MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1563

25 juin 2008

SOMMAIRE

3A Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74996

Amazon Insurance & Pension Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75017

Antique Jodphur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75018

Aqualux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75005

Belucci Restauration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74989

Bétons Baatz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75006

Bétons Baatz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75009

CLS Summit Alternative Fund  . . . . . . . . . .

74992

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74979

Compagnie Francilienne d'Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75008

Curamur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75007

Decovia Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74979

Den Baumeeschter Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

75004

Dresden II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74993

ECG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75019

Exeel Developments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

74982

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75018

Federal Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75024

FINLUX HOLDING - Compagnie Luxem-

bourgeoise de Finance et de Gestion
S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75017

Fix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75016

F-Joy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75005

"Gartenbau LERHO S.à r.l."  . . . . . . . . . . . .

75005

Giva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75016

G.L. et F. Simone & Fils Immobilière S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74979

HealthCoach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74989

Helvetia Communication Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75017

Hidari Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75008

HK-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75018

Holding Management Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75000

Indusol s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75003

Intramuros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75007

J.L. Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75020

King's Court International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74985

Komiashi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74986

Legg Mason Managed Solutions SICAV  . .

74978

Lhjrwing Dench Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

75017

Liba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74995

LICR S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75000

Linvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74988

Lion/Rally Lux 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75009

Marinella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74989

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75000

NLD Activities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74978

Openworld-Outsourcing S.à r.l.  . . . . . . . . .

74983

OT LUX G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74986

Partimmo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74986

PO NRJ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74978

PO NRJ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74979

PO Titrisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74978

PO Titrisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74979

Projet Roumanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74993

Promo Bous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75005

Promotions Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74982

Quadriga Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74985

Quadriga Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74985

Risk Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74991

Sa.Fa. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74992

Securex Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74978

Sigval Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74988

Solisto SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74981

Stego Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74982

Topsolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75009

Totinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75018

Wewa Home Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74992

Ygrec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74982

74977

NLD Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.819.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Philippe STANKO. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

NLD ACTIVITIES S.A.
S. BAERT / P. STANKO
<i>Administrateur / <i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008072316/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour le compte de Legg Mason Managed Solutions SICAV
Signature

Référence de publication: 2008072356/8034/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00736. - Reçu 146,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Securex Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.559.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51110 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008072654/211/11.
(080082324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

PO Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. PO NRJ S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 126.814.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51721 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008072653/211/12.
(080082373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74978

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

EXTRAIT

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007, le rapport de gestion ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y

relatifs, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour COLT TELECOM GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072669/8330/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02444. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Decovia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 112.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072671/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01977. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

G.L. et F. Simone &amp; Fils Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.020.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072672/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02931. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

PO Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. PO NRJ S.à r.l.).

Capital social: EUR 8.970.750,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 126.814.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

74979

K Developpement, a French joint-stock company, having its registered office at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris,

France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B 447.882.002,

Arrows Investments S.à r.l., SICAR, a Luxembourg private limited liability company existing under the SICAR law

regime, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, under number B 113.504;

Société Internationale d'Investissements Mobiliers S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, under number B 123.915;

all here represented by Ms Flora Gibert, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of three (3) proxies established April 28, 2008.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company having the status of a securitisation

company ("société à responsabilité limitée de titrisation") existing in Luxembourg under the name of "PO NRJ S.à r.l.",
with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, under number B 126.814 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
March 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1139 dated June 13, 2007, and

which bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette,
dated February 29, 2008, not published in the Mémorial C yet.

II. The Company's share capital is set at eight million nine hundred seventy thousand seven hundred fifty Euro (€

8,970,750.-) divided into six million three hundred fifty-six thousand (6,356,000) class A shares, one million six hundred
thousand (1,600,000) class B shares and one million fourteen thousand seven hundred fifty (1,014,750) class C shares
with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

III. The shareholders resolve to amend article 4 of the Company's bylaws so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of "PO Titrisation S.à r.l."."
IV. The shareholders resolve to appoint Alter Audit S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing

under Luxembourg laws, having its registered office at 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under number В 110.675, as auditor of the Company until the annual sha-
reholder meeting approving the accounts of the financial year 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentionned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

K Developpement, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 23 bis, avenue de Messine, 75008

Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro В 447.882.002,

Arrows Investments S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée soumise au régime de la loi SICAR, ayant son

siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro В 113.504,

Société Internationale d'Investissements Mobiliers S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

est au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro В 123.915,

toutes ici représentées par Mme Flora Gibert, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu de trois (3) procurations données en date du 28 avril 2008.

74980

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée de titrisation établie à Luxembourg sous la

dénomination "PO NRJ S.à r.l." ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro В 126.814 (la « Société »), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 1139 du 13 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,

notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 29 février 2008, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à huit millions neuf cent soixante dix mille sept cent cinquante Euro (€

8.970.750,-) représenté par six millions trois cent cinquante-six mille (6.356.000) parts sociales de catégorie A, un million
six cent mille (1.600.000) parts sociales de catégorie В et un million quatorze mille sept cent cinquante (1.014.750) parts
sociales de catégorie C, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «PO Titrisation S.à r.l.».
IV. Les associés décident de nommer Alter Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu

des lois du Luxembourg, dont le siège social est sis 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro В 110.675, en qualité de réviseur d'entreprises
de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos pour l'exercice social de l'année 2008.

<i>Frais

Les fiais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008, Relation LAC/2008/18481. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008072831/211/105.
(080082368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Solisto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.863.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072597/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00785. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74981

Stego Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.792.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072598/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00790. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Ygrec Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.632.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072606/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00804. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Exeel Developments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 63.185.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072674/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02932. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Promotions Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 199.725,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 108.697.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072682/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00731. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74982

Openworld-Outsourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6, rue Origer.

R.C.S. Luxembourg B 139.045.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Claudine MALICIEUX, indépendante, née à Grand-Bourg, Marie Galante (Guadeloupe), le 27 juillet 1976,

demeurant à F-88 650 Anould, 17, rue de Colmar.

2) Monsieur Jérôme GRAZIA, employé privé, né à Thionville, (France), le 17 août 1978, demeurant à F-57570 Breistroff,

route de Thionville, 2a.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "OPENWORLD-OUTSOURCING S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations d'assistance téléphonique et d'aide multilingue pour toutes activités

et services ainsi que les prestations de services de commercialisation et d'activités d'assistance.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) Madame Claudine MALICIEUX, indépendante, demeurant à F-57070 Metz, avenue de Lyon, 2 appartement

249, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2) Monsieur Jérôme GRAZIA, employé privé, demeurant à F-57570 Breistroff, route de Thionville, 2a, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

74983

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2269 Luxembourg, 6, rue Origer.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Claudine MALICIEUX, indépendante, née à Grand-Bourg, Marie Galante (Guadeloupe), le 27 juillet 1976,

demeurant à F-88 650 Anould, 17, rue de Colmar, gérante technique, et

- Monsieur Jérôme GRAZIA, employé privé, né à Thionville, (France), le 17 août 1978, demeurant à F-57570 Breistroff,

route de Thionville, 2a, gérant administratif.

3.- La gérante technique peut engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant

administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature de la gérante technique est nécessaire.

74984

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MALICIEUX; GRAZIA, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2008. Relation GRE/2008/2313. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008072860/231/119.
(080082318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

King's Court International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 64.935.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008072404/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00627. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Quadriga Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 18.467.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072683/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01201. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Quadriga Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 18.467.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74985

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072684/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01200. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Komiashi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 30.760.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008072405/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00619. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Partimmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.204.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à. r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008072408/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00631. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

OT LUX G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 139.044.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Muhamet OSMANI, Unternehmer, geboren in VuВitrn, (Kosovo), am 26. April 1972, wohnhaft in D-54329 Konz,

Karthäuserstrasse 127, (Bundesrepublik Deutschland),

welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

74986

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Transportunternehmens.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist "OT LUX G.m.b.H.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, (Grevenmacher).
Er kann durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleiniger Gesellschafter Herrn
Muhamet OSMANI, Unternehmer, wohnhaft in D-54329 Konz, Karthäuserstrasse, 127, (Bundesrepublik Deutschland),
gezeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen, werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen, welche aufgrund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

74987

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet, bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt, welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle  Anteile  wurden  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
2.- Herr Muhamet OSMANI, Unternehmer, geboren in VuВitrn, (Kosovo), am 26. April 1972, wohnhaft in D-54329

Konz, Karthäuserstrasse 127, (Bundesrepublik Deutschland), wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: OSMANI; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2008. Relation GRE/2008/2343. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

(0,5% = 62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 6. Juni 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008072859/231/102.
(080082313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Linvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.273.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072595/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00880. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Sigval Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.720.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74988

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072596/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00784. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Marinella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.113.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072678/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07738. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

HealthCoach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 117.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072679/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07741. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Belucci Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 139.049.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Francesco SCIGLIANO, gérant de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 119A, rue de Cessange.
2.- Monsieur Giuseppe SCIGLIANO, gérant de sociétés, demeurante L-1321 Luxembourg, 119A, rue de Cessange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

74989

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "BELUCCI RESTAURATION S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.-  Monsieur  Francesco  SCIGLIANO,  gérant  de  sociétés,  demeurant  à  L-1321  Luxembourg,  119A,  rue  de

Cessange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.-  Monsieur  Giuseppe  SCIGLIANO,  gérant  de  sociétés,  demeurant  à  L-1321  Luxembourg,  119A,  rue  de

Cessange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

74990

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco SCIGLIANO, gérant de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 119A, rue de Cessange.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe SCIGLIANO, gérant de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 119A, rue de Cessange.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique pour tous les engagements ne dépassant

pas le montant de cinq mille Euros (€ 5.000,-). Au-delà de ce montant les signatures conjointes des deux gérants seront
requises dont obligatoirement celle du gérant technique.

4.- L'adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. SCIGLIANO, G. SCIGLIANO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2008. Relation: ECH/2008/727. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents (12.500,-

à 0,5% = € 62,50).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 4 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008072864/201/103.
(080082354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Risk Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 86.691.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/08.

Markus GEGINAT
<i>Administrateur délégué
p.o Signature

Référence de publication: 2008072677/713/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01202. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74991

Sa.Fa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.800.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008072681/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02049. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

CLS Summit Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.596.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008072685/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02006. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Wewa Home Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6433 Echternach, 1, rue Dondelinger.

R.C.S. Luxembourg B 93.547.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée GEDRENKSBUTTEK WEBER S.à r.l., avec siège social à L-6468 Echternach, Zone

Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.035,

ici représentée par son gérant Monsieur Guy WEBER, employé privé, demeurante L-6552 Berdorf, 21A, Biirkelters-

trooss.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

WEWA Home Service, avec siège social à L-6433 Echternach, 1, rue Dondelinger, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.547 (NIN 1981 2400 315).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de quinze mille Euros (€ 15.000,-), représenté par six cents (600)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, de résidence à Grevenmacher,

en date du 26 janvier 1981, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 44 du 5 mars 1981, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph GLODEN en date du 16 septembre 1982, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 289 du 15 novembre 1982;

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph GLODEN en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 242 du 19 juillet 1990.

74992

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraor-

dinaire en date du 25 juin 2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1380 du 24 septembre
2002.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associée unique de la société a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide la dissolution anticipée de la société. Elle déclare que la

société n'a pas de dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associée unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'adresse

suivante: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son

mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, constate que la société a cessé

d'exister et qu'elle est dissoute et elle requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. WEBER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2008. Relation: ECH/2008/722. — Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 04 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008072821/201/58.
(080082028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Projet Roumanie S.A., Société Anonyme,

(anc. Dresden II S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.247.

In the year two thousand eight, on the ninth of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of "DRESDEN II S.A.", a société anonyme having its registered office

in L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 134.247, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 November
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 61 of 10 January 2008.

The meeting is opened at 9.45 a.m. with Mr Edouard GEORGES, companies' director, residing professionally in L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita MAGGIPINTO, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank STOLZ-PAGE, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

74993

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the company into Projet Roumanie S.A.
2.- Subsequent amendment of paragraph 1.1 of article 1 of the articles of incorporation of the company.
3.- Miscellaneous.
II.- That the represented shareholder, the proxy holder of the represented shareholder and the number of the shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the represented shareholder and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholder represented declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into Projet Roumanie S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend paragraph 1.1 of article 1 of the

articles of incorporation of the company so that it will have henceforth the following wording:

" Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Projet Roumanie S.A." (the

Company)."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 1,000.00.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the German text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "DRESDEN II S.A.", mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 134.247,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar vom 14.

November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 10. Januar 2008.

Die Versammlung wird um 9.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Edouard GEORGES, Verwaltungsratsmitglied, mit

beruflicher Anschrift in L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Anita MAGGIPINTO, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in

L-1212 Luxemburg, 17, rue des Bains.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Frank STOLZ-PAGE, Privatangestellter, mit beruflicher

Anschrift in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des Namens der Gesellschaft in Projet Roumanie S.A.
2) Entsprechende Abänderung von Absatz 1.1 von Artikel 1 der Satzung.
3) Verschiedenes.

74994

II.- Dass der vertretene Aktionär, der Bevollmächtigte des vertretenen Aktionärs und die Stückzahl seiner Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch den Bevollmächtigten des vertretenen
Aktionärs und den Vorstand gegenwärtiger Versammlung unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmacht, welche durch die

Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden bleibt ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-

nung beschlussfähig ist.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in Projet Roumanie S.A. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorgenannten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung Absatz 1.1 von Artikel 1 der Satzung wie

folgt umzuändern:

„ Art. 1. Form und Bezeichnung.
1.1 Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „Projet Roumanie S.A." (die

Gesellschaft)."

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, auf ungefähr EUR 1.000,00.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen die

vorliegende Urkunde auf Englisch verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle einer Abweichung zwi-
schen der englischen und der deutschen Fassung hat die deutsche Version Vorrang.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: Edouard GEORGES, Anita MAGGIPINTO, Frank STOLZ-PAGE et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008, LAC/2008/19476. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juni 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008072827/7241/111.
(080082139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Liba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 56.619.

Les bilans aux 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.06.08.

Signature.

Référence de publication: 2008072676/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02336. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74995

3A Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 139.051.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Robert SCHILTZ, ingénieur et dirigeant de sociétés, demeurant à F-78290 Croissy-sur-Seine, 31, route

du Roi.

2.- Madame Dominique HENNEBERT, dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur Robert SCHILTZ, demeurant à

F-78290 Croissy-sur-Seine, 31, route du Roi.

3.- Madame Nathalie SCHILTZ, ingénieur et dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur CONOY, demeurant à F-78230

Le Pecq, 1, place Royale

ici représentée par Monsieur Robert SCHILTZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du 27 mai 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de 3A IMMOBILIER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est l'exploitation et la gestion d'activités touristiques et hôtelières et de résidences ainsi

que toutes activités connexes et complémentaires, la création, la production et la commercialisation des produits d'hé-
bergement et de concepts de développement durable, le développement, la production, l'achat et la revente de tous
matériaux et matériels pour la construction et le développement durable.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.

74996

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

74997

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

74998

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert SCHILTZ, ingénieur et dirigeant de sociétés, demeurant à F-78290 Croissy-sur-Seine, 31,

route du Roi, cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

2.- Madame Dominique HENNEBERT, dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur Robert SCHILTZ, demeurant

à F-78290 Croissy-sur-Seine, 31, route du Roi, cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

3.- Madame Nathalie SCHILTZ, ingénieur et dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur CONOY, demeurant à

F-78230 Le Pecq, 1, place Royale, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert SCHILTZ, ingénieur et dirigeant de sociétés, demeurant à F-78290 Croissy-sur-Seine, 31, route

du Roi.

b)  Madame  Dominique  HENNEBERT,  dirigeant  de  sociétés,  épouse  de  Monsieur  Robert  SCHILTZ,  demeurant  à

F-78290 Croissy-sur-Seine, 31, route du Roi.

c) Madame Nathalie SCHILTZ, ingénieur et dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur CONOY, demeurant à F-78230

Le Pecq, 1, place Royale.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
Madame Annie LANDRY, chef comptable, demeurant à F-78540 Vernouillet, 14, rue Pasteur.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l'as-

semblée  générale  de  2013,  Monsieur  Robert  SCHILTZ,  prénommé,  lequel  peut  engager  la  société  par  sa  signature
individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-3378 Livange, 11, rue de l'Eglise.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

74999

Signé: R. SCHILTZ, D. HENNEBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 mai 2008. Relation: ECH/2008/714. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,- à 0,5%

= € 155,-).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 2 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008072865/201/225.
(080082468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

LICR S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.008.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008072594/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00875. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 1, Z.A. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 62.416.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073043/800926/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 mars 2008, réf. DSO-CO00003. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Holding Management Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.047.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Vincent Cormeau, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue

Belle-Vue.

2.- Monsieur Bertrand Michaud, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue

Belle-Vue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de Holding Management Corporation S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

75000

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, e-mail ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

75001

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Vincent Cormeau, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Monsieur Bertrand Michaud, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

75002

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent Cormeau, directeur de société, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

b) Monsieur Bertrand Michaud, directeur de société, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

c) Monsieur Manuel Rocaspana, directeur de société, né le 29 février 1968 à Paris (France), demeurant profession-

nellement à E-17600 -Figueres (Espagne), 20-3, Calle Girona.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme «Abroad Consulting S.A.», avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le N 

o

 B 92.617.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. CORMEAU, B. MICHAUD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2008. Relation: ECH/2008/721. - Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,- à 0,5%

= € 155,-).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 4 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008072862/201/166.
(080082344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Indusol s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9171 Michelau, 10, Fléiberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.278.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073063/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00035. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75003

Den Baumeeschter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.136.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Christian FRIESEISEN, ouvrier, demeurant à L-9190 Vichten, 28, rue principale, né le 12 septembre 1970

à Ettelbruck,(matr. 1970 09 12 135).

2) Monsieur Pascal CORDIER, entrepreneur de constructions, demeurant à L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach,

né le 12 juin 1967 à Steinfort (matr. 1967 06 12 336).

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «DEN BAUMEESCHTER, S.à

r.l.» (matr. 2004 24 02 185), avec siège social à L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach

constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire à Clervaux, en date du 19 février 2004, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 18.351 de l'année 2004, modifiée par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page
68.632 de l'année 2007,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99.136;
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

à savoir:

Monsieur Pascal CORDIER, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur
Christian FRIESEISEN, préqualifié, ce-acceptant, les deux cent quarante-neuf (249) parts sociales lui appartenant dans

la susdite société.

Le prix de cette cession de parts, a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir

de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil, par ses

gérants, Messieurs Cordier et Frieseisen, préqualifiés.

Suite à la cession qui précède, les deux cent quarante-neuf (249) parts sociales de la société à responsabilité limitée

"DEN BAUMEESCHTER S.à r.l.", appartiennent toutes à Monsieur Christian FRIESEISEN, prénommé.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en as-

semblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L'assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
a) Monsieur Pascal CORDIER, prénommé, est nommé gérant technique salarié (avec voiture de fonction et carte

essence) de la société pour une durée fixe et irrévocable de six (6) ans.

b) Monsieur Christian FRIESEISEN, prénommé, est nommé gérant administratif.
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le mandat du gérant administratif reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
3) L'associé décide de transférer le siège social de Clervaux à L-9190 Vichten, 28, rue principale et de changer en

conséquence l'article 3 1 

ier

 alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. 1 

ier

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Vichten.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIESEISEN, P. CORDIER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2008. DIE/2008/4252. - Reçu douze euros. EUR 12.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75004

Ettelbruck, le 5 juin 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008072820/4917/56.
(080082079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Aqualux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, Gappenhiel 19.

R.C.S. Luxembourg B 12.849.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Moutfort, le 9.6.08.

Udo Hohnekamp.

Référence de publication: 2008072686/3359/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02266. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Promo Bous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 132.195.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073046/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00548. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

"Gartenbau LERHO S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 112.707.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073065/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00033. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

F-Joy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 44, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.620.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Sabrina STORTI, indépendante, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 3, rue saint Vincent, et
2) Monsieur Thomas GOEDERT, indépendant, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 74, rue du Canal,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il sont les seuls associés actuels de la société à

responsabilité limitée "F-JOY S.à r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de
Verdun, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.620, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 26 septembre 1995,

75005

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que l'adresse actuellement reprise par le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

savoir L-4170 Esch-sur-Alzette, 44, boulevard J.F. Kennedy, est en réalité l'adresse du point de vente permanent et non
le siège social.

L'assemblée décide de transférer maintenant le siège social de Luxembourg à L-4170 Esch-sur-Alzette, 44, boulevard

J.F. Kennedy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les mots "par dérogation, la première année social commence aujourd'hui et finira

le trente et un décembre 1995" dans l'article 4 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 100 parts sociales représentatives du capital social;
- de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR;
- d'augmenter le capital social à concurrence de 105,32 EUR, pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR

à 12.500,- EUR, sans création de parts sociales nouvelles; le montant de 105,32 EUR étant versée en numéraire par les
associés au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

- de remplacer les 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale par 100 parts sociales d'une valeur nominale

de 125,- EUR chacune; et

- de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: STORTI - GOEDERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2008. Relation GRE/2008/2102. - Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008072853/231/57.
(080082231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bétons Baatz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.174.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073067/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00034. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75006

Curamur, Société Anonyme,

(anc. Intramuros).

Siège social: L-7526 Mersch, 5, Allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 139.053.

Im Jahre zweitausendacht, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, im Amtssitz in Hesperange.

Versammelte  sich  die  außerordentliche  Gesellschafterversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft

INTRAMUROS,mit Sitz in L-7526 Mersch, 5, allée John W. Léonard, gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 11. Dezember 2007, im Wege der Eingetragung im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Véronique FINK, Priva-

tangestellte, wohnhaft in B-4960 Malmedy (Belgien), 6, rue des Princes Abbés, welche ebenfalls als Sekretär fungiert,

Zum Stimmenzähler wurde ernannt Dame Mélanie LEUFGEN, Privatangestellte, wohnhaft in B-4782 Schoenberg (Bel-

gien), 5, Lanschepeisch.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1.- Umbenennung der Gesellschaft auf den Namen „CURAMUR" und demgemäß Abänderung von Artikel 1 der Sta-

tuten wie folgt:

« Art. 1. Die Aktiengesellschaft trägt die Bezeichnung CURAMUR.»
2.- Annahme des Rücktritts des Verwalters Dame Aline LEJEUNE.
3.- Ernennung zum neuen Verwalter: Dame Mélanie LEUFGEN.
II. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft INTRAMUROS sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Se-
kretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregis-
triert zu werden.

III. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außerordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nachdem vorstehender Punkt seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft auf den Namen „CURAMUR" umzubenennen und demgemäß Artikel 1

der Statuten abzuändern wie folgt:

« Art. 1. Die Aktiengesellschaft trägt die Bezeichnung CURAMUR.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt des Verwalters Dame Aline LEJEUNE an und erteilt ihr Entlastung für die

Ausübung ihres Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Verwalter, dessen Mandat am Schluss der jährlichen Hauptversammlung

vom Jahre 2013 endigt:

Dame Mélanie LEUFGEN, Privatangestellte, wohnhaft in B-4782 Schoenberg (Belgien), 5, Lanschepeisch.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.25 Uhr.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clervaux, 7, route de Marnach. Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Fink, Leufgen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008. Relation: LAC/2008/21210. — Reçu: douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Frank Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

75007

Hesperange, le 5 juin 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008072855/241/55.
(080082487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Compagnie Francilienne d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 71.411.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073045/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00552. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Hidari Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 27.245.

L'an deux mille huit, le six mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "HIDARI HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 27.245, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 79, page 3.788 de 1988.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eddy PATTEET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.625.256 (deux millions six cent vingt-six mille deux cent cinquante-six)

actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 40.000.000,- (quarante millions d'Euros) par remboursement aux

actionnaires au prorata des actions détenues;

2. Adaptation de l'article trois des statuts afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 40.000.000,- (quarante millions d'Euros) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 40.314.000,- (quarante millions trois cent quatorze mille Euros) à EUR 314.000,-
(trois cent quatorze mille Euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social de la société et par réduction de la valeur de chaque action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction de la valeur de chaque action et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

75008

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3,

alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 314.000,- (trois cent quatorze mille Euros), représenté par 2.626.256 (deux millions

six cent vingt-six mille deux cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. PATTEET, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 mai 2008. Relation: LAC/2008/18951. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008072818/211/56.
(080082384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bétons Baatz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.174.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073069/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00023. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Topsolar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 103.244.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073066/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00022. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.054.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Lion/Rally Lux 2", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is still pending, having its registered office at 9, rue
Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,

here represented by Ms. Elena CAIMI, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 30 May 2008.

75009

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Lion/Rally

Lux  3"  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915  concerning  commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

75010

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten (10) business days

(meaning a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York, Luxembourg,
Cyprus and Moscow are normally open for the conduct of general banking business) in advance of the date foreseen for
the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned
in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of com-
munication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, no quorum shall be present unless
the majority of managers at the meeting are non-UK tax residents. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without
limitation the chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of
managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject
to the requirements of Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the

75011

end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by "Lion/Rally Lux 2", prenamed.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital and considering itself as fully convened, has the-

reupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. The following person(s) are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms. Janet Mary DUNLOP, Investor, born on 8 July 1962, in Hastings, England, having her professional address at 21,

Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. James COCKER, associate, born on 22 November 1982 in Manchester, England, having his professional address

at 21, Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. Johan DEJANS, employee, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at

9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B;

- Mr. Paul LAMBERTS, employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his professional

address at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B; and

75012

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having its
registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Lion/Rally Lux 2", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, dont

l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège social
au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Lion/

Rally Lux 3" (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25,000.-) représenté par vingt-cinq

mille (25,000) parts sociales d'une valeur d'un dollar (USD 1.-) chacune.

75013

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix (10) jours ouvrés (soit

un jour (à l'exclusion du samedi, dimanche ou d'un jour férié) où les banques sont normalement ouvertes pour le cours
normal des affaires à Londres, New York, Luxembourg, Chypre et Moscou) avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Nonobstant ce qui précède, le quorum ne sera pas réuni
à moins qu'une majorité des gérants à la réunion soit des non-résidents du Royaume-Uni au regard du droit fiscal. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de
votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter
à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas

75014

considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la
réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés" devra être interprétée comme

désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Lion/Rally Lux 2, prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25,000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq

mille dollars US (USD 25,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

75015

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a par la suite pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janet Mary DUNLOP, Investisseur, née le 8 juillet 1962, à Hastings, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur James COCKER, associate, né le 22 novembre 1982 à Manchester, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Johan DEJANS, employé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B;

- Monsieur Paul LAMBERTS, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. CAIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008. Relation: EAC/2008/7499. - Reçu quatre-vingts Euros soixante-dix-

sept Cents (16.154,96.- à 0,5 % = 80,77.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073243/239/379.
(080082604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Fix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.566.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072590/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Giva S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75016

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072591/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00864. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.340.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 2 juin 2008.

<i>Amazon Insurance &amp; Pension Services S.A.R.L.
Marco MOES / Romain BRAAS
<i>Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2008072680/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08202. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

FINLUX HOLDING - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.H., Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.869.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072589/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00843. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Helvetia Communication Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.687.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072592/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00868. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Lhjrwing Dench Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.124.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75017

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072593/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00874. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Antique Jodphur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.774.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072675/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07744. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.304.016.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.640.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR EXEL LUXEMBOURG 1 S. à r. l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072775/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00998. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Totinvest, Société Anonyme,

(anc. HK-Invest).

Siège social: L-7526 Mersch, 5, Allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 139.052.

Im Jahre zweitausendacht, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, im Amtssitz in Hesperange.

Versammelte  sich  die  außerordentliche  Gesellschafterversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  HK-

INVEST,mit Sitz in L-7526 Mersch, 5, allée John W. Léonard, gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar, am 11. Dezember 2007, im Wege der Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg,
noch nicht veröffentlicht im Memorial C.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Véronique FINK, Priva-

tangestellte, wohnhaft in B-4960 Malmedy (Belgien), 6, rue des Princes Abbés, welche ebenfalls als Sekretär fungiert,

Zum Stimmenzähler wurde ernannt Dame Mélanie LEUFGEN, Privatangestellte, wohnhaft in B-4782 Schoenberg (Bel-

gien), 5, Lanschepeisch.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1.-  Umbenennung  der  Gesellschaft  auf  den  Namen  „TOTINVEST"  und  demgemäß  Abänderung  von  Artikel  1  der

Statuten wie folgt:

75018

« Art. 1. Die Aktiengesellschaft trägt die Bezeichnung «TOTINVEST».
2.- Annahme des Rücktritts des Verwalters Dame Aline LEJEUNE.
3.- Ernennung zum neuen Verwalter: Dame Mélanie LEUFGEN.
II. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft HK-INVEST sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Se-
kretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregis-
triert zu werden.

III. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außerordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nachdem vorstehender Punkt seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft auf den Namen „TOTINVEST" umzubenennen und demgemäß Artikel 1

der Statuten abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. Die Aktiengesellschaft trägt die Bezeichnung TOTINVEST."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt des Verwalters Dame Aline LEJEUNE an und erteilt ihr Entlastung für die

Ausübung ihres Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Verwalter, dessen Mandat am Schluss der jährlichen Hauptversammlung

vom Jahre 2013 endigt:

Dame Mélanie LEUFGEN, Privatangestellte, wohnhaft in B-4782 Schoenberg (Belgien), 5, Lanschepeisch.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.10 Uhr.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Clervaux, 7, route de Marnach., Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Fink, Leufgen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008, Relation: LAC/2008/21209. - Reçu: douze euros (€12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Frank Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 5 juin 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008072857/241/55.
(080082478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

ECG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 3 avril 2008

1. La reconduction tacite des mandats d'Administrateurs de Messieurs Luca BIANCHI et Carlo SECCHI et des sociétés

LOUV S. à r. l. et FIDIS S. à r. l. pour la période du 12 mai 2006 et ce jusqu'à la présente Assemblée, est ratifiée.

2. Tous les actes posés et signés par les Administrateurs depuis le 12 mai 2006 sont ratifiés.
3. La demande faite par le Conseil d'Administration à la société FIN-CONTROLE S.A. d'examiner les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2006, est ratifiée.

4. Les démissions des sociétés LOUV S. à r. l., Administrateur de catégorie A, et FIDIS S. à r. l., Administrateur de

catégorie B, toutes deux sociétés à responsabilité de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, sont acceptées.

5. Sont nommés comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs qui ne se présentent plus

aux suffrages:

- Monsieur Philippe DUCATÉ, employé privé, né le 3 octobre 1968 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

- Madame Céline BONVALET, employée privée, née le 7 mai 1972 à Evreux, France, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

75019

ainsi que:
- Monsieur Luca BIANCHI, employé privé, né le 22 mars 1959 à Genève, Suisse, demeurant à Via Lanzone n 

o

 36,

I-20123 MILAN,

- Monsieur Carlo SECCHI, employé privé, né le 31 décembre 1949 à Milan, Italie, demeurant à Piazza s. Ambrogio n

o

 12,1-20121 MILAN,

pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
6. La répartition des mandats entre les catégories A et B est modifiée de la manière suivante:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Luca BIANCHI, employé privé, né le 22 mars 1959 à Genève, Suisse, demeurant à Via Lanzone n 

o

 36,

I-20123 MILAN

- Monsieur Carlo SECCHI, employé privé, né le 31 décembre 1949 à Milan, Italie, demeurant à Piazza s. Ambrogio n

o

 12, I-20121 MILAN

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Philippe DUCATÉ, employé privé, né le 3 octobre 1968 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG

- Madame Céline BONVALET, employée privée, née le 7 mai 1972 à Evreux, France, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG.

7. La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, est nommée comme Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>ECG PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2008072961/795/48.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00964. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

J.L. Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 139.070.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Luc DOURSON, pharmacien, demeurant à L-8140 Bridel, 73, route de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société anonyme à constituer par les présentes:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée "J.L. DEVELOPMENT S.A.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

75020

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,-EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de juin à 18.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

75021

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

75022

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée, soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la seule signature

de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VIL Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les six cent vingt (620) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Jean-Luc DOURSON, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc DOURSON, pharmacien, né à Sarreguemines, (France), le 5 décembre 1969, demeurant à L-8140

Bridel, 73, route de Luxembourg;

b) Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

c) Madame Nicole MURAIS, responsable administratif, née à Plombières-les-Bains, (France), le 23 novembre 1965,

demeurant à F-57220 Condé-Northen, 23, rue de la Gare.

3. La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131410, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
5. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean-Luc DOUR-

SON, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2008, Relation GRE/2008/2288. — Reçu trois cent dix euros 0,50%= 310 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008073393/231/230.
(080082968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Federal Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 105.097.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073382/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02367. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3A Immobilier S.A.

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l.

Antique Jodphur S.A.

Aqualux GmbH

Belucci Restauration S.à r.l.

Bétons Baatz Sàrl

Bétons Baatz Sàrl

CLS Summit Alternative Fund

COLT Telecom Group S.A.

Compagnie Francilienne d'Investissements S.A.

Curamur

Decovia Lux S.A.

Den Baumeeschter Sàrl

Dresden II S.A.

ECG Participations S.A.

Exeel Developments S.àr.l.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.

Federal Corporation

FINLUX HOLDING - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.H.

Fix S.A.

F-Joy S.à r.l.

"Gartenbau LERHO S.à r.l."

Giva S.A.

G.L. et F. Simone &amp; Fils Immobilière S.à r.l.

HealthCoach S.à r.l.

Helvetia Communication Participations S.A.

Hidari Holding S.A.

HK-Invest

Holding Management Corporation S.A.

Indusol s.à.r.l.

Intramuros

J.L. Development S.A.

King's Court International Holding S.A.

Komiashi S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

Lhjrwing Dench Holding S.A.

Liba S.A.

LICR S. à r.l.

Linvest S.A.

Lion/Rally Lux 3

Marinella S.A.

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l.

NLD Activities S.A.

Openworld-Outsourcing S.à r.l.

OT LUX G.m.b.H

Partimmo Invest S.A.

PO NRJ S.à r.l.

PO NRJ S.à r.l.

PO Titrisation S.à r.l.

PO Titrisation S.à r.l.

Projet Roumanie S.A.

Promo Bous S.à r.l.

Promotions Holdings S. à r.l.

Quadriga Holdings S.A.

Quadriga Holdings S.A.

Risk Partner S.A.

Sa.Fa. S.A.

Securex Luxembourg

Sigval Venture S.A.

Solisto SA

Stego Finances S.A.

Topsolar S.A.

Totinvest

Wewa Home Service

Ygrec Holding S.A.