MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1537

20 juin 2008

SOMMAIRE

Achab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73761

Babcock & Brown France Development S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73774

Biva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73773

Bronze Capital SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73740

Building Design Services S.à r.l.  . . . . . . . . .

73749

Caisse Raiffeisen Diekirch Feulen  . . . . . . . .

73762

Caisse Raiffeisen Hoffelt-Binsfeld-Weis-

wampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73761

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Usel-

dange Société Coopérative  . . . . . . . . . . . .

73762

Caisse Raiffeisen Wiltz Société Coopérati-

ve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73762

Cifrinter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73761

Compagnie Financière St Antoine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73764

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se Comilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73740

Crédit Agricole Luxembourg Conseil  . . . .

73733

Diamonds and Pearls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

73733

Dresden I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73759

Eurotrex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73754

Garganey Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73734

Global Fund Selection Advisor S.A.  . . . . . .

73767

Illivia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73768

Immobilière Weisen s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73733

Industry Services International  . . . . . . . . . .

73751

International Masters Publishers Nihon S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73734

IPEF III Holdings N° 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73755

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73745

La Chine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73762

Le Roy Confections S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73772

Luma-Deler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73763

Magic Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73748

MHP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73730

Polysuture A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73764

Polysuture A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73748

REO Sommerstein, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73764

REO STZ, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73763

Saint Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73750

Sesamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73763

Sogetel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73766

Solimex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73753

Specialty Chemicals Holdings Sàrl  . . . . . . .

73756

Tracing Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73765

Wally Brand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73741

WK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73759

73729

MHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.838.

In the year two thousand and eight, on the eighth of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of shareholders of MHP S.A., a société anonyme, having its registered office

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 116.838, incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1497 of 4 August 2006.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a

notarial deed dated 12 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2482
of 2 November 2007.

The general meeting is opened at 2.30 p.m. with Mr Max Kremer, licencié en droit, professionally residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The general meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declares and requestes the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
2) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole share capital being present or represented at the present general meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company with the view to

restrict the authorisation granted by the general meeting to the board of directors to increase the share capital within
the scope of the authorised share capital.

The special report provided for by article 32-3.5 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

As a consequence, the general meeting further resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the

Company as follows:

" Art. 5. The Company has a share capital of two hundred million forty thousand euro (EUR 200,040,000.-) divided

into one hundred million twenty thousand (100,020,000) shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The  authorized  capital,  including  the  issued  share  capital,  is  fixed  at  three  hundred  forty  million  euro  (EUR

340,000,000.-) represented by one hundred seventy million (170,000,000) shares with a nominal value of two euro (EUR
2.-) each.

During the period of five years from the date of the present notarial deed, the board of directors will be and is hereby

authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares. Such increased amounts of capital need not be
subscribed for in full, but may be subscribed for, sold and issued as the board of directors may from time to time decide.

The board of directors may only issue any new shares without granting to the holders of existing shares (and thereby

of holders of global depositary receipts representing ordinary shares of the Company, if any) preferential subscription
rights on new issues of shares within (i) the context of the public offering scheduled for on or about 14 May 2008, including

73730

but not limited to, in the form of global depositary receipts, and/or (ii) share capital increases by way of contribution in
kind (limited to share-to-share transactions) and/or (iii) an increase of the share capital in cash not to exceed five percent
(5 %) of the then issued share capital of the Company and/or (iv) shares issued in connection with an approved employee
share scheme (Mr Yuriy A. Kosyuk shall not benefit of such approved employee share scheme).

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The board of directors is au-
thorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time to time within the
limitations provided above. The board of directors may delegate to any duly authorized officer of the Company, or to
any other duly authorized person, the power of accepting, subscription and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amount of capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation as

a result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated EUR 1,000.00.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MHP S.A., une société anonyme ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.838, constituée par acte notarié en date du 30 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1497 du 4 août 2006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié en date du 12 septembre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2482 du 2 novembre 2007.

L'assemblée  générale  est  ouverte  à  14.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Max  Kremer,  licencié  en  droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

73731

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société en vue de restreindre l'autorisation donnée

par l'assemblée générale au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

Le rapport spécial prévu à l'article 32-3.5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. La Société a un capital social de deux cent millions quarante mille euros (EUR 200.040.000) représenté par

cent millions vingt mille (100.020.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à trois cent quarante millions d'euros (EUR 340.000.000,-)

représenté par cent soixante-dix millions (170.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) par
action.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte notarié, le conseil d'administration sera et

est par la présente autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription sur ces actions. De telles
augmentations de capital n'ont pas besoin d'être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et
émises de la manière arrêtée par le conseil d'administration au moment donné.

Le conseil d'administration ne peut émettre des nouvelles actions sans réserver aux détenteurs d'actions existantes

(et ainsi aux détenteurs de certificats globaux représentatifs d'actions ordinaires de la Société, s'il y a lieu) des droits de
souscription préférentiels sur les nouvelles émissions d'actions que dans le contexte i) de l'offre publique prévue vers le
14 mai 2008, incluant mais pas limité à, des certificats globaux représentatifs d'actions ordinaires et/ou ii) d'augmentations
de capital par apport en nature (limité à des transactions relatives à des apports d'actions de sociétés) et/ou iii) d'une
augmentation de capital en numéraire qui n'excède pas cinq pour cent (5 %) du capital social ainsi émis et/ou iv) d'actions
émises dans le cadre d'un plan d'actions pour les salariés (M Yuriy A. Kosyuk ne bénéficiera pas d'un tel plan d'actions
pour salariés).

La  durée  ou  l'étendue  de  cette  autorisation  pourra  être  prolongée  par  une  décision  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts. Le conseil d'administration pourra
déterminer les conditions attachées à la souscription de nouvelles actions le moment donné sous réserve des limitations
ci-dessus. Le conseil d'administration pourra déléguer à un quelconque directeur dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de percevoir les paiements pour des actions
représentant en tout ou en partie une telle augmentation de capital.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de EUR 1.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Max Kremer, Anita Maggipinto, Frank Stolz-Page et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008. LAC/2008/19470. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008072829/7241/162.
(080082020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

73732

Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Le Conseil d'administration de la société, réuni le 6 mars 2008, à pris les résolutions suivantes:

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat du cabinet Ernst &amp; Young, dont le siège est établi 7, Parc

d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach comme réviseur externe pour l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008071056/5/16.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Diamonds and Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.161.

Il résulte d'un contrat de cession du 20 mai 2008 que les 25 parts sociales de la Société détenues par M. Janos Meszaros

ont été transférées à Lipot Stiftung, ayant son siège social à Aeulestr. 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, inscrite au Registre
de Commerce du Liechtenstein sous le numéro FL-0002.241.285-5.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Pour avis conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008071057/805/19.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Immobilière Weisen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 50.782.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé, du 15 mars 2008, que le capital de la société "IMMOBILIERE

WEISEN S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:

Monsieur Romain WEISEN, gérant de société, demeurant à L-3316 Bergem, 9, rue de l'Eglise . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

73733

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2008.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2008071058/203/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

International Masters Publishers Nihon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.372.

Veuillez noter la nouvelle adresse du Gérant C de la Société sous mentionnée:
- Monsieur Philip Larsson, né le 13 avril 1973 à Tygelsjö, Suède, demeurant à Höllviksstrandsvägen 38 B, 236 32

Höllviken, Suède en qualité de Gérant C de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Masters Publishers Nihon S.à r.l.
Madame Pamela Valasuo
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008071067/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Garganey Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.983.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of May.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on May 23rd, 2008.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any

73734

affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Garganey Sàrl".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

73735

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles. Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250.- EUR).

73736

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 mai 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Garganey Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

73737

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

73738

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi. Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte fiançais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.

73739

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2008, Relation: LAC/2008/21116. — Reçu € 62,50 (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071996/206/307.
(080081301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Bronze Capital SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.596.

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique tenue au siège social en date du 9 mai 2008 de la société Bronze Capital

SPF S.A. que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur A jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 à compter de la

présente Assemblée Générale Annuelle:

Daniel André Schwitter, résidant au Wiesenrain 9, CH-8704 Herrliberg, Switzerland.
Election du nouvel Administrateur B jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 à compter de la

présente Assemblée Générale Annuelle:

Manacor (Luxembourg) S.A., ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Bronze Capital SPF S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008071068/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise Comilux, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg E 1.277.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société civile

immobilière «COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE COMILUX», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 mai 2008, enregistré à Esch-sur-Alzette
A.C., le 23 mai 2008. Relation: EAC/2008/6917.

- que la société «COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE COMILUX» (la «Société»), société civile im-

mobilière, établie et ayant son siège social au 51, rue Albert I 

er

 , L-1117 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg, section E sous le numéro 1277,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 août 1998 et publié au Mémorial C numéro 785 du 28 octobre

1998, au capital social de deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-treize Cents (2.478,93 EUR)
représenté par cent (100) parts d'intérêt d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-
treize Euros (24,7893 EUR), chacune,

se trouve à partir de la date du 19 mai 2008 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 2 mai 2008 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles
141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation
des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 51, rue Albert I 

er

 , L-1117 Luxembourg.

73740

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071663/239/31.
(080080941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Wally Brand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.946.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Global Business &amp; Communications (The Netherlands) B.V., KvK n° 33294619 0000, avec siège social à Keizersgracht

239, NL-1016EA Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Amsterdam, le 21 mars 2008;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WALLY BRAND S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également acquérir, détenir et accorder des licences d'exploitation sur les brevets, noms commerciaux,

domaines commerciaux et marques commerciales, faire développer ces brevets, noms commerciaux, domaines com-
merciaux et marques commerciales sous quelque forme que ce soit et les réaliser par voie de vente, échange, transfert
ou de toute autre manière.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

73741

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation

73742

de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

L'aliénation par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le conseil d'administration qu'après avoir été soumise pour approbation préalable aux actionnaires délibérant
en assemblée générale convoquée à cet effet.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

73743

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 du mois de février à 17.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 30 septembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société Global Business &amp; Communications (The Netherlands) B.V., préqualifiée, et elles ont été entièrement
libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur, Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Président du conseil d'administration;

c) Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

d) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch s/ Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2014.

5.- Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

73744

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2008, Relation GRE/2008/2266. - Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%= 155

€).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071244/231/225.
(080080457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.417.

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KRAFT FOODS INTERNATIONAL, Inc., a US corporation duly incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware (United States of America) with its executive office located at Three Lakes Drives, Northfield, IL 60093,
United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 0819011.

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on 3rd, December 2007.

KRAFT FOODS LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, with registered office located at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Company Register is pending,

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on 4th, December 2007.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are all the shareholders (hereinafter the "Shareholders") of the private limited liability company

established in Luxembourg under the name of KRAFT FOODS FINANCING LUXEMBOURG S.à r.l., with registered
office located at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and which registration with the Luxembourg Trade and Company
Register is pending.

II. The share capital is set at thirty thousand Swiss Franc (CHF 30,000) represented by thirty thousand (30,000) ordinary

shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each.

III. The Shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to divide the share capital of the Company, set at thirty thousand Swiss Franc (CHF 30,000)

into four thousand six hundred and sixty-seven (4,667) Class A shares having a par value of one Swiss Franc (CHF 1)
each, five thousand three hundred and thirty-three (5,333) Class B shares having a par value of one Swiss Franc (CHF 1)
each, ten thousand (10,000) Class C shares having a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each, ten thousand (10,000)
Class D shares having a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each.

Consequently, the ordinary shares of the Company are converted and allocated as follows:
- The twenty-five thousand three hundred and thirty-three (25,333) ordinary shares held by Kraft Foods International,

Inc. aforementioned are converted into (i) five thousand three hundred and thirty-three (5,333) Class B shares, (ii) ten
thousand (10,000) Class C shares, and (iii) ten thousand (10,000) Class D shares.

- The four thousand six hundred and sixty-seven (4,667) ordinary shares held by Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.

aforementioned are converted into four thousand six hundred and sixty-seven (4,667) Class A shares.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Shareholders resolved to amend Article 6 of the Articles of incorporation of the

Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is set at thirty thousand Swiss Franc (CHF 30,000) represented by four thousand six hundred

and sixty-seven (4,667) Class A shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each, five thousand three hundred
and thirty-three (5,333) Class B shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each, ten thousand (10,000) Class C

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shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each, and ten thousand (10,000) Class D shares with a par value of
one Swiss Franc (CHF 1) each.

The Class A shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares are collectively hereafter referred to as the

"Shares".

Convertible instruments issued by the Company may refer to a specific class of Shares and be subscribed by the

Company's shareholders holding Shares of the referred Class.

In the event any shareholder surrenders Shares of a given class pursuant to a redemption, such shareholder shall

surrender the same proportion of convertible instruments held by him which are issued in reference to such class of
Shares, if any, to the Company and this latter shall redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with
their terms and conditions."

<i>Third resolution

Further to the first resolution, the Shareholders resolve to amend the third paragraph of the Article 10 of the Articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

" Art. 10. paragraph 3. Any Shareholder who transfers one or more of his Shares of a given Class to another person

shall transfer a same proportion of convertible instruments, which are issued in reference to such class of Shares, if any,
to that same person, in accordance with the applicable terms and conditions of said convertible instruments."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to empower the Board of Managers of the Company to amend the Shareholders' register

in order to reflect the above resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently resolution are estimated at 1,800.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausendsieben, am 4. Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

Kraft Foods International Inc., eine amerikanische Gesellschaft, gegründet und bestehend unter dem Recht des Staates

Delaware (Vereinigte Staaten von Amerika) mit Sitz in Three Lakes Drive, Northfield, IL 60093, Vereinigte Staaten von
Amerika, eingetragen im Handelsregister des Staates Delaware unter Nummer 0819011,

hier vertreten durch Régis Galiotto, Jurist, mit Berufadresse in Luxembourg, aufgrund einer handschriftlich erteilten

Vollmacht vom 3. Dezember 2007,

Kraft Foods Luxembourg S. à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, noch nicht im luxemburgischen Handelsregister eingetragen.

Hier vertreten durch Régis Galiotto, Jurist, mit Berufadresse in Luxembourg, aufgrund einer handschriftlich erteilten

Vollmacht vom 4. Dezember 2007.

Diese Vollmacht, von den Vollmachtnehmern der Komparenten und vom instrumentierenden Notar "ne varietur"

paraphiert, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregisitriert zu werden.

Die Komparenten, handelnd wie oben erwähnt, bitten den Notar folgendes festzuhalten:
I. Die Komparenten sind alle Gesellschafter (hier die Gesellschafter) der in Luxemburg gegründeten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung KRAFT FOODS FINANCING LUXEMBOURG S. à r.l., mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, noch nicht im im luxemburgischen Handelsregister eingetragen.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend Schweizer Franken (CHF 30.000) eingeteilt in dreissigtausend An-

teile mit einem Nominalwert von einem Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil.

III. Die Gesellschafter fassen folgende Beschlüsse

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter haben beschlossen, das Gesellschaftskapital in Höhe von dreissigtausend Schweizer Franken (CHF

30.000) in viertausendsechshundertsiebenundsechzig (4.667) Kategorie A-Anteile mit einem Nominalwert von je einem
Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil, fünftausenddreihundertdreiunddreissig (5.333) Kategorie B-Anteile mit einem

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Nominalwert von je einem Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil, zehntausend (10.000) Kategorie C-Anteile mit einem
Nominalwert von je einem Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil, sowie in zehntausend (10.000) Kategorie D-Anteile
mit einem Nominalwert von je einem Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil, einzuteilen.

Folglich sind die gewöhnlichen Anteile umgewandelt und werden folgendermassen zugeordnet:
- die fünfundzwanzigtausenddreihundertdreiunddreissigtausend (25.333) gewöhnlichen Anteile, die von Kraft Foods

International Inc gehalten wurden, wurden in (i) fünftausenddreihundertdreiunddreissig (5.333) Kategorie B-Anteile, (ii)
zehntausend (10.000) Kategorie C -Anteile und in (iii) zehntausend (10.000) Kategorie D -Anteile umgewandelt.

- Die viertausendsechshundertsiebenundsechzig (4.667) gewöhnlichen Anteile, die von Kraft Foods Luxembourg S. à

r.l. gehalten wurden, wurden in viertausendsechshundertsiebenundsechzig (4.667) Kategorie A-Anteile umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und wie folgt gelesen:
Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend Schweizer Franken (CHF 30.000), eingeteilt in viertausendsechshun-

dertsiebenundsechzig (4.667) Kategorie A-Anteile mit einem Nominalwert von je einem Schweizer Franken (CHF 1) pro
Anteil, fünftausenddreihundertdreiunddreissig (5.333) Kategorie B-Anteile mit einem Nominalwert von je einem Schwei-
zer  Franken  (CHF  1)  pro  Anteil,  zehntausend  (10.000)  Kategorie  C-Anteile  mit  einem  Nominalwert  von  je  einem
Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil, und in zehntausend (10.000) Kategorie D-Anteile mit einem Nominalwert von je
einem Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil.

Die Kategorie A Anteile, Kategorie B Anteile, Kategorie C Anteile und die Kategorie D Anteile, werden nachstehend

gemeinschaftlich als Anteile bezeichnet.

Durch die Gesellschaft ausgegebene umwandelbare Wertpapiere können sich auf bestimmte Kategorien von Anteilen

der Gesellschaft beziehen und diese Wertpapiere werden durch die Gesellschafter, die Anteile bestimmter Kategorien
halten, gezeichnet.

Falls ein Gesellschafter im Zuge eines Rückkaufes Anteile einer bestimmter Kategorie abtritt, wird er ebenfalls die

umwandelbaren  Wertpapiere,  die  er  hält  und  die  hinsichtlich  dieser  bestimmter  Kategorien  von  Anteile  ausgegeben
wurden, an die Gesellschaft abtreten. Die Gesellschaft soll diese umwandelbaren Wertpapiere gemäss deren allgemeinen
Bedingungen zurückerwerben.

<i>Dritter Beschluss

In Folge des ersten Beschlusses wird Artikel 10, Paragraph 3 der Satzung abgeändert und wie folgt gelesen:
Der Gesellschafter, der einen oder mehrere Anteile einer bestimmten Kategorie an eine andere Person überträgt, soll

die umwandelbaren Wertpapiere, die im Zusammenhang mit den Anteilen der besagten Kategorie ausgegeben wurden,
ebenfalls und gemäss deren allgemeinen Bedingungen, an diese Person zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Die  Gesellschafter  beschliessen  den  Rat  der  Geschäftsführer  zu  ermächtigen,  das  Anteilsregister  der  Gesellschaft

abzuändern um den obenerwähnten Beschlüssen Rechnung zu tragen.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.800,- EURO.

Der Unterzeichnete Notar der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und deutschen Fassung,

ist der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar,

die gegenwärtige Urkunde.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39493. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071077/211/153.
(080080329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

73747

Magic Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 18, An den Klenge Gaarden.

R.C.S. Luxembourg B 84.343.

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Annick SCHOLTES, secrétaire, demeurant à L-6315 Beaufort, 18, an de klenge Gaarden,
associée  unique  de  la  société  MAGIC  DESIGN  S.à  r.l.,  établie  et  ayant  son  siège  à  L-4083  Esch-sur-Alzette,  370,

boulevard Charles de Gaulle, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.343, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André
SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la minute, en date du 5 novembre 2001, publié
au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 354 du 5 mars 2002.

La comparante prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Beaufort, et par conséquent de modifier le premier alinéa

de l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Beaufort."

<i>Deuxième résolution

Elle fixe l'adresse à L-6315 Beaufort, 18, an de klenge Gaarden.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: SCHOLTES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2008. Relation: REM/2008/666. - Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008071083/218/33.
(080079908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Polysuture A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.042.

AUSZUG

Es geht aus den einstimmigen Beschlüssen der Verwaltungsratssitzung vom 30. Mai 2008 hervor, dass:

<i>Einziger Beschluss

Aufgrund der Änderung der Straßennamen durch die Gemeindeverwaltung beschließt der Verwaltungsrat einstimmig,

den Sitz der Gesellschaft von L-9991 WEISWAMPACH, 112, route de Stavelot, in L-9991 WEISWAMAPCH, Gruuss-
Strooss 22 abzuändern.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. Mai 2008.

<i>Für die Gesellschaft
COFINOR S.A.
50, Esplanade, L-9227 Diekirch, B.P. 126, L-9202 Diekirch
Unterschrift

Référence de publication: 2008071427/2602/21.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2008, réf. DSO-CR00051. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080080985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73748

BDS S.à r.l., Building Design Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 23.595.

<i>Contrat de cession d'actions

Entre
Madame Sabine WEBER, architecte d'intérieur - architecte, demeurant à L-5232 SANDWEILER, 26, rue Jean Lemmer
Ci-après dénommé le Cédant
et
Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 6, rue Dr. Philippe Bastian
Monsieur Roger PITT, architecte, demeurant à L-1469 Luxembourg, 44, rue Ermesinde
Madame Marlies LUY, architecte d'intérieur - architecte, demeurant à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André
Monsieur Marc OSWALD, architecte d'intérieur - architecte, demeurant à L-1324 Luxembourg, 18, rue Chalop
Monsieur Magnus KOERFER, architecte, demeurant à L-7254 Bereldange, 65, rue de Steinsel
Monsieur Zakaria MAJDOULINE, ingenieur-civil - architecte, demeurant à L-9220 Diekirch, 92, rue Clairefontaine
Ci-après dénommé le Cessionnaire
Il est exposé ce qui suit;
- Le cédant est propriétaire de 36 actions sociales de la société B.D.S. Sàrl, ayant son siège social à L-1128 Luxembourg,

39, Val St André, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
section B sous le numéro 23595 (ci-après dénommé la «société»)

Ladite société a été constituée originairement sous la dénomination de B.D.S. Sàrl suivant acte reçu par Maître André

SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro
28 du 5 février 1986.

Les statuts ont été modifiés:
- par acte de Maître André SCHWACHTGEN, prénommé, en date du 8 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro

72 du 23 mars 1989;

- Le Cédant déclare détenir les actions précitées en pleine propriété et que les actions sont entièrement libérées et

régulièrement émises et ne font pas l'objet d'aucune mise en gage, garantie ou autre privilège et qu'elles sont libres de
toutes charges généralement quelconques.

Il est convenu ce qui suit:
Art. 1 

er

 .  Le cédant vend par la présente 36 (trente-six) actions de la Société au prix de 128 € (cent vingt-huit euros)

par action, à parts égales au Cessionnaire qui les accepte.

Gilbert BALLINI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts au prix de 768 €
Roger PITT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts au prix de 768 €
Marlies LUY, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts au prix de 768 €
Marc OSWALD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts au prix de 768 €
Magnus KOERFER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts au prix de 768 €
Zakaria MAJDOULINE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts au prix de 768 €

36 parts au prix de 4608 €

Art. 2. Le transfert de la propriété des actions précitées sera réalisé le jour du paiement du prix convenu moyennant

l'accomplissement de l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société.

Pouvoir est donné par la présente au gérant de la Société d'effectuer ladite inscription.
Le Cessionnaire aura plein droit aux dividendes non encore distribués par la Société relatifs aux actions cédées.

Art. 3. Suite à cette cession les parts sociales de la S.àr.l. Building Design Services se répartissent comme suit:

Gilbert BALLINI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
Roger PITT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
Marlies LUY, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
Marc OSWALD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
Magnus KOERFER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
Zakaria MAJDOULINE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts

252 parts

73749

Art. 4. La présente convention constitue l'intégralité des accords et des garanties accordées entre parties relatives à

la cession des actions de la Société. Elles priment dès lors tout accord préalable intervenu entre parties, par écrit ou
verbalement.

Art. 5. La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.

Tout différend se rapportant à la présente convention, y compris sa formation, sa validité, son interprétation, son

exécution et sa résolution, sera tranché par les tribunaux de Luxembourg-Ville.

Fait à Luxembourg en sept originaux, chacune des parties reconnaissant avoir reçu le sien.

S. WEBER
<i>Le Cédant
G. BALLINI / R. PITT / M. LUY-ROMMELFANGEN / M. OSWALD / M. KOERFER / Z. MAJDOULINE
<i>Le Cessionnaire

Conformément à l'article 40 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, tel que modifié, et à l'article 1690

du Code Civil, la Société accepte par la présente la cession de 36 actions sociales du Cédant au Cessionnaire.

Référence de publication: 2008071092/9039/69.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08580. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Saint Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.171.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue à Luxembourg, le mercredi 14 mai 2008,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean Philippe FIORUCCI, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil
d'Administration en date du 17 septembre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité
d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l'Assemblée Générale de 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le
Conseil d'Administration en date du 26 octobre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD
en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs,
expire à l'Assemblée Générale de 2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stéfano DE MEO en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Davide MURARI, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Ad-
ministration en date du 1 

er

 février 2008. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stéfano DE MEO en qualité

d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l'Assemblée Générale de 2011.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un an), la société ALTER DOM COM Sàrl, 69, rue de la Semois

- L-2533 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73750

Luxembourg, le 26/05/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Olivier CONRARD
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008071522/43/39.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

I.S.I., Industry Services International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 29.892.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Paul ZIMMER, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, rte de Longwy, associé unique de la société à responsabilité

limitée "INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL en abrégé I.S.I.",

avec siège social à L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 29.892,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 125 du 8 mai 1989;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 15 juillet 1992, publié au Mémorial, C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 549 du 26 novembre 1992;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial, C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 168 du 19 avril 1993;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 15 avril 1994, publié au Mémorial, C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336 du 13 septembre 1994;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial, C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 22 avril 1996;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 374 du 5 août 1996;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial, C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 397 du 23 juillet 1997;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial, C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 759 du 16 octobre 2000;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 14 septembre 2001, publié au Mémorial,

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253 du 14 février 2002;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial, C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1281 du 3 décembre 2003;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul FRIEDERS, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial, C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 728 du 10 avril 2006;

modifiée suivante acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en cours de publication au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- €)

pour le porter de son montant actuel de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,- €) à UN MILLION TROIS CENT MILLE
EUROS (1.300.000,- €).

b) de libérer ladite augmentation de capital intégralement par incorporation d'une créance certaine et exigible appar-

tenant à l'associé unique d'un même montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EURO) dette que la société a
envers l'associé Paul ZIMMER, ainsi que le constate un courrier qui, après avoir été dûment signé «ne varietur» par le

73751

notaire et Monsieur Paul ZIMMER, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, ce courrier date du 2
avril 2008.

c) de supprimer les MILLE PARTS SOCIALES (1000) existantes de HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-) chacune et de

créer MILLE SIX CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES NOUVELLES (1625) de HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-)
chacune. Ces parts sociales sont attribuées à l'associé unique, au prorata des parts anciennes lui appartenant dans la
prédite société.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l'article six des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 1.300.000,-) EUROS représenté

par MILLE SIX CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES (1625) de HUIT CENTS EUROS (800,- €) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques, de travaux de tuyauteries

industrielles, de travaux de toiture et bardage, le montage et la maintenance mécanique pour l'industrie, la vente ainsi
que la location de matériel industriel et de levage ainsi que la vente et la location de voitures et de camions.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le conseil d'administration à compter de ce jour et accorde aux administra-

teurs sortants décharge pour l'accomplissement de leurs mandats:

- Monsieur Paul ZIMMER, prédit.
- Monsieur Pierre CHELIUS, administrateur, demeurant à L-8079 Bartringen, 100, rue de Leudelange.
- Monsieur Jean HUBERTY, administrateur, demeurant à L-7237 Helmsange, rue Mercatoris
- Monsieur Ernst-Günter JÖCKER, administrateur, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Jacques ZIMMER, inspecteur de chantier, demeurant à L-8165 Bridel, 3, Op den Scheppen, dans la

fonction de gérant technique.

- Madame Léa MANENTI, employée de bureau, demeurant à Soleuvre, 212, rue de Differdange, dans la fonction de

gérante administrative.

<i>Sixième résolution

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts en une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Statuts

L'associé a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques, de travaux de tuyauteries

industrielles, de travaux de toiture et bardage, le montage et la maintenance mécanique pour l'industrie, la vente ainsi
que la location de matériel industriel et de levage ainsi que la vente et la location de voitures et de camions.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL» et en abrégé «I.S.I.».

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

73752

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 1.300.000,-) représenté par MILLE

SIX CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES (1625) de HUIT CENTS EUROS (800,- €) chacune.

Art. 7. Les mille six cent vingt-cinq (1625) parts sociales sont souscrites par l'associé unique.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la partie acquéreuse en raison du présent acte s'élèvent à HUIT MILLE EUROS

(8000,- EURO).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Zimmer; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2008. Relation: EAC/2008/4537. — Reçu: deux mille cinq cents euros (500.000

à 0,5% = 2.500,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008071109/203/141.
(080080003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Solimex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.632.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) HOMESTEAD S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.769,

73753

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valério RAGAZZONI, comptable indépendant, demeurant

à Betrange,

2) Madame Marie-Thérèse FRANCOIS, employée privée, demeurant à B-6747 Saint-Leger, 24, rue du Cassis,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOLIMEX S.à r.l., avec siège social à

L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 104.632, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C
numéro 19 du 20 janvier 1997.

2) Que suivant cession de parts sous seing privé du 21 avril 2008, Madame Andrée THOMAS, rentière, demeurant à

B-4357 Limont, 12, rue de Remicourt, a cédé cinquante (50) parts sociales, qu'elle détenait dans la société SOLIMEX S.
à r.l. à Madame Marie-Thérèse FRANCOIS, préqualifiée.

Copie de la cession de parts prémentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

3)  Que  tous  les  associés  susnommés  déclarent  consentir  à  la  prédite  cession  et  l'accepter  au  nom  de  la  société

conformément à l'article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

4) Que suite à la cession de parts sociales qui précède et à la conversion du capital social en euros (€) suivie d'une

augmentation de capital par décision de l'assemblée générale des associés du 29 novembre 2001, publiée par extrait au
Mémorial C, numéro 475 du 28 mars 2007, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et ont décidé à l'unanimité de donner dorénavant à l'article 6 des statuts la teneur
suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune.»

5) Les associés décident à l'unanimité de transférer le siège social de la société de L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains

à L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est fixé à Differdange.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, M.-Th. Francois, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 mai 2008. LAC/2008/18253. Reçu douze euros € 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008071347/212/47.
(080080726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Eurotrex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.673.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises à l'unanimité par le conseil d'administration qui s'est tenue le 30 octobre 2007 que:

<i>Unique résolution

Suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L-9991 Weiswampach,
Beelerstrooss, 2, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73754

Weiswampach, le 30 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071434/2602/21.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2008, réf. DSO-CR00054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080080964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

IPEF III Holdings N° 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.169.

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "IPEF III HOLDINGS N°18 S.A.", R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 88.169, ayant son siège social à Luxembourg

au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1354 du 18 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Flora GIBERT, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, employé privé, domicilié professionnellement au 15,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, F. GIBERT, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18548. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

73755

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071114/211/49.
(080080335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Specialty Chemicals Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 669.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.588.

RECTIFICATIF

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Chemicals Holdings S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 51, avenue John

F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
133.602,

2) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America,

3) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America,

4) ATP Private Equity Partners II K/S, a company organized and existing under the laws of Denmark, with registered

office at Sjæleboderne 2, 1st.floor DK-1122 Copenhagen K, Denmark,

5) AlpInvest Partners Co-Investments 2007 C.V., a limited partnership established under the laws of Netherlands,

having its registered office at Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, the Netherlands,

hereby represented by Mr Michaël Meylan, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney,

for and on behalf of the above shareholders representing the total outstanding share capital of Specialty Chemicals Hol-
dings S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.588 (the Company).

The appearing person requests the notary to enact what follows:
By (i) a deed enacted on November 5, 2007 by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2882 of December 12, 2007 the Company has been incor-
porated and by (ii) a deed enacted on February 5, 2008, by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not
yet published in the Memorial C, Recueil des sociétés et Associations (the Deed of Modification) the Company has
increased its share capital and subsequently modified its articles of association.

The Company has been registered on December 12, 2007 with the Luxembourg Register of Commerce &amp; under

section B with number 133.588.

It results of later verifications that a material mistake occurred in the Deed of Modification. It should be noted that

the correct subscription to the share capital increase of two of the shareholders of the Company is not:

(i) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America, subscribing to 303,726 (three hundred and three thou-
sand seven hundred twenty six) newly issued shares of the Company and fully paying them by a contribution in cash in
an amount of EUR 75,931.50 (seventy five thousand nine hundred thirty one euros and fifty cents); and

(ii) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, subscribing to 151,863 (one
hundred fifty one thousand eight hundred sixty three) newly issued shares of the Company and fully paying them by a
contribution in cash in an amount of EUR 37,965.75 (thirty seven thousand nine hundred sixty five euros and seventy five
cents).

But should be:
(i) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, subscribing to 303,726
(three hundred and three thousand seven hundred twenty six) newly issued shares of the Company and fully paying them
by a contribution in cash in an amount of EUR 75,931.50 (seventy five thousand nine hundred thirty one euros and fifty
cents); and

73756

(ii) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America, subscribing to 151,863 (one hundred fifty one thousand
eight hundred sixty three) newly issued shares of the Company and fully paying them by a contribution in cash in an
amount of EUR 37,965.75 (thirty seven thousand nine hundred sixty five euros and seventy five cents).

1)

Therefore, the registration with the Trade Register has to be rectified in order to correctly reflect the following facts:
- The shareholders of the Company are:
1) Chemicals Holdings S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 51, avenue John

F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
133.602, holding 1,873,200 shares;

2) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, holding 303,726 shares;

3) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America, holding 151,863 shares;

4) ATP Private Equity Partners II K/S, a company organized and existing under the laws of Denmark, with registered

office at Sjæleboderne 2, 1st.floor DK-1122 Copenhagen K, Denmark, holding 146,511 shares; and

5) AlpInvest Partners Co-Investments 2007 C.V., a limited partnership established under the laws of Netherlands,

having its registered office at Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, the Netherlands, holding 200,700 shares

2)

The Trade Register extract has therefore to be amended in order to correctly reflect this.
There being no further business, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The Document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt et un avril.
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Chemicals Holdings S.àr.l, une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 51, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.602,

2) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

3) HarbourVest International Private Equity Partners 2007 V-Direct Fund L.P., une société constituée et organisée

selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

4) ATP Private Equity Partners II K/S, une société constituée et organisée selon les lois du Danemark, ayant son siège

social à Sjaeleboderne 2, 1 

er

 étage DK-1122 Copenhague, Danemark,

5) AlpInvest Partners Co-Investments 2007 C.V., une société constituée et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Jachthavenweg 118, 1081KJ Amsterdam, Pays-Bas

Ici représentés par Michaël Meylan, avocat de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de

pouvoirs, agissant pour et au nom des associés représentant la totalité du capital social de la société Specialty Chemicals
Holdings S.àr.l, une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.588 (la Société);

Lequel comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Par (i) acte en date du 5 novembre 2007, de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2882, en date du 12 décembre 2007, la Société a été constituée
et par (ii) acte en date du 5 février 2008, de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, l'Acte de Modification), la Société a augmenté son
capital et modifié subséquemment ses statuts.

73757

La Société a été enregistrée 12 décembre 2007 au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 133.588.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans l'Acte de Modification.

En effet, il est à noter que la souscription correcte de deux associés à l'augmentation de capital n'est pas:

(i) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, souscrivant à 303.726 (trois cent trois mille sept cent vingt six) nouvelles
parts sociales et les libérant entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 75.931,50 (soixante quinze
mille neuf cent trente et un euros et cinquante cents); et

(ii) HarbourVest International Private Equity Partners 2007 V-Direct Fund L.P., une société constituée et organisée

selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique souscrivant à 151.863 (cent
cinquante et un mille huit cent soixante trois) nouvelles parts sociales et les libérant entièrement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 37.965,75 (trente sept mille neuf cent soixante cinq euros et soixante quinze cents).

Mais doit être:
(i) HarbourVest International Private Equity Partners 2007 V-Direct Fund L.P., une société constituée et organisée

selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique souscrivant à 303.726 (trois
cent trois mille sept cent vingt six) nouvelles parts sociales et les libérant entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de EUR 75.931,50 (soixante quinze mille neuf cent trente et un euros et cinquante cents); et

(ii) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, souscrivant à 151.863 (cent cinquante et un mille huit cent
soixante trois) nouvelles parts sociales et les libérant entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR
37.965,75 (trente sept mille neuf cent soixante cinq euros et soixante quinze cents).

1)

Il y a lieu dès lors de rectifier l'inscription auprès du registre de commerce et des sociétés afin d'y faire refléter les

faits suivants:

Les associés de la Société sont:
1) Chemicals Holdings S.àr.l, une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 51, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.602,
détenant 1.873.200 parts sociales

2) HarbourVest International Private Equity Partners 2007 V-Direct Fund L.P., une société constituée et organisée

selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, détenant 303.726 parts so-
ciales

3) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, détenant 151.863 parts sociales

4) ATP Private Equity Partners II K/S, une société constituée et organisée selon les lois du Danemark, ayant son siège

social à Sjaeleboderne 2, 1 

er

 étage DK-1122 Copenhague, Danemark, détenant 146.511 parts sociales; et

5) AlpInvest Partners Co-Investments 2007 C.V., une société constituée et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Jachthavenweg 118, 1081KJ Amsterdam, Pays-Bas, détenant 200.700 parts sociales

2)

L'extrait de registre de commerce et des sociétés doit être corrigé aux fins d'y faire refléter ce qui est dit ci-dessus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Cet acte a été lu au comparant, qui a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera loi.

Signé: M. MEYLAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008. Relation LAC/2008/17229. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

73758

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071112/211/169.
(080080351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

WK Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Dresden I S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.246.

In the year two thousand eight, on the ninth of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of "DRESDEN I S.A.", a société anonyme having its registered office

in L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 134.246, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 November
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 61 of 10 January 2008.

The meeting is opened at 9.30 a.m. with Mr Edouard GEORGES, companies' director, residing professionally in L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita MAGGIPINTO, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank STOLZ-PAGE, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the company into WK HOLDING S.A.
2.- Subsequent amendment of paragraph 1.1 of article 1 of the articles of incorporation of the company.
3.- Miscellaneous
II.- That the represented shareholder, the proxy holder of the represented shareholder and the number of the shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the represented shareholder and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholder present or represented declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda
prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into WK HOLDING S.A..

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend paragraph 1.1 of article 1 of the

articles of incorporation of the company so that it will have henceforth the following wording:

" Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "WK HOLDING S.A." (the

Company)."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 1,000.00.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

73759

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the German text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "DRESDEN I S.A.", mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 134.246,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar vom 14.

November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 10. Januar 2008.

Die Versammlung wird um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Edouard GEORGES, Verwaltungsratsmitglied, mit

beruflicher Anschrift in L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Anita MAGGIPINTO, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Frank STOLZ-PAGE, Privatangestellter, mit beruflicher

Anschrift in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

<i>Tagesordnung:

1 ) Abänderung des Namens der Gesellschaft in WK HOLDING S.A..
2) Entsprechende Abänderung von Absatz 1.1 von Artikel 1 der Satzung.
3) Verschiedenes.
II.- Dass der vertretene Aktionär, der Bevollmächtigte des vertretenen Aktionärs und die Stückzahl seiner Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch den Bewollmächtigten des vertretenen
Aktionärs und den Vorstand gegenwärtiger Versammlung unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmacht, welche durch die

Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden bleibt ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-

nung beschlussfähig ist.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in WK HOLDING S.A. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorgenannten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung Absatz 1.1 von Artikel 1 der Satzung wie

folgt umzuändern:

„ Art. 1. Form und Bezeichnung.
1.1 Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „WK HOLDING S.A." (die

Gesellschaft)."

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, auf ungefähr EUR 1.000,00.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen die

vorliegende Urkunde auf Englisch verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle einer Abweichung zwi-
schen der englischen und der deutschen Fassung hat die deutsche Version Vorrang.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

73760

Gezeichnet: Edouard GEORGES, Anita MAGGIPINTO, Frank STOLZ-PAGE et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008, LAC/2008/19474. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 5. Juni 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008072830/7241/113.
(080082005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Hoffelt-Binsfeld-Weiswampach, Société Coopérative.

Siège social: L-9780 Wincrange, 61, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 94.441.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen HOFFELT-BINSFELD-WEIS-

WAMPACH, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071441/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05089. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Achab Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.244.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008, les décisions suivantes ont été prises:
1) La démission de Monsieur Paul LUTGEN de sa fonction d'administrateur est acceptée.
2) Est nommé en remplacement jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre

2009.

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008071443/504/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Cifrinter, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.270.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 mars 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean-Paul MERIC, Pré-

sident Administrateur - Délégué, de CIMENTS FRANCAIS, représentée par M. Yves René NANOT, et de renouveler le
mandat de M. Philippe MARCHAT, en qualité de Commissaire aux Comptes,

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer administrateur en remplacement de COFIPAR: COMPAGNIE

FINANCIERE ET DE PARTICIPATION

M. Giorgio BODO né le 6 mars 1954, à Rome en Italie,
Dirigeant d'entreprise
Résidant à Rome, via M. Casale de Bustis, 4 ITALIE I-00100
- les dites nomination et renouvellements de mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes seront

valables pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes
arrêtés au 30 septembre 2008.

73761

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071494/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.446.

Le bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen NOERDANGE-SAEUL-USEL-

DANGE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071439/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05093. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Wiltz Société Coopérative.

Siège social: L-9515 Wiltz, 9, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.443.

Le bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen WILTZ ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071440/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05081. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

La Chine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, Am Dechensgaard.

R.C.S. Luxembourg B 94.123.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 05.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071436/800084/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2008, réf. DSO-CR00067. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080080860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Diekirch Feulen, Société Coopérative.

Siège social: L-9205 Diekirch, 6, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 94.447.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen DIEKIRCH-FEULEN ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73762

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071438/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05077. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Luma-Deler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 90.436.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration du 6 mai 2008, ont été nommés, jusqu'à l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008071444/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Sesamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 78.446.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 9 mai 2008, ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31/12/2010:

<i>Administrateurs:

- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d'admi-

nistration et Administrateur-délégué

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

EURAUDIT SARL, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008071445/504/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

REO STZ, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.933.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 26 mai 2008 que le capital de la société REO STZ, S.àr.l. se compose

dorénavant comme suit:

parts

REO Arkauwald S.à r.l., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73763

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008071501/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Polysuture A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.042.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 05/06/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade, L-9227 Diekirch, Adresse postale: B.P. 126, L-9202 Diekirch
po. Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071426/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2008, réf. DSO-CR00056. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080080987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

REO Sommerstein, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.939.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 26 mai 2008 que le capital de la société REO Sommerstein, S.àr.l.

se compose dorénavant comme suit:

parts

REO Arkauwald S.à r.l., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008071502/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Compagnie Financière St Antoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.954.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à la suppression du poste de gérant de Monsieur Luc VERELST.
Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 06 mars 1969 à SAVIGNY SUR ORGE (France), demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, reste seul et unique gérant avec pouvoir d'engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

73764

Extrait sincère et conforme
<i>COMPAGNIE FINANCIERE ST ANTOINE S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071519/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Tracing Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 114.361.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Carlo De Benedetti, demeurant à CH-7500 Saint Moritz, Chesa Cherina Via Foppettas, 14,
ici représenté par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. TRACING INVEST S.A (la "Société"), ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 114.361 constituée en date du 29
décembre 2005 par-devant Maître Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C
numéro 936 du 12 mai 2006. Modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence
à Hesperange agissant en remplacement de Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 30 novembre
2007, non encore publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de EUR 1.060.000,- (un million soixante mille euros) représenté

par 10.600 (dix mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

III. L'Actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. L'Actionnaire unique est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire

unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.  L'Actionnaire  unique  déclare  que  le  passif  connu  de  ladite  Société  a  été  payé  ou  provisionné,  qu'en  sa  qualité

d'actionnaire représentant l'intégralité du capital social, elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à
prendre, avant tout payement à sa personne, à sa charge tout passif impayé pouvant éventuellement exister à charge de
la Société, connu ou inconnu à ce jour; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire unique aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour, ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat.

VII. Il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-1413 Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, l'actionnaire unique a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. Relation: LAC/2008/20400. — Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071141/206/45.
(080079856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

73765

Sogetel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.625.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Claude LUZY, consultant, demeurant à F-69003 Lyon, 158, rue de Créqui,
ici représenté par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 mai 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- La société anonyme FINDEL FINANCE S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.193,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité li-mitée SOGETEL S.à r.l.,avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
33.625 (NIN 1990 2402 872),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 6 avril 1990, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 15 octobre 1990, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER en date du 10 septembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 87 du 26 février 1991.

Le capital social de la société à été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraor-

dinaire  en  date  du  30  mars  2001,  publiée  au  Mémorial  C  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  1018  du  16
novembre 2001.

II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, qui sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Jean-Claude LUZY, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- La société anonyme FINDEL FINANCE S.A., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de la société ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73766

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J-P FRANK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2008. Relation: ECH/2008/691. - Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008071264/201/63.
(080080440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Global Fund Selection Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.475.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundacht, am neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Sparkasse Schwaz AG, mit Sitz in A-6130 Schwaz, Franz-Josef Strasse 8-10, hier vertreten durch

Herr Jean-Sébastien KROONEN, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 16. Mai 2008,
welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beur-

kunden dass:

die Aktiengesellschaft "GLOBAL FUND SELECTION ADVISOR S.A." mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Paul BETTINGEN, Notar mit Amtssitz in Niederanven, am

25. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 842 du 16. August 2003

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 94.475
Dass das Gesellschaftskapital aktuell fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) festgesetzt und ist eingeteilt in fün-

fundsiebzig (75) Namensaktien mit einem Nennwert von ein tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie vollends eingezahlt;

- Dass die alleinige Aktionärin Eigentümerin sämtlicher Aktien des Gesellschafstkapitals geworden ist;
- Dass die alleinige Aktionärin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Ge-

sellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden.

Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt,

welches sogleich annulliert wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Komparentin, welche dem Notar mit ihrem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und

Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat diese es zusammen mit dem amtierenden Notar unter-
zeichnet.

Signé: J. KROONEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. Relation: LAC/2008/20381. - Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

73767

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071142/206/46.
(080079860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Illivia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 138.950.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.H.", ayant son siège social à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.317,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ILLIVIA S.A."(ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à transférer le siège social de la Société dans tout autre

endroit de la même commune.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en valeur des
droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droits d'auteur.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'œuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au  porteur  au  choix  des

actionnaires ou de l'actionnaire unique, sauf dispositions,contraires de la loi.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions avec l'autorisation du conseil d'administration.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq années à partir de la publication de l'acte de

constitution du 16 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

73768

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d'actions, d'options, de warrants, d'émis-

sions d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles de l'actionnaire vis-à-vis de la Société.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration a le droit d'utiliser les bénéfices réservés ou reportés en

vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver à l'actionnaire un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une variation du capital souscrit, il fera

adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire

unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres, En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée

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et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La

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participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration,

de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite
par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou
par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts détenues par eux.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société "INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.H.", prédésignée,

déclare souscrire aux 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il
a en été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.550,-EUR.

<i>Assemblée constitutive, Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- Monsieur Francesco ZITO, employé privé, né le 10 décembre 1950 à Noci (Bari), Italie, demeurant professionnel-

lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- SUPERVISAE LIMITED, société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège à Londres NW11 7TJ, Finchley Road

788-790, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et des Pays de Galles sous le numéro 5056203.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73771

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: ZITO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2008, Relation GRE/2008/2213. - Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%: 155,-

€).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071235/231/224.
(080080657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Le Roy Confections S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5B, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 115.260.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of April.
Before us, Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

"MORWELL LIMITED", a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Tortola (British Virgin Island), P.O. Box 3175, Road Town,

represented here by Ms Christine PICCO, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, rue

Jean l'Aveugle,

by virtue of a proxy given under private seal on 15 avril 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the "société anonyme" "LE ROY CONFECTIONS S.A.", having its registered office in L-7640 Christnach, 5b, rue

de Larochette, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 115.260,
was incorporated by deed of notary Paul DECKER, residing in Luxembourg-Eich, on 23 March 2006, published in the
"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1.147 on 13 June 2006,

That the subscribed capital of the "société anonyme" "LE ROY CONFECTIONS S.A." is presently thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.00), represented by one hundred (100) shares without indication of a par value,

That the mandator acquired all shares of the said company,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints himself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known

liabilities of the dissolved company and obliges himself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are
presently unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-7640 Christnach, 5b, rue

de Larochette.

That the mandator is authorised to void the shareholders' register.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un avril.
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"MORWELL LIMITED", une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), P.O. Box 3175, Road Town,

73772

ici représentée par Mademoiselle Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Lu-

xembourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 avril 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La représentante de la comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme "LE ROY CONFECTIONS S.A.", ayant son siège social à L-7640 Christnach, 5b, rue de

Larochette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 115.260,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 mars
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1147 du 13 juin 2006,

Que le capital social de la société anonyme "LE ROY CONFECTIONS S.A." s'élève actuellement à trente et un mille

euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale,

Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société,
Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la

société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour,

Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-7640 Christnach, 5b, rue

de Larochette.

Que la mandataire est autorisée à faire annuler le registre des actionnaires.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  demande  de  la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008. LAC/2008/16534. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008071144/227/76.
(080079875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Biva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.071.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 avril 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer en remplacement de Monsieur Noël DIDIER au

poste de Commissaire aux Comptes:

Monsieur Pierre SCHILL, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071498/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73773

Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.375,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.936.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Didier GRESPIER, real estate developer, born in Grez-sur-Loing (France), on April 1, 1952, residing professionally

at 46 bis, cours Gay Lussac 87000 Limoges (France),

and
2) Babcock &amp; Brown European Investment S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies register under number B 109.507 (BBEI),

both here represented by Ms Tulay Sonmez, attorney-at-law, residing in Luxembourg, she herself represented by Mrs

Corinne Petit, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies given in Paris on May
7th, 2008 and in Luxembourg on May 8th, 2008.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-

lowing:

I. Mr Didier GRESPIER and BBEI are the sole shareholders of Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on July 14th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1773, page 85071, on September 22nd, 2006 (the Company).

II. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on February 12th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 908, page
43550, on April 12th, 2008.

III. The corporate capital of the Company is presently set at one hundred sixty-three thousand three hundred fifty

euro (EUR 163,350) represented by four thousand five hundred seventy-one (4,571) Class C1 shares (the C1 Shares),
one thousand nine hundred sixty-one (1,961) Class C2 shares (the C2 Shares) and two (2) Class D shares (the D Shares)
in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

- Mr Didier GRESPIER holds the C2 Shares.
- BBEI holds the C1 Shares and the D Shares.
IV. The agenda of the meeting is the following:
a. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25) so as to bring the

corporate capital of the Company to one hundred sixty-three thousand three hundred seventy-five euro (EUR 163,375)
by way of the issuance of one (1) new Class D share, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25);

b. Subscription to the increase specified under item a. above, and payment; and
c. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the above corporate capital increase.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolve to increase the subscribed capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25)

so as to bring the corporate capital of the Company from its present amount of one hundred sixty-three thousand three
hundred fifty euro (EUR 163,350) to one hundred sixty-three thousand three hundred seventy-five euro (EUR 163,375)
by way of the issuance of one (1) new Class D share, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25),
having the same rights and obligations as the already existing Class D share.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, BBEI, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to one (1) new Class D share and

to have it fully paid up by way of the contribution in cash.

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

Such contribution in an aggregate amount of five million euro (EUR 5,000,000) made to the Company is to be allocated

as follows:

73774

- an amount of twenty-five euro (EUR 25) is allocated to the Class D corporate capital account; and
- an amount of four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 4,999,975) is

allocated to the D share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred sixty-three thousand three hundred seventy-five euro

(EUR 163,375) represented by four thousand five hundred seventy-one (4,571) Class C1 shares, one thousand nine
hundred sixty-one (1,961) Class C2 shares and three (3) Class D shares, in registered form with a par value of twenty-
five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
twenty-eight thousand two hundred euro (EUR 28,200).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Didier GRESPIER, développeur immobilier, né à Grez-sur-Loing (France), le 1 

er

 avril, 1952, résidant profes-

sionnellement à 46 bis, cours Gay Lussac 87000 Limoges (France),

et
2) Babcock &amp; Brown European Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507 (BBEI),

représentés par M 

e

 Tulay Sonmez, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, elle-même représentée

par Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procu-
rations données à Paris le 7 mai 2008 et à Luxembourg le 8 mai 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte de ce qui suit:

I. M. Didier GRESPIER et Babcock &amp; Brown European Investments S. à r.l. sont les seuls associés de Babcock &amp; Brown

France Development S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, le 14 juillet, 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1773,
page 85071, le 22 septembre 2006 (la Société);

II. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte du notaire soussigné, le 12 février 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908, page 43550, le 12 avril 2008.

III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent soixante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR

163.350) représenté par quatre mille cinq cent soixante et onze (4.571) parts sociales de Classe C1 (les Parts C1), mille
neuf cent soixante et une (1.961) parts sociales de Classe C2 (les Parts C2) et deux parts sociales de Classe D (les Parts
D) sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

- M. Didier GRESPIER détient les Parts C2.
- BBEI détient les Parts C1 et les Parts D.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25), afin de porter le capital

social de la Société à cent soixante-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 163.375), par la création et l'émission
d'une (1) nouvelle part sociale de Classe D, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25);

73775

b. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point a. et paiement; et

c. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital.

Sur quoi, les parties comparantes, agissant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25), afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de cent soixante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 163.350)
à cent soixante-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 163.375), par la création et l'émission de d'une (1)
nouvelle part sociale de Classe D, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), qui aura les droits et obligations
attachés à la part sociale de Classe D existante suivant la modification des statuts de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, BBEI, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part

sociale de Classe D et la libérer entièrement par un apport en espèces.

Les documents justifiant la souscription et le paiement ont été présentés au notaire instrumentant qui le reconnaît

expressément.

Ledit apport d'un montant total de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) fait à la Société sera affecté comme suit:

- un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) est affecté au compte capital de Classe D de la Société; et

- un montant de quatre million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 4.999.975)

sera affecté au compte de prime d'émission de Classe D de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de plus de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 163.375),

représenté par quatre mille cinq cent soixante et onze (4.571) parts sociales de Classe C1, mille neuf cent soixante et
une (1.961) parts sociales de Classe C2 et trois (3) parts sociales de Classe D sous forme nominative d'une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Rien ne restant l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ vingt-huit mille deux cents euros (EUR 28.200).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

Enregistré  à  Luxembourg,  A.C.,  le  20  mai  2008,  LAC/2008/20178.  —  Reçu  vingt-cinq  mille  euros  (EUR  0,50%  =

25.000,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008071123/5770/157.

(080080103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73776

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Document Outline

Achab Holding S.A.

Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l.

Biva Holding S.A.

Bronze Capital SPF S.A.

Building Design Services S.à r.l.

Caisse Raiffeisen Diekirch Feulen

Caisse Raiffeisen Hoffelt-Binsfeld-Weiswampach

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative

Caisse Raiffeisen Wiltz Société Coopérative

Cifrinter

Compagnie Financière St Antoine S.à r.l.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise Comilux

Crédit Agricole Luxembourg Conseil

Diamonds and Pearls S.à r.l.

Dresden I S.A.

Eurotrex S.A.

Garganey Sàrl

Global Fund Selection Advisor S.A.

Illivia S.A.

Immobilière Weisen s.à r.l.

Industry Services International

International Masters Publishers Nihon S.à r.l.

IPEF III Holdings N° 18 S.A.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

La Chine S.à.r.l.

Le Roy Confections S.A.

Luma-Deler S.A.

Magic Design S.à r.l.

MHP S.A.

Polysuture A.G.

Polysuture A.G.

REO Sommerstein, S. à r.l.

REO STZ, S. à r.l.

Saint Thomas S.A.

Sesamon S.A.

Sogetel S.à r.l.

Solimex S.à r.l.

Specialty Chemicals Holdings Sàrl

Tracing Invest S.A.

Wally Brand S.A.

WK Holding S.A.