MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1538

20 juin 2008

SOMMAIRE

ABM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73793

APL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73794

Art Privilège S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73823

Blue Sky Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73810

Brava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73797

Bressaglia Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73807

C M G Constructions Métalliques Glesner

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73816

Commerciale Abweiler S.A.  . . . . . . . . . . . .

73794

Electro Mechanical Enterprise S.A.  . . . . . .

73807

Emaar Hungary Holdings Limited Liability

Company, Luxembourg Branch  . . . . . . . .

73824

Erntegold Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73809

Eurovia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73798

Everest Investment Group  . . . . . . . . . . . . . .

73799

Gingembre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73811

Hameur International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73817

HTI Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73796

Lea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

Meerapfel Management Services S.A.  . . . .

73778

Miroglio Apparel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Miroglio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Miroglio Finance Services S.A.  . . . . . . . . . .

73778

Miroglio Spinning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Miroglio Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Möbelzentrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73813

Polysuture A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73824

R-Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73803

Réiser Pëppelskäpp A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73801

Swisscanto (LU) Total Return Fund . . . . . .

73801

WP V Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

73820

73777

Meerapfel Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 119.470.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2008

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Jeremiah MEERAPFEL de ses fonctions d'Administrateur
L'assemblée prend également note de la proposition de nommer la société M MEERAPFEL &amp; SÖHNE, Nauenstrasse

63A à CH 4052 BASEL, Switzerland à la fonction d'Administrateur de la société.

La démission de Monsieur Jeremiah MEERAPFEL et la nomination de la société MEERAPFEL &amp; SÖHNE sont acceptées

à l'unanimité des voix.

L'assemblée ratifie également la proposition du Conseil d'Administration de nommer Monsieur Jeremiah MEERAPFEL

comme délégué à la gestion journalière avec tous les pouvoirs nécessaires à l'exercice de la fonction.

Pour extrait conforme
Georges Dassonville
<i>Fondé de Pouvoirs

Référence de publication: 2008071537/2115/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Miroglio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 41.756.

Miroglio Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.911.

Miroglio Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.910.

Miroglio Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.909.

Miroglio Spinning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.908.

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIROGLIO FINANCE S.A., avec siège

social à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II, RCS Luxembourg B numéro 41.756, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1992, page
27458, numéro 573 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière aux termes d'un acte reçu
par le notaire Jacques Delvaux, précité, en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C du 11 juillet 2006, page 64140,
numéro 1337 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CASSINELLI, administrateur de sociétés, demeurant

à CH-6900 Lugano (Suisse), via Castagnola, 21F,

qui désigne comme secrétaire Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit deux scrutateurs Monsieur Maurizio CASSINELLI, administrateur de sociétés, demeurant Via delle

Scuole, 16, CH-6901 Lugano et

Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

73778

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- 1. Approbation du projet de scission de la Société tel que publié au Mémorial C numéro 721 du 25 mars 2008

conformément à l'article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en tenant compte
de la correction à apporter audit projet suite à une erreur matérielle à l'actif de la société à scinder consistant dans une
répartition erronée dans la participation détenue dans le capital de la société «Miroglio Deutschland» et dans les créances
détenues sur cette société, sans que cette erreur n'ait un impact sur la valorisation des actifs apportés; de sorte qu'il y
ait donc lieu de lire:

- à l'actif de la société à scinder sous le poste «parts dans des entreprises liées Miroglio Deutschland» le montant de

EUR 9.000.856; un nouveau poste «Avance Miroglio Deutschland » en dessous de la rubrique «Immobilisations corpo-
relles» le montant de EUR 83.282.359,62 et sous le poste «Autres créances» le montant de EUR 84.874.476,2;

- à l'actif de la nouvelle société Miroglio Finance Services SA un nouveau poste «Avance Miroglio Deutschland» en

dessous de la rubrique «Immobilisations corporelles » le montant de EUR 83.282.359,62; sous le poste «Autres créances»
le montant  de  EUR 84.874.476,2  et le  poste  «Miroglio  Deutschland»  dans  les parts dans des entreprises  liées étant
supprimé;

- à l'actif de la nouvelle société Miroglio Textiles SA sous le poste des parts dans des entreprises liées «Miroglio

Deutschland» le pourcentage 25,71% et le montant de EUR 9.000.856.

- 2. Renonciation à la préparation d'un rapport d'expert tel que requis par l'article 294, conformément à l'article 307

(5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

- 3. Approbation et réalisation de la scission de la société par constitution de quatre nouvelles sociétés anonymes de

droit luxembourgeois Miroglio Finance Services S.A., Miroglio Apparel S.A., Miroglio Textiles S.A. et Miroglio Spinning
S.A. avec siège social au 7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, conformément à l'article 307 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément au projet de scission tel que publié conformément à
la loi et rectifié comme dit au premier point du présent ordre du jour.

- 4. Approbation du transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la Société à Miroglio Finance

Services S.A., Miroglio Apparel S.A., Miroglio Textiles S.A. et Miroglio Spinning S.A. de la façon indiquée dans le projet
de scission tel que publié conformément à la loi et rectifié comme dit au premier point du présent ordre du jour.

- 5. Approbation de l'attribution des actions des 4 nouvelles sociétés réparties entre les actionnaires de la Société à

scinder de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social et ce conformément au projet
de scission tel que publié conformément à la loi et rectifié comme dit au premier point du présent ordre du jour.

- 6. Approbation des modalités d'annulation des actions de la Société et des modalités de remise des actions des quatre

nouvelles sociétés Miroglio Finance Services S.A., Miroglio Apparel S.A., Miroglio Textiles S.A. et Miroglio Spinning S.A.
conformément au projet de scission tel que publié conformément à la loi et rectifié comme dit au premier point du
présent ordre du jour.

- 7. Constatation de la réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la dite loi sur l'effet de la scission vis-
à-vis des tiers.

- 8. Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société suite à cette réalisation de la scission.
- 9. Conservation des documents sociaux de la Société.
- 10. Décharge aux organes de la Société.
- 11. Soumission des décisions à prendre conformément aux points précédents de l'ordre du jour à la condition

suspensive de la constitution des quatre nouvelles sociétés.

- 12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a pris connaissance du projet de scission publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations

numéro 721 du 25 mars 2008, des rapports du réviseur aux apports en application de l'article 26-1 de la loi du 10 août

73779

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, des trois derniers comptes annuels de la Société avec les rapports
de gestion et la certification y afférente.

L'assemblée acte qu'une erreur matérielle s'est glissée à l'actif de la société à scinder consistant dans une répartition

erronée dans la participation détenue dans le capital de la société «Miroglio Deutschland» et dans les créances détenues
sur cette société, sans que cette erreur n'ait un impact sur la valorisation des actifs apportés.

L'assemblée approuve et ratifie qu'il y donc lieu de lire dans le projet de scission:
- à l'actif de la société à scinder:
- (i) sous le poste «Parts dans des entreprises liées Miroglio Deutschland» le montant de EUR 9.000.856;
- (ii) sous le poste «Parts dans des entreprises liées» le montant de EUR 372.894.628,79;
- (iii) un nouveau poste «Avance Miroglio Deutschland» en dessous de la rubrique «Immobilisations corporelles» le

montant de EUR 83.282.359,62; et

- (iv) sous le poste «Autres créances» le montant de EUR 84.874.476,20;
- à l'actif de la nouvelle société Miroglio Finance Services SA:
- (i) un nouveau poste «Avance Miroglio Deutschland» en dessous de la rubrique «Immobilisations corporelles» le

montant de EUR 83.282.359,62;

- (ii) sous le poste «Parts dans des entreprises liées» le montant de EUR 227.130.448;
- (iii) sous le poste «Autres créances» le montant de EUR 84.874.476,20; et
- (iv) le poste «Miroglio Deutschland» dans les parts dans des entreprises liées est supprimé.
- à l'actif de la nouvelle société Miroglio Textiles SA:
- sous le poste «Parts dans des entreprises liées Miroglio Deutschland» le pourcentage 25,71, le montant de EUR

9.000.856 restant inchangé.

L'assemblée décide à l'unanimité d'approuver et de réaliser la scission dans le sens des articles 288 et 307 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée dans les termes stipulés dans le projet de scission en tenant
compte de la rectification énoncée ci-dessus, par le transfert par suite de la dissolution sans liquidation, de l'universalité
du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à quatre sociétés anonymes à constituer sous les
dénominations de Miroglio Finance Services S.A., Miroglio Apparel S.A., Miroglio Textiles S.A. et Miroglio Spinning S.A.,
toutes les quatre sociétés ayant leur siège social au 7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de Miroglio Finance Services S.A de EUR 151.160.000 (cent cinquante et un millions cent soixante

mille euros), sera libéré conformément au projet de scission après rectification comme énoncé ci-dessus par le transfert
à ladite nouvelle société des actifs et passifs de la Société (en euros) suivant la répartition décrite ci-dessous:

<i>Actif

31/12/2007

Miroglio Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

1,00

Miroglio Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

227.000.000,00

Tissage de Tunis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,00%

130.447,00

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227.130.448,00

E. Miroglio AD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,00%

43.737.313,43

Autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.737.313,43

Mobiliers et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.035,44

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.035,44

Avance Miroglio Dutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.282.359,62

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.592.116,58

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.874.467,20

Titres SPBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.115.439,79

Fiduc. SPBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.207.527,74

C/C SPBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488.752,72

Titres et liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.811.720,25

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531.555.993,32

<i>Passif

Miroglio Irlanda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.466.547,79

Tissage de Tunis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169.810,49

Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.636.358,28

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.079,91

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.913,44

73780

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.993,35

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151.160.000,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157.665.641,69

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308.825.641,69

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531.555.993,32

Lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport daté du 28 avril 2008 de EWA REVISION S.A., représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec siège social au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, conformément aux
dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale resp. au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.»

En rémunération de ces apports, les actionnaires MIROGLIO S.p.a ayant son siège social à Alba (Italie), et la société

MIROGLIO INTERNATIONAL B.V., Amsterdam (Pays-Bas) recevront chacun pour une action de la société scindée une
action de la nouvelle société à constituer, soit 7.503 actions de la nouvelle société à MIROGLIO S.p.a et 1 action de la
nouvelle société à MIROGLIO INTERNATIONAL B.V.

L'assemblée, comprenant et composée de l'intégralité de tous les actionnaires approuve le rapport d'échange décrit

ci-dessus ainsi que l'attribution et la répartition des actions de la nouvelle société auxdits actionnaires.

<i>Troisième résolution

Le capital social de Miroglio Apparel S.A. de EUR 1.290.000 (un million deux cent quatre-vingt-dix mille euros) sera

libéré conformément au projet de scission après rectification comme énoncé ci-dessus par le transfert à ladite nouvelle
société des actifs et passifs de la Société (en euros) suivant la répartition décrite ci-dessous:

<i>Actif

31/12/2007

Luxtextile SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

2.000.000,00

Miroglio Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,00%

45.000,00

Gvb Cornar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,30%

206.165,97

Miroglio Maroc Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

47.000,00

Miroglio Albania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

900,00

Lux-Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

750,00

Miroglio Poland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98,75%

3.067,75

Tricot tunisien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,00%

197.737,78

GVB Coneg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,00%

395.728,06

Miroglio UK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,01%

1,95

Miroglio Austria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

280.000,00

Miroglio France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,54%

103.021,96

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.279.373,47

Lux-Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00

Miroglio Poland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.030.754,44

Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.530.754,44

Fiduciari SPBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00

C/C SPBK
Titres et liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.810.127,91

<i>Passif

Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.290.000,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.520.127,91

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.810.127,91

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.810.127,91

Lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport daté du 28 avril 2008 de EWA REVISION S.A., représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec siège social au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, conformément aux
dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale resp. au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.»

73781

En rémunération de ces apports, les actionnaires MIROGLIO S.p.a ayant son siège social à Alba (Italie), et la société

MIROGLIO INTERNATIONAL B.V., Amsterdam (Pays-Bas) recevront chacun pour une action de la société scindée une
action de la nouvelle société à constituer, soit 7.503 actions de la nouvelle société à MIROGLIO S.p.a et 1 action de la
nouvelle société à MIROGLIO INTERNATIONAL B.V.

L'assemblée, comprenant et composée de l'intégralité de tous les actionnaires approuve le rapport d'échange décrit

ci-dessus ainsi que l'attribution et la répartition des actions de la nouvelle société auxdits actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de Miroglio Textiles S.A. de EUR 30.000.000 (trente millions euros), sera libéré conformément au

projet de scission après rectification comme énoncé ci-dessus par le transfert à ladite nouvelle société des actifs et passifs
de la Société (en euros) suivant la répartition décrite ci-dessous:

<i>Actif

31/12/2007

Miroglio Bulgaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

116.650.000,00

Miroglio Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,71%

9.000.856,00

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.650.856,00

Titres SPBK
Fiduc. SPBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.000.000,00

C/C SPBK
Titres et liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.000.000,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.650.856,00

<i>Passif

Miroglio Bulgaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.648.188,58

Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.648.188,58

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.000,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.002.667,42

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.002.667,42

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.650.856,00

Lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport daté du 28 avril 2008 de EWA REVISION S.A., représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec siège social au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, conformément aux
dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale resp. au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.»

En rémunération de ces apports, les actionnaires MIROGLIO S.p.a ayant son siège social à Alba (Italie), et la société

MIROGLIO INTERNATIONAL B.V., Amsterdam (Pays-Bas) recevront chacun pour une action de la société scindée une
action de la nouvelle société à constituer, soit 7.503 actions de la nouvelle société à MIROGLIO S.p.a et 1 action de la
nouvelle société à MIROGLIO INTERNATIONAL B.V.

L'assemblée, comprenant et composée de l'intégralité de tous les actionnaires approuve le rapport d'échange décrit

ci-dessus ainsi que l'attribution et la répartition des actions de la nouvelle société auxdits actionnaires.

<i>Cinquième résolution

Le capital social de Miroglio Spinning S.A. de EUR 5.150.000 (cinq millions cent cinquante mille euros), sera libéré

conformément au projet de scission après rectification comme énoncé ci-dessus par le transfert à ladite nouvelle société
des actifs et passifs de la Société (en euros) suivant la répartition décrite ci-dessous:

<i>Actif

31/12/2007

Nova Zagora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

15.640.000,00

Filature Italienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,00%

1.193.951,32

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.833.951,32

Filature de Mahdia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,00%

2.880.207,31

Mahdia Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,67%

6,22

Autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.880.213,53

Fiduciari SPBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000,00

C/C SPBK
Titres et liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.214.164,85

73782

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.150.000,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.064.164,85

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.214.164,85

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.214.164,85

Lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport daté du 28 avril 2008 de EWA REVISION S.A., représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec siège social au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, conformément aux
dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale resp. au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.»

En rémunération de ces apports, les actionnaires MIROGLIO S.p.a ayant son siège social à Alba (Italie), et la société

MIROGLIO INTERNATIONAL B.V., Amsterdam (Pays-Bas) recevront chacun pour une action de la société scindée une
action de la nouvelle société à constituer, soit 7.503 actions de la nouvelle société à MIROGLIO S.p.a et 1 action de la
nouvelle société à MIROGLIO INTERNATIONAL B.V.

L'assemblée, comprenant et composée de l'intégralité de tous les actionnaires approuve le rapport d'échange décrit

ci-dessus ainsi que l'attribution et la répartition des actions de la nouvelle société auxdits actionnaires.

<i>Sixième résolution

L'assemblée, comprenant et composée de l'intégralité de tous les actionnaires prie le notaire instrumentant d'acter

que:

- vu l'attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de chacune des quatre sociétés nouvelles propor-

tionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la société scindée, les règles prévues aux articles 294 et 295 de la
loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables;

- tous les actionnaires de la société scindée ont renoncé à l'unanimité, en application de l'article 296 de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, à l'application des formalités stipulées aux articles 293, 294 paragraphes (1),
(2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d) et e) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

- les documents prévus à l'article 295 paragraphe (1) a) et b) ont été déposés un mois avant la présente assemblée au

siège social de la société scindée pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve la constitution des quatre sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que proposés dans le

projet de scission.

L'assemblée décide ainsi la constitution sous forme authentique de quatre sociétés anonymes nouvelles et a requis le

notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 25 mars 2008 dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 721, à savoir:

1. MIROGLIO FINANCE SERVICES S.A.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MIROGLIO FINANCE SERVICES S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre

73783

manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante et un millions cent soixante mille euros (EUR 151.160.000)

représenté par sept mille cinq cent quatre (7.504) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société, Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale. En cas de vacance d'un poste
d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs restants pourront élire, à la
majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra être rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

73784

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2008. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

dernier mercredi du mois de mars à 11.00 heures de l'année 2009. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)
commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

2. MIROGLIO APPAREL S.A.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MIROGLIO APPAREL S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

73785

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.290.000)

représenté par sept mille cinq cent quatre (7.504) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nomina-
tives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale. En cas de vacance d'un poste

73786

d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs restants pourront élire, à la
majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra être rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 12.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

73787

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2008. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

dernier mercredi du mois de mars à 12.00 heures de l'année 2009. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)
commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

3. MIROGLIO TEXTILES S.A.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MIROGLIO TEXTILES S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente millions euros (EUR 30.000.000) représenté par sept mille cinq

cent quatre (7.504) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

73788

Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres, Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

73789

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2008. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

dernier mercredi du mois de mars à 13.00 heures de l'année 2009. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)
commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

4. MIROGLIO SPINNING S.A.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MIROGLIO SPINNING S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

73790

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent cinquante mille euros (EUR 5.150.000) représenté

par sept mille cinq cent quatre (7.504) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

73791

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2008. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

dernier mercredi du mois de mars à 14.00 heures de l'année 2009. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)
commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité que, pour chacune des quatre nouvelles sociétés:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle

en 2012:

Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, Administrateur.

Monsieur Maurizio CASSINELLI, administrateur de sociétés, né le 26 mars 1970 à Carmagnola (Italie), demeurant Via

delle Scuole, 16, CH-6901 Lugano.

Monsieur  Umberto  CASSINELLI,  administrateur  de  sociétés,  né  le  4  juillet  1943  à  Guarene  (Italie),  demeurant  à

CH-6900 Lugano (Suisse), via Castagnola, 21F, Administrateur et Président du Conseil d'Administration.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la tenue de l'assemblée générale

annuelle en 2009:

La société anonyme Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision, RCS Luxembourg B numéro 92.376,

avec siège social 1, rue Place Pletzer, L-8080 Bertrange.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du présent acte sans préjudice des dispositions de

l'article 302 de la loi sur les société des commerciales sur les effets de la scission à l'égard des tiers; étant précisé que

73792

d'un point de vue comptable, les opérations de la société sont accomplies pour compte des quatre nouvelles sociétés
avec effet à la date du premier janvier deux mille huit.

L'assemblée décide d'accorder aux conseils d'administration des quatre sociétés nouvelles issues de la scission tous

pouvoirs en vue de poser les actes et formalités pour l'exécution de la scission réalisée.

L'assemblée autorise encore les administrateurs des sociétés nouvelles pouvant agir chacun séparément pour la société

dans laquelle ils exercent leurs fonctions à procéder aux inscriptions afférentes à l'échange des actions dans le registre
des actions nominatives desdites sociétés.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société scindée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

<i>Onzième résolution

Les livres et documents sociaux de la société scindée seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège

social de la société scindée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

<i>Déclaration

Par application de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le notaire soussigné déclare

avoir vérifié l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée, requis par la loi.

<i>Frais

Les sociétés se référent à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements

de capitaux telle que modifiée qui prévoit l'exonération du droit d'apport de l'opération de scission par l'apport de
l'universalité du patrimoine actif et passif de la société scindée à des nouvelles sociétés.

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf mille euros (EUR 9.000,-).

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Umberto Cassinelli, Giorgina Tucci, Maurizio Cassinelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 avril 2008, LAC/2008/17672. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008071139/202/828.
(080079810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

ABM Energy S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.841.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 27 mai 2008:
1. que la démission de Mlle Léonie Marder en tant qu'Administrateur A est acceptée avec effet au 18 avril 2008.
2. que Mlle Meike Lakerveld avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé

nouvel administrateur A avec effet au 18 avril 2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008071530/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73793

Commerciale Abweiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 53.947.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"DENISTON FINANCE LTD", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Luc NICKELS, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126,

rue Cents,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "COMMERCIALE ABWEILER S.A.", avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

a été constituée, suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7
février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 231 du 8 mai 1996, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.947.

Que  le  capital  de  ladite  société  est  à  ce  jour  d'un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF

1.250.000,00), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
cent (100) actions, d'une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,00) chacune, soit
trois cent neuf euros et quatre-vingt-six cents (EUR 309,86),

Que "DENISTON FINANCE LTD", prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

ladite société "COMMERCIALE ABWEILER S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que "DENISTON FINANCE LTD", prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout

l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "COMMERCIALE ABWEILER S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante:

L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, au siège social de la société anonyme "FIDUCIAIRE DES P.M.E.".

Et à l'instant-même il a été procédé à la lacération des titres au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Nickels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008, LAC/2008/17310. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008071145/227/46.
(080079887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

APL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.200.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "APL" avec siège social à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à

73794

Luxembourg, en date du 22 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 982 du 24 septembre 2003, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.200.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 9

décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 232 du 15 mars 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Floriane SCHMIT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Jennifer WIRTZ, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les TROIS MILLE QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (3.097) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs. Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Henri NEBELSZTEIN, administrateur de sociétés, né à Paris (F) le 1 

er

 décembre 1962, demeurant à F-37120

Braslou (Indre et Loire), 6, Bournais.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Liegeois, F. Schmit, J. Wirtz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 20 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6750. - Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur (signé) A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008071945/272/62.
(080081688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

73795

HTI Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 104, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.170.

Im Jahre zwei tausend acht, den siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Wolfgang MEIER, Bauingenieur, wohnhaft in D-54570 Weidenbach, Hauptstrasse, 31.
2.- Herr Johannes HOFFMANN, Bautechniker, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Am Sportplatz, 1.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Nachstehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HTI LUX S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6450

Echternach,  104,  route  de  Luxembourg,  eingetragen  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der
Nummer B 97.170 (NIN 2003 2420 509).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 26.

November 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1354 vom 19. Dezember
2003, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Januar
2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 953 vom 16. Mai 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in

ein hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
wie folgt übernommen wurden:

1.- Herr Wolfgang MEIER, vorgenannt, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Herr Johannes HOFFMANN, vorgenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragung

Herr Johannes HOFFMANN überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, dreissig (30) ihm gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an den hier anwesenden und dies annehmenden Herrn Wolfgang MEIER für den Betrag
von EINEM EURO (€ 1,-).

Herr Wolfgang MEIER ist Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.
Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, die

Parteien entbinden den unterzeichneten Notar diesbezüglich von jeder Haftung.

Herr  Johannes  HOFFMANN  erklärt  vor  Errichtung der  gegenwärtigen Urkunde  von  Herrn Wolfgang MEIER den

Betrag von EINEM EURO (€ 1,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Johannes HOFFMANN und Herr Wolfgang MEIER, handelnd in ihrer Eigenschaft als administrativer beziehungs-

weise technischer Geschäftsführer der Gesellschaft HTI LUX S.à r.l., erklären im Namen der Gesellschaft diese Abtretung
von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zus-
tellung.

Alsdann ersuchte der jetzige alleinige Gesellschafter, Herr Wolfgang MEIER, den unterzeichneten Notar nachfolgende

Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung Artikel 6 der Statuten ab-

zuändern um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), alle
zugeteilt Herrn Wolfgang MEIER, Bauingenieur, wohnhaft in D-54570 Weidenbach, Hauptstrasse, 31.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Herrn Johannes HOFFMANN als administrativen Geschäftsführer abzuberufen

und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Der technische Geschäftsführer Herr Wolfgang MEIER wird zum alleinigen Geschäftsführer bestellt, mit der Befugnis

die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

73796

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. MEIER, J. HOFFMANN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 mai 2008. Relation: ECH/2008/703. Reçu douze euros (€ 12,00).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 29. Mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008071151/201/64.
(080080069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Brava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.801.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Mademoiselle Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme LADY S.A., ayant son siège social à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BRAVA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en voie

d'inscription au R.C.S. Luxembourg, est issue de la scission de l'ancienne société anonyme LUANDA S.A. suivant acte de
constat de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2008, en voie de publication au Mémorial C.

II.- Que le capital social de la société anonyme BRAVA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trois millions cinq cent

trois mille Euro (3.503.000,- EUR), représenté par onze mille trois cents (11.300) actions de trois cent dix Euro (310,-
EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BRAVA S.A.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme BRAVA S.A.

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille Euro, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ERK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2008, Relation GRE/2008/2277. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071276/231/44.
(080080928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73797

Eurovia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Troisvierges, 27, Hautbellain.

R.C.S. Luxembourg B 138.931.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie RAICK, gérant de société, né à Ans (B), le 15 mars 1949, demeurant à B-4400 Flémalle, 50,

rue Haute

2) La société à responsabilité limitée «INTERNATIONAL WORKING AND INVEST S.àr.l.» en abrégé «I.W.I. S.àr.l.»

avec siège à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare (RC B 49.278), ici représentée par son gérant Monsieur Jean-
Marie RAICK, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «EUROVIA».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la location de biens mobiliers et immobiliers
- l'import et l'export
- le transport pour son propre compte ou le compte de tiers
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur
- le commerce de spiritueux
- l'entreprise générale de construction.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en 124 parts

sociales de 100,- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

1) Monsieur Jean-Marie RAICK, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société IWI S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

73798

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065,- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Jean-Marie RAICK, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-9943 Hautbellain, 27.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: RAICK, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 13 mai 2008. Relation: EAC/2008/6342. - Reçu: soixante-deux euros 12.400,- à 0,5%

= 62,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 14 mai 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008071163/207/68.
(080080321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Everest Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.433.

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EVEREST  INVESTMENT

GROUP avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 124.433, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster, en date
du 6 février 2007, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations no 694 en date du 24 avril 2007.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Me Bernard FELTEN, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent KLEIN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement

à Contern.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 3 des statuts de sorte que la société ait également pour objet la fourniture de prestations

de services à des sociétés de son groupe.

2) Modification de l'article 13 des statuts concernant les pouvoirs de signature des administrateurs.
3) Acceptation de la démission de Monsieur Dan EPPS de ses fonctions d'administrateur de la société, et décharge à

lui donner.

Acceptation de la démission de Monsieur Max GALOWICH de ses fonctions d'administrateur de la société, et décharge

à lui donner

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Paul FRANK de ses fonctions d'administrateur de la société, et décharge

à lui donner

4) Nomination de Monsieur Vincent KLEIN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5326 Contern,

24, rue Edmond Reuter, aux fonctions d'administrateur de la société.

Nomination de Monsieur Jean NAVEAUX, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg, 29, avenue Monterey, aux fonctions d'administrateur de la société

Nomination de Monsieur Philippe NAVEAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,

29, avenue Monterey, aux fonctions d'administrateur de la société

5) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

73799

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet la prestation tant à titre gratuit qu'à titre onéreux de services de toute nature à

destination de toute société faisant partie de son groupe.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Dan EPPS, de Monsieur Max GALOWICH et de Monsieur

Jean-Paul FRANK de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

L'Assemblée décide de donner décharge à Messieurs Dan EPPS, Max GALOWICH et Jean-Paul FRANK précités pour

l'exercice de leurs fonctions, pour ce qui est de l'exercice social 2007 et pour tous faits dont elle a connaissance au jour
de la présente assemblée générale. La question de la décharge à accorder à Messieurs Dan EPPS, Max GALOWICH et
Jean-Paul FRANK pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social 2008 sera toisée lors de l'assemblée
générale ordinaire de la société qui se tiendra en 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société:
Monsieur Vincent Nicolas Marcel KLEIN, directeur de sociétés, né à Strasbourg (F) le 29 juillet 1968, demeurant

professionnellement à L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

Monsieur Jean NAVEAUX, conseil économique, né à Villers-la-Loue (B) le 30 avril 1943, demeurant professionnelle-

ment à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Monsieur Philippe NAVEAUX, employé privé, né à Saint-Mard (B) le 14 juillet 1975 demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Cette nomination prend effet à la date de ce jour, jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé

au 31 décembre 2012.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à mille Euros (1.000,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: B. FELTEN, M. NEZAR, V. KLEIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21361. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73800

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008071946/220/94.
(080081682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Swisscanto (LU) Total Return Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 124.927.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Swisscanto (LU) Total Return Fund
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008071201/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08700. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Réiser Pëppelskäpp A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Roeser,

R.C.S. Luxembourg F 7.623.

STATUTS

Les personnes suivantes, toutes de nationalité luxembourgeoise,
1. Georges D'Orazio; préposé forestier; 8, rue J. Reifenberg L-3547 Dudelange
2. Nancy Holtgen; éducatrice graduée; 26A, rue Ed. Steichen L-3324 Bivange
3. Mireille Klinski; agricultrice; 8, rue de Weiler L-3397 Roeser
4. Danielle Loullingen; institutrice; 16, rue de Kockelscheuer L-3323 Bivange
5. Jean-Pierre Mallinger; employé CFL; 12, rue des Jardins L-3324 Bivange
6. Laurent Stoffel; instituteur; 24B, rue de Luxembourg L-5752 Frisange
7. Frédéric Tinant; employé secteur horeca; 8, cité Henry Grey L-4577 Differdange
déposent  en  tant  que  conseil  d'administration  de  l'association  "Réiser  Pëppelskäpp  A.s.b.l."  les  statuts  de  celle-ci,

approuvés par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008.

Dénomination, siège et objet de l'association

Art. 1 

er

 .  Le 9 avril 2008 a été fondé une association sans but lucratif dénommée "Réiser Pëppelskäpp A.s.b.l."

Art. 2. Le siège de l'association est dans la Commune de Roeser.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
a) de propager et de défendre le théâtre luxembourgeois, d'étudier le théâtre international, de cultiver l'art dramatique

et lyrique par tous les moyens tendant à des buts artistiques ou culturels;

b) de promouvoir la vie sociale et culturelle de la commune de Roeser;
c) d'établir des liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations poursuivant un but analogue.

Art. 5. L'association est neutre sur le plan politique, religieux et idéologique.

Membres

Art. 7. L'association doit se constituer d'au moins 7 membres actifs.

Art. 8. Les conditions mises à l'entrée d'un membre sont les suivantes:
a) Une personne intéressée à devenir membre de l'A.s.b.l. présente une demande écrite au conseil d'administration.
b) Le conseil d'administration décide, après consultation des membres actifs, d'une admission en stage qui dure une

saison.

c) Après ce stage, le conseil d'administration approuve ou rejette définitivement la demande d'admission.

Art. 9. Des membres actifs de l'association, qui ont beaucoup de mérites envers l'association peuvent être proposés

par le conseil d'administration à l'assemblée générale pour recevoir le statut de membre d'honneur.

73801

Art. 10. Les conditions mises à la sortie d'un membre sont les suivantes:
a) Par démission écrite à envoyer par lettre recommandée au conseil d'administration.
b) Par le refus de payer la cotisation annuelle dans les trois mois de la présentation de la quittance.
c) Par le fait de faire infraction aux statuts de l'association ou en cas d'indiscipline grave ou de faits pouvant porter

atteinte au prestige, à la vitalité et à l'intérêt supérieur de l'association, par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale
à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 11. Un membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer les cotisations versées par lui.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale se réunit une fois par an. Les convocations aux assemblées, qui doivent parvenir aux

membres associés au moins sept jours à l'avance, sont à envoyer par écrit. En cas d'urgence elles se feront par téléphone
ou par courrier électronique. Les convocations devront mentionner l'ordre du jour.

Art. 13. Les attributions de l'assemblée générale sont les suivantes:
a) de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration;
b) d'approuver annuellement les comptes et budgets de l'association;
c) de modifier les statuts;
d) de donner décharge au conseil d'administration, après approbation du compte social;
e) de dissoudre l'association;
f) de prendre toute décision dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'ad-

ministration.

Art. 14. L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des voix, sauf pour les cas d'exclusion d'un

membre, de modification aux statuts et de dissolution de l'association, pour lesquels une majorité des deux tiers est
exigée.

Art. 15. Chaque membre actif de l'association peut poser sa candidature par écrit, pour un poste d'administrateur au

moins cinq jours avant l'assemblée générale. Seul les membres actifs ont le droit de vote.

Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, conservé par le conseil d'ad-

ministration  ou  son  secrétaire.  Tous  les  membres  associés  pourront  en  prendre  connaissance  sans  déplacement  du
registre.

Art. 17. La cotisation annuelle pour les membres actifs ne pourra dépasser 25 €.

Conseil d'administration

Art. 18.  Le  conseil  d'administration  se  compose  d'au  moins  3  membres  et  au  plus  de  7  membres  parmi  lesquels

figurent ...

a) un président
b) un secrétaire
c) un caissier

Art. 19. Le président et les administrateurs sont élus par vote secret par l'assemblée générale pour trois ans. Le

président et les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Ne pourront être membres du conseil d'administration deux ou plusieurs membres d'une famille.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent.
Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. La moitié des membres du conseil est nécessaire pour

délibérer valablement.

Art. 22. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'association. Tout ce qui n'est pas

réservé par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale, est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 23. Le régisseur ne fait pas partie du conseil d'administration. Il est responsable de l'exécution artistique des pièces

choisies.

Divers

Art. 24. Le conseil d'administration a le droit de contrôler les finances de l'A.s.b.l. à tout moment.
Lors d'une transaction financière plus élevée que 500 €, le caissier a besoin d'un second accord écrit soit par le

président, soit par le secrétaire.

Art. 25. La caisse sera contrôlée par deux réviseurs de caisse avant l'assemblée générale. Les réviseurs de caisse se

font élire à l'assemblée générale et ils ne pourront pas être membres du conseil d'administration.

73802

Art. 26. En cas de besoin, le conseil d'administration pourra admettre des personnes non-membres à collaborer aux

tâches de l'association.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale décide de l'affectation des biens à une ou plusieurs

associations caritatives ou culturelles.

Roeser, le 21 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008072043/9058/94.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01981. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

R-Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.957.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme RENTABILIWEB GROUP, une société constituée d'après le droit Belge, ayant son siège à B-1200

Bruxelles, avenue Georges Henri, 485, numéro d'entreprise 0878.265.120,

dûment représentée par Maître Delphine Danhoui, Avocate, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam le 14 mai 2008,

cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée.

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de R-DISTRIBUTION

(ci-après la "Société") qui sera régie par les lois en vigueur au Grand-duché de Luxembourg, et notamment par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiée (ci-après la "Loi") ainsi que par les présents statuts
(ci-après les "Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou

en cas de pluralité d'associés, par résolution de l'assemblée générale des associés.

La société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 3. La société a pour objet:
- la distribution au public des produits des entités du groupe (contenus et accès à des sites internet...);
- l'encaissement du produit total des ventes auprès de ses prestataires de paiement, filiales du groupe;
- la redistribution du produit des ventes aux filiales du groupe;
- paiement des affiliés qui font la promotion sur internet des produits du groupe.
La société a également pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la conception, l'édition et la publication de toute forme d'information sur tout support multimédia existant et à venir;
- l'étude, la recherche, la conception, la programmation, le développement spécifique, la distribution, et l'édition de

toute forme de logiciels et de services liés à la communication et à la télécommunication, ainsi que le conseil, le déve-
loppement spécifique et la fourniture de services d'intégration de logiciels;

- la création, la vente, la location, la concession, la gestion, l'administration et l'exploitation de tous produits, objets et

systèmes destinés aux objets ci-dessus;

- Toutes prestations de services relatives à l'installation, la maintenance, l'entretien, l'audit, la formation, l'information,

le conseil et l'ingénierie dans les domaines de l'informatique, de la communication électronique, de la télécommunication
et de l'électronique;

73803

- L'importation, l'exportation, le négoce, la vente, la location, la concession, l'exploitation et la distribution de matériels,

logiciels, services et fournitures informatiques, électronique et de communication, ainsi que leur service après-vente et
maintenance;

- L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant les objets sus-cités;
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement

ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres

en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou par décision adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi,
selon le cas.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Titre III: Administration - Conseil de Gérance

Art. 6. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de gérants,

associés ou non (les "Gérants"). Les Gérants sont désignés et révoqués par l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés délibérant à la majorité des voix qui détermine leurs pouvoirs, rémunérations et durée des mandats.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d'administration et de disposition
au nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants ou (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pouvoir
d'engager la société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire

les affaires courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres
du Conseil de Gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil de Gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Le ou les Gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 7. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également

choisir un secrétaire (le "Secrétaire"), qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque fois que cela sera nécessaire.
Le Président (si tel est le cas) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil

de Gérance désignera à la majorité des Gérants présents ou représentés un autre président pro tempore.

En l'absence du secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun secrétaire n'a été nommé par le Conseil de Gérance, le président

de la réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l'accord écrit, télé-
gramme, télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne seront pas requises pour des réunions
individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du
conseil de gérance.

Tout Gérant pourra prendre part à une réunion du Conseil de Gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par

écrit, télégramme, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit, télégramme, télécopie ou email.

73804

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou tout autre endroit que le Conseil

de Gérance déterminera.

Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura présidé une telle réunion, les gérants et le Secrétaire (s'il y en a un).

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 9. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en

vue de la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 11. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Titre IV: Décisions de l'associé unique - Décisions collective des associés

Art. 12. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des

associés de la Société.

Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Art. 13. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 14. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 15. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 16. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre V: Année sociale - Bilan - répartition

Art. 17. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. A la fin de chaque année sociale, les comptes seront arrêtés par le Conseil de Gérance qui dressera un

inventaire des biens et des dettes et établira les comptes annuels conformément à la loi.

73805

Art. 19. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette

déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés délibérants aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés dé-
cidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la société RENTABILIWEB GROUP, pré-qualifiée, et a été intégra-

lement libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thibault Faurès Fustel de Coulanges, Administrateur délégué, né le 30 mars 1974 au Mans (France), résidant

professionnellement au 1, rue Meslay, F-75003 Paris (France);

- Madame Corinne Chatal, vice-président, née le 10 août 1969 à Lyon (France), résidant professionnellement au 16,

allée des Eglantines, F-69210 L'arbresle (France).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: DANHOUI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2008, Relation GRE/2008/2241. Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071230/231/205.
(080080940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73806

E.M.E. S.A., Electro Mechanical Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.255.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008071773/4152/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01536. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Bressaglia Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 39A, rue Nicolas Meyers.

R.C.S. Luxembourg B 138.956.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Julien BRESSAGLIA, entrepreneur, né à Luxembourg, le 2 mai 1955, demeurant à L-4916 Bascharage, 19,

rue Guillaume Serrig.

2.- Monsieur Darren BRESSAGLIA, employé privé, né à Luxemburg, le 21 décembre 1982, demeurant à L-4916 Ba-

scharage, 19, rue Guillaume Serrig.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée -Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Bressaglia Immobilière S.à r.l.", (ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la négociation, l'achat, la vente,

l'échange, la gestion, la location et la promotion de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis, la gérance d'immeubles en
copropriété, la gestion de patrimoines immobiliers et la vente de matériel de construction.

La Société pourra en outre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations com-

merciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La Société pourra notamment s'intéresser par voie d'apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou

entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le développement
ou l'extension.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

73807

Art. 7. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification statutaire doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération de parts sociales

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Julien BRESSAGLIA, préqualifié, soixante-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Darren BRESSAGLIA, préqualifié, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

73808

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-4918 Bascharage, 39A, rue Nicolas Meyers.
2) L'assemblée désigne comme Monsieur Julien BRESSAGLIA, entrepreneur, né à Luxembourg, le 2 mai 1955, demeu-

rant à L-4916 Bascharage, 19, rue Guillaume Serrig, gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BRESSAGLIA; BRESSAGLIA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2008, Relation GRE / 2008/2274. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071231/231/120.
(080080899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Erntegold Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 15A, Op der Faer.

R.C.S. Luxembourg B 95.177.

Im Jahre zwei tausend acht, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1) Frau Tina DIXIUS, Kauffrau, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Bahnhofstrasse, 76.
2) Frau Monika SCHTSCHEPIK, geborene BRAUN, Friseuse, wohnhaft in D- 54523 Hetzerath, Bahnhofstrasse, 76.
Welche Komparentinnen dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaberinnen der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung "ERNTEGOLD S.à r.l" sind, mit Sitz in L-6690 Moersdorf, 15A, op der Faer, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.177 (NIN 2002 2415 922).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21.

Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1684 vom 25. November
2002.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), welche zugeteilt sind wie folgt:

1.- Frau Tina DIXIUS, vorgenannt, vier hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Frau Monika SCHTSCHEPIK, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alsdann haben die Komparentinnen den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragungen

a) Frau Tina DIXIUS überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, vier hundert fünfzig (450) ihr ge-

hörende Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Winfried MARX, Kaufmann, wohnhaft in D-54314 Paschel, Trierers-
trasse, 7, für den Betrag von fünf tausend vier hundert Euro (€ 5.400,-).

b) Frau Monika SCHTSCHEPIK überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, fünfzig (50) ihr gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Winfried MARX für den Betrag von sechs hundert Euro (€ 600,-).

73809

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Winfried MARX, vorgenannt, welche erklärt die vorhergehenden Anteilübertragungen anzunehmen für den Ge-

samtbetrag von sechs tausend Euro (€ 6.000,-).

Herr Winfried MARX ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Frau Tina DIXIUS und Frau Monika SCHTSCHEPIK erklären vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn

Winfried MARX den ihnen jeweils zustehend Betrag erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Winfried MARX, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft "ERNTEGOLD S.à r.l.",

erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchte der jetzige alleinige Gesellschafter, Herr Winfried MARX, den instrumentierenden Notar den nach-

folgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragungen Artikel 6 der Statuten ab-

zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), eingeteilt in fünf

hundert (500) Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25,-), alle zugeteilt Herrn Winfried MARX, Kaufmann,
wohnhaft in D-54314 Paschel, Triererstrasse 7.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. DIXIUS, M. SCHTSCHEPIK, W. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2008. Relation: ECH/2008/695. - Reçu douze euros (€ 12,00).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. Mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008071150/201/58.
(080080066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

Dans sa décision du 28 avril 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire a décidé:
1. d'accepter les démissions avec effet immédiat des membres du conseil d'administration, à savoir:
- Monsieur Christophe VELLE, né le 28/10/1974 à Thionville en France, 19/21, bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

employé privé, Président,

- Madame Gabrielle MINGARELLI, née le 15/05/1959 à Villerupt en France, 19/21, bld du Prince Henri L-1724 Lu-

xembourg, employée privée, Administrateur,

- Madame Manuela D'AMORE, née le 04/03/1972 à Rome en Italie, 19/21, bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

employée privée, Administrateur,

- Madame Emanuela CORVASCE, néé le 31/10/1975 à Barletta en Italie, 19/21, bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

employée privée, Administrateur.

2. de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3;
3. de nommer avec effet immédiat, pour une durée de 6 années, leurs remplaçants:
- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13/05/1959 à Luxembourg au Grand Duché de Luxembourg, résidant

professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 03/10/1952 à Luxembourg au Grand Duché de Luxembourg,

résidant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L - 2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Madame Annie SWETENHAM, corporate Manager, née le 18/08/1950 à Neuilly / Seine en France, résidant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L - 2121 Luxembourg-Kirchberg.

4. d'accepter la démission avec effet immédiat de la société ComCo S.A., 35, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

inscrite au Registre du Commerce et des Société à Luxembourg sous la section B 112.813 de sa fonction de commissaire
aux comptes de la Société.

73810

5. de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes actuel en appellant aux fonctions de commissaire aux

comptes, pour une durée de 6 années, Monsieur Marco Ries, né le 06/01/1959 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

6. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 19/21, bld du Prince Henri

L-1724 Luxembourg au 231, Val des Bons Malades, L -2121 Luxembourg-Kirchberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008072518/24/38.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gingembre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 22, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 138.947.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Alda Maria VIEIRA DUARTE, serveuse, née à Caracas, (Venezuela), le 15 novembre 1966, demeurant à

L-6183 Gonderange, 7A, rue Hiehl.

2) Monsieur Helmut STEMPER, cuisinier, né à Merzig, (Allemagne), le 13 février 1957, demeurant à L-5670 Altwies,

22, route de Mondorf.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "GINGEMBRE S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une auberge avec restauration et débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Altwies, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) Madame Alda Maria VIEIRA DUARTE, serveuse, demeurant à L-6183 Gonderange, 7A, rue Hiehl, quatre-vingts

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

2) Monsieur Helmut STEMPER, cuisinier, demeurant à L-5670 Altwies, 22, route de Mondorf, vingt parts sociales,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

73811

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

73812

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5670 Altwies, 22, route de Mondorf.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Alda Maria VIEIRA DUARTE, serveuse, née à Caracas, (Venezuela), le 15 novembre 1966, demeurant à

L-6z183 Gonderange, 7A, rue Hiehl, gérante administrative; et

- Monsieur Helmut STEMPER, cuisinier, né à Merzig, (Allemagne), le 13 février 1957, demeurant à L-5670 Altwies, 22,

route de Mondorf, gérant technique.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VIEIRA DUARTE; STEMPER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2008, Relation GRE/2008/2236. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071242/231/118.
(080080531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Möbelzentrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 7.220.

L'an deux mille huit, le premier février,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MÖBELZENTRUM S.A.",

avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, constituée suivant acte reçu sous seing privé en date du
3 février 1966, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 32 du 19 mars 1966, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 décembre 1977, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 36 du 25 février 1978, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 465 du 9 octobre 1993, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire FRIEDERS en date du
22 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 441 du 8 novembre 1994, modifiée
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 octobre 2001 en accord avec la loi
du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 762 du 18 mai 2002, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1206 du 15 novembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 7.220.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à Helmdange,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseil fiscal, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

73813

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  trois  millions  huit  cent  soixante-quinze  mille  euros  (EUR

3.875.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à trois millions neuf
cent six mille euros (EUR 3.906.000,00), par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature.
2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante dix-sept mille cinq cents euros (EUR 77.500,00), pour le

porter de son montant de trois millions neuf cent six mille euros (EUR 3.906.000,00) à trois millions neuf cent quatre-
vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 3.983.500,00), par la création et l'émission de deux cent cinquante (250) actions
nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, par apports en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l'article cinq des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions huit cent soixante-quinze

mille euros (EUR 3.875.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à trois
millions neuf cent six mille euros (EUR 3.906.000,00), par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500)
actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée la société anonyme

"ROLLIMMO S.A." (matricule 1999 2221 278), avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, les ac-
tionnaires restants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue "ROLLIMMO S.A.", prénommée,
ici représentée par Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Laquelle  intervenante,  représentée  comme  indiqué  ci-avant,  déclare  souscrire  les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)

actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Ces actions nouvelles ont été libérées par apport des immeubles ci-après désignés, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Walferdange, section A de Helmsange:
Numéro 841/2838, lieu-dit «Millewee», place voirie, d'une contenance de 2 ares 04 centiares,
Numéro 841/2840, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment commercial, d'une contenance de 72 ares 87 centiares.
L'évaluation de l'apport en nature se subdivise comme suit:
- deux millions quinze mille euros (EUR 2.015.000,00) pour le terrain avec hall industriel,
- un million huit cent soixante mille euros (EUR 1.860.000,00) pour le terrain avec bâtiment comprenant hall d'expo-

sition et bureaux sur trois niveaux avec un sous-sol. Cet apport, soumis à la taxe sur la valeur ajoutée suivant l'article 45
de la loi du 12 février 1979 concernant la T.V.A, se subdivise comme suit:

* le montant d'un million six cent dix-sept mille trois cent quatre-vingt-onze euros trente cents (EUR 1.617.391,30),

représentant le montant hors taxe sur la valeur ajoutée,

* le montant de deux cent quarante-deux mille six cent huit euros soixante-dix cents (242.608,70 EUR), représentant

le montant de la taxe sur la valeur ajoutée au taux de quinze pourcent (15%).

<i>Titre de propriété

La société anonyme «ROLLIMMO S.A.», originairement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée

et sous la dénomination «HENRI ROLLINGER &amp; FILS, S. à r. l.», est devenue propriétaire des immeubles désignés ci-
dessus, partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg,

73814

en date du 15 février 1983, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1 

er

 mars 1983, volume 941,

numéro 107, et partiellement en vertu d'un procès-verbal d'adjudication publique dressé par le notaire Aloyse BIEL, alors
de résidence à Differdange, en date du 27 avril 1990, transcrit au premier des bureau des hypothèques à Luxembourg, le
21 mai 1990, volume 1209, numéro 97.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification dressé

par un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir Monsieur Sylvain HENZIG, réviseur d'entreprises, demeurant à L-2146
Luxembourg, 55-57, rue de Merl, et daté du 24 janvier 2008, dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport de vérification, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Clauses et conditions des apports

1) Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et passives,

apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un vingtième de celle
indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société "MÖBELZENTRUM S.A.".

2) Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèques.
3) A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les immeubles

apportés sont à charge de la société.

4) L'entrée en jouissance a lieu le premier janvier 2008.
5) L'apporteur renonce pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le Conservateur des Hypothèques

est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte, pour quelque cause
que ce soit.

6) La société "MÖBELZENTRUM S.A." est tenue de respecter tous baux éventuels, soit verbaux, soit écrits, de telle

manière que rapporteur ne puisse être inquiété à ce sujet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-sept mille cinq cents euros

(EUR 77.500,00), pour le porter de son montant actuel de trois millions neuf cent six mille euros (EUR 3.906.000,00), à
trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 3.983.500,00), par la création et l'émission de deux
cent cinquante (250) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires existants,

à savoir Monsieur Nico ROLLINGER et Monsieur Marco ROLLINGER, prénommés, les autres actionnaires ayant renoncé
à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus:
a) Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
représenté par Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire cent vingt-cinq (125) actions nouvellement

émises d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

b) Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé,
lequel intervenant déclare souscrire cent vingt-cinq (125) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de trois

cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 77.500,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 3.983.500,00),

divisé en douze mille huit cent cinquante (12.850) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00)
chacune."

73815

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. ROLLINGER, L. TRAN, J.-J. SCHERER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2008. LAC / 2008 / 5397. — Reçu dix-neuf mille sept cent soixante-deux

euros cinquante cents à 0,5%: 19.762,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008071277/227/152.
(080080605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.275.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C M G CONSTRUCTIONS

METALLIQUES GLESNER S.A. avec siège social à L-9780 Wincrange, Maison 48, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 95.275,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1406 du 27 septembre 2002 page 67469,

modifiée suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2002, publié au Mémorial C

No 1638 du 15 novembre 2002, page 78622.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur André GLESNER, chaudronnier, demeurant à

B-6600 Bastogne, 478, Bourcy.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Jean-Claude GLESNER, ouvrier, demeurant à B-6600 Bastogne, 454,

Bourcy,

et comme scrutateur Madame Christel ANNET, employée privée, demeurant à B-6600 Bastogne, 478, Bourcy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre de jour:

1. Elargissement de l'objet social de la société et modification subséquente par l'ajoute d'un nouveau alinéa entre les

alinéas 1 

er

 et 2 de l'article 2 des statuts.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, la résolution suivante:

73816

<i>Unique résolution

L'objet social est élargi par l'ajoute de ce qui suit à l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 de sorte que cet alinéa 1 

er

 de l'article 2

des statuts aura la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à étranger, toutes opérations

liées directement ou indirectement avec le commerce et la transformation des métaux avec ou sans placement, tant dans
le domaine de la construction métallique, que dans le domaine du bâtiment en ce compris les travaux de terrassement,
de forgeron, maréchal-ferrant, chaudronnerie. De plus, elle a pour objet la vente et le commerce en gros et en détail de
véhicules de tout genre et de matériel industriel et agricole et l'exploitation d'un garage pour véhicules de tout genre y
compris la vente des produits du secteur et d'entretien.»

Les alinéas 2 et 3 restent inchangés.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentif au fait que la société doit disposer d'une autorisation de

commerce pour l'élargissement de son objet social ci-avant.

Les frais de la présente sont à charge de C M G Constructions métalliques Glesner S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Glesner André, Annet Christel, Glesner Jean-Claude, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 mai 2008. Relation: CLE/2008/458. — Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Clervaux, le 29 mai 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008071245/238/60.
(080080676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Hameur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 116.951.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «HAMEUR INTERNATIONAL

S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40,
Rangwee, L-2412 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le «Mémorial») numéro 1521 du 09 août 2006, page 72995.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

116.951.

Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification statutaire jusqu'à ce jour.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement

à Belvaux.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole MARONGIU, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

73817

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de la somme de QUATRE-VINGT-CINQ

MILLE EUROS (85'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)
représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à un
montant de CENT SEIZE MILLE EUROS (116'000.- EUR) qui sera, après cette augmentation de capital, représenté par
mille cent soixante (1160) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune;

2.- Décision de créer et d'émettre huit cent cinquante (850) actions nouvelles ordinaires, chacune avec une valeur

nominale de CENT EUROS (100.- EUR), et décision que chacune de ces actions nouvelles aura les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et de ce fait conférant droit à des dividendes à partir du jour de la tenue de l'assemblée
générale extraordinaire décidant sur l'augmentation de capital projetée.

3.- Décision d'accepter la souscription des huit cent cinquante (850) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT

EUROS (100.- EUR) chacune, par deux nouveaux actionnaires: (î) Monsieur Patrick FERRIERES, administrateur de société,
avec adresse professionnelle au 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, à raison de sept cents (700) actions nouvelles d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune et (ii) Monsieur Gilbert VERDUN, directeur général de sociétés,
demeurant au 15, avenue de la Dame Blanche, F-94120 Fontenay sous Bois, à raison de cent cinquante (150) actions
nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, les actionnaires existants ayant, dans la mesure
nécessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

4.- Décision de libérer intégralement les actions nouvellement émises par la Société, par les souscripteurs, Messieurs

Patrick FERRRIERES et Gilbert VERDUN, prénommé, chacune à sa valeur nominale par des apports en numéraire de la
somme totale de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85'000.- EUR).

5.- Décision de modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital ci-avant décidée.

6.- Décision de modifier l'article ONZE (11) des statuts afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.».

7.- Décision de modifier l'article SEIZE (16) des statuts en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en intro-

duisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit
peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel
article SEIZE (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à une augmentation de capital et ceci à

concurrence de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85'000.- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à un montant de CENT SEIZE MILLE EUROS (116'000.- EUR)
qui sera, après cette augmentation de capital, représenté par mille cent soixante (1'160) actions d'une valeur nominale
de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de créer et d'émettre huit cent cinquante (850) actions

nouvelles ordinaires, chacune avec une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), et DECIDE que chacune de ces
actions nouvelles aura les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et de ce fait conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire.

73818

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé
à leur droit préférentiel de souscription et DECIDE d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, les
personnes suivantes:

(i) Monsieur Patrick FERRIERES, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 40 Rangwee, L-2412 Lu-

xembourg,

à raison de sept cents (700) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune; et
(ii) Monsieur Gilbert VERDUN, directeur général de sociétés, demeurant au 15, avenue de la Dame Blanche, F-94120

Fontenay sous Bois,

à raison de cent cinquante (150) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des (2) nouveaux souscripteurs susnommés,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg,
les 25 avril 2008 et 16 mai 2008,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des deux (2)

souscripteurs, susnommés, les huit cent cinquante (850) actions nouvelles émises par la Société, chacun le nombre d'ac-
tions pour lequel il a été admis et les libérées intégralement de leur valeur nominale (100.- EUR), par des versements en
numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés, par leur représentant susnommé, déclarent en outre et tous les actionnaires présents

à l'assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée
en numéraire, de sorte que la somme totale de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85'000.- EUR) se trouve dès à
présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

DECIDE de modifier, l'article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires DECIDE de donner à cet alinéa premier de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, la teneur suivante;

«  Art. 5. premier alinéa.  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  CENT  SEIZE  MILLE  EUROS  (116'000.-  EUR)

représenté par mille cent soixante (1'160) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier de l'article ONZE (11) des statuts de la

Société par la suppression (i) de la deuxième phrase de son premier alinéa et (ii) de son deuxième et dernier alinéa, de
sorte que cet article ONZE (11) ait désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société

en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs action-
naires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux
points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article SEIZE (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

73819

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.J.WAUQUEZ, N.WEYRICH, N.MARONGIU, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 mai 2008. Relation: EAC/2008/7025. - Reçu quatre cent vingt-cinq euros (85.000

à 0,5% = 425.-€.).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008071345/239/156.
(080080639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

WP V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.918.

In the year two thousand eight, on the fifth of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WP X International Holdings LLC, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of

New Castle, Delaware, 19808, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under registration number 4448261 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in New York, on 2 May 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of WP V Investments S.à r.l, a société à responsabilité limitée, with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 136.918, incorporated pursuant to a notarial deed dated 27 February
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 853 of the 8 April 2008 (the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, up to
sixty-five thousand euro (EUR 65,000) represented by sixty-five thousand (65,000) shares of a par value of one euro (EUR
1) each, to be paid by a contribution in cash of fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500) by the issue of fifty-
two thousand five hundred (52,500) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) paragraph one (1) of the articles of incorporation of the Company that

now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-five thousand euros (EUR 65,000) represented by sixty-five thousand

(65,000) shares of a par value of one euro (EUR 1) each."

The Sole Shareholder, represented as stated above, than takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-two thousand five

hundred euro (EUR 52,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, up to sixty-five
thousand euro (EUR 65,000) represented by sixty-five thousand five hundred (65,000) shares of a par value of one euro
(EUR 1) each, through the issue of fifty-two thousand five hundred (52,500) new shares having a par value of one euro
(EUR 1) each.

73820

The  fifty-two  thousand  five  hundred  (52,500)  new  shares  are  entirely  subscribed  by  the  Sole  Shareholder  WP  X

International Holdings LLC, prenamed, represented as aforementioned, and fully paid up by the prenamed subscriber by
a contribution in cash so that the amount of fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500) is at the free disposal of
the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six (6), paragraph one (1) of the Company's articles of incorpo-

ration is amended and will now read as follows:

" Art. 6. first paragraph. The Company's share capital is set at sixty-five thousand euro (EUR 65,000) represented by

sixty-five thousand (65,000) shares of a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is estimated at EUR 1,000.00.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder

of the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same proxy
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date set at the beginning

of this document.

This deed having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WP X International Holdings LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of

New Castle, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le
numéro 4448261 (ci-après l'«Associée Unique»),

dûment ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, le 2 mai 2008.
La procuration précitée signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de WP V Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.918, constituée suivant acte notarié en date du 27 février 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 853 du 8 avril 2008. (la «Société»),

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représentée par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune, à soixante-cinq
mille euros (EUR 65.000) représenté par soixante-cinq mille (65.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, devant être payée par un apport en numéraire de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500) par
l'émission de cinquante-deux mille cinq cents (52.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1).

2. Modification subséquente de l'article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000) représenté par soixante-cinq mille (65.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-deux mille cinq cents

euros (EUR 52.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à soixante-cinq mille
euros (EUR 65.000) représenté par soixante-cinq mille (65.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

73821

chacune, par l'émission de cinquante-deux mille cinq cents (52.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune.

Les cinquante-deux mille cinq cents (52.500) parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par l'Associé Unique

WP X International Holdings LLC, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, et entièrement libérées par un
apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500) est à la libre dis-
position de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article six (6), paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. 1 

er

 paragraphe.  Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000) représenté par soixante-

cinq mille (65.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 1.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Ute Bräuer et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008. LAC / 2008 / 19459. — Reçu deux cent soixante-deux euros cinquante

cents à 0,5%: 262,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008071247/7241/123.
(080080973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Lea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.324.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 mai

<i>2008 à 10h00

<i>Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. L'Assemblée révoque PARGESTION S.A. des mandats d'Administrateur et d'Administrateur Délégué exercés au

sein de la société.

2. L'Assemblée révoque EURODOM S.A. du mandat d'Administrateur exercé au sein de la société.
3. L'Assemblée révoque FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL de son

poste de Commissaire aux comptes de la société.

4. L'Assemblée nomme à compter de ce jour M. Richard SEGAL demeurant 2, rue Fort Wallis, L-2714 LUXEMBOURG

au poste d'Administrateur au sein de la société. La durée de son mandat est fixée à UN (1) an.

5. L'Assemblée nomme à compter de ce jour Monsieur Denis MINGARELLI demeurant 49, route Nationale, F-54920

VILLERS-LA-MONTAGNE au poste d'Administrateur au sein de la société. La durée de son mandat est fixée à UN (1)
an.

6. L'Assemblée confirme Monsieur Serge ATLAN, demeurant 17, rue de Luxembourg, L-5402 ASSEL, aux postes

d'Administrateur et d'Administrateur délégué à la gestion journalière de la société avec pouvoir de signature individuelle.
La durée de son mandat est fixée à UN (1) an.

7. L'Assemblée nomme à compter de ce jour, au sein de la société, R.I.S. CIE S.A. sise 171, route de Longwy, L-1941

LUXEMBOURG au poste de Commissaire en remplacement de son prédécesseur. La durée de son mandat est fixée à
UN (1) an.

73822

8. Transfert du siège social, à compter de ce jour, du 8-10, avenue Marie-Thérèse, BP 1727, L-1017 LUXEMBOURG

au 171, route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Denis MINGARELLI

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072516/8948/39.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08310. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Art Privilège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 124.724.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Alice LESTRANGE, indépendante, demeurant à L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen,
ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

a) Que la société anonyme " ART PRIVILEGE S.A.",(ci-après la "Société"), avec siège social à L-1727 Luxembourg, 26,

rue Arthur Herchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
124.724, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 782 du 4 mai 2007.

b) Que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

c) Que la comparante est la seule et unique actionnaire de la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts, prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par l'actionnaire unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
de l'actionnaire unique.

g) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i) Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la Société et qu'il n'existe pas de registre d'actions.
j) Que décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leur mandat.

k) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Madame Alice

LESTRANGE à L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros et la
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73823

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BATARDY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2008. Relation GRE/2008/2210. - Reçu Douze euros
12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071262/231/52.
(080080409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Polysuture A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

R.C.S. Luxembourg B 104.042.

AUSZUG

Aus den genommenen Entschliessungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2002 geht hervor das:
1- Herr Paul MÜLLER, Privatbeamter, wohnhaft in L- 9513 WILTZ, 60, rue de la Chapelle.
wiederernannt wurde als Kommissar der Gesellschaft. Sein Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 8. Mai 2002.

COFINOR S.A.
50, Esplanade, L-9227 Diekirch, B.P. 126, L-9202 Diekirch
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008071430/2602/20.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2008, réf. DSO-CR00053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080080977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Emaar Hungary Holdings Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.238.

<i>Extrait des résolutions écrites date du 21 janvier 2008 concernant la personne morale de droit étranger

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Eamonn O'Dea à la fonction d'Administrateur délégué avec effet au 21 janvier 2008.
- De nommer Brian Elders, né le 4 août 1977 à Dublin, Irlande, demeurant à Bathory utca 8, 1054 Budapest à la fonction

d'Administrateur délégué avec effet au 21 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071508/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABM Energy S.A.

APL

Art Privilège S.A.

Blue Sky Financial S.A.

Brava S.A.

Bressaglia Immobilière S.à r.l.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A.

Commerciale Abweiler S.A.

Electro Mechanical Enterprise S.A.

Emaar Hungary Holdings Limited Liability Company, Luxembourg Branch

Erntegold Sàrl

Eurovia

Everest Investment Group

Gingembre S.à r.l.

Hameur International S.A.

HTI Lux S.àr.l.

Lea Invest S.A.

Meerapfel Management Services S.A.

Miroglio Apparel S.A.

Miroglio Finance S.A.

Miroglio Finance Services S.A.

Miroglio Spinning S.A.

Miroglio Textiles S.A.

Möbelzentrum S.A.

Polysuture A.G.

R-Distribution

Réiser Pëppelskäpp A.s.b.l.

Swisscanto (LU) Total Return Fund

WP V Investments S.à r.l.