MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1508

18 juin 2008

SOMMAIRE

18 bis rue d'Anjou «Paris 75008» S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72366

Arctos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72338

Arkai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72351

Bentham Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72377

Canaletto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72349

CB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72377

Damapios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72380

Erables Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

72382

Fassa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72349

Fibime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72350

Fiduciaire G.L.B.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72380

Formica Luxembourg Subholding I  . . . . . .

72381

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

72339

Inkosi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72347

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

72376

IST International Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

72381

Larochette Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72371

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

72370

Megargy Kft., Luxembourg Branch  . . . . . .

72384

Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean  . . .

72362

O.B.B. Durham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72348

Patron Lepo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72371

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72366

Powergen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

72376

Rainforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72382

Rainforest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72382

Ravago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72384

Reyl (Lux) Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

72371

San Pantaleo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72350

SBSM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72348

SFS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72380

SPI Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72362

Unzen S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72371

Upsurge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72380

Verdoso Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72377

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72350

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

72370

72337

Arctos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.808.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 14 avril 2008, que l'Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26
octobre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, en qualité d'Administrateur et de

Président de la société, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Adminis-
tration en date du 1 

er

 février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano DE MEO en qualité d'Administrateur et de Président de la

société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 5

novembre 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et / ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire. Le mandat du Commissaire prendra fin lors de
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2008.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe L-1637 Luxembourg, au 5, rue C.M.

Spoo, L-2546 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/05/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Olivier CONRARD
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008069688/43/54.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72338

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gavilon International HoldCo, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State
under registry number 4541229, here represented by Fabrice Dispot, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in New York on May 15, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, and
in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), and these articles
of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

72339

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one thousand (1,000)

shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a Board composed of at least two (2) A managers (the A Managers) and one (1) B

manager (the B Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers
need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one A Manager and one B

Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

72340

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be shareholders.

13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

72341

13.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with Luxembourg applicable

law (including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg applicable law (including the Law),
any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, Gavilon International HoldCo, LLC, represented as stated hereabove, declares to subscribe:
a. for all the one thousand (1,000) shares, without par value and
b. an amount of two hundred euro (EUR 200.-), which shall be allocated to the share premium account of the Company.
The shares and the amount to be allocated to the share premium account of the Company have all been fully paid up

by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-) is as of now at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at approximately two thousand (2,000.-)
Euro.

72342

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. Mr. Gregory A. Heckman, Chief Executive Officer for ConAgra Trade Group, Inc., born on May 17, 1962 in Wabash,

Indiana (USA), residing at 6711 Davenport St., Omaha, Nebraska 68132 (USA) is appointed as A manager of the Company
for an indefinite period;

2. Mr. John W. Neppl, Chief Financial Officer for ConAgra Trade Group, Inc., born on October 17, 1965 in Denison,

Indiana (USA), residing at 2537 N. 160th Avenue, Omaha, Nebraska 68116 (USA) is appointed as A manager of the
Company for an indefinite period;

3. Mr. Gérard Birchen, company manager, born on December 13, 1961 in Esch/Alzette (Luxembourg), residing pro-

fessionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg is appointed as B manager of the Company
for an indefinite period; and

4. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf du mois de mai, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gavilon International HoldCo, LLC, une limited liability company, constituée selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware
sous le numéro de registre 4541229, représentée par Fabrice Dispot, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à New York, le 15 mai 2008.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gavilon Luxembourg

HoldCo S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière
de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

72343

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées  et  à  toute  autre  société.  Elle  peut  également  consentir  des  garanties  et  nantir,  céder,  grever  de  charges  ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales, sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnait qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4 La Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet,

ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins deux (2) gérants A (les Gérants A) et d'un gérant B (le

Gérant B) nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être
associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

72344

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
l'avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées no sont pas exigées pour
des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les réso-
lutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un

Gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément aux
Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

72345

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) moins de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Commissaires aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle des opérations de la Société

est effectué par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, lesquels ne doivent pas nécessairement être des associés.

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu et les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les com-
missaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant la

date de l'arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

72346

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, Gavilon International Holdco, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à:
a. l'intégralité des mille (1.000) parts sociales, sans valeur nominale et
b. un montant de deux cents euros (EUR 200.-), lequel sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
Les parts sociales et le montant à allouer au compte de prime d'émission de la Société ont été entièrement libérés par

apport en numéraire, le montant de douze mille sept cents euros (EUR 12,700.-) est donc, à partir de maintenant, à la
libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. Mr. Gregory A. Heckman, Chief Executive Officer de ConAgra Trade Group, Inc., né le 17 mai 1962 à Wabash,

Indiana (USA), résidant au 6711 Davenport St. Omaha, Nebraska (USA) est nommé en qualité de gérant A de la Société
pour une durée indéterminée;

2. Mr. John W. Neppl, Chief Financial Officer de ConAgra Trade Group, Inc., né le 17 octobre 1965 à Denison, Indiana

(USA), résidant au 2537 N. 160th Avenue, Omaha, Nebraska (USA) est nommé en qualité de gérant A de la Société pour
une durée indéterminée;

3. Mr. Gérard Birchen, gérant, né le 13 décembre 1961 à Esch/Alzette (Luxembourg), résidant professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg est nommé en qualité de gérant B de la Société pour
une durée indéterminée; et

4. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Dispot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 26 mai 2008, LAC/2008/20952. — Reçu soixante-trois euros cinquante cents Eur

0,5% = 63,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070421/5770/486.
(080079352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Inkosi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.325.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

72347

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/5/08.

Signature.

Référence de publication: 2008069409/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

O.B.B. Durham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.912.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/2008.

<i>Pour OBB Durham S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069440/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06075. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.180.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du

31 mars 2008 que:

- Le nombre d'administrateurs de la société est porté de 4 à 3.
- L'Assemblée accepte la démission de Madame Nicole Maeck de ses fonctions d'administrateur de la société.
- Les mandats de 2 des 3 administrateurs étant arrivés à échéance, l'assemblée décide de renommer:
* aux fonctions d'administrateurs de la société:
Monsieur Serge Bertrand
Madame Virginie Perrin
* aux fonctions d'administrateur délégué à la gestion journalière de la société:
Monsieur Serge Bertrand
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué à la gestion journalière de la société prendront fin lors

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069316/317/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05861. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72348

Canaletto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.016.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur
Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'as-
semblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069307/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Fassa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2007

La démission de Pascale LOEWEN, Administrateur a été acceptée. Tom FABER a été nommé Administrateur en son

remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

La démission de Jean Marc FABER, commissaire aux comptes a été acceptée. La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS

S.A. a été nommé Comissaire aux comptes en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Les mandats de Paolo FASSA et Laurent MULLER, administrateurs, sont reconduits pour une période de six années

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Tom FABER, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Paolo FASSA, administrateur de société, demeurant professionnellement à Piazetta Giustiniani 14, I -31027 Spresiano,

Italy

- Laurent MULLER, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FASSA INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069299/717/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72349

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 15 avril 2008

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil nomme pour une durée indéterminée Monsieur Dominique d'Antonio,

avec adresse au 10, rue des Aubépines, L-8082 Bertrange, en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société.

DELOITTE S.A., avec siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé réviseur indépendant. Le

mandat du réviseur indépendant expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008069301/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ08022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

San Pantaleo S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.157.

Il résulte de l'Assemblée Générale Statutaire du lundi 21 avril 2008 que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, en qualité d'Administrateur et Président

du Conseil d'Administration de la société, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le
Conseil d'Administration en date du 1 

er

 février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano DE MEO en qualité d'Administrateur et Président du Conseil

d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l'Assemblée Générale de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance à la date de ce jour.
L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT SARL, 69, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069308/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Fibime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.706.

<i>Extrait de résolutions prises lors de l'assemblée générale du 13 mai 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de la société KITZ S.A., comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

72350

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Marc Schintgen, comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

3. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Michal Wittmann, comme administrateur de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012;

4. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., comme commissaire aux comptes de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069315/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Arkai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.888.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Arkai Group S.A.", a company incorporated under the laws of Swiss, having its registered office at Via Carlo Cattaneo,

21, CH-6906 Lugano (Swiss) (the "Shareholder"),

duly represented by Maître Philippe MORALES, lawyer, with professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the "Articles") of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Arkai

Luxembourg S.A." (the "Company").

The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors of the Company (the "Board") or, in the case of a single director (the "Sole Director"), by a decision of the
Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the activities of a corporate domiciliation agent

(domiciliataire de sociétés) and of a professional performing company creation and management services (professionnel
effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés) pursuant to, and as allowed, to the largest extent, by
the law dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended (the "Banking Law") and any subsequent legislation
replacing, amending or supplementing the Banking Law.

72351

Subject to the Banking Law, the Company may undertake all activities relating to the performance of corporate ad-

ministrative and domiciliation services of any kind (including, but not limited to, company creation and management
services) for own account and for the benefit of third parties, including finance companies, special purpose companies,
securitisation undertakings, structured finance vehicles, SICARs, mutual funds, investment funds, shipping companies, real
estate companies, captive insurance companies, or any company requesting corporate administrative and domiciliation
services.

The Company may provide accounting services.
The Company may also (i) acquire, hold and dispose, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of

participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, and (ii) own, administrate,
develop and manage a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) above). The Company
may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may
also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated
companies.

Subject to any statutory limitations, the Company may (i) also give guarantees and grant security in favour of third

parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and (ii)
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-)

consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares in registered form with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The shares are freely transferred among shareholders.
The transfer of shares to third parties is subject to a pre-emption right in favour of the other shareholders in the

following conditions.

Any shareholder who wishes to transfer any or all of its shares (a "Transferor") to a bona fide proposed transferee (a

"Transferee"), shall notify the other shareholders and the Board thereof by registered letter with notice of delivery. The
notice (the "Notice of Transfer") will contain the following information: (i) the number of shares it intends to transfer;
(ii) the identity of the prospective Transferee(s); and (iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase
price for the shares, under which the Transferor proposes to transfer its shares to the Transferee.

The other shareholders shall in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions set

forth in the Notice of Transfer have a pre-emption right to acquire the shares the Transferor proposes to transfer. If one
or more shareholders do not exercise their pre-emption right, the other shareholder(s) may acquire all or a proportionally
larger part of the shares the Transferor proposes to transfer.

The pre-emption right must be exercised within 2 (two) weeks from the date the Notice of Transfer is deemed to

have been given to the relevant shareholder by notifying the Transferor and the Board by registered mail with notice of
delivery. The notice ("Notice of Pre-emption") must indicate whether or not the respective shareholder is prepared to
purchase a proportionally larger number of shares or, as the case may be, all of the shares in case one, several or all of
the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In order for the pre-emption right to be validly
exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, must cover all of the shares that the Transferor
proposes to transfer.

In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the shares that the Transferor

proposes to transfer or no shareholder has exercised its pre-emption right, the Board shall notify the Transferor and the
other shareholders within 5 (five) days upon expiration of the pre-emption period of last notified shareholder. After
receipt of such notice, the other shareholders shall have an additional pre-emption period of 10 (ten) days during which
they may exercise their pre-emption right as provided above.

72352

If no shareholder notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth above or, as the

case may be, the Notice(s) of Pre-emption do(es) not cover all of the shares that the Transferor proposes to transfer
upon expiration of the additional period for pre-emption set forth above, the Board shall notify the Transferor that he
is free to transfer the shares to the proposes Transferee under the proposed terms and conditions immediately upon
expiration of the additional period for pre-emption set forth above.

In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the shares and the payment of the

purchase price shall take place simultaneously within 15 (fifteen) days following the date in which the Notice of Pre-
emption has been received by the Transferor.

Any notification under this article 7 shall be deemed to have been given the date in which the notice has been received

by the relevant shareholder as stated in the notice of delivery. Said relevant shareholder is required to immediately inform
the Board of the circumstance that it has received such notice.

The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

"General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in May of each year at 2 p.m. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by fax, or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the

case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least 3 (three) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.

72353

When a legal person is appointed as a member of the Board (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "1915 Law").

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

The Sole Shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s) and one or several

class B director(s).

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least 1 (one) week in advance of the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature, which is
valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by fax or

e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or her
proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. If class A and class B directors have been appointed, the presence or representation
of a majority of the directors holding offices comprising at least one class A director and one class B director is required.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case
of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

72354

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the 1915 Law
or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board shall appoint two persons (délégués à la gestion journalière), either share-

holders or not, or members of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by (i) in respect of the day-to-day

management of the Company the sole signature of any person entrusted with day-to-day management or (ii) the joint
signature of two members of the Board or (iii) in the case the Sole Shareholder or the shareholders have appointed one
or several class A director(s) and one or several class B director(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one class A director and one class B director or (iv) in the case of a sole director, the sole signature
of the Sole Director or (v) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory
power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s)

(réviseur d'entreprises). The independent auditor(s) will be appointed by the Board or, for as long as the Company has
a Sole Director, the Sole Director, which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the 1915 Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Law.

72355

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

1915 Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand two hundred and fifty (1.250) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) paid by the Shareholder is from
now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at four thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 5 (five) directors;
2. the following persons are appointed directors:

<i>As class A directors:

- Mr Vittorio BENATTI, manager, with professional address Via Carlo Cattaneo, 21, CH-6906 Lugano (Swiss);
- Mrs Camilla TURA, manager, with professional address Via Carlo Cattaneo, 21, CH-6906 Lugano (Swiss);

<i>As class B directors:

- Mr Philippe MORALES, lawyer, with professional address 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mrs Nathalie PRIEUR, accountant, with professional address 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
- Mr Gilbert MULLER, consultant, with private address 85, route du Vin, L-5440 Remerschen.
3. that there be appointed Mr Vittorio BENATTI, prenamed, chairman of the board of directors;
4. that the following persons are appointed to the daily management of the company (délégués à la gestion journalière)

of the Company:

- Mrs Nathalie PRIEUR, prenamed;
- Mr Gilbert MULLER, prenamed.
5. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2009;

and

6. that the address of the registered office of the Company is 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Arkai Group S.A.", une société régie par les lois de Suisse, ayant son siège social à Via Carlo Cattaneo, 21, CH-6906

Lugano (Suisse) (l'"Actionnaire"),

ici dûment représentée par Monsieur Philippe MORALES, avocat, ayant son adresse professionnelle au 22, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

72356

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (les "Statuts") d'une société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Arkai Luxembourg

S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur
Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.  La  Société  a  pour  objet  social  les  activités  de  domiciliataire  de  sociétés  et  de  professionnel

effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés telles que prévues et telles que permises par, au sens le
plus large du terme, la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, relative au secteur financier (la "Loi Bancaire") et toute
législation remplaçant, modifiant ou complétant la Loi Bancaire.

Conformément à la Loi Bancaire, la Société peut entreprendre toutes activités liées à l'exercice de services d'admi-

nistration et de domiciliation de sociétés de quelque type que ce soit (comprenant, mais ne s'y limitant pas, des services
de constitution et de gestion de sociétés) pour compte propre et pour le bénéfice de tiers, y compris des sociétés de
financement, des sociétés ad hoc, des véhicules de titrisation, des véhicules pour financements structurés, des SICARs,
des fonds communs de placement, des fonds d'investissement, des compagnies maritimes, des sociétés immobilières, des
captives d'assurance ou toute société requérant des services d'administration et de domiciliation de sociétés.

La Société peut fournir des services comptables.
La Société peut également (i) acquérir, détenir et céder, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie

directe ou indirecte, des participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et (ii) posséder, administrer, développer et gérer un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis dans le paragraphe (i) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission
de titres de créance, d'obligations, de certificats et de tout type de titres de dette et/ou d'actions. La Société peut consentir
des prêts (que ceux-ci soient subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement à toute société. La Société peut
également prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société.

Dans la limite des dispositions statutaires, la Société peut également (i) consentir des garanties ou des sûretés au profit

de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société et (ii) nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000.-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant

72357

libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Cession d'actions. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La cession d'actions à des tiers est sujette à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires dans les conditions

suivantes.

Tout actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (un "Cédant") à un tiers intéressé de bonne foi (un

"Cessionnaire"), devra le notifier aux autres actionnaires et au Conseil par lettre recommandée avec accusé de réception.
La notification (la "Notification de la cession"), contiendra les informations suivantes: (i) le nombre d'actions à céder; (ii)
l'identité du Cessionnaire; et (iii) les conditions, y compris le prix de cession comptant proposé pour les actions, sous
lequel le Cédant propose de céder ses actions au Cessionnaire.

Les autres actionnaires ont un droit de préemption proportionnel à leur participation et en accord avec les conditions

indiquées dans la Notification de la Cession. Si un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, les
autres actionnaires peuvent acquérir toutes ou une partie proportionnellement plus importante des actions que le Cédant
propose de céder.

Le droit de préemption doit être exercé dans les 2 (deux) semaines de la date à laquelle la Notification de la Cession

est supposée avoir été donnée à l'actionnaire concerné, par une notification à donner, au Cédant et au Conseil, par lettre
recommandée avec accusé de réception. La notification ("Notification de Préemption") doit indiquer si l'actionnaire est
préparé à acheter un nombre proportionnellement plus important ou, éventuellement, toutes les actions au cas où un,
plusieurs ou tous les autres actionnaires ne veulent pas exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption
puisse être exercé, les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les actions
que le Cédant propose de céder.

Au cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les actions que le

Cédant propose de céder ou si aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption, le Conseil le notifiera au Cédant
et aux autres actionnaires dans les 5 (cinq) jours suivant l'expiration du délai de préemption du dernier actionnaire notifié.
Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront un délai supplémentaire de 10 (dix) jours durant
lequel ils pourront exercer leur droit de préemption comme prévu ci-dessus.

Au cas où le droit de préemption a été exercé valablement, la cession des actions et le paiement du prix d'acquisition

seront effectués simultanément endéans les 15 (quinze) jours suivant la date à laquelle la Notification de Préemption a
été reçue par le Cédant.

Toute notification sous cet article 7 est supposée être donnée à la date à laquelle la notification a été reçue par

l'actionnaire concerné dans l'accusé de réception. Tout actionnaire concerné doit informer immédiatement le Conseil
des circonstances dans lesquelles il a reçu cette notification.

La cession des actions peut se faire par une déclaration écrite de cession inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la

Société, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de la cession d'actions d'autres instruments de transfert dans

lesquels les consentements du Cédant et du Cessionnaire sont établis et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée

Générale") régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque premier lundi du mois de
mai à 14h00. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion

72358

de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou par les Statuts, les résolutions d'une Assemblée

Générale dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit en original, par fax, ou par

courriel  muni  d'une  signature  électronique,  conforme  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise,  une  autre  personne
comme son mandataire.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature de l'ac-
tionnaire concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que
décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante douze) heures avant la tenue de
l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil est une référence à l'Administrateur Unique

(dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a seulement un actionnaire.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un
Conseil composé d'au moins 3 (trois) administrateurs qui n'ont sont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Dans
ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur
Unique en place. Le(s) membre(s) du Conseil est (sont) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et il(s) est
(sont) rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent (représentant permanent) qui la représentera comme Administrateur Unique
ou comme membre du Conseil, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

L' (les) administrateur(s) est (sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent éga-

lement le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, une Assemblée Générale devra être rapidement
convoquée et tenue par le commissaire aux comptes pour nommer de nouveaux administrateurs.

L'Actionnaire Unique ou les actionnaires peut (peuvent) décider de nommer un ou plusieurs administrateur(s) de

classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres

et peut désigner un secrétaire, qui n'est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas
échéant, les autres membres du Conseil nommera (nommeront) un président pro tempore qui présidera la réunion par
un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil est convoqué par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui

sera au Luxembourg.

La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par  fax,  ou  par  courriel  muni  d'une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise.  Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  du  Conseil  se  tenant  aux  lieu  et  place  prévus  dans  une
résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.

72359

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par

fax, ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d'une réunion du Conseil si au moins

deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Si des administrateurs de classe A et de classe B ont été nommés, la présence ou
la représentation d'une majorité d'administrateurs en fonction comprenant au moins un administrateur de classe A et un
administrateur de classe B est requise. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Dans le cas d'une parité de votes, la voix du Président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire

pourvu qu'elle soit précédée d'une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés, par exemple,
sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant
les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises

par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil sont signés par le Président ou un autre membre du Conseil qui en

aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Ad-
ministrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil nommera deux délégués à la gestion journalière, actionnaires ou non,

membres du Conseil ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent  de  toute  entité  dans  laquelle  la  Société  est  nommée  membre  du  conseil  d'administration.  Ce  représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par (i), dans le cadre

de la gestion journalière, la seule signature de toute personne à laquelle ladite gestion journalière a été confiée ou (ii) la
signature conjointe de deux membres du Conseil ou (iii), dans le cas où l'Actionnaire Unique ou les actionnaires a (ont)
nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B, la Société sera
engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et un administrateur de classe B ou
(iv)  dans  le  cas  d'un  administrateur  unique,  la  seule  signature  dudit  Administrateur  Unique  ou  (v)  par  les  signatures
conjointes  de  toutes  personnes  ou  la  seule  signature  de  toute  personne  auxquelles  (à  laquelle)  de  tels  pouvoirs  de
signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait
(auraient) un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans

72360

cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l'intérêt personnel de l'administrateur devant faire l'objet d'un
rapport à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée
par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

relatives aux opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entre-

prises. Le(s) réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par le Conseil ou, aussi longtemps que la Société dispose
d'un Administrateur Unique, par l'Administrateur Unique, qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, conformément à
l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps

à autre, selon ce qu'elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise admise par le Conseil et doivent être payés aux

lieux et dates déterminés par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les présents Statuts seront déterminés par la

Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les mille deux cent cinquante (1.250)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000.-) payé par l'Actionnaire Unique est à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire instrumentant le présent acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à quatre mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 5 (cinq) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

72361

<i>Administrateurs de classe A:

- Monsieur Vittorio BENATTI, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Via Carlo Cattaneo 21,

CH-6906 Lugano (Suisse);

- Madame Camilla TURA, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Via Carlo Cattaneo 21,

CH-6906 Lugano (Suisse);

<i>Administrateurs de classe B:

- Monsieur Philippe MORALES, avocat, ayant son adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg;

- Madame Nathalie PRIEUR, comptable, ayant son adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg;

- Monsieur Gilbert MULLER, consultant, ayant son adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen.
3. Monsieur Vittorio BENATTI, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
4. les personnes suivantes sont nommées délégués à la gestion journalière de la Société:
- Madame Nathalie PRIEUR, prénommée,
- Monsieur Gilbert MULLER, prénommé.
5. les mandats des membres du Conseil prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009 et
6. le siège social de la société est établi au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  26  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/7030.  —  Reçu  six  cent  vingt-cinq  Euros

(12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008070435/239/632.
(080079565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

SPI Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 123.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070938/239/12.
(080079439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean, Fondation.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 3, Parc Draï Eechelen.

R.C.S. Luxembourg G 58.

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2007 et rapport du Réviseur d'Entreprises

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean

comprenant le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et
des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

72362

<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard
des circonstances.

<i>Responsabilité du Réviseur d'Entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'Entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'Entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière de la Fondation Musée d'Art

Moderne Grand-Duc Jean au 31 décembre 2007, ainsi que du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à cette date,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 2008.

KPMG Audit S.à r.l.
<i>Réviseurs d'Entreprises
P. Wies

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

(exprimé en euros)

Notes

2007

2006

<i>ACTIF

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Œuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

9.211.058

8.507.429

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

154.532

167.051

9.365.590

8.674.480

Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.064

61.071

Créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . .

5

760.260

503.781

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . .

2.118.239

2.619.946

2.931.563

3.184.798

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286.996

24.472

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.584.149 11.883.750

<i>PASSIF

Fonds propres
Dotation initiale en capital - contribution de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

495.787

495.787

Dotation en capital - apport des collections de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

1.620.339

1.620.339

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.074.531

1.234.635

y inclus des dons de tiers affectés à l'acquisition d'œuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . .

659.351

454.351

72363

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.653

839.896

y inclus des dons de tiers affectés à l'acquisition d'œuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . .

185.000

205.000

Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

7.195.363

6.367.494

11.710.673 10.558.151

Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .

8

792.746

1.238.099

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.730

87.500

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.584.149 11.883.750

<i>CHARGES

Notes

2007

2006

Charges relatives aux activités artistiques et événements culturels . . . . . . . . . . . . .

1.415.818

747.980

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.606.201

2.191.481

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.316.545

1.853.028

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.853

220.296

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . .

4

123.268

66.187

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.732

3.649

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.653

839.896

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.065.070

5.922.517

<i>PRODUITS

Montant net du chiffre d'affaires (y inclus activités artistiques et événements cultu-

rels) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

602.167

372.437

Dons et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757.737

623.363

Participation de l'Etat aux frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

5.110.637

4.772.131

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

452.461

79.144

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.068

75.442

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.065.070

5.922.517

<i>Annexe des comptes annuels au 31 décembre 2007

1. Généralités. La Fondation Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean (ci-après: la 'Fondation') a été constituée le 3

juillet 1998 sous la forme légale d'une fondation, suite à la loi du 28 avril 1998 autorisant le Gouvernement à constituer
une Fondation 'Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean' et à lui accorder une aide financière. Son siège social est situé à
Luxembourg.

La Fondation a pour objet de créer et de gérer un musée d'art moderne, notamment en constituant une collection

d'œuvres reflétant les diverses tendances de l'art moderne et contemporain, en organisant des expositions et conférences,
en suscitant des échanges artistiques et en assurant un rôle éducatif et pédagogique.

La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Le Musée a ouvert ses portes au public en juillet 2006.

2. Principes et méthodes comptables.
2.1 Généralités
La Fondation prépare ses comptes annuels conformément aux principes comptables généralement admis au Grand-

Duché de Luxembourg.

Depuis l'année 2006, la participation financière de l'Etat destinée à l'acquisition d'œuvres d'art est présentée sous le

poste bilantaire 'subventions d'investissements en capital'. La participation financière de l'Etat, destinée à couvrir les frais
de fonctionnement de la Fondation est présentée sous le poste de profits et pertes 'participation de l'Etat aux frais de
fonctionnement'. Le surplus de la participation de l'Etat aux frais de fonctionnement fait partie du résultat de l'exercice.

2.2. Conversion des devises étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros ('EUR') et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans

cette devise.

Les opérations conclues en devises autres qu'en euros (EUR) sont converties au taux de change en vigueur à la date

de transaction. Les créances et les dettes libellées dans une devise autre que l'EUR sont converties en euros (EUR) aux
cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change réalisés et non-réalisés sont comptabilisés
dans le compte de profits et pertes.

2.3 Actifs corporels
2.3.1 Acquisition d'actifs corporels dans le cadre de la constitution d'une collection d'œuvres d'art
L'acquisition d'oeuvres est portée à l'actif du bilan au poste 'Immobilisations corporelles' dès que la Fondation est

propriétaire. Le coût d'acquisition comprend les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement
liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation. Les œuvres d'art sont portées à l'actif dans les immobilisations

72364

corporelles à leur valeur d'acquisition. Aucune dépréciation comptable n'est constatée si l'œuvre d'art ne s'est pas dé-
tériorée.

2.3.2 Autres immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition ou à leur coût de revient, déduction faite des

corrections de valeur. Les corrections de valeur sont calculées de façon linéaire et sont déterminées en fonction de la
durée de vie estimée. Les taux appliqués sont les suivants:

Mobilier: 4 ans
Installations, machines et outillage: 3 et 4 ans
2.4 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Lorsque les circonstances l'exigent et que la recouvrabilité

de certaines créances ou d'une partie de celles-ci est compromise, le Conseil d'Administration doit établir des corrections
de valeurs pour créances douteuses. Ces corrections de valeurs sont déduites des postes d'actifs concernés.

2.5 Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.

3. Immobilisations corporelles - Œuvres d'art. L'évolution du poste 'Œuvre d'art' se présente comme suit:

2007

2006

Œuvres d'art au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.507.429 7.521.246
Acquisition d'œuvres d'art de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

703.629 986.183

9.211.058 8.507.429

Les acquisitions d'œuvres d'art de l'exercice ont été financées comme suit:

2007

2006

Participation financière de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628.629 781.183
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000 205.000

703.629 986.183

4. Autres immobilisations corporelles. L'évolution du poste 'Autres immobilisations corporelles' peut se résumer

comme suit:

Mobilier

Installations,

Total

machines et

outillage

EUR

EUR

EUR

Coût d'acquisition au 1 

er

 janvier 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.986

368.708 452.694

Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.113

79.636 110.749

Coût d'acquisition au 31 décembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.099

448.344 563.443

Corrections de valeur cumulées au 1 

er

 janvier 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.317

214.326 285.643

Corrections de valeur cumulées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.216

108.052 123.268

Corrections de valeur cumulées au 31 décembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.533

322.378 408.911

Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.566

125.966 154.532

Valeur nette comptable au 31 décembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.669

154.382 167.051

5. Créances. Le poste 'Créances' est composé des éléments suivants:

2007

2006

EUR

EUR

Participation financière de l'Etat:
à recevoir pour couvrir les frais de fonctionnement de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296.925 249.000
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463.335 254.781
- dont TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396.449 168.221

760.260 503.781

6. Capital - Contribution de l'Etat. Au moment de sa constitution, la Fondation a reçu de la part de l'Etat du Grand-

Duché de Luxembourg une contribution de EUR 495.787 telle que fixée par l'article 1 

er

 de la loi du 28 avril 1998.

En accord avec la convention cadre fixant les conditions et les modalités de l'aide de l'Etat à la Fondation signée le 23

juillet 1999, article 5, un apport d'une collection d'œuvres d'art a été réalisé par l'Etat à la Fondation en 2000. La valeur
de cet apport s'élève à EUR 1.620.339.

72365

7. Subventions d'investissement en capital. Les subventions d'investissement en capital comprennent les quote-parts

de la participation financière destinées à l'acquisition d'œuvres d'art depuis la création de la Fondation.

Pour l'exercice 2007, l'Etablissement s'est vu attribuer un montant total de EUR 5.938.506 (2006: EUR 5.600.000) de

la part de la Trésorerie de l'Etat au titre de la participation financière de l'Etat pour l'année 2007.

La participation financière de l'Etat est destinée à hauteur de EUR 827.869 (2006: EUR 827.869) à l'acquisition d'œuvres

d'art et à hauteur de EUR 5.110.637 (2006: EUR 4.772.131) à couvrir les frais de fonctionnement de la Fondation.

8. Dettes. Le poste 'Dettes' est composé des éléments suivants:

2007

2006

EUR

EUR

Dettes sur achats et prestations de services
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580.709 620.731

Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.772 251.228

Dettes fiscales et sociales
TVA à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.265 133.131

Impôts et charges sociales sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

- 233.009

792.746 1.238.099

9. Montant net du chiffre d'affaires. Le montant net du chiffre d'affaire se présente comme suit:

2007

2006

EUR

EUR

Produits générés par l'activité du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242.252 158.755
Produits générés par la boutique du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131.776 73.331
Produits générés par le café du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216.137 126.332
Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.002 14.019

602.167 372.437

10. Personnel. La Fondation employait au cours de l'exercice en moyenne 48 personnes (2006: 30).
Le nombre de personnes employées au 31 décembre 2007 s'élève à 49.

11. Engagements. Au 31 décembre 2007, la Fondation a des engagements pour des leasings de voitures s'élevant à EUR

5.289,20 (2006: EUR 13.223).

Référence de publication: 2008068701/3912/204.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08392. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.730.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008070917/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00051. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

18 bis rue d'Anjou «Paris 75008» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.721.

In the year two thousand and eight, the thirteenth day of May.

72366

Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of 18 bis rue d'Anjou "Paris 75008"

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 113.721 (the Company). The Company has been incorporated on 20 January 2006 pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 784 of 19 April 2006.

There appeared:

Paris Premier Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 113.137 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 500 (five hundred) shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the

entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 1,287,500.- (one million two hundred

eighty-seven thousand five hundred euro), in order to bring it from the current nominal amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each to EUR 1,300,000.- (one million three hundred thousand euro), divided into 52,000 (fifty-two thousand) shares with
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, by the issuance of 51,500 (fifty-one thousand five hundred) new
shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each in the Company;

(3) subscription to the share capital increase specified under item 2. above by the Sole Shareholder by way of the

contribution of a receivable, the new shares issued by the Company having a subscription price of EUR 25.- (twenty-five
euro) each;

(4) subsequent amendment to article 5 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the share capital increase specified under item 2. above;

(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities); and

(6) miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considers himself as duly convened and declares having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 1,287,500.- (one

million two hundred eighty-seven thousand five hundred euro), in order to bring it from the current nominal amount of
EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euro) each to EUR 1,300,000.- (one million three hundred thousand euro), divided into 52,000 (fifty two
thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, by the issuance of 51,500 (fifty one thousand
five hundred) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each in the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

specified under the second resolution abovementioned as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly represented by Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, resolves to:

72367

(i) subscribe to all the 51,500 (fifty-one thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five

euro) each newly issued by the Company at a subscription price of EUR 25.- (twenty five euro) each, for an aggregate
amount of EUR 1,287,500.- (one million two hundred eighty-seven thousand five hundred euro),

(ii) fully pay the shares by the contribution of part of a receivable in an amount of EUR 1,287,500.- (one million two

hundred eighty-seven thousand five hundred euro), the whole corresponding to the principal amount of the receivable,
it holds against the Company and valued at its facial value for the purpose of the contribution, i.e. EUR 1,287,500.- (one
million two hundred eighty-seven thousand five hundred euro) (the Receivable).

The contribution of the Receivable for a total amount of EUR 1,287,500.- (one million two hundred eighty-seven

thousand five hundred euro) shall be wholly allocated to the capital account of the Company.

The value of the Receivable has been certified to the notary public by way of a certificate issued by the sole manager

of the Sole Shareholder and the sole manager of the Company dated 9 May 2008 (the Certificate), according to which:

(i) the Receivable is certain, liquid and immediately payable.
(ii) the value of the Receivable amounts to EUR 1,287,500.- (one million two hundred eighty-seven thousand five

hundred euro) corresponding to the value of 51,500 (fifty-one thousand five hundred) new shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five euro) each to be issued by the Company in exchange of the Receivable.

The said Certificate after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

" Art. 5.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at one million three hundred thousand euro (1,300,000.- EUR) divided

into  fifty-two  thousand  (52,000)  shares  in  registered  form  with  a  par  value  of  twenty-five  euro  (25.-  EUR)  each,  all
subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 9,000.- (nine thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de 18 bis, rue d'Anjou, "Paris 75008"

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
113.721 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 janvier 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 784 du 19 avril 2006.

A comparu:

Paris Premier Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.137 (l'Associé Unique),

représentée par Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, juriste résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

72368

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui ci.

La partie, représentée selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sont

dûment représentées à la présente Assemblée de la Société. L'Assemblée peut par conséquent être considérée comme
dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.287.500,- (un million deux cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents euros), de sorte que le capital social nominal actuel d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune sera porté à EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros), représenté par 52.000 (cinquante-deux mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de 51.500 (cinquante et
un mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

(3) souscription et libération à l'augmentation de capital de la Société telle que spécifiée au point 2 ci-dessus par

l'Associé Unique par un apport de créance, les parts sociales émises par la Société ayant un prix d'émission de EUR 25,-
chacune;

(4) modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts);

(5) modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de
la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications
de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et

(6) divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce au droit d'être convoqué par

un avis de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant lui-même dûment convoqué et déclare avoir une
complète connaissance de l'ordre du jour qui a été mis à sa disposition en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.287.500,- (un million deux cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euros), de sorte que le capital social nominal actuel d'un montant de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq  euros)  chacune  sera  porté  à  EUR  1.300.000,-  (un  million  trois  cent  mille  euros),  représenté  par  52.000
(cinquante-deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de
51.500 (cinquante et un mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de capital mention-

née sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté par Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, intervient au présent acte et déclare:
(i) souscrire à l'intégralité des 51.500 (cinquante et un mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune nouvellement émises de la Société pour un prix d'émission de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, soit un montant de EUR 1.287.500,- (un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros).

(ii) les libérer entièrement au moyen de l'apport de la fraction d'une créance dont il est titulaire à l'encontre de la

Société à hauteur de EUR 1.287.500,- (un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros), la totalité corres-
pondant au principal de la créance, et évaluée pour les besoins de l'apport à sa valeur faciale, c'est-à-dire EUR 1.287.500,-
(un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) (la Créance).

L'apport de la Créance, d'un montant total de EUR 1.287.500,- (un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) sera intégralement affectée au compte capital de la Société.

La valeur de la Créance a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat émis par le gérant unique de

l'Associé Unique et le gérant unique de la Société daté du 9 mai 2008 (le Certificat), duquel il résulte que:

(i) la Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible;

72369

(ii) la valeur de la Créance est estimée à EUR 1.287.500,- (un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros),

correspondant à la valeur des 51.500 (cinquante et un mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à émettre par la Société en échange de la Créance.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Associé Unique décident de modifier l'article 5 des Statuts afin de lui donner

désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) divisé en cinquante deux mille (52.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et
la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 9.000,- (neuf mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-A. CLARET DE FLEURIEU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19645. — Reçu six mille quatre cent trente-sept

euros cinquante cents (0,50% = 6.437,50 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008069504/242/202.
(080078000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070939/239/12.
(080079416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72370

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070940/239/13.
(080079388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Larochette Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 48.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070941/239/12.
(080079310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Reyl (Lux) Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008070373/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07619. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Patron Lepo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.951.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51694 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070948/211/11.
(080079262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Unzen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.510.

L'an deux mil huit, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après les "Actionnaires") de UNZEN S.A., une

société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du en date du 25 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 454 du 5 octobre 1993, et dont les statuts ont été

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modifiés en dernier lieu suivant un acte sous seing privé du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1063 du 24 novembre 2001 (ci-après la "Société").

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F)
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich
Est nommé scrutateur Monsieur Serge CAMMAERT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce que suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui

donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNZEN S.A, SPF"

3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.
" Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II. Les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées lors de cette assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les Actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini
par la loi du 11 mai 2007.

En conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 1 

er

 et l'article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNZEN S.A, SPF."

" Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée Générale des actionnaires décide

de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNZEN S.A, SPF (ci-après la "Société"), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par cent vingt et

une (121) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une

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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

de la Commune qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 lundi du mois de septembre à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts."

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, S. CAMMAERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2008. LAC/2008/19007. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008070906/220/259.
(080079240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 364.430,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070945/242/13.
(080079607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Powergen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51483 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

72376

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070946/211/11.
(080079219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Bentham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.523.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 15 mai 2008 de la société BENTHAM HOLDING

S.à.r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 15 mai 2008:
Monsieur Pieter van der Pijl, né le 04 octobre 1973 à Alphen aan den Rijn, aux Pays-Bas, et résidant 28, rue Zeecrabbe,

1180 Bruxelles, en Belgique.

2. Modification du titre de Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

du Luxembourg sous le numéro B 9.098, et dont le siège se situe 46A, avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg, de la
forme de Gérant Unique à celle de Gérant B à compter du 15 mai 2008.

3. Suite à la cession de parts intervenue en date du 15 mai 2008 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur Pieter van der Pijl les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. domicilié à 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855

Luxembourg ne détient plus de part de la Société

- Pieter van der Pijl, Gérant A de BENTHAM HOLDING S.à.r.l. détient 1.250.000 parts sociales de valeur nominale

EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BENTHAM HOLDING S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2008069295/683/30.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Verdoso Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 59.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070942/220/12.
(080079250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

CB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.887.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

72377

La société SBBI LIMITED, ayant son siège social à 13, Avlidos Street, Avlida Court 1st floor, office 102, CY-4002

Limassol, Meisa Geitonia, Chypre, ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 23 mai 2008.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CB HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille six cent quarante-six euros (EUR 32.646,-) divisé en trente-deux

mille six cent quarante-six (32.646) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

72378

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 15.15 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille six cent quarante-six euros (EUR 32.646,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

72379

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2008, LAC/2008/21645. — Reçu cent soixante-trois euros vingt-trois cents.

Eur 0,50% = 163,23

<i>Le Receveur ff. (signé) Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070436/5770/132.
(080079509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Fiduciaire G.L.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.463.

<i>Décision

Le gérant unique de la société Fiduciaire G.L.B. Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro 101.463, section B, a décidé en date du mardi 13 mai 2008 que le siège social de la société est transféré
à l'adresse suivante:

119, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Jérôme Bisseliches
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008069297/2741/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

SFS Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Damapios S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070951/227/13.
(080079347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Upsurge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.696.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 mai 2008 à 16:00

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:

72380

1. La modification de M. Stéphane HEPINEUZE, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en tant que Administrateur de catégorie 'A' en place d'Administrateur de catégorie 'B' de la Société est acceptée
avec effet à partir de la date de la réunion

2. La démission de Sonia AJEDIGUE, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant

que Administrateur de catégorie 'B' de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

3. La nomination de M. Alberto Giacomo FONTANA, né à Novazzano, Suisse, le 26 juillet 1954, avec l'adresse pro-

fessionnelle au 24, Via Motta, CH-6830 Chiasso, Suisse, en tant que Administrateur de catégorie 'B' de la société est
acceptée à la date de la réunion, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008069296/1084/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07032. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

IST International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 107.943.

Il résulte de la décision de l'associé unique intervenue en date 6 mai 2008 de la société, IST International Holding S.à

r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

- Démission des Gérants suivants en date du 6 mai 2008:
Monsieur Gert Schyborger, né le 14 août 1940 à Halmstad, Suède demeurant à 12, Sommarvägen, S-18274, Stocksund,

Suède, en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Carl-Martin Laner, né le 27 juin 1956 à Backaryd, Suède demeurant à 16, Förvaltarvägen, S-37275, Johan-

nishus, Suède, en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination du nouveau Gérant B suivant à compter du 6 mai 2008:
Madame Tatsiana Varantsova Sundeby, née le 8 janvier 1982 à Bèlarus, demeurant à Grand Rue, 19, 1297 Founex,

Suisse, en qualité de Gérant B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IST International Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fonde de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008069294/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Formica Luxembourg Subholding I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.549.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.943.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 16 mai 2008 entre Formica Luxembourg Holding, une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 46 A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855, immatriculée sous le numéro B 100.944 et Formica Luxembourg Subholding II, une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 100.938 en présence de Formica Luxembourg Subholding I, une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue

72381

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 100.943, les 101.980 parts sociales de la Société sont
transférées comme suit:

Formica Luxembourg Subholding II, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Lu-

xembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B
100.938 est l'associé unique de la société et détient 101.980 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Formica Luxembourg Subholding I
Pamela Valasuo
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008069293/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Erables Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.916.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 Avril 2008 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société FGS CONSULTING LLC de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société BF CONSULTING

Sàrl, ayant son siège social 1, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008069290/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Rainforest S.A., Société Anonyme,

(anc. Rainforest Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.528.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAINFOREST HOLDING

S.A.", avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald
NEUMAN, alors de résidence à Bascharage, le 20 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 387 de 1985, page 17.507. Les statuts ont été modifés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte reçu par M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 14 novembre 2001. La Société est enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.528.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joram MOYAL, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

72382

1. Décision d'abroger le statut de holding de la Société et de modifier en conséquence son objet social et modification

subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;

2. Changement de la dénomination de la Société en RAINFOREST S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

des statuts de la Société;

3. Modification de la durée de vie de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'abroger le statut de holding de la Société et de modifier en conséquence son

objet social et de conférer à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

"  Art. 4.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société de RAINFOREST HOLDING

S.A. en RAINFOREST S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La Société est une société anonyme luxembourgeoise dénommée RAINFOREST S.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la durée de vie de la Société initialement fixée avec échéance au 19

novembre 2015 pour lui conférer une durée de vie illimitée et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts en
conséquence:

" Art. 3. La Société a une durée indéterminée."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept cents euros (EUR 700).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Moyal, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, LAC/2008/12382. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72383

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070891/5770/78.

(080079432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Megargy Kft., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.782.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance de la Société tenue à 2039 Pusztazamor, Petofi Sandor u.27., Hongrie,

<i>le 23 avril 2008 à 13h30

Je soussigné, Pierre METZLER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse L-2320

Luxembourg, en ma qualité de mandataire spécial de la Société certifie que les résolutions suivantes ont été dûment
adoptées lors de la réunion:

IL A ETE DECIDE

- que la Société va créer une succursale à Luxembourg sous la dénomination de «Megargy Kft., Luxembourg Branch» (la

"Succursale");

- que le siège de la Succursale sera établit au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- que l'activité de la Succursale consistera principalement dans la gestion d'actifs meubles incorporels (par ex: licences

de marques de fabrique) alloués à la Succursale ainsi dans le financement de sociétés intra-groupe et toutes activités liées;

- que Mme Szilvia Horváth-Cook, Dr. Kálmán Gyárfás, Mr László Tóth and Mme Márta Kiri, administrateurs de la

Société, sont les représentants de la Société par rapport aux tiers et ont le pouvoir de la représenter en justice. La Société
est valablement engagée par la signature conjointe des trois administrateurs de la Société;

- que M. Christophe Oliveira, comptable, né le 24 mai 1979 à Paris, France et demeurant au 37, rue du Fort Neipperg,

L-2230 Luxembourg et Mme Mandy Schneider, comptable, née le 24 juin 1978 à Karl-Marx-Stadt J. Chemnitz (Germany),
demeurant au 11, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg sont par la présente nommés gérants de
la Succursale;

- que les gérants de la Succursale peuvent valablement représenter la Succursale par leur signature conjointe;

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2008069637/280/30.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03248. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Ravago Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51728 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070950/211/11.

(080079288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72384

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18 bis rue d'Anjou «Paris 75008» S.à r.l.

Arctos S.A.

Arkai Luxembourg S.A.

Bentham Holding S. à r.l.

Canaletto S.A.

CB Holding S.A.

Damapios S.A.

Erables Participations S.A.

Fassa International S.A.

Fibime Holding S.A.

Fiduciaire G.L.B.

Formica Luxembourg Subholding I

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

Inkosi Holding S.A.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

IST International Holding S.à r.l.

Larochette Investment S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

Megargy Kft., Luxembourg Branch

Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean

O.B.B. Durham S.A.

Patron Lepo S.à r.l.

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.

Powergen Luxembourg S.A.

Rainforest Holding S.A.

Rainforest S.A.

Ravago Holding S.A.

Reyl (Lux) Global Funds

San Pantaleo S.A.H.

SBSM S.A.

SFS Europe S.A.

SPI Group Sàrl

Unzen S.A., SPF

Upsurge Holding S.A.

Verdoso Investment S.A.

Viking S.A.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.