MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1509

18 juin 2008

SOMMAIRE

34 avenue Marceau «Paris 75008» S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72422

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l.  . . . . . .

72388

Activest Global Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .

72386

Alemar Investments Corp. S.A.  . . . . . . . . .

72432

Alpha Asset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72431

Arké S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72386

Audiolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72388

Carmel Capital V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72392

Casa-B Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72431

Cemex Capital Investments S.à r.l.  . . . . . .

72395

Dendrobium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72393

Eldfell S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72409

InPro II Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72393

InPro Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72392

Kibo S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72414

LOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72386

LuxCo 77 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72430

Morgan Stanley Weaver S.à r.l. . . . . . . . . . .

72430

Octica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72397

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72432

Paser Participations Holding S.A. . . . . . . . .

72392

Pioneer Investments Global Portfolio  . . . .

72386

PMV Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

72398

Powergen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

72431

Real Estate Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72418

Retail Equity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

72430

Sole Finco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72419

South Mall Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72426

Tryphon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72398

Vector Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

72401

72385

Arké S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 5 mai 2008

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070024/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.755.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 1 

<i>er

<i> avril 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe A de Madame Ann-Christine Forsberg, directeur,

demeurant 2 Mannagrynstorget à S-13171 Nacka et de Classe B de Monsieur Carl G. Edlund, directeur général, demeurant
Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur, demeurant Allmendzeilstr. 10B à D-77694
Kehl ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., avec siège social au 50, route d'Esch, L-1470
Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070149/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pioneer Investments Global Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Activest Global Portfolio).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.176.

Im Jahre zweitausendacht, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit va-

riablem  Kapital  (SICAV)  ACTIVEST  GLOBAL  PORTFOLIO,  Gesellschaft  mit  Sitz  in  Luxemburg,  gegründet  gemäß
Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg am 17. März 1989,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 23. Mai 1989, Nummer 140. Die Satzung wurde
zuletzt am 15. Februar 2006 geändert; diese Änderung wurde am 24. Februar 2006 im Mémorial C Nummer 414 veröf-
fentlicht.

Die Sitzung wird eröffnet um 11.00 Uhr.
Als  Vorsitzende  der  Generalversammlung  amtiert  Frau  Marion  Dichter,  Employée  Privée,  wohnhaft  in  Schweich

(Deutschland).

72386

Zum Schriftführer wird bestellt Herr Marzio Andreini, Employé Privé, wohnhaft in Bergamo (Italien).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Melanie Römer, Employée Privée, wohnhaft in Trier (Deutschland).

<i>Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf eine Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne
varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Die Versammlung ist ordnungsgemäß einberufen worden. Die Einberufungsschreiben wurden mit Tagesordnung

jeweils am 26. Februar 2008 und am 12. März 2008 veröffentlicht

- im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C und im Luxemburger Wort, Luxemburg
- in der Börsen-Zeitung, Frankfurt a.M.
- in der Neuen Zürcher Zeitung und im Schweizerischen Handelsamtsblatt, Zürich
- im Liechtensteiner Vaterland, Liechtenstein
- in De Tijd, Brüssel
- im Kursblatt der Wiener Wertpapierbörse, Wien
Den Eignern von Namensanteilen wurde die Einberufung am 26. Februar 2008 und am 12. März 2008 per Einschreiben

zugesandt.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in Pioneer Investments Global Portfolio; damit einhergehende Anpassung

des Namens in Artikel 1 - Name und Rechtsform; jeweils mit Wirkung zum 5. April 2008.

2. Verschiedenes
IV. Der Versammlungsvorsitzende stellt fest:
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den in Umlauf befindlichen 2.075,888932 Aktien, 2.075,888932 Aktien

bei der Versammlung vertreten sind, und dass somit die gegenwärtige Versammlung in rechtsgültiger Weise über die
Tagesordnung beraten und beschließen kann - nachdem eine erste Generalversammlung fruchtlos für den 19. Februar
2008 anberaumt war und nunmehr die Einhaltung eines bestimmten Quorums zur Satzungsänderung nicht (mehr) erfor-
derlich ist.

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in Pioneer Investments Global Portfolio abzuändern

und damit einhergehende den Namen in Artikel 1 - Name und Rechtsform anzupassen; jeweils mit Wirkung zum 5. April
2008.

Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft lautet von nun an wie folgt:
"Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgegebenen Anteilen werden, besteht

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d'in-
vestissement à capital variable") gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen ("Gesetz vom 20. Dezember 2002") unter dem Namen "Pioneer Investments Global Portfolio" (die "Gesell-
schaft")."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung um 11.15 Uhr für ges-

chlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. DICHTER, M. ANDREINI, M. RÖMER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008. Relation LAC/2008/13573. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068626/211/69.
(080077176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

72387

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOLUX, Société Anonyme
A. HUBERTY / F. TESCH
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2008069120/6583/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04012. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.719.

In the year two thousand and eight, the thirteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of 4, rue Duphot "Paris 75001" S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 113.719 (the Company). The Company has been incorporated on 20 January 2006 pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 803 of 21 April 2006.

There appeared:

Paris Premier Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 113.137 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 500 (five hundred) shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the

entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 737,500.- (seven hundred thirty-seven

thousand five hundred euro), in order to bring it from the current nominal amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each to
EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand euro), divided into 30,000 (thirty thousand) shares with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each, by the issuance of 29,500 (twenty-nine thousand five hundred) new shares with a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each in the Company;

(3) subscription to the share capital increase specified under item 2. above by the Sole Shareholder by way of the

contribution of a receivable, the new shares issued by the Company having a subscription price of EUR 25.- (twenty-five
euro) each;

(4) subsequent amendment to article 5 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the share capital increase specified under item 2. above;

(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any

72388

formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities); and

(6) miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considers himself as duly convened and declares having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 737,500.- (seven

hundred thirty-seven thousand five hundred euro), in order to bring it from the current nominal amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each to EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand euro), divided into 30,000 (thirty thousand) shares with
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, by the issuance of 29,500 (twenty-nine thousand five hundred) new
shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each in the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

specified under the second resolution abovementionned as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly represented by Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, resolves to:
(i) subscribe to all the 29,500 (twenty-nine thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five euro) each newly issued by the Company at a subscription price of EUR 25.- (twenty-five euro) each, for an aggregate
amount of EUR 737,500.- (seven hundred thirty-seven thousand five hundred euro),

(ii) fully pay the shares by the contribution of part of a receivable in an amount of EUR 737,500.- (seven hundred thirty-

seven thousand five hundred euro), the whole corresponding to the principal amount of the receivable, it holds against
the Company and valued at its facial value for the purpose of the contribution, i.e. EUR 737,500.- (seven hundred thirty-
seven thousand five hundred euro) (the Receivable).

The contribution of the Receivable for a total amount of EUR 737,500.- (seven hundred thirty-seven thousand five

hundred euro) shall be wholly allocated to the capital account of the Company.

The value of the Receivable has been certified to the notary public by way of a certificate issued by the sole manager

of the Sole Shareholder and the sole manager of the Company dated 9 May 2008 (the Certificate), according to which:

(i) the Receivable is certain, liquid and immediately payable.
(ii) the value of the Receivable amounts to EUR 737,500.- (seven hundred thirty-seven thousand five hundred euro)

corresponding to the value of 29,500 (twenty-nine thousand five hundred) new shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each to be issued by the Company in exchange of the Receivable.

The said Certificate after having been signed ne variatur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

" Art. 5.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at seven hundred fifty thousand euro (750,000.- EUR) divided into thirty

thousand (30,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

72389

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de 4, rue Duphot "Paris 75001" S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
113.719 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 janvier 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 803 du 21 avril 2006.

A comparu:

Paris Premier Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.137 (l'Associé Unique),

représentée par Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, juriste résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui ci.

La partie, représentée selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sont

dûment représentées à la présente Assemblée de la Société. L'Assemblée peut par conséquent être considérée comme
dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 737.500,- (sept cent trente-sept mille cinq cents

euros), de sorte que le capital social nominal actuel d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sera porté à
EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de 29.500 (vingt-neuf mille cinq cents) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

(3) souscription et libération à l'augmentation de capital de la Société telle que spécifiée au point 2 ci-dessus par

l'Associé Unique par un apport de créance, les parts sociales émises par la Société ayant un prix d'émission de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune;

(4) modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts);

(5) modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de
la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications
de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et

(6) divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce au droit d'être convoqué par

un avis de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant lui-même dûment convoqué et déclare avoir une
complète connaissance de l'ordre du jour qui a été mis à sa disposition en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 737.500,- (sept cent trente-sept

mille cinq cents euros), de sorte que le capital social nominal actuel d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
sera porté à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) parts sociales ayant

72390

une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de 29.500 (vingt-neuf mille cinq cents) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de capital mention-

née sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté par Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, intervient au présent acte et déclare:
(i) souscrire à l'intégralité des 29.500 (vingt-neuf mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune nouvellement émises de la Société pour un prix d'émission de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, soit un montant de EUR 737.500,- (sept cent trente-sept mille cinq cents euros).

(ii) les libérer entièrement au moyen de l'apport de la fraction d'une créance dont il est titulaire à l'encontre de la

Société à hauteur de EUR 737.500,- (sept cent trente-sept mille cinq cents euros), la totalité correspondant au principal
de la créance, et évaluée pour les besoins de l'apport à sa valeur faciale, c'est-à-dire EUR 737.500,- (sept cent trente-sept
mille cinq cents euros) (la Créance).

L'apport de la Créance, d'un montant total de EUR 737.500,- (sept cent trente-sept mille cinq cents euros) sera

intégralement affectée au compte capital de la Société.

La valeur de la Créance a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat émis par le gérant unique de

l'Associé Unique et le gérant unique de la Société daté du 9 mai 2008 (le Certificat), duquel il résulte que:

(i) la Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible;
(ii) la valeur de la Créance est estimée à EUR 737.500,- (sept cent trente mille cinq cents euros), correspondant à la

valeur des 29.500,- (vingt-neuf mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune à émettre par la Société en échange de la Créance.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Associé Unique décident de modifier l'article 5 des Statuts afin de lui donner

désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) divisé en trente mille (30.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et
la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 6.000,- (six mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-A. CLARET DE FLEURIEU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19647. — Reçu trois mille six cent quatre-vingt-

sept euros cinquante cents (0,50% = 3.687,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008069497/242/201.
(080078050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72391

Paser Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.287.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008069126/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05024. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Carmel Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.079.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069128/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07399. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

InPro Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.144.

<i>Extrait des Résolutions des assemblées générales de l'associé unique qui se sont tenues le 28 août 2007 et le 17 mars 2008

A l'assemblée générale de l'associé unique de InPro Licensing S.à.r.l. ("la société") du 28 août 2007, il a été décidé

comme suit:

- d'accepter la démission de M. Michel van Krimpen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Davy Beaucé, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité

de Gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

A l'assemblée générale de l'associé unique de InPro Licensing S.à.r.l. ("la société") du 17 mars 2008, il a été décidé

comme suit:

- d'accepter la démission de M. Davy Beaucé, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008069286/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72392

InPro II Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.145.

<i>Extrait des Résolutions des assemblées générales de l'associé unique qui se sont tenues le 28 août 2007 et le 17 mars 2008

A l'assemblée générale de l'associé unique de InPro II Licensing S.à.r.l. ("la société") du 28 août 2007, il a été décidé

comme suit:

- d'accepter la démission de M. Michel van Krimpen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Davy Beaucé, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité

de Gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

A l'assemblée générale de l'associé unique de InPro II Licensing S.à.r.l. ("la société") du 17 mars 2008, il a été décidé

comme suit:

- d'accepter la démission de M. Davy Beaucé, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008069287/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Dendrobium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.144.

L'an deux mille huit, le quatre avril deux mille huit,
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société établie et avec siège social à Luxembourg sous la

dénomination de "DENDROBIUM S.A." R.C.S. Luxembourg B 101.144, constituée suivant acte reçu par Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 03 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 795 du 3 août 2004.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée,

avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

L'assemblée élit comme secrétaire M. Jean-Pierre SADDI, employé, Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Jacquemart sus-mentionnée.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
les actionnaires, dûment représentés, ayant acceptés de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du Bureau, restera an-

nexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résiliation de la convention de domiciliation.
2. Signature d'une nouvelle convention de domiciliation et transfert du siège social.
3. Changement de l'objet social
4. Remplacement des trois administrateurs
5. Remplacement du Commissaire aux comptes

72393

6. Divers.
L'assemblée, réunissant tous les actionnaires, après s'être reconnue régulièrement convoquée, a considérée qu'elle

était valablement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée
a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de résilier la convention de domiciliation signée le 9 juin 2004 avec le Cabinet Dandois &amp; Meynial

avec effet au 31 décembre 2007.

L'assemblée tient le Cabinet Dandois &amp; Meynial quitte et indemne et lui donne décharge pour l'ensemble de ses activités

prestées pour la société jusqu'au jour des présentes.

<i>Deuxième résolution

L 'assemblée décide de signer une nouvelle convention de domiciliation en date de ce jour et ainsi transférer le siège

social.

De ce fait, l'article 2 des statuts est modifié en vue de déménager le siège social de la société du 4, boulevard de la

Foire L-1528 Luxembourg pour l'établir au 62, route de Luxembourg L-4760 Pétange.

En conséquence, l'article 2 aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière."

<i>Troisième résolution

L' assemblée décide de changer l'objet social de la Société.
De ce fait, l'article 4 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet de prester, pour son propre compte et celui de tiers, l'activité de conseil économique

et de prendre des participations dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. La Société pourra également faire,
pour son propre compte ainsi que le compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations
à caractère patrimonial qu'elles soient industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui lui para-
issent utiles et nécessaires pour réaliser son objet social et s'y rattachant, directement ou indirectement, en tout ou en
partie, et en facilitant la réalisation.

A cet effet, la société pourra notamment:
- exercer une activité de consultance internationale dans le domaine économique et/ou informatique;
- donner des conseils en organisation et/ou développement, et notamment en matière de processus et de systèmes

informatiques, de multimédia et/ou de télécommunication;

- développer des affaires et/ou gérer des projets se rattachant directement ou indirectement à son objet social;
- acquérir, gérer, exploiter, transférer, donner en jouissance et mettre en valeur des droits intellectuels et/ou de

propriété industrielle, et notamment, des brevets, marques, droits de franchise et acquérir et/ou octroyer des licences
ou sous-licences y relatives et/ou tous droits s'y rattachant ou les complétant à l'exclusion de toute activité de conseil
en propriété industrielle;

- prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises et/ou sociétés commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et/ou acquérir tous titres et/ou droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et/ou de toute autre manière
et/ou les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement;

- gérer, contrôler et mettre en valeur ses participations dans lesdites sociétés et/ou entreprises;
-  emprunter,  se  porter  caution,  octroyer  et/ou  prêter  à  d'autres  entreprises  et/ou  sociétés  auxquelles  la  société

s'intéresse au moyen, notamment, de prêts, d'avances ou de garanties;

- exécuter toutes prestations administratives de services et/ou de conseils et/ou toutes missions d'études et/ou de

recherches, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, dans les domaines intéressant les entreprises et/ou sociétés auxquelles la

72394

société s'intéresse, sur tous les plans qu'ils soient d'ordre économique, commercial, stratégique, financier ou de toute
autre nature;

- mettre en présence et en relation de parties et percevoir des commissions à ce titre (à l'exclusion de toute activité

tombant sous l'article 26 de la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée);

- participer, et notamment en utilisant ses propres fonds, à la création, participation, gestion, mise en valeur, finance-

ment, direction et/ou l'administration d'autres entreprises et/ou sociétés à l'exclusion de toute activité tombant dans le
domaine du secteur financier tel que défini par la loi du 5 avril 1993;

- procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés

et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens, d'agents immobiliers,
de promoteurs immobiliers;

- procéder au placement et à la gestion de ses liquidités en vue de la réalisation de son objet social; et
- mettre en valeur et gérer son patrimoine mobilier et/ou immobilier propre."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer ses trois administrateurs, à savoir Maître Michaël Dandois, Maître Antoine Meynial

et Stéphane Warnier.

L'assemblée les tient quitte et indemne et leur donne complète décharge pour l'ensemble de leurs prestations effec-

tuées dans le cadre de ce mandat jusqu'au jour des présentes.

Sont nommés administrateurs de la société, en remplacement de Maître Michaël Dandois, Maître Antoine Meynial et

Stéphane Warnier et ce jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2013:

- Monsieur BREHIN Jérôme, né le 29/07/1973 à F-53000 Laval (France), demeurant au 150, rue Raymond Losserand,

F-75014 Paris (France),

- Monsieur AMMAR Sofiane, né le 18/11/1967 à Tunis (Tunisie), demeurant au 14, rue Gutenberg, F-92100 Boulogne

Billancourt (France). Et

- Monsieur LOMBARDO Sebastian, né le 12 avril 1972 à Neuquen (Argentine), demeurant 40 B, Chemin du Grand

Sarl, B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), qui sera également le Président du Conseil.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes actuel, à savoir "Management &amp; Accounting Services

S.à r.l" et de nommer jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2013:

- Concord International Marketing Sàrl, sise au 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.577.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: N. JACQUEMART, J.P. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 avril 2008. LAC/2008/15078. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008069472/208/128.
(080077774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Cemex Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 96.895.

In the year two thousand eight, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Shaohui ZHANG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney in fact of the limited liability

company (société à responsabilité limitée) CEMEX CAPITAL INVESTMENTS S.à. r.l., having its registered office at 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 96.895 (the "Company"),

pursuant to a resolution taken by the sole manager of the Company on May 6, 2008,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated on October 28, 2003 under the name of ZENOBIA S.à r.l. by a deed received

by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociation number 1293 dated December 4, 2003. This deed was amended several times and for the last time by a deed
received by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 27 November 2006, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 449 dated 24 March 2007, page 21542.

2. The Company's capital is set at GBP 115,772,340.- (one hundred fifteen million seven hundred seventy-two thousand

three hundred and forty Pounds) represented by 5,788,617 (five million seven hundred eighty-eight thousand six hundred
and seventeen) corporate units with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds) each, all fully paid in.

3.  According  to  article  8  of  the  articles  of  association  of  the  Company,  the  authorised  capital  is  fixed  at  GBP

500,000,000.- (five hundred million Pounds) to be divided into 25,000,000 (twenty-five million) corporate units with a
nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds) each.

4. On May 6, 2008, the sole manager resolved to increase the corporate capital of the Company within the limits of

the authorized corporate capital by an amount of GBP 135,000.- (one hundred and thirty-five thousand Pounds) so as to
bring it from its present amount of GBP 115,772,340.- (one hundred fifteen million seven hundred seventy-two thousand
three hundred and forty Pounds) to the amount of GBP 115,907,340.- (one hundred fifteen million nine hundred seven
thousand three hundred and forty Pounds) by the issue of 6,750 (six thousand seven hundred and fifty) new corporate
units with a nominal value of GBP 20.- each. The new corporate units should benefit of the same rights and advantages
as the corporate units previously issued.

5. On the same day, the sole manager accepted the subscription of all the 6,750 (six thousand seven hundred and fifty)

new corporate units of the Company by the company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a limited liability
company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, duly re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 106.559, sole member of the Company,
in consideration for a cash payment of GBP 135,000.- (one hundred and thirty-five thousand Pounds) made to the Com-
pany.

6. It results from the above subscription and payment that the amount of GBP 135,000.- (one hundred and thirty-five

thousand Pounds) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 8 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

"The Company's capital is set at GBP 115,907,340.- (one hundred fifteen million nine hundred seven thousand three

hundred and forty Pounds) represented by 5,795,367 (five million seven hundred ninety-five thousand three hundred and
sixty-seven) corporate units with a nominal value of GBP 20.- (twenty pounds) each, all fully paid in."

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand three hundred euros (EUR 2,300.-).

For the purposes of the registration, the amount of the capital increase is valued at EUR 170.768,71 (Euros one hundred

and seventy thousand seven hundred sixty-eight Euros and seventy-one Cents).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Shaohui ZHANG, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée CEMEX CAPITAL INVESTMENTS S.à

r.l., ayant son siège social à 37, rue d'Anvers, L 1130 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.895, (la
"Société"),

en vertu d'une décision prise par le gérant unique de la Société en date du 6 mai 2008.
Une copie de laquelle restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté tel qu'établi ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:

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1. La Société a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 28 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1294 du 4 décembre 2003.. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 449 du 24 mars 2007, page 21542.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à GBP 115.772.340,- (cent quinze millions sept cent soixante-

douze mille trois cent quarante livres sterling), représenté par 5.788.617 (cinq millions sept cent quatre-vingt-huit mille
six cent dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune, toutes entièrement
libérées.

3. Aux termes de l'article 8 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à GBP 500.000.000,- (cinq cent millions

de livres sterling), divisé en 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres
sterling) chacune.

4. En date du 6 mai 2008, le gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant

de GBP 135.000 (cent trente-cinq milles livres sterling) dans les limites du capital social autorisé pour le porter de son
montant actuel de GBP 115.772.340,- (cent quinze millions sept cent soixante-douze mille trois cent quarante livres
sterling) au montant de GBP 115.907.340 (cent quinze million neuf cent sept mille trois cent quarante Euros) par l'émission
de 6750 (six mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt
livres sterling) chacune. Les nouvelles parts sociales bénéficient de mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

5. Le même jour, le gérant unique a accepté la souscription des 6750 (six mille sept cent cinquante) nouvelles parts

sociales de la Société par la société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
106.559, associée unique de la Société, en contrepartie d'un paiement en espèces de GBP 135.000 (cent trente-cinq milles
livres sterling) fait à la Société.

6. Il résulte de la souscription et du paiement ci-dessus que le montant de GBP 135.000 (cent trente-cinq milles livres

sterling) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentant.

7. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la

Société a désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à GBP 115.907.340 (cent quinze million neuf cent sept mille trois cent quarante Euros),

représenté par 5.795.367 (cinq million sept cent quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-sept) parts sociales d'une
valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Pour  les  besoins  de  l'enregistrement,  le  montant  de  l'augmentation  de  capital  est  évalué  à  EUR  170.768,71  (cent

soixante-dix mille sept cent soixante-huit Euro et soixante-onze Centimes).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, lequel est connu du notaire par

son nom, prénom, état civil et demeure, il a signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. ZHANG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. LAC/2008/18632. — Reçu à 0,50%: huit cent cinquante-six euros qua-

rante-neuf cents (EUR 856,49).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008069514/220/117.
(080078189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Octica Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.246.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco (Luxembourg) SA

informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management conclues le 12 mars 2007, pour une
durée indéterminée, entre les deux sociétés:

72397

Octica Invest S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et Citco (Luxembourg) SA ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 7 juin 2008.

Citco (Luxembourg) SA informe également de la démission de l'administrateur et l'administrateur délégué ainsi que

du commissaire aux comptes, avec effet au 7 juin 2008:

- Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

qu'administrateur;

- Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

qu'administrateur délégué;

- TCG Gestion SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'administrateur;
- CMS Management Services SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'admi-

nistrateur;

- CAS Services SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346, en tant que Commissaire aux Comptes.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signatures
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2008069289/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Tryphon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.279.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008069137/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07333. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

PMV Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.759.

In the year two thousand and eight on the fifth of Mai.
Before us Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company "Participações Morro Vermelho S.A.", a company duly incorporated and existing under the laws of Brazil

and having its registered office at Rua Funchal, 160, São Paulo - SP, Brazil

here represented by Mr Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 18th, of April, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares the following:
- Participações Morro Vermelho S.A. is the sole partner of the company "PMV Luxembourg S.à r.l.", having its registered

office at 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies' register
under number B 100.759 incorporated by deed of the undersigned notary on the 27th of April, 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 8th of July, 2004, number 703. The articles of incorporation have
been modified last pursuant to a deed of the undersigned notary, on 3rd of May 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C of 27th of October, 2004, number 1081 ("the Company");

72398

- that the Company's share capital is presently set at one hundred and one million five hundred twenty-four thousand

nine hundred and twenty-five EUR (EUR 101,524,925.-) represented by four million sixty thousand nine hundred and
ninety-seven (4,060,997) shares of twenty-five EUR (EUR 25.-) each, fully paid up.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

Participações Morro Vermelho S.A. acting in its capacity of sole partner of the Company, represented as stated he-

reabove, decides to increase the Company's subscribed capital by an amount of two million twenty-four thousand one
hundred seventy-five EUR (EUR 2,024,175.-) in order to raise it from its current amount one hundred and one million
five hundred twenty-four thousand nine hundred and twenty-five EUR (EUR 101,524,925.-) to one hundred and three
million five hundred fourty-nine thousand and one hundred EUR (EUR 103,549,100.-) by the creation and issuance of
eighty thousand nine hundred and sixty-seven (80,967) new shares with a par value of twenty-five EUR (EUR 25.-), having
the same rights and obligation of the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Participações Morro Vermelho S.A. prenamed and represented as stated hereabove declares to subscribe

for the eighty thousand nine hundred and sixty-seven (80,967) new shares and to have it fully paid up by conversion into
capital of an unquestionable, outstanding and immediately payable claim held by the shareholders Participações Morro
Vermelho S.A.. prenamed towards the Company of an amount of two million nine hundred and eighty thousand USD
(USD 2,980,000.-) corresponding to two million twenty-four thousand one hundred eighty-one EUR and fifty cents (EUR
2,024,181.50) as per the exchange rate of 1.4722 published by the European Central Bank date November 7th, 2007.

The contribution made to the Company results from a declaration issued on April 18th, 2008 by the legal representative

of Participações Morro Vermelho S.A based on interim accounts of the company as at March 31, 2008 attached hereto.

It also results from a certificate issued on April 18th, 2008 by the management of the Company that:
- the said loan is an executable document and is based on written loan documentation, attached hereto;
- the claim is unquestionable, outstanding and immediately payable;
- there exist no impediments to the contribution of the claim for a amount two million nine hundred and eighty

thousand USD (USD 2,980,000.-). The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the con-
tribution in kind will be transferred to a share premium account of the Company.

Such declaration and such certificate after signature ne varietur by the proxy holder in his hereabove stated capacity

and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authority.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 7 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

" Art. 7. The issued share capital of the Company is one hundred and three million five hundred forty-nine thousand

and one hundred EUR (EUR 103,549,100.-) represented by four million one hundred forty-one thousand nine hundred
and sixty-four (4,141,964) shares of twenty-five EUR (EUR 25.-) each, fully paid-up and subscribed."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about 13,000.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in his hereabove stated capacities known to the notary by name,

surname, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société "Participações Morro Vermelho S.A", constituée sous la législation de l'Etat du Brésil ayant son siège social

au Rua Funchal, 160, São Paulo - SP, Brésil;

ici représentée par M. Sébastien PECHEUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 18 avril 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

72399

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations

suivantes:

- Participações Morro Vermelho S.A , précitée déclare être l'unique associée de la société "PMV Luxembourg S.à r.l."

ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.759, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 27 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 703 du 8 juillet 2004. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, du 3 mai 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 octobre 2004, numéro 1081

- le capital de la Société est actuellement fixé à cent un million cinq cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-cinq EUR

(EUR 101.524.925,-) représenté par quatre millions soixante mille neuf cent nonante-sept (4.060.997) parts sociales de
vingt-cinq EUR (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.

L'associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

Participações Morro Vermelho S.A agissant en sa qualité d'associée unique de la Société et représentée comme dit ci-

avant décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de deux millions vingt-quatre mille cent septante-
cinq EUR (EUR 2.024.175,-) à l'effet de porter son montant actuel de cent un million cinq cent vingt-quatre mille et neuf
cent vingt-cinq EUR (EUR 101.524.925,-) à cent trois million cinq cent quarante-neuf mille et cent EUR (EUR 103.549.100,-)
par la création et l'émission de quatre-vingt mille neuf cent soixante-sept (80.967) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de vingt-cinq EUR (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Participações Morro Vermelho S.A. , précitée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire

aux quatre-vingt mille neuf cent soixante-sept (80.967) nouvelles parts sociales et de les libérer entièrement par la con-
version en capital d'une créance certaine, liquide et exigible que détient l'actionnaire Participações Morro Vermelho S.A.
précitée sur la société d'un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt mille USD (USD 2.980.000,-) correspondant
à deux million vingt-quatre mille cent quatre-vingt-un EUR et cinquante cents (EUR 2.024.181,50) suivant la taux de
conversion de 1.4722 émit par la Banque Centrale Européenne en date du 7 novembre 2007.

L'apport ainsi fait à la société résulte d'une déclaration émise en date du 18 avril 2008 par le représentant légal de

Participações Morro Vermelho S.A , précitée, se basant sur des comptes intermédiaires de la société arrêtés au 31 mars
2008, ci-annexée.

Il résulte par ailleurs d'un certificat émis le 18 avril 2008 par la gérance de la Société que:
- la créance apportée est certaine, liquide et exigible;
- il n'existe aucun empêchement pour effectuer l'apport de cette créance de deux millions neuf cent quatre-vingt mille

USD (USD 2.980.000,-).

La différence entre la valeur nominale de la nouvelle part sociale et la valeur totale de l'apport en nature sera transférée

à un compte prime d'émission de la Société.

Ladite déclaration et ledit certificat après signature ne varietur par le mandataire ès-qualités qu'il agit et le notaire

instrumentant resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 7 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à cent trois millions cinq cent quarante-neuf mille et cent EUR (EUR 103.549.100,-)

représenté par quatre million cent quarante et un mille neuf cent soixante-quatre (4.141.964) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq EUR (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 13.000,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, es-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. PECHEUX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008. Relation: LAC/2008/18546. — Reçu dix mille cent vingt euros et quatre-

vingt-huit cents (10.120,88 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

72400

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008069475/211/135.
(080078101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Vector Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.903.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty sixth day of May
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

There appeared:

1) Werner Smets, having its address at Millefiori 1C, rue des Genets,1, 98 000 Monaco, Monaco
2) Decennium Capital BVBA, having its registered office at Driekoningenstraat, 9, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),

Belgium

Represented by Manuèle Biancarelli, maître en droit, pursuant to proxies dated May 2008.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1.  There  exists  among  the  subscribers  and  all  those  who  may  become  owners  of  shares  hereafter  issued,  a

corporation in the form of a société anonyme under the name of "VECTOR ASSET MANAGEMENT S.A.".

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 77(2) of the law of 20

December, 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended, hereinafter the "2002 Law") of under-
takings for collective investment. Such management activity includes the management, administration and marketing of
undertakings for collective investment.

The Corporation will not manage portfolios of investments on a discretionary client-by-client basis.
The Corporation may carry out any activities deemed useful of the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of chapter 13 of the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The board of directors is authorised to change the registered office of the Corporation to any place in the Grand Duchy
of  Luxembourg.  Branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or  abroad  by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand euros (EUR 300,000), divided into 3,000 shares (three

thousand) registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100), each fully paid-up.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

72401

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand-

Duchy  of  Luxembourg  at  the  registered  office  of  the  Corporation,  or  at  such  other  place  in  the  Grand-Duchy  of
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of the month of June at 2.00 p.m. (Luxembourg
time) and for the first time in 2009. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by telegram or telex or fax. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders
by videoconference or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder, if such
means are set up at the discretion of the board of directors. Such means, if set up, must allow the shareholder to participate
effectively at such meeting of shareholders and the proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, divided into

two different categories named Type A Directors and Type B Directors, who need not be shareholders of the Corpo-
ration.

The directors shall be elected by the shareholders at their general meeting, for a maximum period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. They shall be
reeligible.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time will appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Corporation. More specifically, in accordance with the requirements of article 78(1)(b) of
the 2002 Law, the board of directors will appoint at least two officers to effectively conduct the business of the Corpo-
ration. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

72402

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

By agreement of all the directors, a director may also participate at any meeting of the board of directors by video-

conference or any other means of telecommunication permitting the identification of such director. Such means must
allow the director to participate effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting
must be retransmitted continuously.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate ins-

truments in writing or by telex, cable or telegram confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes
evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the

provisions of Article 12 herein above. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however, bind
the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers or to directors of the Cor-
poration, or to any other contractual parties.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving Ariata S.A.,
Vector Conseil S.A. and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time
be determined by the board of directors in its discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting
interest by applicable laws and regulations.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the signature of a Type A Director or the joint signature of one Type A

Director and one Type B Director, or by the signature of any duly authorized officer(s) of the Corporation, or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an external and

independent auditor. The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The
external and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.

The external and independent auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.

72403

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty-first of December of the same year. The first accounting year of the Corporation will end on the thirty-first of
December 2008.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent.
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

amended law of 10 August, 1915 relating to commercial companies and the 2002 Law.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:

Subscribed

Number

capital

of

EUR

shares

1) Werner Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

285,000

2850

2) Decennium Capital BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

150

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000

3000

Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The  expenses  which  shall  result  from  the  incorporation  of  the  Corporation  are  estimated  at  approximately  four

thousand euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors:
- Decennium Capital BVBA (Type A Director) having its registered office at Driekoningenstraat 9, 9051 Gent (Sint-

Denijs-Westrem), Belgium, represented by Thierry Vandeghinste having his address at E. Feysplein, 8/50, 8400 Oostende,
Belgium;

- Werner Smets (Type A Director), Millefiori 1C, rue Des Genets, 1, 98000 Monaco, Monaco;
- Jan Bonroy (Type B Director), rue de Mersch, 13, 8395 Septfontaines, Luxembourg;
- Marc Sallet (Type B Director), Quay Jean-Charles Rey, 34 /app. 301, 98000 Monaco, Monaco;
for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2009.
II. The following is elected as auditor:
BDO Compagnie Fiduciaire, «Le Dôme» Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, B.P. 351, L-2013 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2009.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
IV. The board of directors' powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and the board of

directors'  powers  to  carry  out  acts  in  furtherance  of  the  corporate  policy  and  purpose  is  delegated  to  Mr  Thierry
Vandeghinste, Mr Werner Smets and Mr Benoni Dufour.

72404

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named persons, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mai,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Werner Smets, ayant son adresse à Millefiori 1C, rue des Genets,1, 98 000 Monaco, Monaco
2) Decennium Capital BVBA, ayant son siège social à Driekoningenstraat 9, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Belgique
Représentés par Manuèle Biancarelli, maître en droit, aux termes de procurations datées de mai 2008.
Les  procurations  prémentionnées,  signées  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les Statuts d'une

société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination "VECTOR ASSET MANAGEMENT S.A.".

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre, 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d'organismes de placement collectif, telle que modifiée, ci-après la «Loi de 2002»).
Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.

La Société ne gérera pas de portefeuilles d'investissement sur une base discrétionnaire client par client.
La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,

dans les limites du chapitre 13 de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est

autorisé de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé,
par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000) représenté par trois mille (3.000) actions

nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100), chacune entièrement libérée.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'article vingt-deux ci-après.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera

72405

fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures (heure de Luxembourg) et pour la première
fois en 2009. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant une autre personne comme son mandataire par écrit, par télégramme, par télex ou par fax. A la discrétion du
conseil d'administration, un actionnaire pourra aussi participer à une une assemblée des actionnaires par visioconférence
ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. Le cas échéant, ces moyens
devront permettre à l'actionnaire de participer activement à cette assemblée dont les débats devront être retransmis de
manière continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, répartis en

deux catégories différentes dénommées Administrateurs Type A et Administrateurs Type B, lesquels n'auront pas besoin
d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale, pour une période maximale se ter-

minant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Ils
peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration,  mais  en  son  absence  les  actionnaires  ou  le  conseil  d'administration  désigneront  à  la  majorité  un  autre
administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, incluant tous directeurs généraux,

un secrétaire et tous directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et gestion de la Société. Plus spécifiquement, en conformité avec
les exigences de l'article 78 (1) (b) de la Loi de 2002, le conseil d'administration nommera au moins deux fondés de
pouvoir pour diriger de fait l'activité de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment oral ou l'assentiment par écrit, par
câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions
du conseil d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou fax un

autre administrateur comme son mandataire.

72406

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité des administrateurs au moins

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sur accord de tous les administrateurs, un administrateur pourra aussi prendre part à une réunion du conseil d'admi-

nistration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet administra-
teur. Le cas échéant, ces moyens devront permettre à l'administrateur de participer activement à cette réunion du conseil
d'administration dont les débats devront être retransmis de manière continue.

ou une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront, vaudra réunion valable sous réserve

des autres dispositions de cet Article.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
Le conseil d'administration, à l'unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par télex, câble ou télégramme, à confirmer par écrit, le tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être ex-
pressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et son objet à des fondés de
pouvoir de la Société ou aux administrateurs de la Société, ou à toute autre partie contractuelle.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle
autre société ou firme.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas
en raison de cette application avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce
qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel",
tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec Ariata S.A., Vector Conseil S.A. et toute
société filiale ou affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra
déterminer discrétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme conflictuel par les légis-
lations et réglementations applicables.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier, en rapport avec toutes actions, procès ou
procédures auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits auxquels il peut prétendre.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature d'un Administrateur Type A ou de la signature conjointe d'un Admi-

nistrateur Type A et d'un Administrateur Type B, ou par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir dûment autorisé(s),
ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d'administration.

Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société, doit être confié à un réviseur d'entreprises

externe. Le réviseur d'entreprises externe sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

72407

prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises externe restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises externe en fonction peut être révoqué par les actionnaires pour motifs sérieux.

Art. 19. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. Le premier exercice social de la Société se terminera le trente et un décembre 2008.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital de la Société
tel qu'il est prévu a l'Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre ainsi qu'il est
prévu à l'Article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et aux buts de
la Société.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires décidant cette disso-
lution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août, 1915 relative aux sociétés commerciales et la Loi de 2002.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ont souscrit pour le nombre d'actions et payé en espèce les montants suivants:

Capital

Nombre

Souscrit

d'actions

EUR

1) Werner Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

285.000

2.850

2) Decennium Capital BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

150

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

3.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution sont estimées approximativement à quatre

mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi sur les sociétés commerciales

du dix août mille neuf cent quinze ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant indiquées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires qui a décidé ce qui suit:

I.  Les  personnes  suivantes  ont  été  nommées  administrateurs  pour  une  période  expirant  à  la  date  de  l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2009:

- Decennium Capital BVBA (Administrateur Type A) ayant son siège social à Driekoningenstraat 9, 9051 Gent (Sint-

Denijs-Westrem), Belgique, représentée par Thierry Vandeghinste ayant son adresse à E. Feysplein, 8/50, 8400 Oostende,
Belgique;

- Werner Smets (Administrateur Type A), Millefiori 1C, rue Des Genets, 1, 98000 Monaco, Monaco;
- Jan Bonroy (Administrateur Type B), rue de Mersch, 13, 8395 Septfontaines, Luxembourg;
- Marc Sallet (Administrateur Type B), Quai Jean-Charles Rey, 34 /app. 301, 98000 Monaco, Monaco;
II. A été élu en qualité de réviseur:
BDO Compagnie Fiduciaire, «Le Dôme» Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, B.P. 351, L-2013 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg Luxembourg.

Son mandat prendra fin à la date de l'assemblée des actionnaires annuelle qui se tiendra en 2009.
III. Le siège social de la Société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

72408

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états civils et

demeures, les dits comparants ont signée.

Signé: M. BIANCARELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. Relation: LAC/2008/21419. - Reçu à 0,5 %: mille cinq cent euros (1.500

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008070394/211/448.
(080079694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Eldfell S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.477.

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après les "Actionnaires") de ELDFELL S.A., une

société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du en date du 25 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 451 du 4 octobre 1993, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant un acte du notaire soussigné du 23 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 408 du 3 mai 2005 (ci-après la "Société").

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F)
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich.
Est nommé scrutateur Monsieur Serge CAMMAERT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce que suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui

donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELDFELL S.A, SPF."

3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.
" Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II. Les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire

72409

instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées lors de cette assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les Actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini
par la loi du 11 mai 2007.

En conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 1 

er

 et l'article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELDFELL S.A, SPF."

" Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée Générale des actionnaires décide

de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELDFELL S.A, SPF (ci-après la "Société"), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

72410

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR), représenté par cent vingt et

une (121) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

de la Commune qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mardi du mois de septembre à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

72411

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

72412

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts."

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, S. CAMMAERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 mai 2008, LAC/2008/19006. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72413

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008070903/220/259.
(080079261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Kibo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.451.

L'an deux mil huit, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après les "Actionnaires") de KIBO S.A., une

société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 25 juin 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 27 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte du notaire soussigné du 28 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1086 du 3 juin 2006 (ci-après la "Société").

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F)
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich.
Est nommé scrutateur Monsieur Serge CAMMAERT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce que suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KIBO S.A, SPF.»

3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.
« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II. Les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées lors de cette assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les Actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini
par la loi du 11 mai 2007.

72414

En conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 1 

er

 et l'article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KIBO S.A, SPF.»

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée Générale des actionnaires décide

de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KIBO S.A, SPF (ci-après la "Société"), ayant la qualité

de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

72415

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

de la Commune qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mardi du mois de septembre à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

72416

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

72417

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, S. CAMMAERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2008, LAC/2008/19005. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008070905/220/259.
(080079183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Real Estate Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2008

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

72418

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070152/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Sole Finco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.628.

In the year two thousand eight, on the ninth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Sole Finco S.A.", (hereinafter the

"Company") a société anonyme established and having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.628,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 December 2005, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 491, dated 8 March 2006.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed enacted by the undersigned

notary, on 07 June 2006, which deed has been published in the Mémorial, on 31 August 2006, number 1651.

The Meeting was opened in the chair by Mr Jan Könighaus, employee, with professional address in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Markus Trierweiler, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Mélanie Jacobs, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act, and the Meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders re-
presented and the board of the Meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this Meeting, and agree to waive
the notices requirements;

- that the present Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. To hear the report of the board of directors and of the commissaire aux comptes and review the independent

auditor's report for the financial year ended 31st December 2007;

2. To consider and approve the annual financial statements (annual accounts, balance sheet and statement of profit

and loss, including the annexures thereto) of the Company for the financial year ended 31st December 2007, in the form
submitted by the Board of the Company;

3. To allocate the result of the Company for the financial year ended 31st December 2007 amounting to a profit of

80'453.- EUR to the carry forward account;

4. To grant discharge to all directors of the Company and to the commissaire aux comptes who have been in office

during the financial year ended 31st December 2007 in respect of the proper performance of their duties for the financial
year ended 31st December 2007;

5. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
6. Appointment of AVEGA S.à r.l. as liquidator;
7. Determination of the powers to be given to the liquidator granting the liquidator the largest powers provided for

by the law.

8. Miscellaneous.
After duly considering the items of the agenda, the Meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The Meeting, after having heard the report of the Board of Directors and of the Commissaire aux Comptes of the

Company, for the financial year ended on 31 December 2007 and in addition having reviewed the annual financial state-
ments of the Company for the financial year ended on 31 December 2007 and the independent auditor's report, resolves
to approve such annual financial statements (annual accounts, balance sheet and statement of profit and loss and the

72419

annexures thereto) of the Company for the financial year ended on 31 December 2007 in the form submitted by the
Board of Directors of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges that the result realised by the Company for the financial year ended 31 December 2007

amounts to EIGHTY THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY-THREE EURO (80'453.- EUR) and resolves to affect its
total amount to the account carried forward.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to all directors of the Company and to the auditor (commissaire aux

comptes) being in office during the financial year ended on 31 December 2007 in respect of the proper performance of
their duties for the financial year ended on 31 December 2007.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company "Sole Finco S.A.".
The Meeting resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint as liquidator of the Company:
"AVEGA S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, established

and having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
123.099).

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société «Sole Finco S.A.» (la

«Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.628,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le «Mémorial») numéro 491 du 8 mars 2006.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, daté

du 07 juin 2006, lequel acte fut publié au Mémorial, le 31 août 2006, sous le numéro 1651.

L'Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jan  Könighaus,  employé,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Markus Trierweiler, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mélanie Jacobs, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'Assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

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- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'Assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente Assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. D'entendre le rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes et de revoir le rapport du

réviseur d'entreprises indépendant pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2007.

2. De reconnaître et d'approuver l'état financier annuel de la Société (comptes annuel, bilan et le compte des pertes

et profits, y compris les annexes) pour l'année sociale clôturée au 31 décembre 2007, en la forme soumise par le Conseil
d'Administration de la Société.

3. D'affecter le résultat de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2007, s'élevant à 80'453.- EUR au

compte résultats reportés.

4. D'accorder pleine et entière décharge à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, en

fonction durant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2007, pour l'accomplissement de la bonne exécution de leurs
fonctions pour l'année sociale clôturée au 31 décembre 2007.

5. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation.
6. Nomination de «AVEGA S.à r.l.» aux fonctions de liquidateur.
7. Détermination des pouvoirs du liquidateur et de lui conférer les pouvoirs les plus larges prévus par la loi.
8. Divers.
Après avoir dûment considéré les points de l'ordre du jour, l'Assemblée décide à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes de la

Société, pour l'année sociale clôturée au 31 décembre 2007 et en sus, après avoir revu l'état financier annuel au 31
décembre 2007 et le rapport du reviseur d'entreprises indépendant, décide d'approuver, sous la forme lui soumise par
le Conseil d'Administration de la Société, le susdit état financier (comptes annuels, bilan et les comptes de pertes et profits
et les annexes y compris) de la Société pour l'exercice social clos au 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée reconnaît que le résultat réalisé par la Société au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2007,

s'élève à QUATRE-VINGT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS EUROS (80'453.- EUR) et décide d'affecter
son montant intégral au compte résultats reportés de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société et au commissaire aux

comptes, étant tous en fonction durant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2007, pour l'accomplissement de la
bonne exécution de leurs fonctions pour l'année sociale clôturée au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société «Sole Finco S.A.».
L'Assemblée décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société:
«AVEGA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établi et

ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 123.099).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

72421

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. KÖNIGHAUS, M. TRIERWEILER, M. JACOBS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2008. Relation: EAC/2008/6728. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 26 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008069529/239/166.
(080077872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

34 avenue Marceau «Paris 75008» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.720.

In the year two thousand and eight, the thirteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of 34, avenue Marceau "Paris 75008"

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 113.720 (the Company). The Company has been incorporated on 20 January 2006 pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 784 of 19 April 2006.

There appeared:

Paris Premier Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 113.137 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 500 (five hundred) shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the

entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 637,500.- (six hundred thirty-seven

thousand five hundred euro), in order to bring it from the current nominal amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each to
EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand euro), divided into 26,000 (twenty-six thousand) shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five euro) each, by the issuance of 25,500.- (twenty-five thousand five hundred) new shares with a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each in the Company;

(3) subscription to the share capital increase specified under item 2. above by the Sole Shareholder by way of the

contribution of a receivable, the new shares issued by the Company having a subscription price of EUR 25,- (twenty-five
euro) each;

(4) subsequent amendment to article 5 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the share capital increase specified under item 2. above;

(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities); and

72422

(6) miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considers himself as duly convened and declares having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 637,500.- (six hundred

thirty-seven thousand five hundred euro), in order to bring it from the current nominal amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each to EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand euro), divided into 26,000 (twenty-six thousand) shares with a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, by the issuance of 25,500.- (twenty-five thousand five hundred) new shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each in the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

specified under the second resolution abovementioned as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly represented by Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, resolves to:
(i) subscribe to all the 25,500 (twenty-five thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- each newly

issued by the Company at a subscription price of EUR 25.- (twenty-five euro) each, for an aggregate amount of EUR
637,500.- (six hundred thirty-seven thousand five hundred euro),

(ii) fully pay the shares by the contribution of part of a receivable in an amount of EUR 637,500.- (six hundred thirty-

seven thousand five hundred euro), the whole corresponding to the principal amount of the receivable, it holds against
the Company and valued at its facial value for the purpose of the contribution, i.e. EUR 637,500.- (six hundred thirty-
seven thousand five hundred euro) (the Receivable).

The contribution of the Receivable for a total amount of EUR 637,500.- (six hundred thirty-seven thousand five hundred

euro) shall be wholly allocated to the capital account of the Company.

The value of the Receivable has been certified to the notary public by way of a certificate issued by the sole manager

of the Sole Shareholder and the sole manager of the Company dated 9 May 2008 (the Certificate), according to which:

(i) the Receivable is certain, liquid and immediately payable.
(ii) the value of the Receivable amounts to EUR 637,500.- (six hundred-thirty seven thousand five hundred euro)

corresponding to the value of 25,500.- (twenty-five thousand five hundred) new shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each to be issued by the Company in exchange of the Receivable.

The said Certificate after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

" Art. 5.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at six hundred fifty thousand euro (650,000.- EUR) divided into twenty-

six thousand (26,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 5,500.- (five thousand five hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

72423

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de 34, avenue Marceau "Paris 75008"

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
113.720 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 janvier 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 784 du 19 avril 2006.

A comparu:

Paris Premier Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.137 (l'Associé Unique),

représentée par Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, juriste résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui ci.

La partie, représentée selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sont

dûment représentées à la présente Assemblée de la Société. L'Assemblée peut par conséquent être considérée comme
dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents

euros), de sorte que le capital social nominal actuel d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sera porté à
EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros), représenté par 26.000 (vingt-six mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

(3) souscription et libération à l'augmentation de capital de la Société telle que spécifiée au point 2 ci-dessus par

l'Associé Unique par un apport de créance, les parts sociales émises par la Société ayant un prix d'émission de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune;

(4) modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts);

(5) modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de
la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications
de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et

(6) divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce au droit d'être convoqué par

un avis de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant lui-même dûment convoqué et déclare avoir une
complète connaissance de l'ordre du jour qui a été mis à sa disposition en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 637.500,- (six cent trente-sept

mille cinq cents euros), de sorte que le capital social nominal actuel d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
sera porté à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros), représenté par 26.000 (vingt-six mille) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

72424

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de capital mention-

née sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté par Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, intervient au présent acte et déclare:
(i) souscrire à l'intégralité des 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune nouvellement émises de la Société pour un prix d'émission de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, soit un montant de EUR 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents euros).

(ii) les libérer entièrement au moyen de l'apport de la fraction d'une créance dont il est titulaire à l'encontre de la

Société à hauteur de EUR 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents euros), la totalité correspondant au principal
de la créance, et évaluée pour les besoins de l'apport à sa valeur faciale, c'est-à-dire EUR 637.500,- (six cent trente-sept
mille cinq cents euros) (la Créance).

L'apport de la Créance, d'un montant total de EUR 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents euros) sera inté-

gralement affectée au compte capital de la Société.

La valeur de la Créance a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat émis par le gérant unique de

l'Associé Unique et le gérant unique de la Société daté du 9 mai 2008 (le Certificat), duquel il résulte que:

(i) la Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible;
(ii) la valeur de la Créance est estimée à EUR 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents euros), correspondant à

la valeur des 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune à émettre par la Société en échange de la Créance.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Associé Unique décident de modifier l'article 5 des Statuts afin de lui donner

désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) divisé en vingt six mille (26.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et
la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-A. CLARET DE FLEURIEU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19646. — Reçu trois mille cent quatre-vingt-sept

euros cinquante cents (0,50% = 3.187,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008069500/242/201.
(080078042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72425

South Mall Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.885.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr James McSweeney, company director, born in Corcaigh, County of Cork (Ireland), on 05 February 1973, residing

at 19 Drynam Crescent, Drynam Hall, Kinsealy, Dublin (Ireland),

here represented by:
Mrs Sabrina BOURGUIGNON, employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 15 May 2008.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such proxy holder, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary, to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party intends to
organise as sole associate or with any person who may become associate of this company in the future.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "SOUTH MALL HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12'500.- EUR)

represented by one hundred (100) shares with a par value of HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

72426

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first day of April of each year and ends on the thirty-first day of March the

following year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first of March, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, Mr James McSweeney, represented as stated here above declares to subscribe for the one hundred

(100) shares and to have them fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED EUROS (12'500.- EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to
the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on 31 March 2009.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thousand three hundred euro.

72427

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager of the company with the powers indicated in article twelve (12) of the articles of

incorporation:

Mr Francis Nicholas HOOGEWERF, chartered accountant, born in Minehead (United Kingdom), on 12 February 1941,

with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

2) The address of the company is fixed at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur James McSweeney, directeur de société, né à Corcaigh, Contée de Cork (Irlande), le 05 février 1973, de-

meurant au 19 Drynam Crescent, Drynam Hall, Kinsealy, Dublin (Irlande),

ici représenté par:
Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration datée du 15 mai 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle mandataire, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que

la partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de
la société par la suite.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SOUTH MALL HOLDINGS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

72428

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année

suivante.

Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

72429

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, Monsieur James McSweeney, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire les cent

(100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés à responsabilité

limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société avec les pouvoirs définis par l'article douze (12) des statuts:
Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF, chartered accountant, né à Minehead (Royaume-Uni), le 12 février 1941,

avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. BOURGUIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2008. Relation: EAC/2008/7019. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008070438/239/242.
(080079475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Morgan Stanley Weaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 77 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070952/202/13.
(080079693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Retail Equity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.575.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, demeurant au 10,

Hannover Street à Londres, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Rup-

72430

pert à L-2453 Luxembourg et de la société Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, demeurant au 10, Hannover Street à
Londres, est renommé au poste de Président du Conseil d'Administration. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070151/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Casa-B Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Alexander Bianu, administrateur de sociétés, de-

meurant au 182, rue de l'Université à F-75116 Paris, de Lux Business Management sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070150/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Powergen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51482 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070947/211/11.
(080079212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Alpha Asset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2008

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

72431

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070023/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Alemar Investments Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 28 avril 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le  Conseil  d'administration  coopte  en  remplacement  Monsieur  Onno  Bouwmeister,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070020/655/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070953/220/12.
(080079241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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34 avenue Marceau «Paris 75008» S.à r.l.

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l.

Activest Global Portfolio

Alemar Investments Corp. S.A.

Alpha Asset S.A.

Arké S.A.

Audiolux

Carmel Capital V S.à r.l.

Casa-B Holding S.A.

Cemex Capital Investments S.à r.l.

Dendrobium S.A.

Eldfell S.A., SPF

InPro II Licensing S.à r.l.

InPro Licensing S.à r.l.

Kibo S.A., SPF

LOCK S.A.

LuxCo 77 S.à r.l.

Morgan Stanley Weaver S.à r.l.

Octica Invest S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Paser Participations Holding S.A.

Pioneer Investments Global Portfolio

PMV Luxembourg S. à r. l.

Powergen Luxembourg S.A.

Real Estate Prime S.A.

Retail Equity Holding S.A.

Sole Finco S.A.

South Mall Holdings S.à r.l.

Tryphon S.A.

Vector Asset Management S.A.