MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1349

2 juin 2008

SOMMAIRE

Admivo G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64710

Admivo G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64708

ATENOR Group Luxembourg S.A.  . . . . . .

64739

Café Maxim's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64710

Cisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64708

Citadel Global Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64712

Columbus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64733

Dresdner Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

64709

Equatus Insurance Broker S.A.  . . . . . . . . . .

64707

Etoile Développement I S.A.  . . . . . . . . . . . .

64737

Even Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64706

F.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64709

Fidco International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64732

Formation et Communication S.A.  . . . . . .

64734

GBL Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64706

Global Market Insights . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64711

Hellas Telecommunications IV  . . . . . . . . . .

64751

Immo Plus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64707

Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64744

Kerauf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64750

KG Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64739

Leipzig Hotel Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

64744

Luxmedica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64749

M. Zanetti Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64711

Ocin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64743

Overend, Gurney & Co 1871 (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64742

Patron Archipel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64746

Performance Industrie Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64707

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64731

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l. . . . . . . .

64752

ProLogis Czech Republic X S.à r.l.  . . . . . . .

64752

Property Financial Management S.A.  . . . .

64732

Raglan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64733

REO Eminescu, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64741

REO Hamburger Allee S. à r.l.  . . . . . . . . . .

64741

SHS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64711

Société de Développement Immobilier  . .

64706

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

64752

Tencircles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64735

Tetraktus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64742

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64747

Torsch Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64736

Velcar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64737

W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l.  . . . . . . . .

64745

Whitehall European RE 9A S.à r.l.  . . . . . . .

64745

64705

GBL Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

EXTRAIT

<i>Assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 2007

- PricewaterhouseCoopers, domicilié 400, route d'Esch à Luxembourg est nommé commissaire pour une période d'un

an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2008.

<i>Assemblée générale ordinaire tenue le 28 mars 2008

- PricewaterhouseCoopers, domicilié 400, route d'Esch à Luxembourg est nommé commissaire pour une période d'un

an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008062038/2386/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Even Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.276.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062044/7978/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01107. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Société de Développement Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 36.865.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2007

1) Démission de leur poste d'Administrateur
M. Roland de Cillia
M. Hans-Martin Kuske
2) Nomination de deux administrateurs
l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur:
M. Luc Foubert domicilié à B-4130-Esneux, rue Pèré Maron 34, qui accepte
M. Vincent Bernard domicilié à B-4800-Verviers, rue de Liège 28, qui accepte
3) l'Assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège social
à: L-2419 Luxembourg, rue du Fort Rheinsheim, 3
4) M. Luc Foubert est nommé administrateur délégué et détient par sa seule signature tout pouvoir pour gérer la

société.

Pour extrait conforme
Luc Foubert

Référence de publication: 2008062969/8947/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00314. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64706

Equatus Insurance Broker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.680.

EXTRAIT

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Equatus Insurance Broker S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 5/7, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B, sous le numéro 103.680 et qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 février 2008.

De transférer le siège social à partir du 1 

er

 avril à l'adresse suivante:

31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008062963/1132/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Performance Industrie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.286.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 janvier 2008

que:

1- Décision a été prise de transférer le siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue au L-1420 Luxembourg,

117, avenue Gaston Diderich.

Décision a été prise d'accepter la démission du Commissaire aux comptes,la société BS CONSULTING avec effet au

1 

er

 janvier 2007.

3- L'assemblée décide de nommer en son remplacement:
- la société EURA AUDIT Luxembourg SA, demeurant 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.

Le 25 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008062965/8353/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Immo Plus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 99.385.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.05.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062955/800322/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2008, réf. DSO-CQ00111. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64707

Admivo G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.103.

<i>Contrat de vente d'actions

Entre les soussignés:
Avima B.V., Kilweg, 4, 3317 LX Dordrecht
réprésente par son directeur
C.P. Bouwmeester
ci-après qualifié le cédant, d'une part et
Transbella Participation &amp; Finance S.A., 117, route de Stavelot, L 9991 Weiswampach, LUXEMBOURG
réprésente par son directeur
J.C. Voesenek
ci-après qualifié le cessionnaire, d'autre part
a été convenue ce qui suit:
1. Le cédant vend au cessionnaire qui accepte 250 actions libérées à concurrence de 50% part de la Société Anonyme

Admivo GmbH, 117, route de Stavelot, L-9991 WEISWAMPACH

au prix total de EURO 10.000,== (EURO dix milles)
2. Le cessionnaire reconnait avoir recu les titres qui lui ont été cédés et le cédant déclare avoir touché le prix dû.
3. Le cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits

sur ces titres ainsi que de toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété
temporaire des dits titres.

4. La présente convention est regie par la loi Luxembourgoise et toutes les contestations seront de la compétence du

Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

Fait en double à Luxembourg le 2 Novembre 2000.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2008062954/3004/32.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2008, réf. DSO-CP00153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Cisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 2 mai 2008

Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

de trois ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur GALIONE Gioacchino, comptable, né le 4.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
SCHEIFER-GILLEN Romaine, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CISA INTERNATIONAL S.A.
Jean-Marc HEITZ / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062946/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64708

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 7.589.

<i>Protokoll der Sitzung des Aufsichtsrates abgehalten am Sitz der Gesellschaft am 6. Dezember 2007

Am 6. Dezember 2007, um 12.22 Uhr, fand am Sitz der Gesellschaft die Sitzung des Aufsichtsrates DRESDNER BANK

LUXEMBOURG S.A. statt.

Alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktiengesellschaft DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2097 Lu-

xemburg, 26, rue du Marche-aux-Herbes, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 7.589, dass
heisst:

- Herr Dr. Andreas GEORGI, Mitglied des Vorstandes der Dresdner Bank AG, mit beruflicher Anschrift in D-60301

Frankfurt/Main, Jürgen-Ponto-Platz 1 (Deutschland);

- Herr Chlodwig REUTER, Leiter der Niederlassung Luxemburg der Dresdner Bank AG, mit beruflicher Anschrift in

L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves;

- Herr Klaus ROSENFELD, Mitglied des Vorstandes der Dresdner Bank AG, mit beruflicher Anschrift in D-60301

Frankfurt/Main, Jürgen-Ponto-Platz 1 (Deutschland);

- Herr Anton SIMONET, Global Head Private Wealth Management der Dresdner Bank AG, mit beruflicher Anschrift

in D-60301 Frankfurt/Main, Jürgen-Ponto-Platz 1 (Deutschland);

sind anwesend und beschliessen einstimmig, folgende Personen zu Vorstandsmitgliedern bis zur ordentlichen Gene-

ralversammlung 2013 zu ernennen:

- Herr Benedikt Josef BUHL, geboren in Düren (D) am 11.08.1960, mit beruflicher Anschrift in L-2097 Luxemburg,

26, rue du Marche-aux-Herbes;

- Herr Joseph KUSTERS, geboren in Limbricht (NL) am 21.12.1958, mit beruflicher Anschrift in L-2097 Luxemburg,

26, rue du Marche-aux-Herbes.

Des Weiteren beschliesst der Aufsichtsrat den zur "Geschäftsleitung" ernannten Herrn Arnd HESSELER von dieser

Funktion abzuberufen und ebenfalls als Vorstandsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung 2013 zu ernennen.

Dr. A. Georgi
<i>Vorsitzender des Aufsichtrates

Référence de publication: 2008062949/202/33.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

F.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.171.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue au siège social en date du 14 avril 2008

Madame COSTA Grazia résidente à Milan 21 Bastioni di Porta Nuova L-20121, employée privée née à Milan le 25 mai

1961 est nommée administrateur de la société avec pouvoir de signature A pour une période d'un an. Son mandat viendra
à échéance lors de l'assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La démission de Monsieur SCHAUS Adrien de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>F.D.M. S.A.
Régis DONATI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062947/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64709

Café Maxim's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 98, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 87.184.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée des associés du 30 avril 2008, que l'assemblée

générale extraordinaire des associés a décidé:

- d'accepter à compter du 30 avril 2008 la démission du gérant unique, Madame Liliya SKOURYATINA, demeurant à

Oberkorn, 98, avenue du Parc des Sports

- de nommer à compter du 30 avril 2008, pour une durée indéterminée dans la fonction de gérant unique Monsieur

André BACKES, employé privé, demeurant à Oberkorn. 98, avenue du Parc des Sports.

- Il a été précisé que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérant

unique.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch/Alzette, le 2 mai 2008.

Pour Aloyse BIEL
<i>Notaire
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2008062951/203/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Admivo G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.103.

<i>Kaufvertrag der Anteile von Admivo GmbH vom 11. April 2003

Die Unterzeichner,
1. Die Gesellschaft Admivo B.V. mit Sitz in NL-4872 LJ Etten-Leur, Moerdijkse Postbaan, eingetragen im Handelsregister

Breda unter Nummer 20042878, nachstehend genannt: "Verkäufer"

und
2.  Herr  Johannes  Christianus  Voesenek,  wohnhaft  zu  B-6987  Rendeux,  La  Boverie  277,  geboren  in  Breda  am

03.09.1937, nachstehend genannt: "Käufer"

Feststehend, dass:
a. der Verkäufer Eigentümers von 50% der Anteile des Kapitals ist, d.h. 250 Anteile, mit einem Nominalwert von LuF

1.000,= in Admivo GmbH, mit Handelssitz in (L-9991) Weiswampach, 117, route de Stavelot und eingetragen im Han-
delsregister unter Nummer B 104.103;

b. die Parteien eingestimmt haben mit dem folgenden Verkauf und Kauf.
Erklären vereinbart zu haben, wie folgt:
1. Der Verkäufer verkauft an den Käufer 250 Anteile von Admivo GmbH, jedes Anteil hat einen Nominalwert von LuF

1.000,= (ca. EUR 25,00). Die Kaufsumme dieser Anteile beträgt sechstausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 6.250,-).

2. Die Lieferung der Anteile wird nach Erhalt der Kaufsumme erledigt.
3. Bei dieser Übereinkunft wird das luxemburgische Recht angewandt..
Erstellt und gezeichnet in doppelter Ausführung.

Weiswampach am 11. April 2003.

Admivo B.V / J.C. Voesenek
Signature / Signature

Référence de publication: 2008062953/3004/30.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2008, réf. DSO-CQ00112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64710

M. Zanetti Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.859.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 5 mai 2008

La démission de Monsieur SCHAUS Adrien de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec pouvoir
de signature B pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.
Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008062948/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

SHS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.067.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 28 avril 2008

Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli Piceno (Italie), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
SCHEIFER-GILLEN Romaine, administrateur sortant. Son mandant viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SHS EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062945/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Global Market Insights, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 93.696.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063001/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03046. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

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Citadel Global Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.048.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Tactical Trading Holdings Ltd. (formerly known as KGSF Holdings Ltd.), an exempted company incorporated under

the laws of the Cayman Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, KY1-110, Cayman Islands, registered with the Register of Companies in the Cayman
Islands under number 156505,

hereby represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27

February 2008, (the "Sole Shareholder").

Said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole share-

holder of Citadel Global Trading S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.048, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) dated 18 November
2005, published on 21 February 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 384 (the "Com-
pany"). The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on 15 February 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal form of the Company, and

notably to state the corporate object as follows:

"1.2 Purpose
The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest in, operate or

otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.

In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single

transaction or series of transactions, any Investment Instruments.

The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible

into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.

In  general,  the Company may undertake  any  financial,  commercial, industrial or real  estate transactions, take  any

controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions."

2 Miscellaneous.
The Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has requested the undersigned notary to

record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal

form of the Company, so as to read as follows:

1. Form, name, registered office, purpose and duration.
1.1 FORM
The Company is a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended, as well as by the present Articles of Incorporation.

1.2 PURPOSE

64712

The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest in, operate or

otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.

In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single

transaction or series of transactions, any Investment Instruments.

The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible

into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.

In  general,  the  Company may  undertake any  financial,  commercial, industrial  or real estate  transactions, take any

controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

1.3 DURATION
The Company is formed for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of death,

suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

1.4 NAME
The Company will have the name "Citadel Global Trading S.à r.l."
1.5 REGISTERED OFFICE
The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange). It may be transferred

to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a Super-Majority Vote of its Shareholders taken at a General
Meeting. The address of the registered office may be transferred within the same municipality at the discretion of the
Board of Managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

2. Board of managers.
2.1 The Managers
Subject to the provisions of the Act, the business of the Company shall be managed and conducted by the Board of

Managers.

The maximum number of members of the Board of Managers shall be determined by Majority Vote of the Shareholders,

provided that in no event shall the number of members of the Board of Managers be less than the Specified Number. The
Company shall take the steps provided for herein to maintain at least three Managers (the "Specified Number"), although
the number of Managers required to constitute a quorum for the transaction of business shall be as specified in Article
2.2. Any variation in the Specified Number shall require a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.

A Manager shall hold office from the General Meeting electing such Manager by Majority Vote until such Manager

vacates his office pursuant to this Article 2.1. The Board of Managers may exercise all such powers of the Company as
are not by the Act or these Articles of Incorporation required to be voted upon by the Shareholders in a General Meeting,
but no action taken by the Shareholders in a General Meeting shall invalidate any prior act of the Board of Managers
which would have been valid if no such action had been taken. A meeting of the Board of Managers at which a quorum
is present shall be sufficient to exercise all the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exer-
cisable by the Board of Managers.

The Board of Managers shall choose or elect one of its members to be the Chairman and another to be Secretary. If

more than one Person is proposed for a position, the election shall be conducted in such a manner as the Board of
Managers may determine. In the absence of the Chairman, a chairman shall be elected by those present at each General
Meeting by Majority Vote or by majority vote of the Managers attending the Board of Managers.

In the event that the number of Managers on the Board of Managers is less than the Specified Number, the remaining

Managers shall, as promptly as practicable, and in any event within twenty-five (25) days of the date as of which there
were fewer Managers than the Specified Number, convene a General Meeting to elect a sufficient number of qualified
Managers so that there shall be the Specified Number of Managers. The notice of such General Meeting shall include
information relating to any Person proposed to be elected as a member of the Board of Managers.

If it becomes known to the Board of Managers that a Manager shall soon vacate his office, the Board of Managers may

convene a General Meeting to elect a Manager to succeed such Manager as of the date he does so.

The election of Managers shall proceed in accordance with Article 4.
A Manager shall vacate his office:
- if he resigns his office;
- if he is incapacitated for a period of more than thirty (30) days, dies or otherwise becomes incapable of acting in his

capacity as a Manager;

- if he is prohibited by order of a court of competent jurisdiction from being elected or continuing as a Manager or is

no longer qualified to be a Manager under the present Article 2; or

64713

- if he is removed by Majority Vote given at a General Meeting.
No Person who is an undischarged bankrupt (whether the order adjudicating such Person a bankrupt is made by a

court or other competent authority within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg) or is of unsound mind (as
certified by a qualified physician or a court of competent jurisdiction) shall be eligible to be elected or to continue as a
Manager.

No Person who has, whether within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, been convicted of any crime before

a court of competent jurisdiction, or entered into any settlement or plea of nolo contendere or its equivalent in connection
with any proceeding relating to a crime alleged to have been committed or aided and abetted by such Person, shall be
eligible to be elected or to continue as a Manager.

All acts done at any meeting of Managers, at any committee of Managers, or by any Person acting as a Manager, shall

- notwithstanding that it afterwards is discovered that there was some defect in the convening of any such meeting or
committee or the appointment of any such Person, or that any such Person was disqualified, or was not entitled to vote
as a Manager - be as valid as if every such meeting or committee had been duly convened thereafter or such Person duly
appointed and qualified; provided, that the other Managers determine that the Managers participating in such meeting or
on such committee or the Person discovered not to be validly appointed as a Manager had reasonably believed that none
of the foregoing circumstances were applicable.

2.2 GENERAL AUTHORITY OF THE BOARD OF MANAGERS
The Board of Managers shall, inter alia, exercise general supervision over the financial affairs of the Company and shall

submit the Company's accounts as requested under the Act to the Shareholders, and the Auditor(s) if any, whenever
requested by the Shareholders to do so.

Any Manager shall be entitled to attend and speak at any General Meeting.
The Board of Managers may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they see fit.

A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman, the Secretary or any two Managers acting

jointly upon their own initiative. The Secretary shall convene a meeting of the Board of Managers whenever the Secretary
is instructed to do so by the Chairman or any two Managers. Notice of a meeting of the Board of Managers may be
delivered twenty-four (24) hours prior to the meeting by registered mail, facsimile, electronic or other reliable commu-
nication facilities enabling the convening Manager(s) to maintain proof of such convening notice.

At any meeting of the Board of Managers, two shall constitute a quorum for the transaction of business, and all questions

arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present or represented at such meeting of the Board of
Managers; provided, that if only two Managers are present, action may only be taken only by the mutual consent of both
such Managers. In the case of an equal division of votes with more than two Managers voting, the Chairman shall be
entitled to a second vote.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile another

Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.

A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee of the Board of Managers

shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board of Managers or of such committee duly convened
and held, and any such resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the
Managers.

A meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers may be held by means of any such

telephonic, electronic or other reliable communication facilities that permit all Persons participating in the meeting to
communicate with each other simultaneously, and participation in any such meeting shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board of Managers may delegate such part of their authority to a member of the Board of Managers or to one

or several ad hoc agents, and may engage and remunerate such Persons to carry out the purposes of the Company, as
the Board of Managers may determine.

The Board of Managers may at any time and from time to time, by power of attorney, appoint any Person (whether

or not an individual) to be the attorney(s) for the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Managers under these Articles of Incorporation)
and for such period and subject to such conditions as the Board of Managers may determine, and any such power of
attorney may contain such provisions for the protection and convenience of Persons dealing with any such attorney as
the Board of Managers may determine, and may also authorize any such attorney to sub-delegate any power, authority
and/or discretion vested in him.

The Board of Managers may set up one or more committees consisting of two or more of the members of the Board

of Managers which is/are entitled to propose non binding suggestions for final approval and decision to the Board of
Managers. The meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these Articles of
Incorporation regulating the meetings and proceedings of the Board of Managers insofar as the same are applicable and
are not superseded by any action taken by the Board of Managers under these Articles of Incorporation; provided, that

64714

the provisions of this Article 2.2 above may not be superseded by any such action and shall apply to all meetings of
committees of the Board of Managers.

Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, any Manager may from time to time enter into any

contract on behalf of the Company.

2.3 MANAGER'S INTERESTS
The remuneration to be received by any Manager from the Company in respect of any office (including the office of

Manager) held by such Manager shall be approved by Majority Vote at a General Meeting.

A Manager may be or become a director or officer of, or otherwise interested in, any Person in which the Company

may be interested, and no Manager shall be accountable for any remuneration, profit or other benefit, reasonable in kind
and amount, received by him as a director or officer of, or from his interest in, any such Person.

The Board of Managers may, in all respects, exercise the voting powers conferred by the Company's interest in any

Person, held or owned by the Company or exercisable by it as the Board of Managers of such Person, in such manner as
they may determine.

Subject to the below two paragraphs of the present Article 2.3, no Manager shall be disqualified by his office from

contracting or dealing with the Company as a vendor, purchaser or in any other manner or capacity whatsoever (other
than as the Auditor), nor because a Manager has any direct or material indirect interest in any such contract or dealing
shall: (A) such contract or dealing be voidable; or (B) such Manager be liable to account to the Company or the Share-
holders for any remuneration, profit or other benefits realized by such Manager from such contract or dealing, in each
case by reason of the status of such Manager as a member of the Board of Managers.

At any meeting of the Board of Managers at which any contract or dealing in which a Manager has any direct or material

indirect interest is discussed: (A) such Manager must declare such interest with specificity; and (B) such contract or dealing
shall not be entered into without the approval of the majority of the members of the Board of Managers, excluding the
interested Manager(s).

Any contract or dealing with the Company in which a Manager has any direct or material indirect interest shall be null

and void ab initio unless approved as provided above.

3. Powers of the board of managers.
3.1 GENERAL POWERS
The Board of Managers is granted the authority to exercise all the powers of the Company to enter into and perform

whatever undertakings and contracts the Board of Managers may deem necessary or advisable in connection with the
operation of the Company.

Except as otherwise provided for herein or for authority delegated, the Board of Managers shall manage the activities

of the Company, as it sees fit, but may from time to time delegate authority to act for or on behalf of the Company to
any party as it may consider appropriate.

The enumeration of the Board of Managers' powers in these Articles of Incorporation shall not limit the general or

implied powers of the Board of Managers or any additional powers provided by Law.

Nothing in these Articles of Incorporation shall release any Manager in his capacity as such from the obligation to act

in the best interests of the Company.

3.2 STANDARD OF LIABILITY AND INDEMNITY
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company.

Every Manager, officer, member of a committee duly constituted under these Articles of Incorporation and any liqui-

dator, manager or trustee for the time being acting in relation to the affairs of the Company and their heirs, executors
and administrators ("Indemnified Persons"), in his capacity as such, shall be indemnified out of the funds of the Company
against all liabilities, loss, damage or expense (including liabilities under contract, tort, statute and/or any other Law and
all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) incurred or suffered by him as such Indemnified Person
or in any way in the discharge of his duties in such capacity, unless the same shall happen through his own willful negligence,
willful default, or actual fraud or dishonesty. The indemnity contained in this Article 3.2 shall also extend to any Person
acting in any office or trust in the reasonable belief that he has been so elected or appointed to such office or trust
notwithstanding any defect in such election or appointment. The indemnity contained in this Article 3.2 shall not extend
to any matter which would render it void under applicable Law.

Every Indemnified Person shall be indemnified out of the funds of the Company against all liabilities incurred by him in

his role as an Indemnified Person in defending any Claim in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted,
or in connection with any application under the Act in which relief from liability is granted to him by the court.

No Indemnified Person shall be liable for: (A) the acts, receipts, neglects or defaults of any other Indemnified Person;

(B) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any Person having control, possession
or custody of any Company property; (C) any tax imposed on the Company in any jurisdiction; or (D) any loss, damage
or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his respective office or in relation thereto,
unless the same shall happen through his own willful negligence, willful default or actual fraud or dishonesty.

64715

To the extent that any Indemnified Person is entitled to claim an indemnity pursuant to this Article 3.2 in respect of

amounts paid or discharged by him, the relevant indemnity shall take effect as an obligation of the Company to reimburse
the Person making such payment or effecting such discharge.

Each Shareholder and the Company agree to waive any claim or right of action he or it may at any time have, whether

individually or by or in the right of the Company, against any Indemnified Person on account of any action taken by such
Indemnified Person or the failure of such Indemnified Person to take any action in the performance of his duties with or
for the Company; provided however that such waiver shall not apply to any claims or rights of action arising out of the
willful default or actual fraud of such Indemnified Person or to recover any gain, personal profit or advantage to which
such Indemnified Person is not legally entitled.

Expenses incurred in defending any civil or criminal action or proceeding for which indemnification is required pursuant

to this Article 3.2 shall be paid by the Company in advance of the final disposition of such action or proceeding upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the Indemnified Person to repay such amount if any allegation of willful default
or actual fraud is proved against the Indemnified Person.

4. General meetings. If the Company has one Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to

the Shareholders at any General Meeting. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder shall have the right to
vote upon matters presented to the General Meeting. Each Shareholder shall have voting rights commensurate with his
shareholding.

A meeting of the Company (a "General Meeting") shall be held as determined from time to time upon call by the Board

of Managers upon not less than ten (10) days' prior notice to all Shareholders stating the time, date, place and, as far as
reasonably practicable, the object of such General Meeting.

A General Meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this Article 4, be

deemed to have been timely called upon proper notice if it is so agreed by unanimous consent of the Shareholders.

Shareholders holding Shares representing not less than 10% of the share capital shall at all times have the right, upon

written notice to the Company, to require that a General Meeting be called for the transaction of any business specified
in such notice. Such General Meeting shall be called within twenty-one (21) days following the day that such notice is
received by the Company.

At any General Meeting, Shareholders representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of

the date set forth in the notice to Shareholders of such General Meeting shall constitute a quorum. If a quorum is not
present within half an hour after the time appointed for the General Meeting, the General Meeting shall be adjourned
until the first Business Day not less than fourteen (14) days thereafter, on which date such adjourned General Meeting
shall be held at the same time and place and a new meeting shall be convened by written notice. No quorum shall be
required for the second meeting and Shareholders present at the second meeting shall validly deliberate on the basis of
the share capital represented at such meeting. At such meeting, a resolution shall be passed by Shareholders present in
person or by proxy at such meeting holding at least 50% the share capital represented at such meeting.

Except in the event of a statutory provision to the contrary, any modification of the present Articles of Incorporation

shall be made only by Super-Majority Vote of the General Meeting.

The change of the nationality of the Company may only be decided with the unanimous consent of the Shareholders.
The Company shall send convening notices to all Shareholders not less than ten (10) days prior to any adjourned

General Meeting.

The accidental omission to give notice of a General Meeting to, or the non-receipt of notice of a General Meeting by,

any Person entitled to receive such notice shall not per se invalidate the proceedings at that General Meeting.

A General Meeting may be held by means of such telephonic, electronic or other reliable communication facilities as

permit all Persons participating in the General Meeting to communicate with each other simultaneously, and participation
in any such General Meeting shall constitute presence in person at such General Meeting.

4.1 VOTING AT GENERAL MEETINGS
Shareholders may vote at any General Meeting in person or by proxy. The Shareholders entitled to vote at any General

Meeting and their respective Voting Interests shall be determined as of the record date for such General Meeting, as
provided in Article 13. Each Share is entitled to one vote.

All proxies shall be in such form as the Board of Managers may approve, and the Board of Managers may include with

the convening notices of any General Meeting the form of proxy for use at such General Meeting. A proxy may confer
general authority to act on behalf of the Shareholder giving such proxy, or may be limited to conferring authority to the
proxyholder only to vote as indicated on specified matters. If general authority to act on behalf of the Shareholder giving
a proxy is not expressly granted in such proxy, such proxy shall be conclusively presumed to be limited to conferring
only the authority to vote as indicated in such proxy on specified matters.

Any proxy shall, unless stated to the contrary in such proxy, be as valid for any adjournment of the General Meeting

to which it relates as for such General Meeting.

The instrument appointing a proxy to be effective must arrive at the Office, or such other place as determined by the

Board of Managers in the notice of the relevant General Meeting, before the time for holding such General Meeting, at
which the Shareholder named in such instrument proposes to vote.

64716

Any question for which a Super-Majority Vote or unanimous consent of the Shareholders is not otherwise provided

herein or required by the Act and which is proposed for the vote of the Shareholders, shall be decided by Majority Vote.

The results of all votes taken at a General Meeting shall be announced by the chairman of such General Meeting.
Unless the Company shall have more than twenty-five (25) Shareholders, the written consent of Shareholders holding

Shares sufficient to determine a question with the requisite approval as provided in these Articles of Incorporation shall
be effective as a resolution duly passed at a General Meeting or otherwise by the Shareholders. Any such resolution may
consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the Shareholders.

In the event that a Shareholder indicates in a writing acceptable to the Board of Managers that holding a voting interest,

or a voting interest in excess of a certain percentage of the aggregate voting interests, could reasonably be expected to
cause such Shareholder to violate any Law, the Board of Managers by accepting such Subscription agree to such Share-
holder waiving, in whole or in part, what would otherwise have been such Shareholder's voting interest.

No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Meeting at which the vote objected

to is given or tendered, and every vote not disallowed at such General Meeting shall be valid for all purposes. Any such
objection duly made shall be referred to the chairman of the General Meeting, whose decision shall be conclusive and
binding, absent manifest error.

Any corporation or other non-natural person which is a Shareholder may in accordance with its constitutional docu-

ments, or in the absence of such provision by resolution of its directors or other governing body, authorize such person
as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Shareholders, and the person
so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as the
corporation could exercise if it were an individual Shareholder.

5. Share capital. The share capital is fixed at fourteen million seven hundred forty-five thousand three hundred United

States  Dollars  (USD  14,745,300.-)  represented  by  one  hundred  forty-seven  thousand  four  hundred  and  fifty-three
(147,453) Shares having a nominal value of one hundred United-States Dollars (USD 100.-) each.

The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder, in the event that the Company

has only one Shareholder, or by a decision by a Super-Majority Vote of the General Meeting, in accordance with Article
4.

Each Share entitles the Shareholder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the

number of Shares in existence.

The Company shall only issue Shares which shall be duly registered in the Register in compliance with Article 9.
The Company shall record only one Person as the owner of any outstanding Shares. Joint owners of Shares shall

appoint one Person as the record owner of their Shares.

Subject to the conditions of Article 199 of the Act, the Shareholders may resolve at a General Meeting to issue new

Shares.

Any class right of the Shareholders may, from time to time, be changed by a resolution of the General Meeting approved

by Super-Majority Vote.

If two or more Persons are registered as joint holders of any Share, the receipt by any such joint holder for any amount

payable in respect of such Share shall be final and conclusive as to all such joint holders, and the Company shall not have
any liability to either holder for making payment of such amount to any such joint holder.

5.1 ALTERATION OF SHARE CAPITAL
The following actions may be taken by resolution of the General Meeting held before a Luxembourg notary and decided

by a Super-Majority Vote:

- The Company's Share capital may be increased;
- Shares may be consolidated into Shares of larger par value; and
- Shares may be divided into Shares of smaller par value.
5.2 SHARE CERTIFICATES
No Share certificates shall be issued.

6. Fiscal year, distribution of profits and reserves. The Company's Fiscal Year starts on the first of January and ends

on the thirty-first of December of each year.

At  the  end  of  each  Fiscal  Year,  the  Company's  accounts  are  established  and  the  Board  of  Managers  prepares  an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve ("Legal Reserve"), until the Legal Reserve is equal to ten percent (10%) of the Company's share capital.
The balance of any net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholdings in the Company.

The Board of Managers may propose to the Shareholders at any General Meeting, and the Shareholders at any General

Meeting may set aside such sums as they may determine by Majority Vote for unknown or unfixed liabilities and/or

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contingencies and/or for any other reason ("Extraordinary Reserves"). Such Extraordinary Reserves shall, as the General
Meeting may determine, be applied to any purpose of the Company, and pending such application, may, also as the General
Meeting may determine, be employed in the business of the Company. Such Extraordinary Reserves when reversed shall
accrue to the benefit of the Company and the then current Shareholders; provided that, upon dissolution of the Company,
Extraordinary Reserves shall be distributed pursuant to Article 14.

7. Issuance and redemption of shares; dividends.
7.1 ISSUANCE OF SHARES
All Subscriptions are subject to acceptance by the Shareholders given by a Super-Majority Vote at a General Meeting

of Shareholders.

The Company shall issue Shares only in the currency of its share capital.
Shares shall be issued as of the beginning of an Accounting Period.
7.2 REDEMPTION OF SHARES
The Company may repurchase its own Shares in accordance with the provisions of the Law in view of their immediate

cancellation.

The acquisitions must not cause the net assets to fall to the aggregate subscribed capital plus any Extraordinary Reserves

that are non-distributable, either by Law or the Articles of Incorporation.

The Shares being acquired must be fully paid up.
The Shares thus acquired will be cancelled by a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers shall ensure that the conditions prescribed in this Article 7.2 are met at the moment of any

authorized acquisition.

7.3 DIVIDENDS
The Shareholders at a General Meeting may declare and pay Dividends from any asset lawfully available to be paid as

Dividends.

The Board of Managers may decide to distribute interim Dividends on the basis of an interim statement of accounts

prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Fiscal Year, increased by carried
forward profits and distributable Extraordinary Reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allo-
cated to an Extraordinary Reserve and Legal Reserve to be established by Law or by these Articles of Incorporation. The
decision of the Board of Managers to distribute interim Dividends may not be taken more than two months after the
date at which the above mentioned interim statement of accounts has been made up.

7.4 PAYMENT
Payment of Redemptions shall be made in U.S.$ or any other currency by check, wire transfer or such other method

as the Board of Managers may determine.

Payment of Dividends shall be made in U.S.$ by check, wire transfer or such other method as the Board of Managers

may determine. The Board of Managers may also make in-kind Dividends of Investment Instruments at fair market value.

The Board of Managers shall give written notice to the affected Shareholder not less than fifteen (15) days prior to

making any proposed Dividend in kind, and shall not make any such Dividend to the Shareholder, that notifies the Board
of Managers in writing not less than five days prior to the Dividend Date, that such Dividend in kind could reasonably be
expected to cause the Shareholder to violate any Law.

In such event, the Board of Managers shall cause the Investment Instruments which were to constitute the Share-

holder's Dividend to be sold, and the proceeds of such sale, net of any cost and expense relating to such sale, to be paid
out to the Shareholder in full satisfaction of such Dividend.

The Board of Managers may deduct from any Redemption or Dividend otherwise payable to the Shareholder any

amount believed by the Board of Managers to be owed by such Shareholder to the Company.

Unless otherwise required by Law, all unclaimed Dividends or Redemptions shall, at the discretion of the Board of

Managers, be employed in the business of the Company, and the Board of Managers shall not be required to segregate
or hold such Dividends or Redemptions in trust.

Any Dividend or Redemption unclaimed after a period of five (5) years from the applicable Dividend Date or Re-

demption Date shall be forfeited and shall revert to the Company.

8. Transfer and pledge of shares. Any transfer of Shares ("Transfer") to non-Shareholders shall be made in accordance

with the requirements of Article 189 of the Act and such Transfer must be notified to the Company; provided that no
Transfer shall be valid, and the Shareholders shall not approve any such Transfer, if such Transfer would cause an Im-
permissible Event. The Board of Managers will cause the Transfer of Shares to be registered in the Register pursuant to
Article 9; provided that the Board of Managers shall not cause any Transfer of Shares to be registered in the Register if
such Transfer would cause an Impermissible Event.

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Shares may be pledged, charged or otherwise assigned or encumbered (collectively, a "Pledge") by a Shareholder only

upon notice from the Shareholder granting such security (the "Pledgor") to the Board of Managers and with the consent
of the Board of Managers.

Any Pledge which would give rise to an Impermissible Event shall be null and void ab initio and of no legal force or

effect whatsoever.

Pledgors, Transferors, and Transferees may, as determined by the Board of Managers, be required to pay the expenses

incurred by the Company in effecting their Pledges or Transfers, as applicable.

The Board of Managers may decline to register any Transfer of Shares on which the Company has a lien.

9. The register. The Secretary shall establish and maintain a Register of Shareholders (the "Register"). The Register

shall be open to inspection to Persons other than Shareholders only in such manner and to such extent as may be
determined by the Board of Managers in accordance with the provisions of the Act.

The Board of Managers shall cause to be entered in the Register the following particulars:
- the name, professional title and address of each Shareholder;
- the date on which each Person was entered into the Register as a Shareholder;
- the date on which any Person ceased to be a Shareholder;
- the number of Shares held by each Shareholder; and
- the Transfers of Shares and the date of notification of such Transfers to the Company.
The Register shall be kept in such manner to show at all times the Shareholders for the time being.

10. Minutes. The Board of Managers shall cause minutes to be made of:
- the names of the Managers present at each meeting of Board of Managers and of any committee of the Board of

Managers; and

- all resolutions and proceedings at all General Meetings as well as all meetings of the Board of Managers and of

committees of the Board of Managers.

Any such minutes, if properly signed, shall be conclusive and binding, absent manifest error, as evidence of such res-

olutions and proceedings. All of such minutes shall be held at the registered office of the Company.

11. Accounts. Any asset owned by the Company may be registered in the Company's name, in the name of a nominee

or in "street name."

12. Auditors. The General Meeting may by a Majority Vote appoint, and cause to be remunerated at the expense of

the Company, the Auditor(s). The Auditor(s) may be changed without cause by a Majority Vote of the General Meeting
at any time.

The Auditors shall at all times have right of access to, and shall examine, all books, accounts and vouchers of the

Company, and shall be entitled to require from the Managers and officers of the Company such explanations and infor-
mation as may be necessary for the performance of their duties.

Notices of every General Meeting shall be given to the Auditors in the same manner as prescribed for Shareholders.

13. Record dates. The record date for any General Meeting shall be determined by the Board of Managers and set

forth in the notice of such General Meeting; provided, that such record date must be on or after the date that the notice
of such General Meeting is sent and prior to the date of such General Meeting.

The record date for any Dividend shall be the applicable Dividend Date.

14. Winding-up. If the Company shall be wound-up by a Super-Majority Vote given at a General Meeting, a liquidator

shall be appointed by such General Meeting to oversee such winding-up. The liquidator may be a Citadel Related Party.

During the course of the winding-up, the liquidator shall have authority to manage the Company's Investment Instru-

ments for purposes of achieving an orderly liquidation. From time to time during the winding up, the liquidator may
declare advance liquidation distributions from assets available to the Company. However, the liquidator shall withhold
such Extraordinary Reserves as are required by Law and such other Extraordinary Reserves as the liquidator may de-
termine are necessary or advisable for payment of the estimated expenses of liquidation and winding up, for unknown or
unfixed liabilities and/or contingencies and/or for any other reason.

At such time as the liquidator has discharged all of the Company's liabilities and paid out all of the Company's assets,

including any Extraordinary Reserves, the liquidation shall be terminated by the General Meeting. The liquidator shall
cause final audited financial statements - reflecting such termination - to be sent to all Persons who were Shareholders
during the Fiscal Year in which the termination occurs, and to such other Persons as may be required by Law, as soon
as reasonably practicable after such termination. The liquidator shall also file all documents, which the liquidator deems
necessary or advisable in connection with such termination.

The liquidator shall be entitled to reasonable and customary compensation and reimbursement of expenses from the

assets of the Company for the liquidator's services in assisting in the winding-up and termination of the Company.

64719

15. Matters not provided for. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific

provision is made in these Articles of Incorporation.

16. Definitions. As used in these Articles of Incorporation, the following terms - and where the context so requires,

their derivatives - shall have the following meanings (certain additional terms are defined elsewhere in these Articles of
Incorporation):

"The Act" means the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, as

amended.

"Affiliate" means, with respect to a specified Person, any Person that directly or indirectly (including through one or

more intermediaries) controls, is controlled by, or is under common control with, such specified Person. For purposes
of this definition, a Person acting as general partner of, manager of, portfolio manager of and/or in a materially similar
capacity with respect to a Person shall be treated as controlling such Person.

"Article" means any of the articles of the present Articles of Incorporation.
"Articles of Incorporation" means these articles of incorporation as the same may from time to time be amended as

provided in Article 4.

"Auditor" means any Person for the time being appointed as such pursuant to Article 12.
"Board of Managers" means the Managers of the Company assembled as a board.
"Chairman" See Article 2.1.
"CIG" means Citadel Investment Group, L.L.C., a Delaware, U.S.A., limited liability company, or its successors and/or

its assigns.

"Citadel Advisors" means Citadel Advisors LLC, a Delaware, U.S.A. limited liability company, its successors and/or its

assigns. As of the date hereof, Citadel Advisors is the Portfolio Manager.

"Citadel Related Party." Means Citadel Advisors; (ii) any one or more of Citadel Advisors' Affiliates; (iii) any Person

which is an owner, officer, director, manager, managing member, member, partner or employee of Citadel Advisors and/
or any one or more of Citadel Advisors' Affiliates; and/or (iv) any Immediate Family member of any of the foregoing
Persons

"Claim" means any action, suit, demand, investigation, claim or proceeding.
"Company" means Citadel Global Trading S.à r.l.
"Dividend" means the payment of U.S.$ or property from the Company to a Shareholder, subject, in the latter case,

to the consent of such Shareholder to any payment in kind

"Dividend Date" means the effective date of any Dividend.
"Extraordinary Reserves" See Article 6
"Fiscal Year" means the Company's accounting year as fixed in Article 6.
"General Meeting" See Article 4
"Immediate Family" means the spouse and the children, including adopted children, of a natural Person.
"Impermissible Event" means any event which would cause the Company: (A) not to qualify for the exclusion from the

definition  of  "investment  company" provided  by  Section  3(c)(l)  of the U.S.  Investment Company  Act  of 1940  (if  the
Company  is  then  relying  on  such  exclusion);  (B)  not  to  qualify  for  the  exclusion  from  the  definition  of  "investment
company" provided by Section 3(c)(7) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the Company is then relying on
such exclusion); (C) not to qualify for the Rule 4.7 or 4.13 exemption promulgated by the U.S. Commodity Futures
Trading Commission (if the Company is then relying on such exemption); or (D) to be considered to hold "plan assets"
within the meaning of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974.

"Indemnified Person." See Article 3.2.
"Investment Instruments" means the investment positions held by or on behalf of the Company including all associated

rights and obligations.

"Law" means the laws, rules and/or regulations promulgated by any governmental or public authority or any regulatory

or self-regulatory organization, including laws, rules and/or regulations relating to taxation, fees, levies and other impo-
sitions by or obligations due to any of the foregoing as well as any formal or official interpretation thereof by any such
authority or organization, in each case (unless the context otherwise requires) applicable to the Company.

"Legal Reserve" see Article 6
"Majority Vote" means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of Share-

holders holding Shares representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of the date of the
General Meeting.

"Manager" means the manager(s) for the time being of the Company or, as the case may be, such Managers assembled

as a board.

"Office" means the registered office of the Company for the time being.
"Person" means an individual, corporation, trust, association, unincorporated organization, government (or agency or

political subdivision thereof), limited liability company, joint venture, partnership or other entity.

64720

"Pledge" See Article 8
"Pledgor" See Article 8
"Redeem"; "Redemption" means a payment by the Company to a Shareholder resulting in a reduction in the number

of Shares held by such Shareholder. Redemptions are permitted pursuant to Article 7.2. Redemptions will be paid in U.S.
$.

"Redemption Amount" means for any Redemption the aggregate total, in U.S.$, of the Redemption payment to be

made to a Shareholder.

"Redemption Date" means the effective date of any Redemption.
"Redemption Request" means a written notice of Redemption in form and substance satisfactory to the Board of

Managers.

"Register" See Article 9
"Secretary" See Article 2.1
"Shareholder" means a Person listed in the Register as a holder of Shares.
"Shares" means the participating shares of the Company.
"Specified Number" See Article 2.1.
"Subscription" means the amount of money invested by a Shareholder in the Company.
"Super-Majority Vote" means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of a

majority of the Shareholders holding Shares representing in excess of 75% of the aggregate issued and subscribed share
capital.

"Trading Affiliate" means any entity in which the Company invests, directly or indirectly, for which CLP and/or any of

its Affiliates serves as the general partner, manager, portfolio manager and/or in a materially similar capacity. Other Citadel
Funds, as well as Citadel Related Parties and third parties, may also invest in Trading Affiliates.

"Transfer" see Article 8.
"U.S.$" means the lawful currency of the United States.
"Voting Interest" see Article 4.1."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

three thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tactical Trading Holdings Ltd. (anciennement KGSF Holdings Ltd.), une société constituée selon et régie par le droit

des Iles Caïmans, ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church
Street, George Town, KY1-110, Iles Caïmans, inscrite au registre du commerce des Iles Caïmans sous le numéro 156505,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée le 27 février 2008, (l'"Associé Unique").

La prédite procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L' Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l' Associé Unique est le seul associé de Citadel Global

Trading S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112.048, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 384 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du

15 février 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

64721

<i>Ordre du jour:

1 Refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de Société, et notamment modification de

l'objet social comme suit:

"1.2. Objet
La Société a pour objet d'investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d'investir dans, de gérer

ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.

La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des

négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d'entreprises et leur accorder toute assistance.

En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au

moyen d'une seule opération ou d'une série d'opérations.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles ou non en Parts.

La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d'autres
sociétés faisant partie du même groupe.

De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,

prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits
dérivés, toute transaction commerciale. "

2 Divers.
L'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>2 Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de procéder à la refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de

Société, comme suit:

1. Forme juridique, dénomination sociale, siège social, objet et durée.
1.1 FORME
La Société est une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
Statuts.

1.2 OBJET
La Société a pour objet d'investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d'investir dans, de gérer

ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.

La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des

négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d'entreprises et leur accorder toute assistance.

En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au

moyen d'une seule opération ou d'une série d'opérations.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles ou non en Parts.

La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d'autres
sociétés faisant partie du même groupe.

De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,

prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits
dérivés, toute transaction commerciale.

1.3 DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute pour cause de décès, suspension des

droits civils, insolvabilité ou faillite de l'Associé unique ou de l'un des Associés.

1.4 DÉNOMINATION SOCIALE
La Société porte la dénomination sociale de "Citadel Global Trading S.à r.l.".
1.5 SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange). Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par un Vote à la Majorité Qualifiée de ses Associés pris lors d'une Assemblée
Générale. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune à la discrétion du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

64722

2. Conseil de gérance.
2.1 LES GÉRANTS
Sous réserve des dispositions de la Loi, l'activité de la Société est gérée et dirigée par le Conseil de Gérance.
Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par un Vote à la Majorité des Associés,

étant entendu que ce nombre ne sera en aucun cas inférieur au Nombre Précisé. La Société prendra les mesures néces-
saires pour maintenir au moins trois Gérants (le "Nombre Précisé"), le nombre de Gérants requis pour constituer le
quorum étant celui indiqué à l'Article 2.2. Toute modification du Nombre Précisé requiert un Vote à la Majorité Qualifiée
lors d'une Assemblée Générale des Associés.

Un Gérant occupe ses fonctions à partir de la date de l'Assemblée Générale durant laquelle il a été élu par un vote à

la Majorité et jusqu'à ce qu'il quitte ses fonctions conformément à l'Article 2.1. Le Conseil de Gérance peut exercer tous
les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts ne réserve(nt) pas à l'Assemblée Générale des Associés, mais
aucune résolution décidée par un vote des Associés réunis en Assemblée Générale ne peut invalider une décision pré-
alablement prise par le Conseil de Gérance qui serait valable si cette résolution de l'Assemblée Générale n'avait pas été
prise.  Une  réunion  du  Conseil de Gérance  rassemblant  le quorum nécessaire suffit  pour  exercer  tous  les pouvoirs,
autorités et discrétions actuellement confiés au Conseil de Gérance ou que celui-ci peut exercer.

Le Conseil de Gérance choisit ou élit un de ses membres comme Président et un autre comme Secrétaire. Si plus

d'une Personne est proposée au même poste, l'élection a lieu de la manière qui est déterminée par le Conseil de Gérance.
En l'absence du Président, un président est élu par les personnes présentes à chaque Assemblée Générale ou réunion du
Conseil de Gérance, par un Vote à la Majorité ou par un vote à la majorité des membres du Conseil de Gérance présents.

Si le nombre de Gérants au Conseil de Gérance est inférieur au Nombre Précisé, les Gérants en fonction doivent, au

plus vite et dans tous les cas dans moins de vingt-cinq (25) jours suivant la date à laquelle le nombre de Gérants est devenu
inférieur au Nombre Précisé, convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire un nombre suffisant de Gérants
afin de réunir le Nombre Précisé de Gérants. La convocation à une telle Assemblée Générale doit indiquer des informa-
tions relatives aux Personnes éligibles au mandat de membre du Conseil de Gérance.

Si le Conseil de Gérance a connaissance du fait qu'un Gérant quitte ses fonctions sous peu, le Conseil de Gérance

peut convoquer une Assemblée Générale afin d'élire un Gérant appelé à remplacer ce Gérant à compter de la date de
son départ.

L'élection des Gérants se déroulera conformément aux dispositions de l'Article 4.
Le Gérant doit quitter son mandat:
- s'il démissionne de son mandat;
- s'il est frappé d'une incapacité pendant une période supérieure à trente (30) jours, meurt ou s'il devient incapable

d'agir en sa qualité de Gérant;

- s'il lui a été interdit par une décision d'une juridiction compétente d'être élu ou de rester Gérant ou s'il ne remplit

plus les conditions pour être Gérant conformément au présent Article 2; ou

- s'il est démis par un Vote à la Majorité donné lors d'une Assemblée Générale.
Aucune Personne faillie non réhabilitée (que cette déclaration ait été prononcée par un tribunal ou par une autre

autorité compétente du Grand-Duché de Luxembourg ou de l'étranger) ou qui n'est pas saine d'esprit (de l'avis d'un
médecin qualifié ou d'un tribunal compétent) ne pourra être éligible au mandat de Gérant ou conserver cette fonction.

Toute Personne condamnée par un tribunal compétent pour un délit quelconque, au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger ou ayant conclu un concordat ou prêté un serment de nolo contendere ou son équivalent par rapport à
une procédure concernant un délit supposé commis ou facilité par cette Personne, sera inéligible à la fonction de Gérant
ou ne pourra conserver ce mandat.

Toute décision prise lors d'une réunion des Gérants, lors d'un comité de Gérants ou par toute Personne agissant en

qualité de Gérant, doit - nonobstant l'apparition a posteriori d'un vice quelconque dans la convocation à une telle réunion
ou comité ou dans la nomination de ladite Personne ou que cette Personne ait été disqualifiée ou qu'elle n'ait pas été
autorisée à voter en qualité de Gérant - être considérée comme étant aussi valide que si une telle décision avait été prise
dans le cadre d'une réunion ou comité valablement convoqué(e) ou que ladite Personne avait été valablement nommée
et qualifiée; sous réserve que les autres Gérants estiment que les Gérants ayant participé à une telle réunion ou à un tel
comité ou que la Personne qui n'a pas été valablement nommée en qualité de Gérant ont(a) raisonnablement pensé
qu'aucune des circonstances ci-dessus n'était réunie.

2.2 AUTORITE GENERALE DU CONSEIL DE GERANCE
Le Conseil de Gérance doit, inter alia, exercer un contrôle sur les affaires financières de la Société et présenter les

comptes de la Société aux Associés et aux Commissaire(s) si il y en a, conformément à la Loi, chaque fois que les Associés
le leur demandent.

Chaque Gérant peut assister et intervenir à toute Assemblée Générale.
Le Conseil de Gérance peut se réunir pour traiter des affaires, ajourner et régler ses réunions comme il l'entend.
Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par le Président, le Secrétaire ou deux des Gérants agissant

conjointement de leur propre initiative. Le Secrétaire convoquera une réunion du Conseil de Gérance à chaque fois que

64723

le Président ou deux des Gérants lui aura(ont) donné une instruction en ce sens. La convocation à une réunion du Conseil
de Gérance peut être délivrée vingt-quatre (24) heures avant la réunion par courrier, par télécopie, par voie électronique
ou par tout autre moyen de communication fiable permettant au(x) Gérant(s) de garder une preuve de cette convocation.

Lors de toute réunion du Conseil de Gérance, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est de deux, et toute

question soumise à la réunion est prise à la majorité des votes présents ou représentés à cette réunion du Conseil de
Gérance; si seuls deux Gérants sont présents, les décisions ne pourront être prises que par consentement mutuel de ces
deux Gérants. Lorsque plus de deux Gérants prennent part au vote et que celui-ci donne lieu à un partage des voix, la
voix du Président compte double.

Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant en le nommant mandataire par écrit, par courriel,

télécopie. Un même Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Une résolution écrite signée par tous les Gérants ou par tous les membres d'un comité du Conseil de Gérance a la

même valeur qu'une résolution votée lors d'une réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité dûment convoqué et
tenu, et la résolution peut être composée de plusieurs exemplaires chacun signés par un ou plusieurs des Gérants.

La réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité du Conseil de Gérance peut avoir lieu par voie téléphonique, par

voie électronique ou à l'aide de tout moyen de communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent
part à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres, et la participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne lors de cette réunion.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un membre du Conseil de Gérance ou à un ou

plusieurs agents ad hoc, et il peut engager et rémunérer ces Personnes dans le cadre de la poursuite des objectifs de la
Société, comme déterminé par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut désigner à tout moment par procuration, toute Personne (physique ou morale) comme

mandataire(s) de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et pouvoirs de décision (ne dépassant pas ceux conférés
au Conseil de Gérance ou qu'il peut exercer aux termes des présents Statuts), pour les périodes et aux conditions
déterminées par le Conseil de Gérance, et une telle procuration peut contenir telles dispositions pour la protection et
la convenance des Personnes traitant avec le mandataire que le Conseil de Gérance peut déterminer, et elle peut égale-
ment autoriser le mandataire à déléguer une partie du pouvoir, de l'autorité et/ou du pouvoir de décision qui lui ont été
conférés.

Le Conseil de Gérance peut mettre en place un ou plusieurs comités composés de deux ou plusieurs membres du

Conseil de Gérance qui peuvent soumettre des suggestions pour approbation finale et décision par le Conseil de Gérance.
Les réunions et les délibérations de ces comités sont régies par les dispositions des présents Statuts régissant les réunions
et les délibérations du Conseil de Gérance dans la mesure où celles-ci sont applicables et ne sont pas remplacées par une
résolution prise par le Conseil de Gérance aux termes des présents Statuts et sous réserve que les dispositions du présent
Article 2.2 ne soient pas remplacées par une telle résolution et qu'elles s'appliquent à toutes les réunions des comités du
Conseil de Gérance.

Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, tout Gérant peut de temps à autre conclure un contrat au nom

et pour le compte de la Société.

2.3 INTÉRÊTS DES GÉRANTS
La rémunération versée par la Société à chaque Gérant pour les fonctions (y compris les fonctions de Gérant) assumées

par le Gérant en question doit être approuvée par un Vote à la Majorité donné lors d'une Assemblée Générale.

Un Gérant peut être ou peut devenir administrateur ou représentant, ou avoir un intérêt dans toute Personne dans

laquelle la Société a un intérêt et aucun Gérant ne doit être tenu de se justifier d'une quelconque rémunération, profit
ou autre avantage, raisonnable dans sa nature et son montant, qu'il aurait perçu(e) en tant qu' administrateur ou repré-
sentant, ou au titre de son intérêt dans une telle Personne.

Le Conseil de Gérance peut exercer, à tous les égards, les droits de vote qui reviennent à la Société du fait de l'intérêt

qu'elle possède dans une Personne, que la Société détient ou possède ou qu'elle peut exercer en tant que Conseil de
Gérance de cette Personne, de la manière qu'il détermine.

Sous réserve des paragraphes ci-après du présent Article 2.3, aucun Gérant ne peut être empêché de passer un contrat

ou de conclure des marchés avec la Société en tant que vendeur, acheteur ou d'une autre manière ou en vertu d'une
autre qualité (hormis en tant que Commissaire), et le fait que le Gérant possède un intérêt direct ou un intérêt indirect
important dans un tel contrat ou une telle opération n'entraîne pas (A) l'annulation de ce contrat ou de cette opération,
ou (B) l'obligation pour le Gérant de rendre compte à la Société ou aux Associés de toute rémunération, profit ou autre
avantage qu'il tire d'un tel contrat ou d'une telle opération, dans tous les cas en raison du statut d'un tel Gérant comme
membre du Conseil de Gérance.

Lors de chaque réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle la question d'un contrat ou d'un marché dans

lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est abordée: (A) le Gérant en question doit déclarer
cet intérêt spécifiquement; et (B) le contrat ou le marché en question ne peut être conclu sans l'approbation de la majorité
des membres du Conseil de Gérance, hormis le(s) Gérant(s) intéressé(s).

Tout contrat ou marché avec la Société dans lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est nul

et non avenu ab initio, sauf s'il fait l'objet d'une approbation comme prévue ci-dessus.

64724

3. Pouvoirs du conseil de gérance.
3.1 POUVOIRS GÉNÉRAUX
Il est conféré au Conseil de Gérance le droit d'exercer tous les pouvoirs de la Société, de conclure et d'exécuter tous

contrats et engagements que le Conseil de Gérance jugerait nécessaires ou souhaitables en vertu de l'objet de la Société.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents Statuts, le Conseil de Gérance gère lui-même les affaires de la

Société, comme il l'estime nécessaire, mais peut déléguer son autorité d'agir au nom ou pour le compte de la Société à
toute autre partie, s'il le considère approprié.

L'énumération des pouvoirs du Conseil de Gérance dans les présents Statuts ne limite pas les pouvoirs généraux ou

implicites du Conseil de Gérance ou d'autres pouvoirs additionnels conférés par la Législation.

Aucune disposition dans les présents Statuts ne doit exonérer un Gérant agissant en sa qualité de Gérant, de son

obligation d'agir dans l'intérêt de la Société.

3.2 NORME DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNITÉ
Les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle en raison de leur fonction, par rapport à tout engage-

ment qu'ils ont valablement pris au nom de la société.

Chaque Gérant, représentant, membre d'un comité valablement constitué conformément aux présents Statuts, liqui-

dateur, gérant, ou trustee, agissant en relation avec les affaires de la Société, de ses héritiers, successeurs et administra-
teurs (les "Personnes Indemnisées"), dans lesdites qualités, sont indemnisés sur les fonds de la Société pour les dettes,
pertes, dommages ou frais (y compris les dettes découlant d'un contrat, d'un délit, du fait de la Législation ou de toute
autre norme de droit, ainsi que les frais raisonnablement dus) encourus ou supportés en tant que Personnes Indemnisées
ou d'une autre manière dans l'accomplissement de leurs fonctions en tant que telles, sauf si ceux-ci surviennent du fait
de leur propre négligence coupable, de leur propre omission volontaire, de leur fraude ou malhonnêteté. L'indemnité
visée dans le présent Article 3.2 s'étend également à toute Personne agissant en qualité de Gérant et dont les autres
Gérants estiment qu'elle a agi en croyant raisonnablement avoir été élue ou nommée pour cela, nonobstant toute irré-
gularité relevée à l'occasion de cette élection ou nomination. L'indemnité prévue au présent Article 3.2 ne s'étend pas
aux situations dans lesquelles une telle indemnité serait nulle conformément à la Législation applicable.

Chaque Personne Indemnisée doit être indemnisée sur les fonds de la Société contre toutes dettes qu'elle aurait à

supporter en tant que Personne Indemnisée pour se défendre contre une Réclamation tranchée en sa faveur ou pour
laquelle elle est acquittée ou dans le cadre de l'application d'une Législation en vertu de laquelle le tribunal la libère de
toute responsabilité.

Aucune Personne Indemnisée ne doit répondre: (A) des actes, omissions, négligences ou défauts d'une autre Personne

Indemnisée; (B) de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictuel d'une Personne
contrôlant, possédant ou ayant la garde d'un bien de la Société; (C) d'une taxe imposée à la Société par une quelconque
juridiction; ou (D) de toute perte, dommage ou infortune quelconque survenant dans l'exécution des missions propres
à sa fonction ou qui lui sont liés, sauf si cela a lieu du fait de sa négligence coupable, de son omission volontaire, de sa
fraude ou malhonnêteté.

Dans le cas où une Personne Indemnisée a le droit de réclamer une indemnité conformément au présent Article 3.2,

au regard de montants payés ou acquittés par elle, ladite indemnité doit être considérée comme une obligation de la
Société de rembourser la Personne ayant effectué un tel paiement ou acquittement.

Chaque Associé et la Société consentent à renoncer à toute réclamation et action qu'ils pourraient avoir, à tout

moment, contre une Personne Indemnisée, soit à titre individuel soit au titre de la Société, du fait d'un acte de cette
Personne Indemnisée ou de la défaillance de cette Personne Indemnisée dans l'exécution de ses obligations envers ou
pour la Société; toutefois, cette renonciation ne doit pas s'appliquer aux réclamations et actions découlant de la défaillance
volontaire ou de la fraude de cette Personne Indemnisée ou encore en cas de recouvrement de gains, profits personnels
ou avantages dont cette Personne Indemnisée n'était juridiquement pas bénéficiaire.

Les dépenses occasionnées dans le cadre de la défense d'une action civile ou pénale ou dans le cadre d'une procédure

pour laquelle une indemnisation est requise conformément au présent Article 3.2 doivent être payées par la Société avant
l'achèvement d'une telle action ou procédure, dès réception d'un engagement par ou pour le compte de la Personne
Indemnisée de rembourser cette somme si une défaillance volontaire ou une fraude de la Personne Indemnisée était
prouvée.

4. Assemblées générales. Si la Société ne compte qu'un Associé, l'Associé unique assume tous les pouvoirs reconnus

aux Associés lors de toute Assemblée Générale. Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé a le droit de
voter sur les questions soumises à l'Assemblée Générale. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa
participation.

Une réunion de la Société (une "Assemblée Générale") a lieu selon les modalités prévues par le Conseil de Gérance

après avoir été annoncée au moins dix (10) jours à l'avance à tous les Associés par une convocation envoyée par lettre
recommandée et devant préciser l'heure, la date, le lieu et, si raisonnablement possible, l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale.

L'Assemblée Générale convoquée en respectant un préavis plus court que celui prévu au présent Article 4, est néan-

moins valablement convoquée si tous les Associés expriment leur accord unanime.

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Les Associés détenant les Parts qui représentent au moins 10% du capital social ont à tout moment le droit de demander

à la Société, par écrit, la convocation d'une Assemblée Générale pour traiter de toute affaire précisée dans la convocation
de cette assemblée. Cette Assemblée Générale doit être convoquée dans les vingt et un (21) jours qui suivent la réception
de cette convocation par la Société.

Lors de toute Assemblée Générale, le quorum est atteint par la présence des Associés qui représentent plus de 50%

du capital social souscrit à la date précisée dans la convocation. Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure qui suit
l'heure fixée pour l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale est ajournée au premier Jour Ouvrable après écoulement
d'un délai de quatorze (14) jours. A cette date une nouvelle Assemblée Générale se tient à la même heure et au même
lieu que la précédente, convocation écrite étant envoyée aux Associés. Aucun quorum n'est nécessaire pour la seconde
réunion et les Associés présents à la seconde réunion délibèrent valablement sur la base du capital social représenté à
l'assemblée. A une assemblée, une résolution doit recueillir les voix des Associés présents ou représentés à cette as-
semblée qui représentent au moins 50% du capital social représenté à cette assemblée.

Sauf disposition légale contraire, toute modification des présents Statuts nécessite un Vote à la Majorité Qualifiée

donnée lors de l'Assemblée Générale.

Le changement de nationalité de la Société nécessite le consentement unanime des Associés.
La Société enverra des convocations par lettre recommandée à tous les Associés au moins dix jours avant toute

Assemblée Générale ajournée.

L'omission fortuite de convoquer à une Assemblée Générale, ou la non réception d'une convocation à une Assemblée

Générale par, une Personne ayant le droit de recevoir une telle convocation n'invalide pas en soi les résolutions prises
par cette Assemblée Générale.

Une Assemblée Générale peut avoir lieu par voie téléphonique, par voie électronique ou à l'aide de tout moyen de

communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent part à ladite Assemblée Générale de communiquer
simultanément les unes avec les autres, et la participation à une Assemblée Générale par ces moyens équivaut à une
présence en personne lors de cette Assemblée Générale.

4.1 VOTE DANS LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Associés peuvent voter à l'Assemblée Générale en personne ou par procuration. Les Associés ayant le droit de

vote à l'Assemblée Générale et leurs Droits de Vote respectifs sont déterminés à la date de clôture des registres pour
cette Assemblée Générale, comme prévu à l'Article 13. Chaque Part donne droit à un vote.

Toutes les procurations devront revêtir la forme requise par le Conseil de Gérance, et le Conseil de Gérance peut

annexer la procuration à la convocation de l'Assemblée Générale. Une procuration peut conférer l'autorité générale
d'agir pour le compte de l'Associé qui accorde la procuration ou elle peut se limiter à conférer au mandataire l'autorité
de voter uniquement de la manière indiquée sur des questions spécifiques. Si l'autorité générale d'agir pour le compte de
l'Associé qui donne la procuration n'est pas expressément conférée par cette procuration, celle-ci est censée conférer
uniquement l'autorité nécessaire pour voter de la manière indiquée dans la procuration sur des questions spécifiques.

Sauf mention contraire figurant dans la procuration, celle-ci vaut également en cas d'ajournement de l'Assemblée

Générale en question.

La procuration, pour être effective, doit parvenir au Siège Social, ou tout autre lieu déterminé par le Conseil de Gérance

dans la convocation à l'Assemblée Générale concernée, avant l'Assemblée Générale au cours de laquelle l'Associé men-
tionné dans cette procuration souhaite voter.

Toute question soumise au vote des Associés et ne nécessitant pas un Vote à la Majorité Qualifiée ou le consentement

unanime des Associés conformément aux présents Statuts est prise par un Vote à la Majorité.

Les résultats de tous les votes ayant lieu à l'Assemblée Générale seront annoncés par le président de l'Assemblée

Générale.

A moins que la Société n'ait plus de vingt-cinq (25) Associés, le consentement écrit des Associés détenant le nombre

de Parts suffisant pour décider d'une question selon les règles d'approbation prévues par les présents Statuts est valable
au même titre qu'une résolution dûment prise lors d'une Assemblée Générale ou autrement par les Associés. Une telle
résolution peut être signée en divers exemplaires, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés.

Si un Associé indique dans un écrit acceptable pour le Conseil de Gérance que la détention de droits de vote ou de

droits de vote supérieurs à un certain pourcentage de l'intégralité des droits de vote, peut raisonnablement amener un
Associé à enfreindre la Législation, le Conseil de Gérance accepte en acceptant la Souscription, que ledit Associé renonce
totalement ou partiellement à ses droits de vote.

Aucune objection ne peut être avancée concernant la capacité d'un votant hormis lors de l'Assemblée Générale au

cours de laquelle le vote contesté est donné ou est proposé, chaque vote qui n'est pas interdit lors de l'Assemblée
Générale est valable à tous les égards. L'objection dûment avancée sera transmise au président de l'Assemblée Générale,
sa décision étant concluante et contraignante, sauf erreur manifeste.

Toute société ou autre personne morale qui est Associée peut, conformément à ses statuts, ou en l'absence d'une

telle disposition suivant une résolution adoptée par ses administrateurs ou tout autre organe de gestion, autoriser une
personne de son choix pour agir en qualité de représentant à chaque réunion de la Société ou de toute classe d'Associés,

64726

et la personne ainsi mandatée doit avoir, lorsqu'elle agit au nom et pour le compte de cette personne morale, les même
pouvoirs que ceux dont cette personne morale aurait disposé si elle avait été une personne physique.

5. Capital social. Le capital social s'élève à quatorze millions sept cent quarante-cinq mille trois cents Dollars Américains

(USD 14.745.300,-), divisé en cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-trois (147.453) Parts Sociales ayant une
valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

Le  capital  social  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l'Associé  unique,  au  cas  où  la  Société  ne

compterait qu'un seul Associé, ou par une décision prise par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en Assemblée Générale,
conformément à l'Article 4.

Chaque Part donne droit à l'Associé à une fraction des actifs et bénéfices de la Société de manière proportionnelle au

nombre de Parts existantes.

La Société ne pourra émettre que des Parts nominatives qui seront enregistrées dans le Registre conformément à

l'Article 9.

La Société n'enregistre qu'une seule Personne en tant que propriétaire des Parts en circulation. Les copropriétaires

de Parts désignent une Personne en tant que propriétaire des Parts aux fins de l'inscription au Registre.

Sous réserve des conditions de l'Article 199 de la Loi, les Associés peuvent décider lors d'une Assemblée Générale

d'émettre de nouvelles Parts.

A tout moment, l'Assemblée Générale peut, par une résolution prise par un Vote à la Majorité Qualifiée, modifier les

droits attachés aux classes d'Associés.

Si deux ou plusieurs Personnes sont enregistrées comme codétenteurs de Parts, la réception par l'une d'une somme

relative à ces Parts est concluante et définitive à l'égard des autres codétenteurs et la Société n'est pas débitrice à l'égard
des autres pour avoir versé ladite somme audit codétenteur.

5.1 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Les démarches suivantes peuvent être entreprises par une résolution de l'Assemblée Générale se tenant devant un

notaire à Luxembourg et décidée par un Vote à la Majorité Qualifiée:

- Le capital social de la Société peut être augmenté;
- Des Parts peuvent être consolidées en Parts d'une valeur supérieure; et
- Des Parts peuvent être divisées en Parts d'une valeur inférieure.
5.2 CERTIFICATS DE PARTS
Aucun certificat de Parts ne peut être émis.

6. Exercice financier, distribution des bénéfices et réserve. L'Exercice Financier de la Société débute le premier janvier

et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque Exercice Financier, les comptes de la Société sont dressés et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de cet inventaire
et du bilan au siège social de la Société.

Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, de l'amor-

tissement et des dépenses constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
est attribué à la réserve légale ("Réserve Légale"), jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société. Le solde de tout bénéfice net peut être distribué aux Associés proportionnellement à leurs participations dans
la Société.

Le Conseil de Gérance peut proposer aux Associés à toute Assemblée Générale et les Associés lors de toute As-

semblée Générale peuvent décider par un Vote à la Majorité, de mettre en réserve des sommes pour dettes inconnues
ou indéterminées et/ou aux imprévues et/ou à toute autre poste ("Réserves Extraordinaires"). Ces Réserves Extraordi-
naires définies par l'Assemblée Générale peuvent servir à toutes fins de la Société et en attendant cette application, ces
sommes peuvent également servir aux activités de la Société tel que déterminées par l'Assemblée Générale. Lorsque ces
Réserves Extraordinaires sont libérées, elles sont inscrites au bénéfice de la Société et des Associés en exercice; à con-
dition que lors de la dissolution de la Société, les Réserves Extraordinaires soient distribuées conformément à l'Article
14.

7. Emission et rachat de parts; dividendes.
7.1 ÉMISSION DE PARTS
Toutes les Souscriptions sont soumises à l'acceptation des Associés par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en

Assemblée Générale des Associés.

La Société n'émet que des Parts libellées dans la devise de son capital social.
Les Parts doivent être émises au début d'une Période Comptable
7.2 RACHAT DE PARTS
La Société peut racheter ses propres Parts en conformité avec la Législation, en vue de leur annulation immédiate.

64727

Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net ne devienne inférieur au capital souscrit augmenté des

Réserves Extraordinaires non distribuables, soit en vertu de la Législation soit en vertu des Statuts de la Société.

Les Parts qui sont rachetées doivent être entièrement libérées.
Les Parts ainsi rachetées sont annulées par un Vote à la Majorité Qualifiée de l'Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance veille au respect des conditions fixées par le présent Article 7.2 lors d'un rachat autorisé.
7.3 DIVIDENDES
Lors de l'Assemblée Générale, les Associés peuvent déclarer et verser des Dividendes sur tout actif légalement dis-

ponible pouvant être distribué comme Dividendes.

Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des Dividendes intérimaires sur la base d'un bilan intérimaire préparé

par le Conseil de Gérance et laissant apparaître une disponibilité de fonds à distribuer, étant entendu que les sommes à
distribuer ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Financier, augmentés des profits
reportés en avant et des Réserves Extraordinaires distribuables, mais diminués des pertes reportées en avant et des
montants affectés à la Réserve Extraordinaire et à la Réserve Légale déterminées par la Législation ou les présents Statuts.
La décision du Conseil de Gérance de verser des dividendes intérimaires ne pourra pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires auront été dressés.

7.4 PAIEMENTS
Le Paiement des Rachats s'effectue en U.S. Dollars ou dans toute autre devise par chèque, virement ou toute autre

méthode décidée par le Conseil de Gérance.

Le paiement de Dividendes s'effectue en U.S. Dollars par chèque, virement ou toute autre méthode décidée par le

Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut également verser des Dividendes en nature sous forme d'Actifs de
Placement à la valeur marchande équitable.

Le Conseil de Gérance avise chaque Associé concerné au moins quinze (15) jours avant de verser le Dividende en

nature envisagé, et n'effectue pas cette opération au profit de l'Associé qui prévient par écrit le Conseil de Gérance, au
moins cinq jours avant la Date de Dividende, qu'un tel Dividende en nature est raisonnablement susceptible de lui faire
enfreindre une législation.

Dans ce cas, le Conseil de Gérance prend ses dispositions pour vendre les Actifs de Placement qui devaient constituer

ce Dividende de l'Associé et transférer le produit de cette vente, net des coûts et dépenses se rapportant à la vente, au
bénéfice de l'Associé afin de réaliser pleinement cette distribution de Dividendes.

Le Conseil de Gérance peut déduire de tout Rachat ou Dividende dû à un Associé tout montant dont il estime l'Associé

redevable envers la Société.

Sauf disposition contraire de la Législation, tout Dividende ou Rachat non réclamé doit, à la discrétion du Conseil de

Gérance, être employé à l'activité de la Société, le Conseil de Gérance n'ayant ni l'obligation de ségréguer ces sommes
ni de les tenir en fiducie.

Tout Dividende ou Rachat non réclamé à l'issue d'une période de cinq (5) ans à compter de la Date du Dividende ou

de la Date du Rachat est déchu et revient à la Société.

8. Transfert et nantissement de parts. Tout transfert de Parts ("Transfert") à d'autres Personnes que des Associés

devra être réalisé conformément aux exigences de l'Article 189 de la Loi et ce Transfert doit être notifié à la Société; il
est entendu qu'aucun Transfert ne sera valable et que les Associés n'approuveront aucun Transfert si ce Transfert crée
un Évènement Inacceptable. Le Conseil de Gérance veille à faire enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre con-
formément à l'Article 9, à condition que ce Transfert ne crée pas un Événement Inacceptable, auquel cas le Conseil de
Gérance ne fera pas enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre.

Les Parts ne peuvent être cédées, grevées ou nanties (collectivement un "Nantissement") par un Associé seulement à

l'issue d'un avis de cet Associé octroyant une telle sûreté (le "Débiteur") au Conseil de Gérance et avec l'accord du
Conseil de Gérance de la Société.

Tout Nantissement qui créerait un Événement Inacceptable est frappé de nullité, ne produit aucun effet et n'a aucune

force juridique.

Le Conseil de Gérance peut décider d'imputer au Débiteur, au cédant ou au cessionnaire les frais incombant à la

Société suite à la réalisation de ces Nantissements ou Transferts, selon le cas.

Le Conseil de Gérance peut refuser d'enregistrer un Transfert de Parts sur lesquelles la Société possède un privilège.

9. Le registre. Le Secrétaire crée et tient à jour un Registre des Associés (le "Registre"). Le Registre peut être consulté

par des Personnes autres que les Associés uniquement selon les modalités et dans la mesure prévues par le Conseil de
Gérance, conformément aux dispositions de la Loi.

Le Conseil de Gérance veille à faire figurer les détails suivants dans le Registre:
- nom, profession et adresse de chaque Associé;
- la date d'inscription de chaque Personne au Registre en tant qu'Associé;
- la date à laquelle toute Personne a cessé d'être Associé;
- le nombre de Parts détenues par chaque Associé; et

64728

- les Transferts de Parts et la date de notification de ces Transferts à la Société.
Le Registre sera tenu de manière à indiquer à tout moment quels sont les Associés.

10. Procès-verbal. Le Conseil de Gérance veille à faire consigner dans le procès-verbal:
- les noms des Gérants présents à chaque réunion du Conseil de Gérance et de chaque comité du Conseil de Gérance;

et

- toutes les résolutions et délibérations prises lors des Assemblées Générales et lors de toutes les réunions du Conseil

de Gérance, ainsi que lors des comités du Conseil de Gérance.

Ces  Procès-verbaux,  s'ils  sont  dûment  signés,  servent  de  preuve  concluante  et  irréfragable  de  ces  résolutions  et

délibérations, sauf erreur manifeste. Tous ces procès-verbaux seront gardés au siège social de la Société.

11. Comptes. Tout actif détenu par la Société peut être enregistré au nom de la Société, au nom d'un mandataire ou

au nom d'un courtier ("street name")

12. Commissaires. L'Assemblée Générale par un Vote à la Majorité peut désigner le(s) Commissaire(s) et les faire

rémunérer aux frais de la Société. Les Commissaires peuvent être remplacés à tout moment et sans motif par un Vote
à la Majorité donné par l'Assemblée Générale.

Les Commissaires peuvent à tout moment avoir accès et examiner les comptes, livres et factures de la Société, et

peuvent exiger des Gérants et représentants de la Société toute explication et information qu'ils estiment utiles pour
l'exécution de leurs obligations.

Les commissaires doivent être convoqués à chaque Assemblée Générale des Associés de la même manière que les

Associés.

13. Dates de clôture des registres. Le Conseil de Gérance détermine la date de clôture des registres pour toute

Assemblée Générale et l'indique dans la convocation à l'Assemblée Générale; la date de clôture des registres doit être
comprise entre la date d'envoi de la convocation à l'Assemblée Générale et la date de tenue de cette Assemblée Générale.

La date de clôture des registres pour tout Dividende est la Date de Dividende en vigueur.

14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société par l'Assemblée Générale par un Vote à la Majorité Qualifiée, celle-

ci nomme un liquidateur chargé de contrôler la dissolution en question. Le liquidateur peut être une Partie Apparentée.

Pendant la dissolution, le liquidateur a le pouvoir de gérer les Actifs de la Société pour réaliser de façon ordonnée la

liquidation. Pendant la dissolution, le liquidateur peut déclarer des distributions anticipées des éléments d'actif disponibles
de la Société. Toutefois, le liquidateur conserve les Réserves Extraordinaires légales et les autres Réserves Extraordinaires
qu'il juge nécessaires ou souhaitables au paiement des frais estimés de liquidation et de dissolution, pour le passif inconnu
ou indéterminé et/ou les imprévus et/ou pour toute autre raison.

Lorsque le liquidateur a distribué tout l'actif de la Société, y compris les Réserves Extraordinaires, et désintéressé

toutes les dettes de la Société, l'Assemblée Générale met fin à la liquidation. Le liquidateur veille à envoyer les états
financiers finaux révisés - reflétant cette cessation - à toutes les Personnes qui étaient Associés au cours de l'Exercice
Financier durant lequel la cessation a lieu et aux autres Personnes requises par la Législation, dès que cela s'avère rai-
sonnablement réalisable après cette cessation. Le liquidateur classe également tous les documents qu'il estime nécessaires
ou souhaitables en rapport avec cette cessation.

Le liquidateur a droit à la compensation raisonnable et habituelle, ainsi qu'au remboursement des frais sur l'actif de la

Société pour ses services dans le cadre de la dissolution et de la cessation de la Société.

15. Autres points. Toutes les questions ne faisant pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts sont

soumises aux dispositions de la Loi.

16. Définitions. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants - et leurs dérivés, lorsque le contexte l'impose- ont

la signification suivante (certains termes additionnels sont définis ailleurs dans les présents Statuts):

"Loi" signifie la loi du 15 août 1915 du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
"Affilié" signifie, par rapport à une Personne donnée, toute Personne qui, directement ou indirectement (y compris à

travers un ou plusieurs intermédiaires), contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun de cette
Personne donnée. Pour les besoins de la présente définition, toute Personne qui agit en qualité d'associé commandité,
de gérant, gérant de portefeuille et/ou en une qualité similaire, de cette Personne donnée, doit être considérée comme
contrôlant cette Personne.

"Article" signifie tout article des présent Statuts.
"Statuts" signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre conformément à l'Article 4.
"Commissaire" signifie toute Personne nommée en tant que tel conformément à l'Article 12.
"Conseil de Gérance" signifie les Gérants de la Société rassemblés en conseil.
"Président" Voir Article 2.1.
"CIG" signifie Citadel Investment Group, L.L.C., une société à responsabilité limitée de l'état du Delaware, États-Unis

d'Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.

64729

"Citadel Advisors" signifie Citadel Limited Partnership, une société à responsabilité limitée de l'état du Delaware, États-

Unis d'Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.

"Partie Apparentée à Citadel" signifie (i) Citadel Advisors; (ii) un ou plusieurs Affiliés de Citadel Advisors; (iii) toute

Personne qui est propriétaire, représentant, administrateur, gérant, gérant/associé, associé, employé de Citadel Advisors
et/ou d'un ou plusieurs Affiliés de Citadel Advisors; et/ou (iv) tout Allié Direct de l'une ou l'autre Personnes ci-dessus.

"Réclamation" signifie toute action, procès, demande, enquête, réclamation ou poursuite.
"Société" signifie "Citadel Global Trading S.à r.l.".
"Dividende" signifie le paiement en U.S. dollars ou en biens, par la Société à un Associé, sous réserve dans le second

cas, du consentement de l'Associé à recevoir un paiement en nature.

"Date de Dividende" signifie la date effective de tout versement de Dividende.
"Réserves Extraordinaires" Voir Article 6.
"Exercice Financier" signifie l'année sociale de la Société telle que fixée à l'Article 6.
"Assemblée Générale" Voir Article 4.
"Alliés Directs" signifie l'époux(se) et les enfants, y compris les enfants adoptifs, d'une Personne physique.
"Evénement Inacceptable", signifie tout événement ayant pour conséquence que la Société (A) ne puisse obtenir l'ex-

clusion de la définition de "société d'investissement" établie par la Section 3(c)(1) du US Investment Company Act de
1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (B) ne puisse obtenir l'exclusion de la définition de "société d'investisse-
ment" établie par la section 3(c)(7) du US Investment Company Act de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion);
(C) ne puisse obtenir l'exemption de la Règle 4.7 promulguée par la US Commodity Futures Trading Commission (si la
Société compte sur cette exclusion); ou (D) soit considérée détenir des "plan assets" au sens du US Employee Retirement
Income Security Act de 1974.

"Person Indemnisée" Voir Article 3.2
"Actifs de Placement" signifie les investissements détenus par ou pour le compte de la Société, y compris les droits et

obligations associés.

"Législation" signifie les lois, règles et/ou règlements promulgués par toute autorité gouvernementale ou publique, ou

par toute organisation de tutelle ou indépendante, y compris la législation, les règles et/ou règlements concernant la
fiscalité, les commissions, les perceptions et autres taxes ou obligations en raison d'un de ces textes, ainsi que toute
interprétation formelle ou officielle qui en serait faite par une de ces autorités ou organisations, applicable dans tous les
cas à la Société (sauf interprétation différente suivant le contexte).

"Réserve Légale" Voir Article 6.
"Vote à la Majorité" signifie par rapport aux résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote des Associés qui

détiennent les Parts représentant plus de 50% du capital social émis et souscrit au moment de l'Assemblée Générale.

"Gérant" signifie le(s) Gérant(s) actuels de la Société ou, selon le cas, les Gérants rassemblés en conseil.
"Siège Social" signifie le siège social actuel de la Société.
"Personne" signifie une personne physique, une personne morale, un trust, une association, une organisation, un gou-

vernement (ou une de ses circonscriptions ou subdivisions politiques), une limited liability company, une joint-venture,
un partnership ou une autre entité.

"Nantissement" Voir Article 8.
"Débiteur" Voir Article 8.
"Racheter"/"Rachat" signifie le versement effectué par la Société à un Associé, aboutissant à une réduction du nombre

de Parts détenues par cet Associé. Les rachats sont autorisés conformément à l'Article 7.2. Les Rachats sont payés en
U.S Dollars.

"Montant de Rachat" signifie pour un Rachat, le montant total en US Dollars du paiement du Rachat à verser à l'Associé.
"Date de Rachat" signifie la date effective de tout Rachat.
"Requête de Rachat" signifie un avis écrit de Rachat dans une forme et un contenu satisfaisants pour le Conseil de

Gérance.

"Registre" Voir Article 9.
"Secrétaire" Voir Article 2.1.
"Associé" signifie la Personne inscrite au Registre comme détenteur de Parts.
"Parts" signifie les parts sociales de la Société.
"Nombre Précisé" Voir Article 2.1.
"Souscription" signifie la somme investie par un Associé dans la Société.
"Vote à la Majorité Qualifiée" signifie dans le cadre de résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote de la

majorité des Associés détenant les Parts qui représentent plus de 75% du total du capital social émis et souscrit au moment
de l'Assemblée Générale.

64730

"Affilié Commercial" signifie toute entité dans laquelle la Société investit directement ou indirectement, pour laquelle

CLP et/ou un de ses Affiliés remplit la fonction d'associé commandité, de gérant, de gérant de portefeuille et/ou une
fonction similaire. D'autres Fonds Citadel, des Parties Apparentées à Citadel ainsi que des tiers peuvent également investir
dans un Affilié Commercial.

"Transfert" Voir Article 8.
"U.S. Dollar" signifie la devise légale des États-Unis d'Amérique.
"Droits de Vote" Voir Article 4.1. "

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2008. Relation: EAC/2008/3047. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008063306/239/1104.
(080070917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Pro Fonds (Lux)

Die Ordentliche Generalversammlung der Pro Fonds (Lux) vom 28. März 2008 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. ...
2. ...
3. ...
4. Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 werden folgende Personen als

Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:

Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Dr. Viktor Dobàl (stellvertretender Vorsitzender)
Herr Hans Reichlin (Mitglied)
Herr Marcel Ernzer (Mitglied)
Herr Frank Endres (Mitglied)
Herr Matthias Schirpke (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1554 Luxemburg-Strassen.
Die Aktionäre beschließen bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als

Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

5. ...

Luxemburg, 28, März 2008.

<i>Für Pro Fonds (Lux)
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2008062939/1460/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64731

Property Financial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.834.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 mai 2008

que:

- Messieurs Alhard von Ketelhodt, Carsten Söns et Régis Lux ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la

société avec effet immédiat.

- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs de la société:
* Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
* Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
* Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg

Maître Philippe Morales est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2013.
- La société European Audit S.àr.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet

immédiat.

- A été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
* Benoy Kartheiser Management S.à.r.l., ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2013.
-  le  siège  social  a  été  transféré  du  196,  rue  de  Beggen,  L-1220  Luxembourg  au  22,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930

Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/05/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008062966/4775/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Fidco International, Société Civile.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg E 508.

Suite à des cessions de parts en date du 30 septembre 2007, l'article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.500,00 divisé en cent parts d'intérêts de EUR 25,00 chacune, réparties comme

suit:

parts

Monsieur Paul LUTGEN, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg . . . . . . . .

10

Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant à Trèves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, demeurant à Bertrange . . . . . . . . . . . . .

20

Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant à Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008063129/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64732

Columbus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Georgen.

R.C.S. Luxembourg B 75.366.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mille six, le 5 juin,
A Luxembourg,
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler, pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012,

le mandat des administrateurs suivants:

- La société SARAH SA, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, immatriculée

au RCS de Luxembourg sous le numéro 46 797 et représentée par son représentant permanent Monsieur Lex THIELEN,
né le 21 juillet 1962 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

- Monsieur Lex THIELEN, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 10, rue Willy

Goergen, L-1636 Luxembourg.

- Monsieur Philippe STROESSER, né le 30 octobre 1969 à Barr (France) et demeurant professionnellement au 10, rue

Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

- Monsieur Didier Toubia, né le 6 avril 1973 à Levallois-Perret (France) et demeurant au 11, Hagdud Haivri, 43 559,

Raanana (Israël)

L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler, pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012,

le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Didier Toubia, né le 6 avril 1973 à Levallois-Perret (France) et demeurant
au 11, Hagdud Haivri, 43 559, Raanana (Israël).

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services Sàrl et

nomme à l'unanimité en son remplacement pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012, Madame
Natalya STRASCHEVSKAYA-TUMMINELLI, née le 9 janvier 1972 à Talinn (Estonie) et demeurant au 10, Munnerefers-
troos à L-5730 Aspelt.

Luxembourg, le 5 juin 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008063134/318/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Raglan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.549.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste, Italie, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Blackjack, société civile immobilière de droit français, ayant

son siège social à Saint-Jean Cap Ferrat, 53, avenue Claude Vignon, France;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

- La société Raglan S.A. a été constituée à Luxembourg en date du 27.06.2003, par devant Maître Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, suivant acte publié au Recueil Spécial du Mémorial C n 

o

 831 page 39857 du 12.08.2003,

- Les statuts de la société Raglan S.A. ont été modifiés par-devant Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Lu-

xembourg, suivant acte publié au Recueil Spécial du Mémorial C n 

o

 61 page 2882 du 10.01.2006,

64733

- La société a établi son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et est inscrite au R.C.S

Luxembourg, sous la section B et le n 

o

 B 94.549,

- Le capital social de la société Raglan S.A. est de Eur 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 actions

ayant chacune une valeur nominale de Eur 2.00,-, entièrement libéré,

- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société Raglan S.A., ci-dessus désignée, qui

en sa qualité d'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce
jour,

- Que son mandant en sa qualité d'actionnaire unique approuve encore les comptes annuels au 30 novembre 2007,

sans restriction ni réserve quelconque,

- Que son mandant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la société, qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la société,

- Que son mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même société, déclare en outre que l'activité de la société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif de la
société, que le passif connu de la société a été réglé ou approvisionné, le mandant prend à sa charge tout passif ou tout
engagement financier, connu ou inconnu de la société pouvant éventuellement encore exister à charge de cette dernière.
Partant de cela, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la société dissoute, sont, par

la présente, déchargés de leurs fonctions.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse de domiciliation

de la société indiquée ci-après:

Société Européenne de Banque S.A.,19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Que le mandataire de l'actionnaire unique a procédé à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs et ceci en

présence du notaire instrumentant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. CAPUZZO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/61. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008063331/211/56.
(080070804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Formation et Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.930.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORMATION ET COMMU-

NICATION S.A. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1021,
du 4 juillet 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1289 du 4 décembre 2003.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte PIRE, psychologue, demeurant à B-6792

Rachecourt, 32, rue de la Cour,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel LEDOUX, psychologue, demeurant à B-6792 Rachecourt, 32,

rue de la Cour.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Pétange et modification du deuxième alinéa de l'article 2

des statuts.

2) Fixation de l'adresse du siège social.

64734

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Pétange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Pétange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pire; Muhovic; Ledoux, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2008. Relation: EAC/2008/4336. — Reçu: douze euros (12,- €)..

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008063029/203/52.
(080063310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Tencircles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.577.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WACKER INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 2nd Floor, Maritime House, Frederick Street,

P.O. Box N-9932, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 21 janvier 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ''TENCIRCLES S.A.'', R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 75 557, fut constituée sous l'ancienne dénomi-

nation  "TENCIRCLES  HOLDING  SA"  par  acte  de  Maître  André  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 603 du 24
août 2000;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente deux (32)

actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ''TENCIRCLES S.A.''.

64735

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ''TENCIRCLES

S.A.'' avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ''TENCIRCLES S.A.'' déclare que l'activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver un bilan de clôture daté de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificat d'actions au porteur qui ont été immé-

diatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ''TENCIRCLES S.A.''.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008. LAC/2008/17029. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008063334/5770/52.
(080070795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Torsch Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.447.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2008

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Madame Jennifer BULLARD BROGGINI, administratrice de banque, demeurant au 46, via Privata Carolina, CH-6942

Savosa, Suisse.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008 :

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062943/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64736

Velcar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.589.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg au siège social

<i>le jeudi 19 mars 2008 à 15 heures

Sont présent:
- Monsieur Gilles MOIZANT
- Monsieur Laurent MOIZANT
- Monsieur Omar CHIBANI

<i>Ordre du jour

1. Nomination de l'Administrateur Délégué de la société
2. Nomination du Président du Conseil d'Administration
3. Divers.
A l'unanimité des membres présents, le Conseil d'Administration prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Gilles MOIZANT, demeurant à F-67140 BARR, 21, route

de HOHWALD, comme Administrateur Délégué de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2013.

<i>Deuxième Résolution

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Gilles MOIZANT, demeurant à F-67140 BARR, 21, route

de HOHWALD, comme Président du Conseil d'Administration de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'As-
semblée Générale Ordinaire de 2013.

<i>Troisième résolution

Néant.
L'ordre du jour étant épuisé, aucune autre point n'étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance

est levée à 16 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau.

Luxembourg, 19 mars 2008.

Gilles MOIZANT / Laurent MOIZANT / Omar CHIBANI
<i>Administrateur Délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062882/8981/35.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03330. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 124.558.

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Etoile Développement I S.A. (la «Société»), une

société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 81, rue
J.B. Gillardin, L-4735 Pétange, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.558, constituée suivant acte devant le notaire Maître George d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 25 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 740 en date du 28 avril 2007,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2007, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2586 en date du 13 novembre 2007 et suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, n° 171 en date du 22 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Bouchra AKHERTOUS, administrateur de

société, demeurant professionnellement à 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, qui désigne comme se-
crétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre, qui choisit comme scrutateur Monsieur
John JONES, administrateur de société, demeurant à No. 1, Courtenay Lodge, Hove BN3 2WF, Royaume Uni.

64737

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l'article 6 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article six des statut et de lui attribuer la teneur suivante:
« Art. 6. L'assemblée générale et/ou le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur A pour toutes les décisions concernant la gestion

journalière de la Société et par les signatures conjointes d'au moins un administrateur A et un administrateur B pour
toutes les décisions n'entrant pas dans le cadre de la gestion journalière de la Société.

Les décisions qui n'entrent pas dans la gestion journalière incluent mais ne sont pas limitées à tout contrat excédant

un engagement de dépenses de plus de cinquante mille euros (EUR 50.000), tout appel de fonds, toute signature des
documents de sûreté, l'ouverture des comptes bancaires, l'acquisition d'actif par l'utilisation de fonds mis à la disposition
de la Société ou la vente d'actif et tout mouvement de fonds de plus de cinquante mille euros (EUR 50.000) vers des tiers
en dehors des sociétés filiales directes et indirectes de la Société (comprenant notamment les sociétés Newcoop S.A.,
Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg (en abrégé «SAPEL») S.àr.l., Etoile Promotions G.m.b.H.,
Etoile Promotions II S.àr.l., Etoile Promotions «A» S.àr.l., Etoile Promotions «B» S.àr.l., Etoile Promotions «F» S.àr.l.) que
ce soit par chèque, virement ou retrait d'espèces.

Entrent dans la gestion journalière toutes les opérations courantes de gestion, tout mouvement de fonds des comptes

bancaires de la Société à une partie tierce n'excédant pas cinquante mille euros (EUR 50.000) et les mouvements de fonds
sans limite de montant vers les comptes des sociétés filiales directes ou indirectes de la Société (comprenant notamment
les sociétés Newcoop S.A., Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg (en abrégé «SAPEL») S.àr.l.,
Etoile Promotions G.m.b.H., Etoile Promotions II S.àr.l., Etoile Promotions «A» S.àr.l., Etoile Promotions «B» S.àr.l., Etoile
Promotions «F» S.àr.l.).»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la Société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête les présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Muhovic; Jones; Akhertous; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2008, Relation: EAC/ 2008/ 4704. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008062869/203/73.
(080070086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64738

ATENOR Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 81.002.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 16 avril 2008 à 14h00

- A l'unanimité,
l'Assemblée approuve le renouvellement des mandats d'Administrateur et de Délégué de Monsieur Sidney D. Bens,

résidant professionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, pour une durée de 3 ans. Ces mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2008062876/5829/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

KG Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.411.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KG MANAGEMENT S.A.", ayant

son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136.411, constituée suivant
acte reçu le 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 701 du 21 mars
2008.

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme secrétaire  et  l'assemblée  choisit comme  scrutatrice  Rachel UHL, juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, qui sera

signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à hauteur de sept cent quarante-cinq mille euros (EUR 745.000,00) en vue de le

porter de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) à EUR deux millions deux cent quarante-cinq mille euros
(EUR 2.245.000,00) par la création de sept cent quarante-cinq (745) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,00)
chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires comme suit:
- Monsieur Thierry FOUCART: 500 actions
- Monsieur Lucas Karel BRANCKAERTS: 100 actions
- Monsieur Dirk Bart STEYAERT: 25 actions
- Monsieur Guy SAMOY: 60 actions
- Monsieur Luigi MALLONE: 60 actions
3. Modification de l'article 5 des statuts de sorte que le nouveau capital social et les nouvelles actions apparaissent.
4 Décision de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Exposé préliminaire - Rectificatif

Après vérifications effectuées ultérieurement, l'assemblée fait remarquer ici que, lors de la constitution de la société

par acte du notaire soussigné en date du 31 janvier 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2008 sous la

64739

relation LAC/2008/4818, une erreur matérielle a été commise dans la rubrique "SOUSCRIPTION ET LIBERATION",
laquelle doit être rectifiée et lue comme suit:

<i>"Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Thierry FOUCART, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de un million cinq cent mille

euros (EUR 1.500.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.".

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 745.000,- (sept cent quarante-cinq mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) à EUR 2.245.000,- (deux
millions deux cent quarante-cinq mille Euros), par l'émission de 745 (sept cent quarante-cinq) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 745 (sept cent quarante-cinq) actions nouvelles:
a) Monsieur Thierry FOUCART, demeurant à B-1030 Bruxelles (Belgique), 6, rue Van Schoor (actuel actionnaire

unique): pour 500 (cinq cents) actions,

b) Monsieur Lucas Karel BRANCKAERTS, demeurant à B-2140 Antwerpen (Belgique), 86/4, Morckhovenlei (nouvel

actionnaire): pour 100 (cent) actions;

c) Monsieur Dirk Bart STEYAERT, demeurant à B-8700 Tielt (Belgique), 34, Magdalena Huysstraat (nouvel actionnaire):

pour 25 (vingt-cinq) actions;

d) Monsieur Guy SAMOY, demeurant à B-1500 Halle (Belgique), 15, Astridlaan (nouvel actionnaire): pour 60 (soixante)

actions;

e) Monsieur Luigi MALLONE, demeurant à I-03012 Anagni (Italie), 10, Via Pascione (nouvelle actionnaire): pour 60

(soixante) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés, représentés par Hubert JANSSEN, prénommé, en vertu de la

procuration, dont mention ci-avant, et 4 (quatre) autres procurations, délivrées sous seing privé, lesquelles resteront
également annexées au présent acte;

lesquels ont déclaré souscrire aux 745 (sept cent quarante-cinq) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a

été  admis,  et  les  libérer  intégralement  en  numéraire,  de  sorte  que  la  société  a  dès  maintenant  à  sa  libre  et  entière
disposition la somme de EUR 745.000,-(sept cent quarante-cinq mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 2.245.000,- (deux millions deux cent quarante-cinq mille Euros), divisé en 2.245

(deux mille deux cent quarante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois administrateurs, corrélative-

ment à la souscription d'actions par plusieurs actionnaires et conformément à l'article 9 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter, avec décharge entière et définitive, la démission de Monsieur Jacques BERGER, de-

meurant à CH-1110 Morges (suisse), 8, chemin du Point du Jour, et ceci avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Lucas Karel BRANCKAERTS, demeurant à B-2140 Antwerpen (Belgique), 86/4, Morckhovenlei, prén-

ommé;

c) Monsieur Dirk Bart STEYAERT, demeurant à B-8700 Tielt (Belgique), 34, Magdalena Huysstraat, prénommé.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euros.

64740

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008, Relation: LAC/2008/13963. — Reçu trois mille sept cent vingt-cinq

euros (3.725. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008062870/211/104.
(080070102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

REO Hamburger Allee S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Eminescu, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 133.647.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

REO Holdings Lux S.A., a public limited company established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered offices in L-1222 Luxembourg at 16, rue Beck, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Registry under number B 131.774,

acting in its capacity as the sole shareholder of REO Eminescu, S. à r.l., incorporated by deed of the undersigned notary

dated November 5th, 2007 published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", under
number 2913 dated December 14th, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under
number B 133.647, here represented by Mr Colm SMITH, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg on April 16th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of REO Eminescu, S. à r.l., a private limited liability company according to the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "REO Eminescu, S. à r.l." into "REO Hamburger

Allee S. à r.l." and restate Article 3 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 3. The company is incorporated under the name of REO Hamburger Allée S. à r.l."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

64741

A comparu:

REO Holdings Lux S.A., société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège

social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131.774,

agissant à sa qualité d'associé unique de REO Eminescu, S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire soussignée en

date du 5 novembre 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 133.647, et dont les statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2913 du 14
décembre 2007, dûment représentée aux présentes par Monsieur Colm SMITH, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 16 avril 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société REO Eminescu, S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de «REO Eminescu, S. à r.l.» en «REO Hamburger

Allee S. à r.l.» et de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La Société prend la dénomination REO Hamburger Allée S. à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'a demande de la comparante l'a

requis de documenter le présent acte es rédige en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglaise et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008. LAC/2008/16120. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008062859/5770/77.
(080070258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Tetraktus S.A., Société Anonyme,

(anc. Overend, Gurney &amp; Co 1871 (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 105.174.

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "OVEREND, GURNEY &amp; CO 1871 (Luxem-

bourg) SA", ayant eu son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur (matr:2004 22 26 727);

constituée par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 10 décembre 2004, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 2005, page 15.672,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 105.174,
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Katleen PANS, employée privée, demeurant à

B-2170 Anvers, Flamingostraat 27/29;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck,

et comme scrutateur Monsieur Guillaume MARTH, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

64742

1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissent dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

Changement d'adresse et de dénomination
Nomination de commissaire aux comptes
Ce  fait  exposé  et  reconnu  exact  par  l'assemblée,  cette  dernière,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l'unanimité  les

résolutions suivantes:

1) L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bigonville ainsi que de

changer de dénomination et par conséquent de modifier les alinéas un à trois de l'article 1 

er

 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination TETRAKTUS S.A.

Le siège social est établi à Bigonville.
La société est constituée pour une durée illimitée»
L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
Monsieur Philippe BOSSICARD, expert-comptable, demeurant à Bigonville est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de CD Services sàrl qui a démissionné le 20 juillet 2006.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 8.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (500.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: K. PANS, M. REBIEN, G. MARTH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 avril 2008. DIE/2008/3182. — Reçu douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 avril 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008062857/4917/56.
(080070050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Ocin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.263.

<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions des associés du 30 avril 2008

Les associés ayant accepté la démission de Monsieur Nicolas MELCHIOR de son mandat de gérant de la société, il est

décide de nommer gérant pour une durée indéterminée:

- Monsieur Frank MELCHIOR, né le 30 décembre 1974 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 13,

route d'Arlon, L-8832 ROMBACH/MARTELANGE

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062941/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64743

Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leipzig Hotel Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.687.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of the month of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, professionally residing in Luxembourg, as proxyholder of Invesco

European Hotel Real Estate S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 20th September 2006
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2121 of 14th November 2006.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in Leipzig Hotel Investment S.à r.l. (the "Company"),

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The item on which resolutions are to be passed is as follows:
Change of name of the Company from "Leipzig Hotel Investment S.àr.l." to "Invesco Aberdeen Hotel Investment S.àr.l."

and consequently amendment of article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:

"A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Invesco Aberdeen Hotel Investment

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from "Leipzig Hotel Investment S.àr.l." to "Invesco Aberdeen Hotel

Investment S.àr.l."

Consequently to the above, the meeting resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company to

read as follows:

"A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundacht, am dreißigsten Tage des Monats April.
Vor dem Notar Maître Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Erschien M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, geschäftsansässig in Luxemburg, als Bevollmächtigte der Invesco European

Hotel Real Estate S.àr.l., eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in der 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, mit dem damaligen Amtssitz in
Mersch, am 20. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2121 vom
14. November 2006.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Leipzig Hotel Investment S.à r.l. (die

"Gesellschaft), so dass rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Der Punkt, über welchen Beschluss gefasst werden soll, ist der folgende:
Änderung des Namens der Gesellschaft von "Leipzig Hotel Investment S.àr.l." in "Invesco Aberdeen Hotel Investment

S.àr.l." und folglich die Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft, die nunmehr wie folgt lautet:

"Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebenenfalls

Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen "Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à
r.l." (die "Gesellschaft") errichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag und durch die entsprechende
Gesetzgebung geregelt."

64744

<i>Einziger Beschluss

Es wird beschlossen, den Namen der Gesellschaft von "Leipzig Hotel Investment S.à r.l." in "Invesco Aberdeen Hotel

Investment S.à r.l." zu ändern.

In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 1 der Satzung der

Gesellschaft wie folgt:

"Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebenenfalls

Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen "Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à
r.l." (die "Gesellschaft") errichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag und durch die entsprechende
Gesetzgebung geregelt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde ausgestellt in Luxemburg, an dem zu Beginn aufgeführten Tag.
Nachdem die Urkunde erschienenen Person vorgelegt wurde, wurde das vorliegende Protokoll von dieser zusammen

mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: E. BRAUCKMANN - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, LAC/2008/18593. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABLICHTUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Luxemburg, den neunten Mai zweitausendacht.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008062849/242/76.
(080070169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Whitehall European RE 9A S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.020.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of April.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Whitehall European RE 9 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 133.480, here represented by Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole partner of W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with

registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 131.020, incorporated by deed of the undersigned notary on July 13, 2007, published in the
Mémorial C, number 2195 of October 4, 2007.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from "W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l." into

"Whitehall  European  RE  9A  S.à  r.l."  and  to  amend  article  2  of  the  articles  of  incorporation  of  the  Company,  which
henceforth shall read as follows:

" Art. 2. The denomination of the company is "Whitehall European RE 9A S.à r.l.".
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and residence,

said person appearing signed together with the notary the present deed.

64745

Follows the French version

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Whitehall European RE 9 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,  sous  le  numéro  B  133.480,  ici  représentée  par  Florie  GOUNON,  avocat,  avec  adresse  professionnelle  à
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 131.020, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 2007, publié
au Mémorial C, numéro 2195 du 4 octobre 2007.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l." en

"Whitehall European RE 9A S.à r.l." et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est «Whitehall European RE 9A S.à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2008. Relation: LAC / 2008 / 16995. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008062854/212/66.
(080070197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Patron Archipel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.919.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 25 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de Gérante A de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Mr. Michael VANDELOISE, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de Gérant A de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008062936/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64746

The Bank of New York (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.654.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "The Bank of New York (Luxembourg) S.A." société

anonyme, having its registered office at Aerogolf Center, 1A Hoehenhof, L-1736 Senningerberg (the "Company"), incor-
porated by deed of the undersigned notary, on December 15th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial"), number 65 of 3rd February 1999, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under the number B 67.654.

The meeting was presided by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Rachel UHL, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all the 100.274 (one hundred thousand two hundred seventy-four) shares

in issue are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III) The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital, in cash, by an amount of EUR 9,500,000 so as to raise it from its present amount

of EUR 27,701,462.59 à EUR 37,201,462.59 without issuing new shares.

2.- Amendment of 1st paragraph of Article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 9,500,000 (nine million five hundred Euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 27.701.462,59 (twenty-seven million seven hundred and one thousand
four hundred sixty-two Euros and fifty-nine cents) to EUR 37,201,462.59 (thirty-seven million two hundred one thousand
four hundred sixty-two Euros and fifty-nine cents), by payment in cash, without issuing new shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of this capital increase the actual shareholders in proportion to their

participation in the issued capital of the company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the actual shareholders, represented by Mrs Rachel UHL, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxies, declare to subscribe to this capital increase and to have it fully paid up by payment in cash, so that from now on
the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 9,500.000 (nine million fine hundred thousand Euros),
as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at EUR 37,201,462.59 (thirty-seven million two hundred one

thousand four hundred sixty-two Euros and fifty-nine cents) consisting of 100.274 (one hundred thousand two hundred
seventy-four) fully paid shares in nominative form without par value.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty-five thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

64747

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "The Bank of New York (Luxembourg) S.A.",

société anonyme, ayant son siège social à Aerogolf Center, 1A Hoehenhof, L-1736 Senningerberg (la "Société") constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1998 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 65 du 3 février 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.654.

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Rachel UHL, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 100.274 (cent mille deux cent soixante-quatorze) actions émises

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social en numéraire à concurrence d'un montant de EUR 19.000.000 pour le porter de

son montant actuel de EUR 27.701.462,59 à EUR 46.701.462,59 sans émission d'actions nouvelles.

2.- Modification afférente du 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.500.000 (neuf millions cinq cent mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 27.701.462,59 (vingt-sept millions sept cent un mille quatre cent soixante-
deux Euros et cinquante-neuf cents) à EUR 37.201.462,59.- (trente-sept millions deux cent un mille quatre cent soixante-
deux Euros et cinquante-neuf cents), par apport en numéraire, sans émission d'actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de cette augmentation de capital les actionnaires actuels en proportion

de leur participation dans le capital souscrit de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu des procurations dont

mention ci-avant, ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital et la libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 9.500.000 (neuf millions cinq
cent mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 37.201.462,59.- (trente-sept millions deux cent un mille quatre

cent soixante-deux Euros et cinquante-neuf cents), représenté par 100.274 (cent mille deux cent soixante-quatorze)
actions nominatives entièrement libérées sans valeur nominale.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

64748

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation: LAC/2008/16033. — Reçu quarante-sept mille cinq cents

euros (47.500. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008062705/211/118.
(080070124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Luxmedica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 33A, Schwaarzenhiwwelstross.

R.C.S. Luxembourg B 73.172.

L'an deux mille huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Luxmedica S.A. avec siège

social à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
73.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Capellen, en date du 30 novembre
1999 publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 126 en date du 8 février 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Capellen, en date

du 20 mars 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, no 977 en date du 8 novembre 2001.

L'Assemblée est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Leatitia SCHANG, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jocelyne FRANSSEN, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Marnach.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Ehlange-sur-Mess à Marnach et modification du premier alinéa de l'article

2 des statuts.

2) Fixation du siège social.
3) Modification de l'objet social de la société
4) Conversion du capital de la société.
5) Modification de l'article 5 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de Ehlange-Mess à Marnach et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Marnach.
(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer l'adresse du siège social à L-9763 Marnach, 33A Schwaarzenhiw-

welstrooss.

64749

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la prédite société et décide par conséquent

de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la distribution de matériel paramédical ainsi que la représentation

commerciale et administrative.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) de convertir le capital social de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS

(LUF 1.250.000.-) en EUROS au taux de conversion de 40,3399, soit TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-
SIX EUROS virgule SOIXANTE-NEUF CENTS (EUR 30.986,69.-);

b) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de TREIZE EUROS TRENTE ET UN CENTS (EUR 13,31)

pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS virgule SOIXANTE-
NEUF CENTS (EUR 30.986,69.-) à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.). Cette augmentation est effectuée par
incorporation d'un même montant à prélever sur les réserves de la prédite société.

c) de supprimer les deux cent cinquante (250) actions existantes de CINQ MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF

12.500.-) et de créer DEUX CENT CINQUANTE (250) actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT VINGT-
QUATRE EUROS (124.- €) chacune, qui seront attribuées aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

d) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n'y a pas de rompus.

<i>Cinquième résolution

De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier l'article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR. 31.000.-) représenté par DEUX CENT CIN-

QUANTE CENT ACTIONS (250), d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Schang; Franssen, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2008, Relation: EAC/ 2008/ 4853. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 7 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008062703/203/84.
(080070135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Kerauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 79.583.

L'an deux mille huit, le trente et un mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Nicolas LAZAROV, directeur de sociétés, né à Sofia (Bulgarie), le 1 

er

 octobre 1962, demeurant à F-75001

Paris, 5bis, rue du Louvre,

représenté par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

64750

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 mars 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Nicolas LAZAROV, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée "KERAUF S.à r.l.",

ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 545 du 18 juillet 2001,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1119 du 6 décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 79.583, au capital social d'un million cinq cent cinquante mille sept cent trente-
six euros (EUR 1.550.736,00), représenté par quatre mille trois cent cinquante-six (4.356) parts sociales d'une valeur
nominale de trois cent cinquante-six euros (EUR 356,00) chacune.

2. L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et de modifier, par conséquent, l'article deux des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières

de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse

directement ou indirectement.

La société a encore pour activité le conseil en gestion d'entreprises, le conseil économique, et plus généralement toute

prestation de gestion de siège en faveur des sociétés dans lesquelles celle-ci a des participations ou avec lesquelles elle
est économiquement liée par des intérêts et synergies économiques communes. La société pourra également effectuer
toute opération complémentaire à celle-ci, ou encore de nature à en permettre le développement de l'activité.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008. LAC / 2008 / 13984. — Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008062713/227/50.
(080070177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Hellas Telecommunications IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.290.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS IV
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P.3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008062726/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02976. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

64751

ProLogis Czech Republic X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.892.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassels
<i>Gérant

Référence de publication: 2008062130/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09242. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.891.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008062131/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09241. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.885.

<i>Extrait des résolutions prises de l'Assemblée Générale Extraordinaire 2008

Monsieur Stephen Jeremy KNIBBS, né le 2 novembre 1961 à Coventry (UK), de profession "chief operating officer",

résidant à Rooftops, St. Leonard Hill, Windsor, BERKSHIRE SL4 4AT (UK) et Monsieur Alan Ewart MCNAIR, né le 2 mai
1955 à Paisley (UK), de profession "chief financial officer", résidant à Camelot, 16 Woodhill Avenue, Gerrards Cross,
BUCKS SL9 8DW (UK) sont nommés gérants en remplacement de Madame Barbara GINADER et de Monsieur Vikrant
RAINA, gérants démissionnaires depuis le 20 juin 2006.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social, et ce

conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG S.AR.L.
D.S. CORPORATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062126/788/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64752

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Document Outline

Admivo G.m.b.H.

Admivo G.m.b.H.

ATENOR Group Luxembourg S.A.

Café Maxim's S.à r.l.

Cisa International S.A.

Citadel Global Trading S.à r.l.

Columbus Holding S.A.

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

Equatus Insurance Broker S.A.

Etoile Développement I S.A.

Even Investments 2 S.à r.l.

F.D.M. S.A.

Fidco International

Formation et Communication S.A.

GBL Verwaltung S.à r.l.

Global Market Insights

Hellas Telecommunications IV

Immo Plus s.à r.l.

Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l.

Kerauf S.à r.l.

KG Management S.A.

Leipzig Hotel Investment S.à r.l.

Luxmedica S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

Ocin S.à r.l.

Overend, Gurney &amp; Co 1871 (Luxembourg) S.A.

Patron Archipel S.à r.l.

Performance Industrie Luxembourg SA

Pro Fonds (Lux)

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l.

ProLogis Czech Republic X S.à r.l.

Property Financial Management S.A.

Raglan S.A.

REO Eminescu, S.à r.l.

REO Hamburger Allee S. à r.l.

SHS Europe S.A.

Société de Développement Immobilier

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.

Tencircles S.A.

Tetraktus S.A.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Torsch Financière S.A.

Velcar S.A.

W2007 Parallel Blocker 7 S.à r.l.

Whitehall European RE 9A S.à r.l.