MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1348

2 juin 2008

SOMMAIRE

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64675

Apollo Retail (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64685

Berto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64673

Cabris Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64676

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.  . . . . . . . .

64660

Cayenne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64677

Cinven Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

64669

Coop Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64672

Cranfield Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64658

EPIC Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64683

EPIC Euro Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64685

Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64669

Financière Crozet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64689

Financière K Worlwide S.A. . . . . . . . . . . . . .

64684

Fontanarosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64697

Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .

64674

Futuristic Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64694

GBL Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Générale Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise & Cie, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64678

Genzyme Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64681

Hentgen - Friedrich - Schons  . . . . . . . . . . . .

64684

HTH & sp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64660

Immobouill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64683

Immologic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Incomex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Ioors Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64677

Kirchberg Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

64670

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64689

LEICo (Luxembourg-England Investment

Company)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64686

Luxbak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64680

Media Pack International S.A.  . . . . . . . . . . .

64671

Mercury Twenty Six Holding S.A.  . . . . . . .

64670

Nigricolis Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64670

Olympe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64686

Olympe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64685

Pfizer Europe Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

64658

Pfizer Europe Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

64658

Pfizer Europe Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

64669

Pirson Contractors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64681

ProLogis Czech Republic XVII S.à r.l.  . . . .

64674

ProLogis Poland XXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64675

ProLogis Poland XXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64674

ProLogis Poland XXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

64672

Quintet Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64671

SangStat Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64681

SLV Electronik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64699

Société Civile Finances Azur  . . . . . . . . . . . .

64686

Société Civile Immobilière Ferme de

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64693

Société Financière Cereus S.A.  . . . . . . . . . .

64675

Société Financière et Immobilière de

l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64672

Solar Chemical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64703

Spean Bridge Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64681

Sunfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64694

Time-Spirit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64673

Tolmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64680

Troodon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64677

WPP Luxembourg Delta Bis S.à r.l. . . . . . .

64686

WPP Luxembourg Epsilon Sàrl . . . . . . . . . .

64694

WPP Luxembourg Epsilon Sàrl . . . . . . . . . .

64693

WTC Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64676

64657

Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.122.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.006.

EXTRAIT

Par contrat de transfert en date du 28 décembre 2007, International Affiliated Corporation LLC a transféré toutes ses

443.108 parts ordinaires dans le capital social de la Société à Pfizer International LLC.

Suite à ce transfert l'actionnariat de la Société est comme suit:
- Pfizer International LLC, 964.076 parts ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pfizer Europe Holdings S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2008062064/275/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.122.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.006.

EXTRAIT

Par contrat de transfert en date du 28 décembre 2007, Pfizer International LLC a transféré toutes ses 964.076 parts

ordinaires dans le capital social de la Société à Warner-Lambert Company LLC et MTG Divestitures LLC.

Suite à ce transfert l'actionnariat de la Société est comme suit:

parts

ordinaires

- Warner-Lambert Company LLC, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.172.391

- MTG Divestitures LLC, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.291

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pfizer Europe Holdings S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2008062062/275/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Cranfield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/08.

<i>Pour Cranfield Holdings S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008062098/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00880. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64658

Incomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.775.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

<i>INCOMEX S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062094/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Immologic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.879.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

IMMOLOGIC S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur Administrateur

Référence de publication: 2008062093/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

GBL Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 18.507.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64659

GBL FINANCE S.A. Holding
Signature

Référence de publication: 2008062095/2386/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10019. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

HTH &amp; sp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 119.837.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1. L'assemblée décide de radier M. SCHNEIDER Christian, demeurant à D-54426 TRIER, 22, Oberwiese, en tant

qu'administrateur.

2. L'assemblée décide de nommer M. PELLOT Alain, demeurant à F-57180 TERVILLE, 2, Impasse Jules Ferry, en tant

qu'administrateur. La durée du mandat sera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

3. L'assemblée décide de radier la société 'GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A.' ayant son siège social à L-2163

LUXEMBOURG, 32, avenue Monterey en tant que commissaires aux comptes.

4. L'assemblée décide de nommer la société 'CABINET FISCAL DOLCI SARL' ayant son siège social à L-4467 SO-

LEUVRE, 60, rue de Limpach, en tant que commissaires aux comptes. La durée du mandat sera jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2012.

En lecture faite, les actionnaires ont signé.

Aspelt, le 25 mars 2008.

Signatures
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2008062100/6061/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03134. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.979.

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Cadooz Luxembourg Two S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée, created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B.116979 and incorporated by a notarial deed on 6 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1524 dated 9 August 2006. The articles of incorporation have been modified for the last
pursuant to a notarial deed on 22 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
518 dated 29 February 2008.

The meeting is presided by Mrs Linda KORPEL, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Mrs Judit

STERN, lawyer, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list signed by

the shareholders or their proxy. The said list as well as the proxy "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the two thousand three hundred eighty-two (2,382) Ordinary Shares, the

six thousand one hundred forty-five (6,145) Class A Preferred Ordinary Shares, and the one hundred ninety-seven (197)
Class B Preferred Ordinary Shares, representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting. All
the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and waive all convening requi-
rements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items
of the agenda.

64660

<i>Whereas

Whereas it is contemplated that Cadooz One Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, created and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.116883 transfers (i)
one hundred seven (107) Ordinary Shares held in the Company to Mr. Mark Gregg, with address at Alte Landstrasse
198, 22339 Hamburg, Germany and (ii) one (1) Ordinary Share held in the Company to Cadooz Luxembourg Three
S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B.117555, on or about 4 April 2008.

Whereas pursuant to Article 189 of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law")

the agreement of the shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company is necessary prior
to the transfer of shares of the Company to a non-shareholder.

<i>Agenda:

1. To approve Mr. Mark Gregg, with address at Alte Landstrasse 198, 22339 Hamburg, Germany and Cadooz Luxem-

bourg  Three  S.à.r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée,  created  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B.117555, as new shareholders of the Company in accordance
with article 189 of the Law.

2. To restate article 9 of the articles of association of the Company (the "Articles").
3. Miscellaneous.
The shareholders, after examining the agenda of the meeting and after deliberation, unanimously resolve as follows:

<i>First resolution

The shareholders resolve to approve Mr Mark Gregg, prenamed, and Cadooz Luxembourg Three S.à r.l., prenamed,

as new shareholders of the Company in accordance with article 189 of the Law.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to restate the article 9 of the Articles which shall hence be read as follows:
Art. 9. Leaver provisions.
9.1 For the purposes of these Articles of Association, and always subject to Article 9.11:
9.1.1 a Good Leaver, an Early Leaver and a Bad Leaver are each a "Leaver";
9.1.2 a Manager who is in material breach of any statement made in his Management Certificate and /or who has

violated in a material respect his statutory or contractual obligations under the Articles of Association and any agreement
that may be concluded from time to time between the Shareholders, or his shareholder fiduciary duty towards the
Company or to a Shareholder and despite the written request of the Board of Managers has failed to rectify the breach
or violation within a reasonable period is a "Defaulting Manager" provided that, other than as required for qualification
as a Defaulting Manager and save for fraud or wilfull default ("Vorsatz"), there shall be no liability for breach of a Mana-
gement Certificate;

9.1.3 a Manager who is dismissed for serious cause (which for these purposes shall include fraud, sexual misconduct,

intentional or grossly negligent breach of duty as a director or officer of a member of the Acquired Group, conviction of
any criminal offence which either involves fraud or which is punishable by imprisonment) or who is a Defaulting Manager
or who resigns or otherwise leaves the employ of the Acquired Group without the prior approval of the Board of
Managers (except in cases where his resignation is in circumstances where the Leaver has a right to terminate for cause
himself) after the third anniversary of the date of his investment in the Acquired Group is a "Bad Leaver";

9.1.4 a Manager who resigns, is dismissed or otherwise leaves the employment of the Acquired Group at any time up

to and including the third anniversary of the date of his investment in the Acquired Group is an "Early Leaver";

9.1.5 "Exercise Date" means the date on which the Company gives notice pursuant to Article 9.4 exercising a Triggered

Option;

9.1.6 a Leaver who is not a Bad Leaver or an Early Leaver is a "Good Leaver" (which shall for the avoidance of doubt

include a Leaver who after the third anniversary of his investment in the Acquired Group retires at normal statutory
retirement age, retires for reason of permanent ill-health or dies or is dismissed other than for good cause), as is any
Leaver who is approved as a Good Leaver by the Remuneration Committee;

9.1.7 the date of a Manager's resignation, leaving or dismissal from the Acquired Group or the date on which he

becomes a Defaulting Manager is the "Trigger Date"; and

9.1.8 the amount invested by a Manager in the Company on acquiring his Shares, (plus any amounts subsequently

invested) is his "Cost of Investment".

9.1.9 "Market Value" shall mean the fair market value of the Leaver's entire Manager's Equity Stake as agreed by the

Leaver and the Remuneration Committee within 30 days of the Exercise Date, or, failing such agreement, as determined
by an independent account firm of international repute appointed jointly by the Company and the Leaver whereby half

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of the costs of such accountant firm shall be borne by the Company and half by the Leaver. The valuation shall in either
case be on the basis of market practice at the time the valuation is carried out and shall take into account the business,
operating and market position and the financial condition and prospects of the Acquired Group on a going concern basis
and the size of the Manager's Equity Stake.

9.2 If a Manager becomes a Leaver, the Company shall, subject to Article 9.11, be entitled, at its discretion to redeem,

to acquire, or to nominate a third party to acquire all the Shares and other securities or instruments issued by the
Company and any other member of the Acquired Group to the Manager in his capacity as such ("Manager's Equity Stake")
on the terms of this Article 9 and each Manager and Investment Vehicle by signing a deed of acknowledgement and
undertaking grants the Company the right to so redeem, acquire or nominate an acquirer for and undertakes to assign
and transfer the entire Manager's Equity Stake in such circumstances ("Leaver Call Option").

9.3 On the Trigger Date, the voting rights in respect of a Leaver's Manager's Equity Stake are, to the extent legally

permissible, suspended and neither the Leaver nor his Investment Vehicle (if any) shall be entitled to exercise them. If
and to the extent that such suspension is not permissible, the Leaver and his Investment Vehicle shall exercise those
rights only as instructed by the Palamon Funds.

9.4 If a Trigger Date occurs in respect of a Manager, then in respect of the Leaver Call Option (the "Triggered Option"),

the Triggered Option may be exercised by the Company or its nominee (following a resolution of the Remuneration
Committee to that effect) by notice in writing to the Leaver at any time up to the date falling 6 months before the proposed
date for completion of the final Realisation. In such notice of exercise the Company or its nominee may elect either to
redeem or to acquire the Manager's Equity Stake subject to the Triggered Option itself or that by way of performance
of the Triggered Option the Leaver shall transfer the Manager's Equity Stake to a person nominated by it. If the Triggered
Option is not exercised within the time period referred to above, the Triggered Option lapses.

9.5 The price at which any Manager's Equity Stake is transferred under this Article 9 (the "Transfer Price") shall be:
9.5.1 in the case of an Early Leaver or a Bad Leaver:
(i) the Cost of Investment plus any accrued but unpaid interest up to the Trigger Date on any debt instruments

attributable to the Manager's Equity Stake; or if lower

(ii) the Market Value of the Manager's Equity Stake; minus
(iii) the aggregate amount of any damages claims of the Acquired Group against the Leaver which are undisputed or

are determined by a final non-appealable decision of the competent court, provided that where a claim is pending at the
Trigger Date no Transfer Price shall be due and payable to the Leaver prior to the final non-appealable decision of the
competent court, or agreement of the amount of the damage, in such case, provided further that

(1) the transferee shall be requested to pay to the Acquired Group the amount of any deduction under this Article

9.5.1 (c ), and

(2) the Leaver's liability to the Acquired Group shall be treated as satisfied to that extent.
9.5.2 In the case of a Good Leaver:
(i) the Market Value of the Manager's Equity Stake; plus in either case; minus
(ii) the aggregate amount of any damages claims of the Acquired Group against the Leaver which are undisputed or

are determined by a final non-appealable decision of the competent court, provided that where a claim is pending at the
Trigger Date no Transfer Price shall be due and payable to the Leaver prior to the final non-appealable decision of the
competent court, or agreement of the amount of the damage, in such case, provided further that:

(1) the transferee shall be requested to pay to the Acquired Group the amount of any deduction under this Article

9.5.2 (b), and

(2) the Leaver's liability to the Acquired Group shall be treated as satisfied to that extent.
9.6 If any Transfer Price calculated under Article 9.5 is held to be invalid or unenforceable at law, the legally valid and

enforceable price shall apply instead.

9.7 Subject to Article 9.11, the Transfer Price shall, subject to the availability of financing to the Company, or its

nominee, be payable in two equal instalments, 3 months and 6 months after completion of the transfer of the Leaver's
Manager's Equity Stake, which transfer shall take place as soon as practicable after the exercise of the Triggered Option
subject to full payment of the Transfer Price.

9.8 The Company shall, subject to Article 9.11, also be entitled to redeem, to acquire or to nominate an acquirer for

a Manager's entire Manager's Equity Stake on the terms of this Article 9 and each Manager and Investment Vehicle by
signing a deed of acknowledgement and undertaking grants the Company the right to so acquire, redeem, or nominate
an acquirer for, all the entire Manager's Equity Stake, and undertakes to assign and transfer, the entire Manager's Equity
Stake, in the following circumstances ("Default Call Option"):

9.8.1 insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring him to give a declaration as

to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are formally opened against a Manager;

9.8.2 insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring the making of a declaration

as to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are formally opened (or declined for lack of assets) against any

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Investment Vehicle or any resolution is passed or order or declaration made for the winding up, liquidation or cessation
of any Investment Vehicle;

9.8.3 the creation of any Encumbrance over (unless the same is terminated or released within two months of its

creation) or any enforcement or equivalent proceedings being initiated and not stayed or suspended within a period of
two months against Manager's Equity Stake or any Investment Vehicle;

9.8.4 the Manager ceasing either to control or to be economic owner of at least 75% of any Investment Vehicle or to

be the beneficiary under the scheme under which the Investment Vehicle holds or manages the Manager's Equity Stake;

9.8.5 on a Manager's divorce if the German matrimonial law on community of surplus or separation of property does

not apply to the Manager and, furthermore, the divorce impacts the control, economic ownership and transferability of
the Manager's Equity Stake; and

9.8.6 breach or attempted breach of the provisions of Article 7.
9.9 The provisions of Articles 9.3 to 9.7 shall apply mutatis mutandis to the Default Call Options, provided that for

these purposes the "Trigger Date" shall be the date on which the event triggering the Default Call Option under Article
9.8 occurred and the "Transfer Price" shall be that calculated under Article 9.5.1.

9.10 If a Manager fails to comply with its obligations under this Article 9 in respect of the Shares registered in its name,

the Board of Managers may (and shall, if so requested by any Shareholder (other than the manager in question)) authorise
any Board Member to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Manager a transfer of the relevant
Shares in favour of the relevant transferee to the extent that the transferee has put the Company in cleared funds in
respect of the consideration as determined under Article 9.5 due for the Shares. The Board Members shall authorise
registration of the transfer(s), after which the validity of such transfer(s) shall not be questioned by any person. Each
defaulting Manager shall surrender his share certificates relating to the Shares (or provide an indemnity in respect thereof
in a form satisfactory to the Board of Managers) to the Company. On, but not before, such surrender or provision, each
Manager shall be entitled to the consideration as determined under Article 9.5 due for the Shares transferred on its behalf,
without interest.

9.11 This Article 9 shall apply to MS only with respect to 90 Ordinary Shares and to KG only with respect to 90

Ordinary Shares plus, in each case, any new shares (i) issued and subscribed by MS or KG following the exercise of their
subscription right in respect of such Shares (if any) or (ii) as otherwise allocated to them by the Board of Managers or
the Palamon Funds as additional investment in respect of such Shares, and the term Manager's Equity Stake shall apply
only to such Shares referenced in this Article 9.11 and subject always to the modifications set out in Article 9.11.1 through
9.11.5. The remaining Shares or other securities held by the Sellers in the Company are not subject to any Leaver Call
Option or Default Call Option.

9.11.1 If MS or KG becomes a Leaver, the relevant date for determining whether he qualifies as an Early Leaver, Good

Leaver or Bad Leaver pursuant to Articles 9.1.3, 9.1.4, 9.1.6 shall be the second anniversary of the date of Completion.

9.11.2 MS or KG shall be considered Bad Leavers only if either (i) Cadooz AG terminates the service agreement with

MS or KG, as the case may be, for serious cause within the meaning of section 626 of the German Civil Code or (ii) MS
or KG terminates his service agreement other than for reason of serious cause within the meaning of section 626 of the
German Civil Code caused by the Company or Cadooz AG. For the avoidance of doubt, a termination by due notice
(ordentliche Kündigung) by MS with effect as of 31 December 2007 (or a later date) in accordance with his service
agreement or an agreed termination (Aufhebung) of his service agreement with effect as of 31 December 2007 (or a later
date) shall not constitute a Bad Leaver case.

9.11.3 If MS or KG becomes a Bad Leaver before the second anniversary of Completion the relevant Transfer Price

shall be:

(a) the nominal value of his Manager's Equity Stake plus
(b) interest thereon at a rate of 5% p.a. from the Completion Date until the date the Transfer Price is due for payment.
9.11.4 If MS or KG becomes an Early Leaver for a reason which after the second anniversary of the date of Completion

would have qualified him as a Bad Leaver, the relevant Transfer Price shall be the fair market value of his Manager' s Equity
Stake to be determined by an independent accounting firm in accordance with IDW S1 Standard of the Institut der
Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf, as of the Exercise Date. Such accounting firm shall be jointly selected by the Company
and the Leaver, or, failing an agreement within 15 Business Days from the Trigger Date, by the Institut der Wirtschafts-
prüfer upon application of either party, and appointed by the Company.

9.11.5 Notwithstanding the Company's right to exercise a Default Call Option, if applicable, the Company does not

have any Leaver Call Option other than in case MS or KG become Bad Leavers pursuant to Articles 9.11.2 to 9.11.4.

9.12 This Article 9 shall apply to MG with respect to all his Company's Shares plus, in each case, any new shares (i)

issued and subscribed by MG following the exercise of his subscription right in respect of such Company's Shares (if any)
or (ii) as otherwise allocated to him by the Board of Managers or the Palamon Funds as additional investment in respect
of such Company's Shares, and the term Manager's Equity Stake shall apply to such Company's Shares referenced in this
Article 9.11, subject always to the modifications set out in Articles 9.12.1 through 9.12.2.

9.12.1 If MG becomes a Good Leaver the Transfer Price for his Manager's Equity Stake shall be, depending upon the

date of the relevant Trigger Date,

64663

(a) if the Trigger Date occurs on or after the 31 December 2009, but before 31 December 2010, six (6) ninth of the

Market Value of the Manager's Equity Stake, plus three (3) ninth of (i) the Cost of Investment of the Manager's Equity
Stake together with interest thereon since the date hereof at a rate of 4 per cent. p.a. or, if lower, (ii) the Market Value
of the Manager's Equity stake;

(b) if the Trigger Date occurs on or after 31 December 2010, but before 30 June 2011, eight (8) ninth of the Market

Value of the Manager's Equity Stake, plus one (1) ninth of (i) the Cost of Investment of the Manager's Equity Stake together
with interest thereon since the date hereof at a rate of 4 per cent. p.a. or, if lower, (ii) the Market Value of the Manager's
Equity Stake;

(c) if the Trigger Date occurs on or after the 30 June 2011, 100 per cent. of the Market Value of the Manager's Equity

Stake;

(d) minus in either of the cases set forth under Articles 9.12.1(a) through 9.12.1(c) the aggregate amount of any damages

claims of the Acquired Group against the Leaver which are undisputed or are determined by a final non-appealable decision
of the competent court, provided that where a claim is pending at the Trigger Date no Transfer Price shall be due and
payable to the Leaver prior to the final non-appealable decision of the competent court, or agreement of the amount of
the damage, in such case, provided further that

(i) the transferee shall be requested to pay to the Acquired Group the amount of any deduction under this Article

9.12.1(d), and

(ii) the Leaver's liability to the Acquired Group shall be treated as satisfied to that extent.
(e) Each of Cadooz Luxco One S.àr.l., the Company or MG may request that the Market Value (as defined in Article

9.1.9) of the Manager's Equity Stake shall be determined by an independent accounting firm of repute in accordance with
the IDW S1 standard of the Institut der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf whereby the costs of such accountant firm shall
be borne half by the Company and half by MG.

9.12.2 If MG becomes a Good Leaver, the Triggered Option may, in deviation from Article 9.4, be exercised only up

to the date falling 12 month before the proposed date for completion of the Realisation.

9.12.3 Upon written notice from Cadooz Luxco One or the Company, MG shall transfer his Manager's Equity Stake

to a German limited liability partnership (GmbH &amp; Co. KG) controlled by the Acquired Group in consideration of a
limited partnership interest which shall provide MG with an economic position equivalent to his direct holding of shares
in the Company, except for voting rights. For the avoidance of doubt, any default of MG on its obligations under this
Article 9.12.2, which is not being rectified without undue delay shall be deemed a default in the meaning of Article 12.1.2."

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Cadooz Luxembourg Two S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.116979 et
constituée conformément au droit luxembourgeois par acte du 6 juin 2006 dressé par le notaire soussigné et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1524 en date du 9
août 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 518 du 29 février 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Linda KORPEL, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Judit STERN, avocate, demeurant à Luxembourg, qui est également choisie

comme scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou par leurs mandataires. Cette liste et les procurations signées "ne varietur", resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les deux mille trois cents quatre-vingt-deux (2.382) Parts Sociales Ordinaires,

les six mille cent quarante-cinq (6.145) Parts Sociales Ordinaires Préférentielles A, et les cent quatre-vingt-dix-sept (197)
Parts Sociales Ordinaires Préférentielles B représentant le capital social de la Société dans son intégralité, sont repré-

64664

sentées à cette assemblée. Tous les associés déclarent avoir préalablement été informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

<i>Attendu

Attendu qu'il est prévu que Cadooz One Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.116883, transfère (i) cent sept (107) Parts
Sociales Ordinaires détenues dans la Société à Mark Gregg, dont l'adresse est fixée à Alte Landstrasse 198, 22339 Ham-
burg, Allemagne et (ii) une (1) Part Sociale Ordinaire détenue dans la Société à Cadooz Luxembourg Three S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.117555, le ou aux environs du 4 avril 2008.

Attendu que conformément à l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu'amendée

(la "Loi"), l'agrément des associés représentant trois-quarts du capital social de la Société est préalablement nécessaire
pour transférer les parts sociales de la Société à un non-associé.

<i>Agenda:

1. Approuver M. Mark Gregg, dont l'adresse est fixée à Alte Landstrasse, 198 22339 Hambourg, Allemagne et Cadooz

Luxembourg Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.117555, en leur qualité de nouveaux associés conformément à l'article 189
de la Loi.

2. Reformuler l'article 9 des statuts de la Société (les "Statuts").
3. Divers.
Les associés, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et après délibération, décident unanime-

ment ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'approuver Monsieur Mark GREGG, sus-nommé et Cadooz Luxembourg Three S.à r.l., sus-

nommée, en leur qualité de nouveaux associés conformément à l'article 189 de la Loi.

<i>Seconde résolution

Les associés décident de reformuler l'article 9 des Statuts qui devra par conséquent se lire comme suit:
" Art. 9. Dispositions relatives au sortant.
9.1 Aux fins de ces Statuts, et toujours soumis à l'Article 9.11:
9.1.1 Un Bon Sortant, un Sortant Anticipé et un Mauvais Sortant sont chacun un "Sortant";
9.1.2 Un Membre du Conseil de Gérance qui est en rupture matérielle avec une des déclarations faites dans son

Certificat de Gestion et /ou a violé à cet égard ses obligations contractuelles ou statutaires sous les Statuts ou tout
engagement conclu de temps à autre entre les Associés, ou de son devoir d'Associé à l'égard de la Société ou d'un Associé
et nonobstant la demande écrite du Conseil de Gérance a failli à rectifier la rupture ou la violation dans une période
raisonnable est un "Gérant Défaillant" à la condition que, autrement que requis pour la qualification de Gérant Défaillant
et sauf pour la fraude ou le manquement délibéré ("Vorsatz"), il n'y aura pas de responsabilité pour rupture d'un Certificat
de Gestion;

9.1.3 Un Gérant qui est révoqué pour des motifs sérieux (y inclus à cette fin la fraude, un abus sexuel, une rupture

grossièrement négligente du devoir de dirigeant ou de préposé d'un membre du Groupe Cible, une condamnation à toute
infraction criminelle qui concerne soit une fraude soit qui est punissable par l'emprisonnement) ou qui est un Gérant
Défaillant ou qui démissionne ou autrement quitte l'emploi du Groupe Cible sans le consentement préalable du Conseil
de Gérance (sauf les cas où sa démission arrive dans des circonstances où le Sortant a le droit de démissionner) après le
troisième anniversaire de la date de son investissement dans le Groupe Cible est un "Mauvais Sortant";

9.1.4 Un Gérant qui démissionne, est révoqué ou autrement quitte l'emploi du Groupe Cible à tout moment et jusqu'au

troisième anniversaire inclus de la date de son investissement dans le Groupe Cible est un "Sortant Anticipé";

9.1.5 "Date d'Exercice" signifie la date à laquelle la Société donne un préavis conformément à l'Article 9.4 en exerçant

une Option d'Intervention;

9.1.6 un Sortant qui n'est pas un Mauvais Sortant ou un Sortant Anticipé est un "Bon Sortant" (ce qui pour éviter tout

doute inclut un Sortant qui après le troisième anniversaire de son investissement dans le Groupe Cible part en retraite
à un âge statutaire normal de retraite, part en retraite en raison de problèmes de santé permanents ou meurt, ou est
révoqué pour des raisons autre qu'un bon motif), comme tout Sortant qui est considéré comme un Bon Sortant par le
Comité de Rémunération;

9.1.7 la date de la démission, de départ ou de révocation du Gérant du Groupe Cible ou la date au cours de laquelle

il devient un Gérant Défaillant est une "Date d'Intervention"; et

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9.1.8 le montant investi par le Gérant dans la Société pour acheter ses Parts Sociales, (plus tous montants investis

successivement) est son "Coût d'Investissement").

9.1.9 "Valeur du Marché" signifie la valeur du marché de la Gestion d'une Mise de Fonds en Capital du Sortant telle

que convenue par le Sortant et le Comité de Rémunération dans les 30 jours de la Date d'Exercice, ou si cet accord
échoue, telle que déterminée par une entreprise comptable indépendante nommée conjointement par la Société et le
Sortant, étant entendu que la moitié des frais de cette entreprise comptable sera supportée par la Société et la moitié
par le Sortant. L'évaluation se fera sur la base des pratiques de marché au moment où l'évaluation est effectuée et doit
prendre en compte les affaires, l'exploitation et la position sur le marché et les conditions financières et les perspectives
du Groupe Cible sur la base d'une activité florissante et la taille de la Gestion de la Mise de Fonds en Capital.

9.2 Si un Gérant devient un Sortant, la Société est, suivant l'article 9.11, habilitée à sa discrétion à racheter, acheter,

ou nommer une tierce partie pour acheter toutes les Parts Sociales et autres garanties ou instruments émis par la Société
et tout autre membre du Groupe Cible au Gérant en cette qualité (la "Mise de Fonds en Capital du Gérant") selon les
termes de cet Article 9 et chaque Gérant et Véhicule d'Investissement, en signant un acte de reconnaissance et d'enga-
gement accordent à la Société le droit de racheter, acquérir ou nommer un acquéreur et s'engage à céder ou transférer
l'entière Mise de Fonds en Capital du Gérant dans ces circonstances (l'"Option d'Achat du Sortant").

9.3 A la Date d'Intervention, les droits de vote concernant la Mise de Fonds en Capital du Gérant Sortant sont, dans

la mesure légalement possible, suspendus et ni le Sortant ni son Véhicule d'Investissement (s'il y en a) ne sera autorisé à
les exercer. Si et dans la mesure où cette suspension n'est pas permise, le Sortant et son Véhicule d'Investissement doivent
exercer ces droits seulement tels qu'instruits par les Fonds Palamon.

9.4 Si la Date d'Intervention intervient concernant un Gérant, alors en ce qui concerne l'Option d'Achat du Sortant

(l'"Option d'Intervention"), l'Option d'Intervention peut être exercée par la Société ou une personne désignée par celle-
ci (suivant une résolution du Comité de Rémunération à cet effet) par préavis écrit au Sortant à tout moment jusqu'à la
date tombant dans les six mois avant la date proposée pour la réalisation de la Réalisation finale. Dans ce préavis d'exercice,
la Société ou une personne désignée par celle-ci peut décider soit de racheter soit d'acquérir la Mise de Fonds en Capital
du Gérant sous réserve de l'Option d'Intervention elle-même ou au moyen de l'exercice de l'Option d'Intervention, le
Sortant doit transférer la Mise de Fonds en Capital du Gérant à une personne nommée par lui. Si l'Option d'Intervention
n'est pas exercée dans la période de temps ci-dessus mentionnée, l'Option d'Intervention s'écoule.

9.5 Le prix auquel tout Investissement en Capital de Gérant est transféré en vertu de l'Article 9 (le "Prix de Transfert")

doit être:

9.5.1. Dans le cas d'un Sortant Anticipé ou un Mauvais Sortant:
(a) le coût de l'Investissement plus tout intérêt accumulé mais impayé jusqu'à la Date d'Intervention sur tout instrument

de dette imputable à la Mise de Fonds en Capital du Gérant; ou si inférieur

(b) la Valeur du Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant, moins
(c) le montant total de toutes les réclamations de préjudice du Groupe Cible à l'égard du Sortant qui ne sont pas

contestées ou sont déterminées par une décision finale non sujette à appel d'un tribunal compétent, à la condition que
lorsqu'une une réclamation est pendante à la Date d'Intervention aucun Prix de Transfert ne sera dû et payable au Sortant
avant la décision finale non sujette à appel du tribunal compétent, ou un accord sur le montant du préjudice, dans ce cas,
à la condition suivante:

(i) le Cessionnaire doit être sollicité à payer au Groupe Cible le montant de toute déduction sous l'Article 9.5.1(c), et
(ii) la responsabilité du Sortant envers le Groupe Cible est considérée comme satisfaite dans cette mesure.
9.5.2 Dans le cas d'un Bon Sortant:
(a) la Valeur du Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant; plus dans l'un ou l'autre cas; moins
(b) le montant total de toutes réclamations de préjudice du Groupe Cible à l'égard du Sortant qui ne sont pas contestées

ou sont déterminées par une décision finale non sujette à appel d'un tribunal compétent, à la condition que lorsqu'une
réclamation est pendante à la Date d'Intervention aucun Prix de Transfert ne doit être dû et payable au Sortant avant la
décision finale non sujette à appel du tribunal compétent, ou un accord sur le montant du préjudice, dans ce cas, à la
condition suivante:

(i) le Cessionnaire doit être sollicité à payer au Groupe Cible selon le cas le montant de toute déduction sous l'Article

9.5.2(b), et

(ii) la responsabilité du Sortant envers le Groupe Cible sera considérée comme satisfaite dans cette mesure.
9.6 Si tout Prix de Transfert calculé sous l'Article 9.5 est considéré comme non valable ou non applicable selon la loi,

le prix légalement valable et applicable doit s'appliquer à sa place.

9.7 Sous réserve de l'Article 9.11, le Prix de Transfert doit, sous réserve de la disponibilité de financement à la Société

ou à ses représentants, être payable en deux acomptes égaux, 3 mois et 6 mois après la réalisation du transfert de la Mise
de Fonds en Capital Gérant Sortant, ledit transfert devra avoir lieu aussitôt que possible après l'exercice de l'Option
d'Intervention sous réserve du paiement total du Prix de Transfert.

9.8 La Société sera aussi habilitée, sous réserve de l'Article 9.11, à racheter, acquérir ou nommer un acheteur pour

l'entièreté de la Mise de Fonds en Capital du Gérant dans les termes de l'Article 9 et chaque Gérant et Véhicule d'In-
vestissement, en signant un acte de reconnaissance et d'engagement, donne droit à la Société d'acquérir, racheter ou

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nommer un acheteur pour l'entière la Mise de Fonds en Capital du Gérant et s'engage à céder ou transférer l'entière
Mise de Fonds en capital du Gérant dans les cas suivants (le "Défaut d'Option d'Achat"):

9.8.1 insolvabilité, concordat, faillite (y inclus toutes procédures statutaires exigeant de fournir une déclaration con-

cernant ses actifs) ou procédures similaires dans toutes juridictions sont entamées contre le Gérant;

9.8.2 insolvabilité, concordat, faillite (y inclus toutes procédures statutaires exigeant de fournir une déclaration con-

cernant ses actifs) ou toutes procédures similaires dans toutes juridictions sont entamées (ou refusées pour absence
d'actifs) contre tout Véhicule d'investissement ou toute résolution est adoptée ou ordre ou déclaration faite pour la
dissolution, la liquidation ou la cessation de tout Véhicule d'Investissement;

9.8.3 la création de toute charge sur (à moins que le même soit résilié ou abandonné dans les deux mois de sa création)

ou toute exécution ou procédures équivalentes étant entamées et qui ne sont pas en sursis ou suspendues dans une
période de deux mois à l'égard de la Mise de Fonds en Capital du Gérant ou tout Véhicule d'Investissement;

9.8.4 le Gérant cessant soit de contrôler ou d'être le propriétaire économique d'au moins 75% de tout Véhicule

d'Investissement ou d'être le bénéficiaire sous le plan selon lequel le Véhicule d'Investissement détient ou gère la Mise
de Fonds en Capital du Gérant;

9.8.5 en cas de divorce d'un Gérant si la loi conjugale allemande sur la communauté des bénéfices non distribués ou

la séparation de propriété ne s'applique pas au Gérant et, en outre, si le divorce a des répercussions sur le contrôle, la
propriété économique et la cessibilité de la Mise de Fonds en Capital du Gérant; et

9.8.6 la rupture ou tentative de rupture des dispositions de l'Article 7.
9.9 Les dispositions des Articles 9.3 à 9.7 s'appliqueront mutatis mutandis au Défaut d'Option d'Achat, à la condition

qu'à cette fin la "Date d'Intervention" soit la date à laquelle l'événement déclenchant le Défaut d'Option d'Achat sous
l'Article 9.8 survient et le "Prix de Transfert" sera celui calculé en vertu de l'Article 9.5.1.

9.10 Si le Gérant faillit à ses obligations en vertu de cet Article 9 en ce qui concerne les Parts Sociales enregistrées à

son nom, le Conseil de Gérance pourra (et devra si cela est requis par les Associés (autre que le gérant en question))
autoriser tout membre du Conseil de Gérance à exécuter, accomplir et délivrer en tant qu'intermédiaire, pour le compte
de ce Gérant un transfert des Parts Sociales en question au bénéfice du cessionnaire en question dans la mesure où le
cessionnaire a compensé les fonds nécessaires à la Société en ce qui concerne la contrepartie telle que déterminée sous
l'article 9.5 due pour les Parts Sociales. Les Membres du Conseil de Gérance autoriseront l'enregistrement de(s) transfert
(s), après lequel la validité de ce(s ) transfert(s) ne sera pas remise en question par aucune personne. Chaque Gérant
Défaillant devra rendre ses certificats de parts sociales en ce qui concerne les Parts Sociales (ou fournir une indemnité
dans une forme satisfaisante au Conseil de Gérance) à la Société. Au moment, mais non pas avant, cette remise ou mise
à disposition des fonds, chaque Gérant sera autorisé ou recevra la contrepartie telle que déterminée par l'Article 9.5 due
pour les Parts Sociales transférées pour son compte, sans intérêt.

9.11 Cet Article 9 s'appliquera à MS uniquement pour 90 Parts Sociales Ordinaires et à KG uniquement pour 90 Parts

Sociales Ordinaires plus, dans chaque cas, toutes nouvelles Parts Sociales (i) émises et souscrites par MS ou KG suivant
l'exercice de leur droit de souscription en rapport avec de telles Parts Sociales (s'il y a) ou (ii) telles que leur étant
autrement attribuées par le Conseil de Gérance ou les Fonds Palamon comme investissement additionnel en rapport avec
de telles Parts Sociales, et le terme pour la Mise de Fonds en Capital du Gérant s'appliquera uniquement à de telles Parts
Sociales auxquelles il est fait référence dans cet Article 9.11 toujours sous réserve des modifications établies aux Articles
9.11.1 à 9.11.5. Les Parts Sociales restantes ou autres titres détenus par les Vendeurs dans la Société ne sont pas soumis
à une Option d'Achat du Sortant ou à un Défaut d'Option d'Achat.

9.11.1 Si MS ou KG deviennent un Sortant, la date appropriée pour déterminer s'ils qualifient de Sortant Anticipé, Bon

ou Mauvais Sortant suivant les Articles 9.1.3, 9.1.4, 9.1.6 sera la date du second anniversaire de la date de Réalisation.

9.11.2 MS ou KG seront considérés comme Mauvais Sortants seulement si (i) Cadooz AG met fin au contrat de service

avec MS ou KG, le cas échéant, pour des motifs graves au sens de la section 626 du Code Civil allemand ou (ii) MS ou
KG met fin au contrat de service, autrement que pour des motifs graves au sens de la section 626 du Code Civil allemand
du fait de la Société ou de Cadooz AG. Pour éviter tout doute, une dénonciation du contrat de service par dans les délais
prévus (ordentliche Kündigung) par MS avec effet le 31 décembre 2007(ou a une date ultérieure) conformément à son
contrat de service ne constituera pas un cas de Mauvais Sortant.

9.11.3 Si MS ou KG devient un Mauvais Sortant avant le deuxième anniversaire de la date de Réalisation, le Prix de

Transfert approprié sera:

(a) la valeur nominale de la Mise de Fonds en Capital du Gérant plus
(a) l'intérêt de celle-ci à un taux de 5% par an à partir de la date de Réalisation jusqu'à la date à laquelle le prix de

Transfert est dû pour paiement.

9.11.4  si  MS  ou  KG  devient  un  Sortant  Anticipé  pour  une  raison  qui,  après  le  second  anniversaire  de  la  date  de

Réalisation, les aurait qualifiés de Mauvais Sortant, le Prix de Transfert approprié sera la juste valeur marchande de la
Mise de Fonds en Capital du Gérant à être déterminée par un comptable indépendant suivant le Standard IDW S1 de
l'Institut der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf, à la Date d'Exercice. Un tel agent comptable sera choisi de manière conjointe
par la Société et le Sortant ou, si aucun accord n'est obtenu dans les quinze jours suivant la Date d'Intervention, par
l'Institut der Wirtschaftsprüfer sur demande de l'une ou l'autre partie, et nommé par la Société.

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9.11.5 Nonobstant le droit de la Société d'exercer un Défaut d'Option d'Achat, si applicable, la Société n'a aucune

Option d'Achat du Sortant autre que dans les cas où MS ou KG deviennent des Mauvais Sortants conformément aux
Articles 9.11.2 à 9.11.4.

9.12 Cet Article 9 devra s'appliquer à MG en ce qui concerne toutes ses Parts Sociales de la Société plus, dans chaque

cas, toutes nouvelles parts sociales (i) émises et souscrites par MG suivant l'exercice de son droit de souscription vis-à-
vis de telles Parts Sociales de la Société (si il y en a) ou (ii) tel qu'autrement lui alloué par le Conseil de Gérance ou le
Palaman Funds tel qu'un investissement additionnel vis-à-vis de telle Parts Sociales de la Sociétés, et le terme Mise de
Fonds en Capital du Gérant devra s'appliquer à de telles Parts Sociales de la Société dont mention à l'article 9.11, toujours
sujet aux modifications fixées aux Articles 9.12.1 à 9.12.2.

9.12.1 Si MG devient un Bon Sortant, le Prix de Transfert de sa Mise de Fonds en Capital du Gérant devra être, selon

la date de la Date d'Intervention pertinente,

(a) si la Date d'Intervention a lieu le ou après le 31 décembre 2009, mais avant le 31 décembre 2010, six (6) neuvième

de la Valeur du Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant, plus trois (3) neuvième (i) du Coût d'Investissement
de la Mise de Fonds en Capital du Gérant ensemble avec l'intérêt produit depuis cette date à un taux de 4 pour cent p.a.
ou, si inférieur, (ii) la Valeur du Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant.

(b) si la Date d'Intervention a lieu le ou après le 31 décembre 2010, mais avant le 30 juin 2011, huit (8) neuvième de

la Valeur de Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant, plus un (1) neuvième (i) du Coût d'Investissement de la
Mise de Fonds en Capital du Gérant ensemble avec l'intérêt produit depuis cette date à un taux de 4 pour cent p.a. ou,
si inférieur, (ii) la Valeur de Marché de la Mise de Fonds en Capital du Gérant.

(c) si la Date d'Intervention a lieu le ou après le 30 juin 2011, cent (100) pour cent de la Valeur de Marché de la Mise

de Fonds en Capital du Gérant.

(d)  moins,  dans  chacun  des  cas  visés  par  les  Articles  9.12.1  (a)  à  9.12.1  (c),  la  totalité  du  montant  de  toutes  les

réclamations de préjudices du Groupe Cible contre le Sortant qui ne sont pas contestés ou qui sont fixés par une décision
définitive du tribunal compétent, pourvu que lorsqu'une réclamation est pendante à la Date d'Intervention, aucun Prix
de Transfert ne devra être dû et payable au Sortant avant la décision définitive du tribunal compétent, ou un accord sur
le montant de la réclamation, le cas échéant, à la condition supplémentaire que:

(i) L'acquéreur devra être requis de payer au Groupe Cible le montant de toute déduction prévue sous l'Article 9.12.1

(d), et

(ii) La responsabilité du Sortant envers le Groupe Cible devra être considérée comme satisfaite dans cette mesure.
(e) Cadooz Luxco One S.à r.l., la Société ou MG peuvent chacune demander que la Valeur du Marché (telle que définie

dans l'Article 9.1.9) de la Mise de Fonds en Capital du Gérant devra être déterminée par une firme comptable indépendante
de renommée et conformément avec le IDW S1 standard de l'Institut der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf ou les coûts
d'une telle firme comptable seront supportés par la Société et par MG à concurrence de la moitié chacune.

9.12.2 Si MG devient un Bon Sortant, la Date d'Intervention peut, par écart à l'Article 9.4, être exercée seulement

jusqu'à la date tombant 12 mois avant la date proposée pour l'achèvement de la Réalistion.

9.12.3 Sur avis écrit de Cadooz Luxco One ou de la Société, MG devra transférer sa Mise de Fonds en Capital du

Gérant à une société en commandite de droit allemand (GmbH &amp; Co. KG) controlée par le Groupe Cible en échange
de l'intérêt de la société en commandite qui devra fournir à MG une position économique équivalente à sa détention
directe de Parts Sociales dans la Société, à l'exception des droits de vote. Afin d'éviter les doutes, tout défaut de MG à
ses obligations sous l'Article 9.12.2 qui n'a pas été rectifié sans retard indu devra être jugé comme un défaut dans le sens
de l'Article 12.1.2."

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des comparants, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes et dont le notaire connaît le nom, prénom, état

civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: L. KORPEL, J. STERN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg, le Esch/Alzette A.C., le 08 avril 2008. Relation: EAC/2008/4694. — Reçu douze euros (12,-

€).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061196/239/488.
(080068507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64668

Cinven Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.291.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062047/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Field Point IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.324.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 3 avril 2008

L'associé de Field Point IV Sarl (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thijs van Ingen de ses fonctions de gérant B de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008062048/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.122.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.006.

EXTRAIT

Par contrat de transfert en date du 28 décembre 2007, Parke, Davis &amp; Company LLC a transféré toutes ses 111.509

parts ordinaires dans le capital social de la Société à Pfizer International LLC.

Suite à ce transfert l'actionnariat de la Société est comme suit:
- Pfizer International LLC, 516.211 parts ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pfizer Europe Holdings S.à r.l
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2008062066/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64669

Kirchberg Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.188.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

KIRCHBERG CONSULTING S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062068/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.224.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

NIGRICOLIS COMPANY S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062077/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Mercury Twenty Six Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.737.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),

64670

demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

<i>MERCURY TWENTY SIX HOLDING S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062076/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Media Pack International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.542.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

<i>MEDIA PACK INTERNATIONAL S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062075/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Quintet Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.608.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

64671

Luxembourg, le 23 avril 2008.

QUINTET INVEST S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062079/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

ProLogis Poland XXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.033.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008062103/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09153. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

S.F.I.O. S.A., Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.593.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

<i>SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'OUEST S.A. (en abrégé S.F.I.O. S.A.)
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062080/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Coop Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 17, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 99.355.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64672

Luxembourg, le 14 mai 2008.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008062081/1644/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05781. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Time-Spirit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.689.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 18 avril 2008:
- Ancienne situation associé:
DIAMOND AIR: 100 parts sociales
- Nouvelle situation associé:

RENOVA AIR TRANSPORT, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 108.772, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg: 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TIME-SPIRIT S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062117/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Berto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 137, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 117.652.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2008

<i>Première résolution

Monsieur Michel SCHROEDER démissionne avec effet rétroactif au 14 avril 2007 de sa fonction comme gérant tech-

nique dans la SARL BERTO.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Frédéric BALTY, demeurant 49, rue Michel Rondet - F-54490 PIENNES comme

nouveau gérant technique dans la SARL BERTO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 mars 2008.

<i>BERTO SARL
Signature

Référence de publication: 2008062118/514/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64673

ProLogis Czech Republic XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.142.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008062119/1127/17.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09220. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

ProLogis Poland XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.975.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008062110/1127/17.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09150. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

<i>Extrait des décisions par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 avril 2008

1. Monsieur Edward BRUIN a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. Monsieur Jean FELL, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3. La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT a été remplacée par la société à responsabilité limitée COMCOLUX

S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 103590, avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 9, allée Scheffer, a été chargé du contrôle des comptes 2008 conformément à la loi du 11 janvier 2008 sur les
obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières.

64674

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062109/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Société Financière Cereus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.889.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 18 avril 2008

1. Monsieur Daan den BOER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand- Duché de Luxembourg), le 9

avril  1964,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été
nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. Monsieur Hans DE GRAAF, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 30/04/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062108/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

ProLogis Poland XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.974.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008062106/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09152. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.539.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 mars 2008

1. Le nombre de gérant a été augmenté de 5 (cinq) à 6 (six).
2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de la catégorie
B pour une durée indéterminée.

64675

Luxembourg, le 30/04/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062111/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Cabris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.908.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 26 février 2008

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de société, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CABRIS INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062104/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

WTC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.055.

<i>Extrait des décisions de l'associée unique datées du 11 avril 2008

1. Les sociétés UNIVERSAL MANAGEMENT S.à r.l. et MONTEREY SERVICES S.A. ont démissionné de leur mandat

de gérant B.

2. Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée illimitée.

3. Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WTC Investment S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062107/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64676

Ioors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.937.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 23 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2008, que:
Après avoir constaté que Monsieur Ahmed Mechachti s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 28

mars 2008, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter le Dr Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

IOORS LUXEMBOURG S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062067/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Troodon S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 102.581.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/05/2008.

<i>Pour TROODON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008063139/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01768. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Cayenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 103.072.

<i>Cession de parts sociales

La présente convention a pour objet de définir les modalités de cession de parts sociales de la Société CAYENNE Sàrl

entre Monsieur David FLEMING, et Monsieur Edy KRIER.

ENTRE LES SOUSSIGNÉS:
Monsieur David FLEMING, employé privé, demeurant actuellement à L-8253 MAMER, 33, rue des Merisiers,
Ci-après dénommé «le cédant»
D'UNE PART;
ET:
Monsieur Edy KRIER, demeurant actuellement à L-8025 STRASSEN, 3, rue de l'Église,
Ci-après dénommé «le cessionnaire»
D'AUTRE PART;

IL EST EXPOSÉ ET CONVENU CE QUI SUIT:

64677

<i>Exposé

La Société à Responsabilité Limitée CAYENNE Sàrl a été constituée par acte notarié établi le 1 

er

 septembre 2004 par

Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à LUXEMBOURG.

Ladite société a été enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.072.
À la constitution, le capital social de la Société CAYENNE Sàrl, d'un montant de douze mille cinq cent Euros (12.500),

chaque part ayant un montant unitaire de cent vingt-cinq Euros (125), se compose comme suit;

Madame Martine COLLING, Gérante unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Monsieur David FLEMING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Convention

Art. 1 

er

 . Agrément à la cession des parts sociales.  Les associés ont donné leur agrément à la cession des parts sociales

de la Société CAYENNE Sàrl par décision prise à l'unanimité en assemblée générale et ce conformément à l'article 6 des
statuts.

Ladite cession est organisée comme suit.

Art. 2. Droit de préemption. Les associés de la Société CAYENNE Sàrl ont décidé de ne pas faire usage du droit de

préemption à eux conféré.

Art. 3. Cession de cinquante (50) parts sociales. Par la présente, le cédant cède au cessionnaire, qui les accepte,

cinquante parts sociales (50) qu'il détient dans la société à responsabilité limitée «CAYENNE S.à.r.l.».

La cession est réalisée contre paiement d'un montant total un (1) Euro.
La cession emporte transfert des parts sociales vers le cessionnaire avec tous les droits et obligations y attachés.

Art. 4. Dispositions finales. Le présent acte vaut contrat et oblige les parties à ce qui a été convenu.

Le présent acte est dressé en quatre exemplaires originaux qui est signé par les cédant et cessionnaire, leur signature

étant précédé de la mention manuscrite «lu et approuvé».

A Luxembourg, le 21/04/2008.

Lu et approuvé
Monsieur David FLEMING / Monsieur Edy KRIER
<i>Cédant / Cessionnaire

Référence de publication: 2008063160/8914/47.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02165. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

G.A.F.L. &amp; Cie, S.C.A., Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise &amp; Cie, S.C.A., Société en Com-

mandite par Actions.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 90.483.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "GENERALE

ALIMENTAIRE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE &amp; Cie, S.C.A.", en abrégé "G.A.F.L. &amp; Cie, S.C.A.", ( la "Société"), établie
et ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill à L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 90 483, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 6 février 2003 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2007, acte publié au Mémorial
C, numéro 294 du 4 février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, Maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant

professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement aux

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

64678

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actionnaires ordinaires et des actions de commandité.
2. Augmentation du capital social de la société d'un montant d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) pour

le porter de son montant actuel de treize millions cinq cent mille euros (EUR 13.500.000,-) à quinze millions d'euros
(EUR 15.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles et par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.

3. Adaptation de l'article 6, 1 

er

 alinéa des statuts en conséquence afin de lui donner la teneur suivante:

"La Société a un capital souscrit de quinze millions euros (15.000.000,- EUR) représenté par un million trois cent

quarante-neuf mille neuf cents (1.349.900) actions ordinaires ("Actions Ordinaires") et par cent (100) actions de com-
mandité ("Actions de Commandité"), sans désignation de valeur nominale."

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social de la société à concurrence

d'un montant d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize millions
cinq cent mille euros (EUR 13.500.000,-) à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles
et par l'incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.

La preuve de l'existence de ces bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société

arrêté au 31 décembre 2007, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"La Société a un capital souscrit de quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR) représenté par un million trois cent

quarante-neuf mille neuf cents (1.349.900) actions ordinaires ("Actions Ordinaires") et par cent (100) actions de com-
mandité ("Actions de Commandité"), sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, S. GRISIUS, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mai 2008. Relation: EAC/2008/6156. —

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008063303/239/72.
(080070898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

64679

Luxbak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.615.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le neuf avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Marie Jacques KÜPPERS, né le 12 juin 1967 à Tegelen (Pays-Bas), demeurant à NL-5914 CE Venlo

(Pays-Bas), 113, Hogeschoorweg, numéro passeport NK2690183; associé de "LUXBAK S.à R.L." pour 45 (quarante-cinq)
parts sociales;

2.- Madame Christina Elisabeth Josephine KÜPPERS, née le 30 juillet 1965 à Sittard (Pays-Bas), demeurant à NL-5913

VH Venlo (Pays-Bas), 3, Leemkampstraat, numéro passeport NK 74227747; associée de "LUXBAK S.à R.L." pour 45
(quarante-cinq) parts sociales;

ici représentés par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations

et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "LUXBAK S.à R.L.", ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.615, a été
constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 165 du 3 avril 1996.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "LUXBAK S.à R.L.", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 20.700,- (vingt mille sept cents Euros), représenté par 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 230,- (deux cent trente Euros) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d'un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet au 1 

er

 mars 2008.

IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.
V.- Que les dettes connues ont été payées et en outre que les associés, agissant en tant que liquidateurs, prennent à

leur charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 avril 2008. Relation: LAC/2008/14898. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008063329/211/43.
(080070813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Tolmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Georgen.

R.C.S. Luxembourg B 63.807.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mille cinq, le 7 juin
A Luxembourg,
L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services Sàrl et

nomme à l'unanimité en son remplacement pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2011, Madame
Natalya STRASCHEVSKAYA-TUMMINELLI, née le 9 janvier 1972 à Talinn (Estonie) et demeurant au 10, Munnerefers-
troos à L-5730 Aspelt.

64680

Luxembourg, le 7 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008063132/318/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.886.

Le bilan et annexes au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008063128/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 77, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 53.660.

Le Bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063122/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Genzyme Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SangStat Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 215.924.472,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

In the year two thousand and eight, on the ninth of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

GENZYME LUXEMBOURG S.à.r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Trade and Company Register section B, number 97.613.

here represented by Mrs Flora Gibert, notary's clerk in Luxembourg, with professional address at 15, Côte d'Eich,

L-1450, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the party appearing and the undersigned notary public, will remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company SangStat Luxembourg S.à.r.l. (the

"Company"), having its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under no. 66.390 and incorporated pursuant
to a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated September 18th, 1998, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 879, dated December 5th, 1998. The articles of association have

been amended by a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen prenamed, dated February 17th, 2003, published in the

64681

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 330 on March 29th, 2003, and by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, dated December 18th, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1509, on August 7th, 2006. The articles of association of the Company were restated by a deed of M 

e

Joseph Elvinger prenamed, dated December 29th, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 853 on May 11th, 2007, itself amended by a deed of M 

e

 Marc Lecuit, notary residing in Mersch, dated June 21st,

2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1761 on August 21st, 2007, and finally by
a deed of M 

e

 Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated November 15th, 2007 and published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2852 on December 8th, 2007.

II. The sole shareholder has taken the following resolution:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from "SangStat Luxembourg S.à.r.l." to "Genzyme

Global S.à.r.l." and, consequently, to amend Article 4 of the Company's Articles of Association which will henceforth be
read as follows:

" Art. 4. The Company will have the name Genzyme Global S.à r.l."

<i>Costs &amp; expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated without prejudice at approximately one thousand Euro.

There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the undersigned

notary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the
present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg.

A comparu:

GENZYME LUXEMBOURG S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire à Luxembourg, domiciliée professionnellement au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de SangStat Luxembourg S.à.r.l. (ci-après la «Société»), société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 66.390. La Société a été constituée
par un acte notarié de M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 18 septembre

1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 879, en date du 5 décembre 1998. Les Statuts de la

Société ont été modifiés par un acte notarié de M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen précité, en date du 17 février 2003,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 330 le 23 avril 2003, ainsi que par un acte notarié de
M 

e

 Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 18 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1509, le 7 août 2006. Les Statuts de la Société ont été refondus par un acte notarié de
M 

e

 Joseph Elvinger précité, en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 853 le 11 mai 2007, et modifié par un acte notarié de M 

e

 Marc Lecuit, notaire demeurant à Mersch, en date du

21 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1761 le 21 août 2007, et finalement par
un acte notarié de M 

e

 Blanche Moutrier, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 2007, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2852 le 8 décembre 2007.

II. L'associée unique a pris la résolution suivante:

64682

<i>Première résolution

L'associée  unique  a  décidé  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  Société  «SangStat  Luxembourg  S.à.r.l.»  pour

«Genzyme Global S.à.r.l.», et de modifier, en conséquence, l'article 4 des Statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. La Société a pour dénomination Genzyme Global S.à.r.l.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 avril 2008. Relation LAC/2008/14910,- Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008063326/211/100.
(080070659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

EXTRAIT

En date du 6 mai 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Manacor (Luxembourg) S.à r.l., en tant que gérant, est acceptée avec effet au 22 avril 2008.
- M. Bart Zech et M. Frank Walenta, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société

avec effet au 22 avril 2008 et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du «2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg» au «rue Léon Thyes, 12,

L-2636 Luxembourg» avec effet au 22 avril 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008062978/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Immobouill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 112.670.

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Christian BOUILLARD, gérant de sociétés, né à Grandrieu (France), le 13 mars 1952, demeurant à B-6150

Anderlues, rue de Maubeuge, 50,

détenteur de cent (100) parts sociales,

64683

ici représenté par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique), en

vertu d'une procuration donnée le 16 avril 2008.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "IMMOBOUILL, S. à

r.l." (numéro d'identité 2005 24 37 866), avec siège social à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 112.670, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, en date du 9
décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 510 du 10 mars 2006, a requis le notaire instrumentant de documenter
la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités à L-8041 Strassen, 65,

rue des Romains et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi dans la commune de Strassen."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2008. Relation: CAP/2008/1300. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008062981/236/37.
(080069919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Financière K Worlwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.719.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 avril 2007

Résolution
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société FINANCIERE K WORLDWIDE S.A. qui cessera d'exis-

ter.

L'assemblée décide que les livres, comptes et documents seront conservés pendant 5 ans à l'ancien siège, soit au 241,

route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008062992/4181/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Hentgen - Friedrich - Schons, Société Civile.

Siège social: L-5412 Canach, Bicherhaff.

R.C.S. Luxembourg E 1.274.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 11. April 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

64684

<i>Pour Maître Jean SECKLER, b.p. 30, L-6101 Junglinster
Monique GOERES

Référence de publication: 2008063016/231/15.
(080058264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

EPIC Euro Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.874.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 6 mai 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du «2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg» au «12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg».

- La démission de Manacor (Luxembourg) S.à r.l., en tant que gérant, est acceptée avec effet au 22 avril 2008.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle auprès rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 22 avril 2008 et pour une durée Indéterminée.

- Bart Zech, avec adresse professionnelle auprès rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet au 22 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008062974/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Apollo Retail (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.563.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 07 avril 2008

En date du 07 avril 2008, l'Associé unique de Apollo Retail (EU) S.àr.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063137/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Olympe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.355.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64685

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063119/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10135. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Olympe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.355.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063118/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10137. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

WPP Luxembourg Delta Bis S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 221.951.409,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 86.421.

Les comptes annuels au 27 février 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008063112/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01183. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Société Civile Finances Azur, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg E 1.498.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 février 2008 que Mme Geneviève

BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-
xembourg-Kirchberg, a été nommée au poste de gérant, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire, pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008062979/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

LEICo (Luxembourg-England Investment Company), Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, La Grange.

R.C.S. Luxembourg B 95.515.

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

64686

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND

INVESTMENT COMPANY)», une société anonyme, établie et ayant son siège social au L-7634 Heffingen, La Grange (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1025 du 03 octobre 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452
du 29 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe CLASEN, consultant en gestion d'entreprise,

demeurant professionnellement à Heffingen, Luxembourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Christine  FOSSETT  née  MOREAU  DE  MELEN,  sans  profession,

demeurant 6 The Stables, Cobham KT11 2TD, Angleterre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick FOSSETT, ingénieur, demeurant 6 The Stables, Cobham KT11

2TD, Angleterre.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'activité de consultance, plus spécialement dans le domaine des projets immobiliers et mo-

biliers à l'étranger et au Luxembourg, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et

la gestion d'immeubles.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.»

2. Réduction du capital social à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) pour le ramener de

son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) par le
remboursement intégral à une valeur nette de quarante-huit mille euros (EUR 48.000) par action et par l'annulation de
trois cent soixante-quinze (375) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, portant les numéros
1 à 250 et 501 à 625.

3. Autorisation au Conseil d'Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l'exécution de la résolution à

prendre sub. 2.

4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, de telle sorte que ce dernier se compose dès lors comme

suit:

«Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par six cent vingt-cinq

(625) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

5. Démission de Madame Christine FOSSETT née MOREAU DE MELEN de sa fonction d'administrateur de la société

et réduction du nombre d'administrateurs de 4 à 3.

6. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est administrée

par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsqu'il est constaté que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

7. Annulation du deuxième alinéa de l'article 9 des statuts.
8. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou soit par la
signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

9. Divers.

64687

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DÉCIDE l'ajout d'un nouvel alinéa à l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'activité de consultance, plus spécialement dans le domaine des projets immobiliers

et mobiliers à l'étranger et au Luxembourg, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et

la gestion d'immeubles.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de réduire le capital social de la société à concurrence de trente-sept mille cinq cents

euros (EUR 37.500,-) pour le ramener de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à soixante-deux mille
cinq cents euros (EUR 62.500,-) par l'annulation de trois cent soixante-quinze (375) actions de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées, portant les numéros 1 à 250 et 501 à 625 par remboursement à l'actionnaire.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale AUTORISE le conseil d'administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l'exécution de la

résolution à prendre sub 2.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, l'assemblée générale DÉCIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par six cent vingt-

cinq (625) actions de cent (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE d'accepter la démission de Madame Christine FOSSETT née MOREAU DE MELEN de

sa fonction d'administrateur au sein de la Société et réduction du nombre d'administrateurs de 4 à 3.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsqu'il est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

64688

<i>Septième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de supprimer le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. CLASEN, C. FOSSETT, P. FOSSETT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 avril 2008. Relation: LAC/2008/13570. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008063324/211/141.
(080070832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.417.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 mars 2008

En  date  du  27  mars  2008,  l'Associé  Unique  de  Kraft  Foods  Financing  Luxembourg  S.à.r.l  («la  société»)  a  pris  les

résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Mirko Danese en qualité de gérant B de la société avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Doeke van der Molen, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (O), Pays-Bas résidant professionnel-

lement au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 21 mars 2008
et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008062959/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Financière Crozet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.420.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

64689

1.- "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Sofie Van Herzeele, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- Monsieur François MANTI, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "FINANCIERE CRO-

ZET S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de maisons de retraites, ainsi que toutes les opérations se rapportant direc-

tement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,

64690

les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ème) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

64691

Dissolution - liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", pré-

désignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Monsieur François MANTI, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947,

demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

64692

Signé: S. VAN HERZEELE, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  8  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/6228.  —  Reçu  cent  cinquante-cinq  Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008063341/239/179.
(080070567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Société Civile Immobilière Ferme de Münsbach, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5374 Munsbach, Ferme de Munsbach.

R.C.S. Luxembourg E 1.480.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société civile de droit luxembourgeois "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MÜNSBACH", avec siège social

à L-5374 Munsbach, Ferme de Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E,
sous le numéro 1.480,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean Donat dit Dony CALMES, administrateur de sociétés, demeurant

à L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I) Que la société à responsabilité limitée "Domaine du Château de Munsbach S.à r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège

social à L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
décembre 2007, numéro 66083 du répertoire, enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2008, relation GRE/2008/305.

II) A l'heure actuelle la comparante, en tant qu'associée unique de la Société déclare et constate que le montant de

neuf millions sept cent cinquante mille euros (9.750.000,- EUR), erronément qualifié d'avance-associé, constitue en fait
une prime d'émission attachée à l'actif social.

III) La prédite somme de 9.750.000,- EUR a été effectivement versée au compte et poste de prime d'émission et

comptabilisée de telle sorte en conséquence.

IV) Les justifications du versement ainsi que de l'existence du poste de prime d'émission sont rapportées au notaire

instrumentant par des documents comptables et plus précisément par le bilan d'ouverture.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de faire mention de cette déclaration

partout où cela s'avère nécessaire et de rectifier en conséquence le prédit acte du 28 décembre 2007.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CALMES; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2008. Relation GRE/2008/1077. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008063018/231/37.
(080058340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

WPP Luxembourg Epsilon Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 419.343.350,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.017.

Les comptes annuels au 1 

er

 mars 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64693

WPP Luxembourg Europe Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008063114/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01189. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

WPP Luxembourg Epsilon Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 419.343.350,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.017.

Les comptes annuels au 27 février 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Europe Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008063111/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01186. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Futuristic Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.562.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063085/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09087. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Sunfive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.615.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as "SUNFIVE S.A.", a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on March
26, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Xavier MANGIULLO, private employee, with professional address at L-2227 Luxem-

bourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

who appoints as secretary Mrs Corinne PEYRON, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

64694

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by Eur 8,000.00 (eight thousand) in order to bring it from its present value of EUR

32,000.00 (thirty-two thousand euro) to EURO 40,000.00 (forty thousand euro), by the issue of 8,000 (eight thousand)
new shares of the nominal value of EUR 1,00 (one euro) each, with a share premium of 46,50 (forty-six euro and fifty
cent) each, and having the same rights and benefits as the existing shares and designated to be subscribed by one ore
more new shareholder;

2. Release of the subscription right of the actual shareholder in relation with the present capital increase, on the basis

of  a  Board  of  Directors'  report,  established  pursuant  to  art.  32.3(5)  of  the  law  of  August  10,  1915,  on  commercial
companies;

3. Subsequent amendment of article 5 of the bylaws;
4. Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by Eur 8,000.00 (eight thousand) in order to bring it

from its present value of EUR 32,000.00 (thirty-two thousand euro) to EURO 40,000.00 (forty thousand euro), by the
issue of 8,000 (eight thousand) new shares of the nominal value of EUR 1,00 (one euro) each, with a share premium of
46,50 (forty-six euro and fifty cent) each, and having the same rights and benefits as the existing shares and designated to
be subscribed by one ore more new shareholder;

The present sole shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been subscribed

in the following manner:

- four thousand (4,000) shares by Mr Antonio VERSACE, residing in Milano, Italy,
here represented by Mr Xavier MANGIULLO, private employee, with professional address at L-2227 Luxembourg,

18, avenue de la Porte Neuve,

by virtue of a proxy given in Milan, Italy, on April 14th, 2008
- four thousand (4,000) shares by Mrs Francesca Elenora VERSACE, residing in Milano, Italy,
here represented by Mr Xavier MANGIULLO, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan, Italy, on April 14th, 2008.
Said proxies, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

All the shares have been paid in for their par value, together with an issue premium of 46,50 (forty-six euro and fifty

cent) per share.

The proof that the amount of three hundred and eighty thousand euro (380,000.-) paid up in cash is at the disposal of

the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the proceeding resolution the first paragraph of article 6 of the Articles of Association is amended

to read as follows:

" Art. 6. first paragraph. The corporate capital is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-), divided into forty thousand

(40,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at four

thousand euro (4.000,- EUR) and shall be charged to the Company.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day noted at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed with Us, the notary, the

present deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SUNFIVE S.A.», établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 2008, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés.

64695

L'assemblée est présidée par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de Eur 8.000,00 (huit mille) pour le porter de son montant actuel

de EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) à EURO 40.000,00 (quarante mille euros), par l'émission de 8.000 (huit mille)
nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1.00 (un euro) chacune, avec une prime d'émission de 46,50 (quarante-
six euros cinquante cents) chacune, et ayant les mêmes droits et bénéfices que les actions existantes et devant être
souscrites par un ou plusieurs nouveaux actionnaires;

2. Renonciation au droit de souscription preferential par l'actionnaire actuel en relation avec la présente augmentation,

sur la base d'un rapport du Conseil d'Administration, établi suivant l'article 32.3(5) de la loi du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales;

3. Modification subséequente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence de Eur 8.000,00 (huit mille) pour le porter

de son montant actuel de EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) à EURO 40.000,00 (quarante mille euros), par l'émis-
sion  de  8.000  (huit  mille)  nouvelles  actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  1.00  (un  euro)  chacune,  avec  une  prime
d'émission de 46,50 (quarante-six euros cinquante cents) chacune, et ayant les mêmes droits et bénéfices que les actions
existantes et devant être souscrites par un ou plusieurs nouveaux actionnaires.

Le seul actionnaire actuel ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été souscrites

de la manière suivante:

- quatre mille (4.000) actions par Monsieur Antonio VERSACE, demeurant à Milano, Italie,
ici représenté par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,

18, avenue de la Porte Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Milan, Italie, le 14 avril 2008,
- quatre mille (4.000) actions par Madame Francesca Eleonora VERSACE, demeurant à Milano, Italie,
ici représentée par Monsieur Xavier MANGIULLO, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Milan, Italie, le 14 avril 2008,
Lesquelles procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Toutes les actions ont été libérées pour leur valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission de 46,50 (quarante-

six euros cinquante cent) par action.

La prevue que le montant de trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- ) libéré en espèces est à la disposition de

la Société a été fournie au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. alinéa 1. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quarante

mille (40.000) actions, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

64696

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à quatre mille euros (4.000,- EUR) sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: X. Mangiullo, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2008. LAC/2008/15911. — Reçu mille neuf cents euros Eur 0,5% = 1.900.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008062868/5770/150.
(080069967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Fontanarosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 43.268.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "FONTANAROSSO S.A.", R.C. Number B 43.268, with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg, dated March 9, 1993, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 266 of the year 1993 page 12 761.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed under private seal dated April 25, 2002, of which

an extract has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1070 of July 12, 2002.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr Filipe CAPINHA-HELIODORO, private employee, with professional ad-

dress at 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand

one hundred (2,100) shares without par value each, representing the total capital of five million two hundred and five
thousand seven hundred and sixty-four euro (5,205,764.-) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,005,764.- so as to reduce it from its present

amount of EUR 5,205,764.- to EUR 4,200,000,- and by reimbursement of the corresponding amount to the shareholders.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital of the Company is reduced by an amount of EUR 1,005,764.- so as to bring it from its present amount

of EUR 5,205,764.- to EUR 4,200,000,- without deletion of shares and by reimbursement of the corresponding amount
to the shareholders.

This repayment to shareholders is governed by the article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies

as amended.

64697

<i>Second resolution

As a consequence Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:
" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four million two hundred thousand (4,200,000.-) euro, divided

into two thousand one hundred (2,100.-) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares."
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de "FONTANAROSSA S.A." R.C. B N° 43.268, constituée suivant acte reçu par Maître
Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C N° 266 de 1993, page 12 761.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé, en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C N° 1070 du 12 juillet 2002.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Filipe CAPINHA-HELIODORO, employé

privé, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cent

(2.100) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de cinq millions deux cent
cinq mille sept cent soixante-quatre euros (5.205.764,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.005.764,- pour le réduire de son

montant actuel de EUR 5.205.764,- à EUR 4.200.000,- et par remboursement du montant correspondant aux actionnaires.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence d'un montant de EUR 1.005.764,- pour le réduire de son montant

actuel de EUR 5.205.764,-à EUR 4.200.000,- sans annullation d'actions et par remboursement du montant correspondant
aux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) euros, représenté par deux mille

cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale.

64698

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. CAPINHA-HELIODORO, R. THILL, C. PETIT et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, LAC/2008/14472. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008062867/5770/113.
(080069930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

SLV Electronik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.420.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

- "HgCapital 5 (Nominees) Ltd.", having its registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, United

Kingdom,

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of one proxy given under

private seal dated 11 April 2008.

- Mr Franz-Josef NEUMETZLER, born in Neuerburg, on 15 May 1951 and residing at Pommerotter Weg 16b, 52076

Aachen, Germany,

here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given under private seal dated 15

April 2008.

- Mr Anton STUMPF, born in Merkstein J Herzogenrat, on 28 September 1961 and residing at Am Tripser Wäldchen

6, 52511 Geilenkirchen, Germany,

here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given under private seal dated 16

April 2008.

- "Neumetzler &amp; Neumetzler Vermögensverwaltungs GbR" of Pommerotter Weg 16b, 52076 Aachen, Germany,
here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given under private seal dated 15

April 2008.

- "Harms Vermögens AG", registered in Düren under registration number HR B 4608 and having its registered address

at Heinrich-Heine-Straße 24 A, 52349 Düren, Germany,

here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given under private seal dated 11

April, 2008.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "SLV Electronik S.à r.l.", a private limited liability

company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll Luxembourg, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 130.420 and incor-
porated by a notarial deed on 5 July 2007 and whose articles of association have been published on 14 September 2007
(number 1981, page 95076) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The articles of
association of the Company (the "Articles") have been amended pursuant to a notarial deed on 22 August 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 295, page 14121.

The appearing parties representing the whole issued share capital require the notary to act the following resolutions:

64699

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of three hundred thousand Euro (EUR

300,000.-) in order to raise it from its current amount of nine million six hundred thousand Euro (EUR 9,600,000.-) to
nine million nine hundred thousand Euro (EUR 9,900,000.-) by issuing thirty thousand (30,000) new Class A1 Shares,
thirty thousand (30,000) Class A2 Shares, thirty thousand (30,000) Class A3 Shares, thirty thousand (30,000) Class A4
Shares, thirty thousand (30,000) Class A5 Shares, thirty thousand (30,000) Class A6 Shares, thirty thousand (30,000) Class
A7  Shares,  thirty  thousand  (30,000)  Class  A8  Shares,  thirty  thousand  (30,000)  Class  A9  Shares  and  thirty  thousand
(30,000) Class A10 Shares having each a par value of one Euro (EUR 1.-) by contributions in cash as detailed below.

The total contribution of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) will be entirely allocated to the share capital.

<i>Subscriptions and payments

Dreihues Beteiligungs GbR, a German partnership under civil law, having its business seat in Am Roland 22c, 40883

Ratingen, Germany, represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed, declares
to subscribe for twenty thousand (20,000) new Class A1 Shares, twenty thousand (20,000) Class A2 Shares, twenty
thousand (20,000) Class A3 Shares, twenty thousand (20,000) Class A4 Shares, twenty thousand (20,000) Class A5 Shares,
twenty thousand (20,000) Class A6 Shares, twenty thousand (20,000) Class A7 Shares, twenty thousand (20,000) Class
A8 Shares, twenty thousand (20,000) Class A9 Shares and twenty thousand (20,000) Class A10 Shares, with a par value
of one Euro (EUR 1.-) each for a total amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), which have been fully paid
up by a contribution in cash of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), therefore the amount of two hundred
thousand euro (EUR 200,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

Dr. Klaus Schörner, designer, born on 1 January 1962 in Mannheim, Germany, residing at Heppendorferstr. 10, 50189

Elsdorf, Germany, represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed, declares
to subscribe for five thousand (5,000) new Class A1 Shares, five thousand (5,000) Class A2 Shares, five thousand (5,000)
Class A3 Shares, five thousand (5,000) Class A4 Shares, five thousand (5,000) Class A5 Shares, five thousand (5,000) Class
A6 Shares, five thousand (5,000) Class A7 Shares, five thousand (5,000) Class A8 Shares, five thousand (5,000) Class A9
Shares and five thousand (5,000) Class A10 Shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each for a total amount of fifty
thousand euro (EUR 50,000.-), as described in the table below, which have been fully paid up by a contribution in cash of
fifty thousand euro (EUR 50,000.-), therefore the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Henning Hintzen, department head technology, born on 1 June 1972 in Heinsberg, Germany, residing at Scheifendahl

1B, 52525 Heinsberg, Germany, represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, hereto
annexed, declares to subscribe for five thousand (5,000) new Class A1 Shares, five thousand (5,000) Class A2 Shares, five
thousand (5,000) Class A3 Shares, five thousand (5,000) Class A4 Shares, five thousand (5,000) Class A5 Shares, five
thousand (5,000) Class A6 Shares, five thousand (5,000) Class A7 Shares, five thousand (5,000) Class A8 Shares, five
thousand (5,000) Class A9 Shares and five thousand (5,000) Class A10 Shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each for a total amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), as described in the table below, which have been fully paid
up by a contribution in cash of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), therefore the amount of fifty thousand euro (EUR
50,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

The existing shareholders waive their preferential subscription rights.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

"5.1 The Company's share capital is set at nine million nine hundred thousand euro (EUR 9,900,000.-) represented by

nine hundred and ninety thousand (990,000) shares of class A1 (the "Class A1 Shares"), nine hundred and ninety thousand
(990,000) shares of class A2 (the "Class A2 Shares"), nine hundred and ninety thousand (990,000) shares of class A3 (the
"Class A3 Shares"), nine hundred and ninety thousand (990,000) shares of class A4 (the "Class A4 Shares"), nine hundred
and ninety thousand (990,000) shares of class A5 (the "Class A5 Shares"), nine hundred and ninety thousand (990,000)
shares of class A6 (the "Class A6 Shares"), nine hundred and ninety thousand (990,000) shares of class A7 (the "Class A7
Shares"), nine hundred and ninety thousand (990,000) shares of class A8 (the "Class A8 Shares"), nine hundred and ninety
thousand (990,000) shares of class A9 (the "Class A9 Shares"), nine hundred and ninety thousand (990,000) shares of
class A10 (the "Class A10 Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1.-).

The shares of class A1 to A10 are hereinafter referred to as the "A Shares". Any reference made hereinafter to a

"share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the
context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "shareholder" or to "shareholders" (he-
reafter a "Shareholder", collectively the "Shareholders").

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders."

64700

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed, including its attachment, is worded in English, followed by a French version, at the request of
the same appearing persons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu

- «HgCapital 5 (Nominees) Ltd.», ayant son siège social au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-

Uni;

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 11 avril 2008;

- Monsieur Franz-Josef NEUMETZLER, né à Neuerburg, le 15 mai 1951 et résidant à Pommerotter Weg 16b, 52076

Aix-la-Chapelle, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du

15 avril 2008;

- Monsieur Anton Stumpf, né à Merkstein J Herzogenrat, le 28 septembre 1961 et résidant à Am Tripser Wäldchen

6, 52511 Geilenkirchen, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du

16 avril 2008;

- «Neumetzler &amp; Neumetzler Vermögensverwaltungs GbR» de Pommerotter Weg 16b, 52076 Aix-la-Chapelle, Alle-

magne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du

15 avril 2008;

- «Harms Vermögens AG», enregistré à Düren sous le numéro HR B 4608 et ayant son siège social au Heinrich-Heine-

Straße 24 A, 52349 Düren, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du

11 avril 2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les Associés de «SLV Electronik S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, constituée selon un acte notarié le 5 juillet 2007 et dont les statuts ont encore
été publiés le 14 septembre 2007 (numéro 1981, page 95076) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
"Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 août 2007, ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 295, page 14121.

Laquelle partie comparante représentant l'intégralité du capital social émis a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-)

pour le porter de son montant actuel de neuf millions six cent mille Euros (EUR 9.600.000,-) à neuf millions neuf cent
mille Euros (EUR 9.900.000.-) en émettant trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A1, trente mille
(30.000) Parts Sociales de Catégorie A2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Catégorie A3, trente mille (30.000) Parts
Sociales de Catégorie A4, trente mille (30.000) Parts Sociales de Catégorie A5, trente mille (30.000) Parts Sociales de
Catégorie A6, trente mille (30.000) Parts Sociales de Catégorie A7, trente mille (30.000) Parts Sociales de Catégorie A8,
trente mille (30.000) Parts Sociales de Catégorie A9 et trente mille (30.000) Parts Sociales de Catégorie A10 d'une valeur
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, payées par apports en numéraire et en nature comme détaillé ci-dessous. L'apport de §
sera entièrement alloué au capital social.

64701

<i>Souscription et paiement

- «Dreihues Beteiligungs GbR», société civile de droit allemand, ayant son siège commercial à Am Roland 22c, 40883

Ratingen, Allemagne, ici représentée par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing
privé, ci-annexée, déclare souscrire vingt mille (20.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A1, vingt mille (20.000)
Parts Sociales de Catégorie A2, vingt mille (20.000) Parts Sociales de Catégorie A3, vingt mille (20.000) Parts Sociales de
Catégorie A4, vingt mille (20.000) Parts Sociales de Catégorie A5, vingt mille (20.000) Parts Sociales de Catégorie A6,
vingt mille (20.000) Parts Sociales de Catégorie A7, vingt mille (20.000) Parts Sociales de Catégorie A8, vingt mille (20.000)
Parts Sociales de Catégorie A9 et vingt mille (20.000) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-)
chacune pour un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), qui ont été intégralement payées par un apport
en numéraire de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par conséquent le montant de deux cent mille euros (EUR
200.000.-) est désormais à disposition de la Société, la preuve en ayant été dûment apportée au notaire.

- Monsieur Klaus Schörner, designer, né le 1 

er

 janvier 1962 à Mannheim, Allemagne, domicilié à Heppendorferstr. 10,

50189 Elsdorf, Allemagne, ici représenté par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing
privé, ci-annexée, déclare souscrire cinq mille (5.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A1, cinq mille (5.000) Parts
Sociales de Catégorie A2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A3, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie
A4, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A5, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A6, cinq mille (5.000)
Parts Sociales de Catégorie A7, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A8, cinq mille (5.000) Parts Sociales de
Catégorie A9 et cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune pour un
montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), qui ont été intégralement payées par un apport en numéraire de
cinquante mille euros (EUR 50.000.-), par conséquent le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est désormais
à disposition de la Société, la preuve en ayant été dûment apportée au notaire.

- Monsieur Henning Hintzen, département head technology, né le 1 

er

 juin 1972 à Heinsberg, Allemagne, domicilié à

Scheifendahl 1B, 52525 Heinsberg, Allemagne, ici représenté par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une
procuration sous seing privé, ci-annexée déclare souscrire cinq mille (5.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A1,
cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A3, cinq mille (5.000)
Parts Sociales de Catégorie A4, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A5, cinq mille (5.000) Parts Sociales de
Catégorie A6, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A7, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A8, cinq
mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A9 et cinq mille (5.000) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une valeur d'un Euro
(EUR 1,-) chacune pour un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), qui ont été intégralement payées par
un apport en numéraire de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par conséquent le montant de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) est désormais à disposition de la Société, la preuve en ayant été dûment apportée au notaire.

Les associés existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est amendé et aura la teneur

suivante:

"5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf millions neuf cent mille euros (EUR 9.900.000,-) représenté

par neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»), neuf
cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»), neuf cent
quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»), neuf cent quatre-
vingt-dix mille (990.000) parts sociales de catégorie A4 (les «Parts Sociales de Catégorie A4»), neuf cent quatre-vingt-dix
mille (990.000) parts sociales de catégorie A5 (les [Parts Sociales de Catégorie A5»), neuf cent quatre-vingt-dix mille
(990.000) parts sociales de catégorie A6 (les «Parts Sociales de Catégorie A6»), neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000)
parts sociales de catégorie A7 (les «Parts Sociales de Catégorie A7»), neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts
sociales de catégorie A8 (les «Parts Sociales de Catégorie A8»), neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales
de catégorie A9 (les «Parts Sociales de Catégorie A9»), et neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales de
catégorie A10 (les «Parts Sociales de Catégorie A10»), d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne n'ayant réclamé la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte, y

compris le document attaché, sont établis en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. KORPEL, J.-J. WAGNER.

64702

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 8 mai 2008. Relation: EAC/2008/6233. - Reçu mille cinq cents euros (300.000 à 0,5%

= 1.500,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008063339/239/214.
(080070913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Solar Chemical S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.411.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the fifth day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

"the proxyholder"
acting as a special proxy of STEVALS S.A., a company having its registered office in Panama,
"the principal"
by virtue of a proxy given under private seal on December 4, 2007 which, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
1. That the holding company SOLAR CHEMICAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 17411, with registered office in Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, was incorporated on March 7, 1980 pursuant to a deed drawn up by M 

e

 Léon Thomas

as Tom METZLER, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C nr. 124 of June 16, 1980, and the Articles of Association of which have been amended for the last time
on July 13, 2001, pursuant to a deed drawn up by M 

e

 Léon Thomas as Tom METZLER, prenamed, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nr. 630 of August 11, 2001.

2. That the company's capital amounts to USD 300,000 (three hundred thousand American Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares without nominal value, entirely paid-up.

3. That the principal has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the holding company

SOLAR CHEMICAL S.A..

4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the holding company SOLAR CHEMICAL S.A. declares that all the liabilities of the

company have been fully paid off.

6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
9. That the proxy holder or the notary may proceed to the cancellation of the company's shares.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO Compagnie Fiduciaire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

64703

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancies,

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergences le

texte anglais fait foi:

L'an deux mille huit, le cinq mars.

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"

agissant en sa qualité de mandataire spécial de STEVALS S.A., une société ayant son siège social à Panama,

"la mandante"

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 décembre 2007, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme holding SOLAR CHEMICAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 17411, ayant son siège social à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée le 7 mars 1980 suivant un acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n. 124 du 16 juin 1980, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 13 juillet 2001,
suivant un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n. 630 du 11 août 2001.

2. Que le capital social de la société s'élève à USD 300.000 (trois cent mille dollars US) divisé en 20.000 (vingt mille)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding SOLAR CHEMICAL S.A..

4. Que sa mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding SOLAR CHEMICAL S.A., déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que sa mandante donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux

comptes de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HANSEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008. Relation:LAC/2008/9940. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008063332/211/92.

(080070797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64704

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Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l.

Apollo Retail (EU) S.à r.l.

Berto S.à r.l.

Cabris Investments S.à r.l.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.

Cayenne S.à r.l.

Cinven Luxembourg S.à r.l.

Coop Management S.A.

Cranfield Holdings S.à r.l.

EPIC Europe S.à r.l.

EPIC Euro Property 1 S.à r.l.

Field Point IV S.à r.l.

Financière Crozet S.A.

Financière K Worlwide S.A.

Fontanarosso S.A.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Futuristic Brands S.A.

GBL Finance S.A.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise &amp; Cie, S.C.A.

Genzyme Global S.à r.l.

Hentgen - Friedrich - Schons

HTH &amp; sp S.A.

Immobouill

Immologic S.A.

Incomex S.A.

Ioors Luxembourg S.A.

Kirchberg Consulting S.A.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

LEICo (Luxembourg-England Investment Company)

Luxbak S.à r.l.

Media Pack International S.A.

Mercury Twenty Six Holding S.A.

Nigricolis Company S.A.

Olympe Investments S.A.

Olympe Investments S.A.

Pfizer Europe Holdings Sàrl

Pfizer Europe Holdings Sàrl

Pfizer Europe Holdings Sàrl

Pirson Contractors S.A.

ProLogis Czech Republic XVII S.à r.l.

ProLogis Poland XXVI S.à r.l.

ProLogis Poland XXV S.à r.l.

ProLogis Poland XXX S.à r.l.

Quintet Invest S.A.

SangStat Luxembourg S.à r.l.

SLV Electronik S.à r.l.

Société Civile Finances Azur

Société Civile Immobilière Ferme de Münsbach

Société Financière Cereus S.A.

Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A.

Solar Chemical S.A.

Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l.

Sunfive S.A.

Time-Spirit S.à.r.l.

Tolmed S.A.

Troodon S.A.

WPP Luxembourg Delta Bis S.à r.l.

WPP Luxembourg Epsilon Sàrl

WPP Luxembourg Epsilon Sàrl

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