MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1339

31 mai 2008

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.  . .

64230

Acres Financial, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64254

Adi Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64234

Capital Italia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Capital Italia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64249

Capitol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Champy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64249

CV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64234

Favola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

HC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64259

International Sailing Boats Holdco S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

L&C Edeka 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64241

Ludec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64250

Mixvoip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64260

Montpensier Finance International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64259

MOOR PARK MB 10 Berlin-Pankow S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64260

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64249

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64249

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64248

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l.  . .

64248

Paganini Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64233

Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l.  . . .

64254

Pitesti Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

Pradera Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64264

Prestige Développement S.A.  . . . . . . . . . . .

64238

ProLogis European Developments Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64267

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

64254

Prologis Management Services S.à r.l. . . . .

64253

PT Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64233

Pyrotex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

Rishon Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

Spring Power Investments S.à r.l. . . . . . . . .

64226

Swissval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64230

Tasco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64241

Taxis & Ambulances Pascoal S.àr.l.  . . . . . .

64260

Tomasa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

64234

Trosberg International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64238

Verostein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64258

VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64268

64225

Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 8.458.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 29 avril 2008 à 10.00 heures

<i>dans les locaux de Citibank International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange

L'Assemblée approuve la ré-élection de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, demeurant 3 place des Ber-

gues, CH-1201 Genève, Monsieur Luis Freitas de Oliveira, demeurant 3, place des Bergues CH-1201 Genève, Monsieur
Stephen Gosztony, demeurant 40, Grosvenor Place London, England SW1X 7GG United Kingdom, Monsieur Giordano
Lombardo, demeurant 6, Galleria San Carlo I-20122 Milan, Monsieur Attilio Molendi, demeurant 2, Viale Bezzi I-20146
Milan, Madame Nilly Sikorsky, demeurant 3, place des Bergues CH-1201 Genève, Monsieur Marco Pirondini demeurant,
4, Longfellow Place, Boston, Massachusetts, 02114 USA, Monsieur Antonio Vegezzi, demeurant 34, Pre Felix, CH-1294
Genthod, Monsieur Sandro Pierri, demeurant 6, Galleria San Carlo, I-20122 Milan pour une durée d'un an se terminant
à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009.

L'Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d'entreprises agrée") PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.,

400, route d'Esch L-1014 Luxembourg pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire en 2009.

<i>Pour le compte de Capital Italia, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Laurence Kreicher

Référence de publication: 2008061409/1177/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 95.861.

Conc.: Démission en tant qu'administrateurs de la société CAPITOL S.A., immatriculée auprès du RCS de Luxembourg

sous le numéro B 95.861

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'administrateurs de la société CA-

PITOL  S.A.,  établie  au  10,  rue  Willy  Goergen  à  L-1636  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  de
Luxembourg sous le numéro 95.861.

Luxembourg, le 27/03/08.

Lex THIELEN / Philippe STROESSER / Magalie HILCHER
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008061376/318/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Spring Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.368.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société de droit italien Fiduciaria POLDI ALLAI S.r.l., code fiscal et n 

o

 d'inscription 92057570340, avec siège

social au 23, Strada Cairoli, I-43100 Parme, Italie,

2. La société de droit italien ADICONSULT S.r.l., code fiscal et n 

o

 d'inscription 003336870340, avec siège social au

23, Strada Cairoli, I-43100 Parme, Italie,

64226

toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Parme, le 14 avril 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les associés actuels et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "SPRING POWER INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), divisé en cinquante mille (50.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil de gérance de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en

tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des associés tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 23 avril 2008 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil de gérance en vue de la souscription; le
conseil de gérance décidera l'émission des parts sociales représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera
les souscriptions afférentes.

Le conseil de gérance est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l'émission de parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l'attribution périodique aux associés de parts sociales entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil de gérance dans le cadre du

capital autorisé, l'article 6 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée et publiée par le conseil de gérance ou par toute personne désignée par le conseil de gérance
à cette fin.

De même, le conseil de gérance est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

64227

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

64228

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. La société Fiduciaria POLDI ALLAI S.r.l., préqualifiée, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

95

2. La société ADICONSULT S.r.l., préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux

gérants.

3) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2008, Relation GRE/2008/1906. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents

0,5%: 62,50.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008061285/231/174.
(080068627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64229

Swissval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.561.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 30 avril 2008 que:
les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer:
- TMF Administrative Services S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.030;

- TMF Corporate Services S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 84.993; et

- TMF Secretarial Services S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.029.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2008.

* le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
- L'Alliance Révision SARL, ayant son siège ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 46.498.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour la société
TMF Administrative Services S.A. / TMF Secretarial Services S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2008061408/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.469.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 7 février 2008

Monsieur Brian McMahon, employé privé, né le 4 novembre 1968 à Dublin, résidant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant pour une période illimitée avec effet au 15 janvier 2008 (en rempla-
cement de Monsieur Pascal LECLERC, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3i Infrastructure (Luxembourg)
Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061410/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64230

Rishon Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 138.367.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«MWM Luxembourg» société anonyme S.P.F., une société ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X

Septembre,

ici représentée par Monsieur Joseph MAYOR, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa

qualité d'administrateur unique de la société et déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Rishon Films S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la création et la production au Luxembourg et à l'étranger d'oeuvres audiovisuelles par

tous procédés cinématographiques, vidéographiques, acoustiques et électroniques connus ou inconnus à ce jour, ainsi
que toutes opérations nécessaires au développement et financement, à la fabrication, production, reproduction, vision,
projection, distribution, exploitation commerciale et gestion généralement quelconque d'oeuvres audiovisuelles sans que
ces énumérations ne soient limitatives ou exhaustives.

La société pourra également faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, de presta-

tions de services, ou financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000.- EUR) représenté par DEUX CENTS

(200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

64231

Titre III Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'associé unique ou par l'assemblée des associés par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance.

L'associé unique, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance

pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle
décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme dit est, après avoir clôturé les statuts, déclare que les parts sociales ont

été souscrites comme suit:

Parts

sociales

«MWM Luxembourg» société anonyme S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

et que toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000.- EUR

se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

64232

1. Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph MAYOR, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud) le 24 mai 1962, demeurant à

L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MAYOR, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008. LAC/2008/15656. — Reçu: cent euros (100.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008061284/220/123.
(080068613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

PT Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.977.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 7 avril 2008

En date du 7 avril 2008, l'Associé unique de PT Romania S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061411/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Paganini Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 37.323.

Le bilan de clôture de liquidation au 27 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/5/08.

Signature.

Référence de publication: 2008061415/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64233

Adi Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 73.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061426/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01378. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Tomasa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.428.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
Tomasa Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008061420/7491/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02260. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.573.959,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company EL TEJAR LIMITED, (formerly CAMPOS VERDES LIMITED), a company formed and existing under the

laws of Bermuda, having its registered office at Canon's Court, 22, Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda, registered
with the trade register of Bermuda under number 40011,

duly represented by Maître Myriam Olivié, avocat à la Cour, residing professionally in L-2017 Luxembourg, 74, rue de

Merl,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company EL TEJAR LIMITED is the sole member of the private limited liability company (société à

responsabilité limitée) CV LUXCO S.à r.l., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, regis-
tered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 129.309, incorporated by a deed received
by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on May 9, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Association C, number 1697 dated on August 10, 2007 (hereinafter referred to as the "Company").

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has taken the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to delete the reference of the Company's shares to a nominal par value of USD 100.- (one

hundred United States Dollars).

64234

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 165,024 (one hundred sixty-five thousand twenty-four) new shares, having the

same rights and obligations as the 170 (one hundred seventy) existing shares.

<i>Third resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,734,526.- (two

million seven hundred thirty-four thousand five hundred twenty-six United States Dollars) in order to bring it from its
present amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars) represented by 165,194 (one hundred sixty-
five thousand one hundred ninety-four) shares, to the amount of USD 2.751,526.- (two million seven hundred fifty-one
thousand five hundred twenty-six United States Dollars).

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to issue 26,572,246 (twenty-six million five hundred seventy-two thousand two hundred

forty-six) new shares, having the same rights and obligations as the 165,194 (one hundred sixty five thousand one hundred
ninety-four) existing shares.

<i>Subscription and Payment

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to the newly

issued 26,572,246 (twenty-six million five hundred seventy-two thousand two hundred forty-six) new shares having the
same rights and obligations as the existing ones.

The appearing party, represented as here above stated declares to subscribe the whole increase of capital for an

aggregate value of USD 2,734,526.- (two million seven hundred thirty-four thousand five hundred twenty-six United States
Dollars) and to make payment in full by a contribution in cash amounting to USD 2,734,526.- (two million seven hundred
thirty-four thousand five hundred twenty-six United States Dollars).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a bank certificate issued by Landsbanki

Luxembourg S.A., and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the aggregate amount of USD
2,734,526.- (two million seven hundred thirty-four thousand five hundred twenty-six United States Dollars).

<i>Fifth resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 822,433.- (eight

hundred twenty-two thousand four hundred thirty-three United States Dollars) in order to bring it from its present
amount of USD 2.751,526.- (two million seven hundred fifty-one thousand five hundred twenty-six United States Dollars)
represented by 26,737,440 (twenty-six million seven hundred thirty-seven thousand four hundred and forty) shares, to
the amount of USD 3.573.959 (three million five hundred and seventy-three thousand nine hundred and fifty-nine United
States Dollars).

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to issue 7,991,840 (seven million nine hundred and ninety-one thousand eight hundred and

forty) new shares, having the same rights and obligations as the 26,737,440 (twenty-six million seven hundred thirty-seven
thousand four hundred and forty) existing shares.

<i>Subscription and Payment

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to the newly

issued 7,991,840 (seven million nine hundred and ninety-one thousand eight hundred and forty) shares having the same
rights and obligations as the existing ones.

The appearing party, represented as here above stated, declares to subscribe the whole increase of capital for an

aggregate value of USD 822,433.- (eight hundred twenty-two thousand four hundred thirty-three United States Dollars)
and to make payment in full by a contribution in kind of all the shares it holds in the share capital of ALTIMA AGRO
INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
R.C.S. Luxembourg B 122.396, with a value of USD 822,433.- (eight hundred twenty-two thousand four hundred thirty-
three United States Dollars).

The present contribution is made in accordance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the

law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of ALTIMA AGRO INVESTMENTS S.à r.l., prenamed,

is owned by the Company.

The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Seventh resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company so

as to reflect the resolved increases of capital.

Consequently, the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

64235

" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at 3,573,959.- (three million five hundred seventy-three thousand

and nine hundred fifty-nine United States Dollars) represented by 34,729,280 (thirty-four million seven hundred twenty-
nine thousand and two hundred eighty) shares, all of which are fully paid up."

<i>Eighth resolution

The sole member resolves to authorise any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary action in relation to the above resolutions.

<i>Valuation

For registration purposes the first increase of capital is valued at one million eight hundred and sixty-four thousand

nine hundred and fifteen euro seventy-seven cent (1,864,915.77 EUR) and for all purposes the second increase of capital
is valued at five hundred and sixty thousand eight hundred and eighty-nine euro ninety-nine cent (560,889.99 EUR).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately thirteen thousand six hundred (13,600.-) Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société EL TEJAR LIMITED (anciennement CAMPOS VERDES LIMITED), ayant son siège social à Canon's Court

22, Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda (l'Associé unique"),

dûment représentée par Maître Myriam Olivié, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée, EL TEJAR LIMITED, (anciennement CAMPOS VERDES LIMITED), est l'associée unique de la

société à responsabilité limitée CV LUXCO S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 129.309, constituée suivant acte reçu
par devant le susdit notaire Maître Jacques Delvaux en date du 9 Mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Association C, numéro 1697 daté du 10 août 2007 (la "Société").

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer la référence des parts sociales à une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars

US).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre 165.024 (cent soixante-cinq mille vingt-quatre) nouvelles parts sociales chacune,

ayant les mêmes droits et obligations que les 170 (cent soixante-dix) parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 2.734.526,- (deux millions

sept cent trente-quatre mille cinq cent vingt-six dollars) afin de porter l'actuel capital de la Société de USD 17.000,- (dix-
sept mille dollars US), représenté par 165.194 (cent soixante-cinq mille et cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales, au
montant de USD 2.751.526,- (deux millions sept cent cinquante et un mille cinq cent vingt-six dollars US).

<i>Quatrième résolution

l'Associé unique décide d'émettre 26.572.246 (vingt-six millions cinq cent soixante-douze mille et deux cent quarante-

six) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les 165.194 (cent soixante-cinq mille et cent quatre-
vingt-quatorze) parts sociales existantes.

64236

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour son propre compte

26.572.246 (vingt-six millions cinq cent soixante-douze mille deux cent quarante-six) parts sociales de la Société nouvel-
lement émises ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour son propre compte

l'entière augmentation de capital pour un montant total de USD 2.734.526,- (deux millions sept cent trente-quatre mille
et cinq cent vingt-six dollars US) et réaliser le paiement intégral par un apport en numéraire de USD 2.734.526,- (deux
millions sept cent trente-quatre mille et cinq cent vingt-six dollars US).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage émis par

Landsbanki Luxembourg S.A. et le notaire soussigné reconnaît formellement la disponibilité du montant total de USD
2.734.526,- (deux millions sept cent trente-quatre mille et cinq cent vingt-six dollars US).

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 822.433,- (huit cent vingt-

deux mille quatre cent trente-trois dollars US) afin de porter l'actuel capital de la Société de USD 2.751.526,- (deux
millions sept cent cinquante-et-un-mille cinq cent vingt-six dollars US), représenté par 26.737.440 (vingt-six millions sept
cent trente-sept mille quatre cent quarante) parts sociales, au montant de USD 3.573.959,- (trois millions cinq cent
soixante-treize mille et neuf cent cinquante-neuf dollars US).

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide d'émettre 7.991.840 (sept millions neuf-cent quatre-vingt-onze mille et huit cent quarante)

nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les 26.737.440 (vingt-six millions sept cent trente-sept
mille et quatre cent quarante) parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour son propre compte

7.991.840 (sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille et huit cent quarante) parts sociales de la Société nouvellement
émises ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour son propre compte

l'entière augmentation de capital pour un montant total de USD 822.433,- (huit cent vingt-deux mille quatre cent trente-
trois dollars US) et réaliser le paiement intégral par un apport en nature de toutes les actions détenues dans le capital
social de la société ALTIMA AGRO INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2763
Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, R.C.S. Luxembourg B 122.396, évalué à une valeur de USD 822.433,- (huit cent vingt-
deux mille quatre cent trente-trois dollars US ).

Cet apport est réalisé en conformité avec l'article 4-2 de la loi du 29 décembre, telle que modifiée, qui prévoit l'exo-

nération du droit d'apport.

A la suite de cet apport, 100% du capital social de ALTIMA AGRO INVESTMENTS S.à r.l., préqualifiée est détenu par

la Société.

Les documents justificatifs du prédit apport en nature ont été présentés au notaire soussigné qui reconnaît formelle-

ment sa valeur et sa disponibilité.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé unique décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à USD 3.573.959,- (trois millions cinq cent soixante-treize mille et

neuf cent cinquante-neuf dollars US) représenté par 34.729.280 (trente-quatre millions sept cent vingt-neuf mille et deux
cent quatre-vingts) parts sociales, chaque part étant entièrement libérée."

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, afin

d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement la première augmentation de capital est évaluée à un million huit cent soixante-

quatre mille neuf cent quinze euros soixante-dix-sept cents (1.864.915,77) et à toutes fins utiles la deuxiéme augmentation
de capital est évaluée à cinq cent soixante mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-dix-neuf cents (560.889,99).

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à treize mille six cents (13.600,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

64237

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Olivié et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4831. — Reçu neuf mille trois cent vingt-quatre euros

cinquante-huit cents (EUR 0,5% = 9.324,58).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008061245/5770/200.
(080068815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Trosberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.166.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
Trosberg International S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061421/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02261. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Prestige Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 138.384.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société Select Financial Holding S.A. ayant son siège social à 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2) La société Financial Planning and Development Holding S.A., ayant son siège social à 38, avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg.

Tous deux sont ici représentés par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès- dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci- après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «PRESTIGE DEVELOPPEMENT S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la

64238

disparition desdits évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, la prestation de services à filiales.

La société a pour objet également l'acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont jouissent

les anciennes actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années, sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents,
associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner son président. En cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années et sont rééligibles et révocables à tout moment.

64239

Titre IV. Année sociale - Assemblées générales

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites pour les conformément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la durée fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu'à l'unanimité des voix.

Titre V. Généralités

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Select Financial Holding S.A., prédésignée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Financial Planning and Development Holding S.A., prédésignée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.600 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Guy FEITE, demeurant professionnellement au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2) M. Sébastien VACHON, demeurant professionnellement au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
3) Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., ayant son siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: La société European Management

Fiduciary S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

64240

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute,

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2008, Relation: LAC/2008/14904. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008061258/211/147.

(080068994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

L&amp;C Edeka 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.074.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008061422/724/13.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02418. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Tasco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.309.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
Tasco International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008061416/7491/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02255. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64241

Pitesti Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.274.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 7 avril 2008

En date du 7 avril 2008, l'Associé unique de Pitesti Holding S. à r.l (la "Société"), a décidé de nommer Madame Priscille

Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société
avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061412/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

International Sailing Boats Holdco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.025.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008061424/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02414. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Favola S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.719.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008061425/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02410. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pyrotex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 138.361.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

COMETEC S.A., having its registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, recorded with the

Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 48.108,

64242

here represented by Mr Jacques Bonnier, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 3 and 4 of April 2008.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the management, the sale or the lease of real estate located in

Luxembourg and / or in foreign countries.

The Company may also acquire and hold interest in Luxembourg and/or in foreign undertakings including, as well as

the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may also use its funds to invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "PYROTEX S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000) represented by two hundred (200)

shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.

64243

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers

or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

64244

Art. 22. The operations of the Company may be supervised by one or several auditors (commissaires) which shall be

appointed by the the sole manager or the board of managers.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the two hundred (200) shares are subscribed by COMETEC S.A., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000), is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.00.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, COMETEC S.A. prenamed, representing the entirety of the

subscribed capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. The sole shareholder resolves to elect as manager of the Company for an indefinite period:
Mr François GEORGES, expert-comptable, born on 20 March 1967 in Luxembourg, residing professionally in L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

COMETEC S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.108,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, les 3 et 4 avril 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la vente ou la location de biens immobiliers situés au Luxembourg

et/ou à l'étranger.

64245

La Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

qu'administrer, gérer et mettre en valeur ces participations.

La  Société  peut  accorder  toute  assistance  financière  à  des  sociétés  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "PYROTEX S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par deux cents (200) parts

sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette

64246

urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

Art. 22. La surveillance de la Société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par le gérant unique

ou le conseil de gérance.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des deux cents (200) parts sociales est souscrite par COMETEC S.A., préqualifiée.

64247

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,00.

<i>Résolutions

Et aussitôt COMETEC S.A., préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur François GEORGES, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Jacques BONNIER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2008. LAC / 2008 / 14249. - Reçu à 0,50 %: cent euros (€ 100,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008061276/7241/306.
(080068478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.368.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061496/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10108. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.355.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64248

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061504/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10090. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 8.458.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 8 mai 2008.

<i>Pour le compte Capital Italia, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Laurence KREICHER

Référence de publication: 2008061525/1177/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01239. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.353.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061487/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10027. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.357.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061491/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10025. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Champy S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.058.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64249

<i>Champy S.A. (en liquidation)
FIN-CONTRÔLE S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008061427/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00395. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Ludec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 138.355.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc BERNARD, gérant de société, demeurant au 12, rue de Longwy, F-54870 CONS-LA-GRAND-

VILLE;

2.- «VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,

ici valablement représentée par son administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle, à savoir:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «LUDEC

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

En outre la société aura pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droits

immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

64250

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

64251

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

1.- Monsieur Jean-Luc BERNARD, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- La société «VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.», prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Luc BERNARD, gérant de société, né à Nancy (France), le 1 

er

 septembre 1968, demeurant au 12,

rue de Longwy, F-54870 CONS-LA-GRANDVILLE;

2.- Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq en Baroeul (France), le 08 avril 1955, demeurant profes-

sionnellement au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;

64252

3.- Monsieur Paul AGNES, gérant de sociétés, né à Ettelbrück (Luxembourg), le 25 août 1941, demeurant au 7, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé, premier président du conseil d'administration de la Société, en conformité avec l'article sept (7) des statuts

de la Société:

Monsieur Jean-Luc BERNARD, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la  société  «VERICOM  S.A.»,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  au  46a,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B 51 203).

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.J. BERNARD, Y. HELL, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  7  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/6161.  —  Reçu  cent  cinquante-cinq  Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 8 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061279/239/179.
(080068332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Prologis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 10 avril 2008

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008 en tant que gérant de la Société a été acceptée.
2. M. Gareth Alan Gregory (Adresse: 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), M. Gilles Suzanne (Adresse: 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) et M. Gerrit Jan Meerkerk (Adresse: 115, Schiphol boulevard, 1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas) ont été nommés gérants de la Société en remplacement de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008.

3. Les nouveaus gérants ont été nommé pour une durée illimitée.
4. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature individuelle.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061578/1127/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64253

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.501.225,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 10 avril 2008

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008 en tant que gérant de la Société a été acceptée.
2. M. Gareth Alan Gregory (Adresse: 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), M. Gilles Suzanne (Adresse: 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) et M. Gerrit Jan Meerkerk (Adresse: 115, Schiphol boulevard, 1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas) ont été nommés gérants de la Société en remplacement de, Mr Craig Bass avec effet au 10 avril 2008.

3. Les nouveaus gérants ont été nommé pour une durée illimitée.
4. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature individuelle.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061579/1127/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061570/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01490. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Acres Financial, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.376.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, bd. Royal, ici représentée par

Mme. Beatriz Garcia, gérante, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant sera annexée au présent acte, avec lequel
elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

64254

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ACRES FINANCIAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

64255

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 5, bd. Royal.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRMONIUM CONSULTANTS Sàrl, with registered office in L-2449 Luxembourg, 5, bd. Royal here represented

by Mrs. Beatriz Garcia, manager, residing in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, 18th
September 1933 and of 28 December 1992 related to «les sociétés unipersonnelles », as amended and by the by-laws of
the company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

64256

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "ACRES FINANCIAL, S.à.r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

64257

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, with registered office in L-2449 Luxembourg, 5, bd. Royal.
2) The address of the corporation is fixed in 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signed: B. GARCIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008, Relation LAC/2008/16842. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008061260/211/223.
(080068797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Verostein, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 34.778.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64258

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061563/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00994. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

HC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.751.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061565/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01001. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Montpensier Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Montpensier Finance Inter-

national S.A.», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 137.188, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 926 du 15
avril 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Edmée LEFRANC, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les DIX MILLE (10.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l'article 4 des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Objet Social. La société a pour objet le conseil en organisation patrimoniale et plus généralement le conseil

économique et toute autre activité annexe y relative.

De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération commerciale, industrielle

ou financière, toute transaction immobilière ou mobilière, qu'elle considérerait utile dans le cadre de l'accomplissement
et du développement de son objet ».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

64259

« Art. 4. Objet Social. La société a pour objet le conseil en organisation patrimoniale et plus généralement le conseil

économique et toute autre activité annexe y relative.

De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération commerciale, industrielle

ou financière, toute transaction immobilière ou mobilière, qu'elle considérerait utile dans le cadre de l'accomplissement
et du développement de son objet ».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: E. LEFRANC, A. BRAQUET, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2008, Relation: LAC/2008/17081. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008061255/242/53.
(080068514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 10 Berlin-Pankow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.356.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061494/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10111. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Taxis &amp; Ambulances Pascoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 100, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 80.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061527/5638/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02335. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Mixvoip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.372.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. Monsieur Arsène DIDELOT, employée privé, né à Luxembourg le 17 août 1951, demeurant à L-7447 Lintgen, 120,

route de Fischbach,

2. Monsieur Thibault Frédéric KORCHIA, consultant, né à Paris (France) le 6 décembre 1973, demeurant à F-57000

Metz (France), 13, rue Mozart,

64260

ici représentés par Monsieur Loic Didelot, ci-après mentionné, en vertu de deux procurations sous seings privés du

avril 2008,

lesquelles, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte, pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement;

3. Monsieur Loic DIDELOT, commerçant, né à Luxembourg le 11 février 1982, demeurant à L-7447 Lintgen, 120,

route de Fischbach;

4. Madame Valérie CLEMENT, employée privée, née à Thionville (France) le 28 décembre 1965, demeurant à L-7395

Hunsdorf, 15, rue de Steinsel,

5. Monsieur Frank MAITRY, commerçant, né à Luxembourg le 18 mars 1964, demeurant à L-1913 Luxembourg, 28,

rue Lacroix,

6. La société à responsabilité limitée "ION NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l." avec siège social à L-1642 Luxembourg,

11, rue Edouard Grenier, (RCS Luxembourg B87927), ici représentée par son gérant technique Monsieur Marc MORO-
CUTTI, commerçant, né à Luxembourg le 6 octobre 1980, demeurant à L-4989 Sanem, 1, rue Albert Simon;

7. La société anonyme "CORPOINVEST SOPARFI S.A.", avec siège social à L-7447 Lintgen, 120, rue de Fischbach, (non

encore inscrit au RCS Luxembourg), ici représentée par son administrateur, Monsieur Loic DIDELOT, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: "MIXVOIP S.A.".

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général et plus spécialement dans le domaine informatique et internet.
Elle a également pour objet l'information, le conseil et le service dans ce domaine.
La société pourra également concevoir, détenir et accorder des licences et des brevets.
La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'Immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou parties à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85 000) euros, représenté par cent (100) actions de huit cent

cinquante (850) euros chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions dans les limites fixées par la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

64261

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui né peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature de 'administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur - délégué).

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 jeudi du mois de mai à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente - et - un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

64262

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Arsène Didelot, prénommé, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2. Monsieur Thibault Korchia, prénommé, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

3. Monsieur Loic Didelot, prénommé, quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
4. Madame Valérie Clement, prénommée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

5. Monsieur Frank Maitry, prénommé, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

6. La société ION NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l, prénommée, treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
7. La société CORPOINVEST SOPARFI S.A., prénommée, quarante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-

cinq  mille  (85  000)  euros  se  trouve  dès-à-présent  à  la  disposition  de  la  société  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille (2000)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L-8041 Bertrange, rue des Romains 209.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Morocutti, prénommé;
b) Monsieur Steve Clement, né à Luxembourg, le 12 mars 1981, dem. à Luxembourg-Ville;
c) Monsieur Loic Didelot, prénommé.
L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2009, Monsieur Marc Morocutti, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature
individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Jos. Thill S.à r.l.", avec siège social à L- 9234

Diekirch, route de Gilsdorf 72 (RCSL B94335).

Fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Didelot, Clement, Maitry, Morocutti, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 avril 2008, Relation: DIE / 2008 / 3560. — Reçu quatre cent vingt-cinq euros. 0,5 % 425

€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64263

Diekirch, le 24 avril 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008061268/234/175.
(080068748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pradera Holdco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 44.149.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.621.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of April,
before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

was held an extraordinary general meeting of shareholders of Pradera Holdco S.A., a société anonyme incorporated

under the laws of Luxembourg under the form of a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered  office  at  33,  avenue de la Liberté,  L-1931  Luxembourg (Grand  Duchy of  Luxembourg), (the "Company"),
incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), of 5
February, 2002, published in the Memorial C n 

o

 950 of 2 June, 2002, the articles of incorporation were amended on 26

November 2002, published in the Memorial C n 

o

 84 of 28 January 2003, on 23 May 2003 and for the last time by deed

of the undersigned notary on 28 November 2003, published in the Memorial C n 

o

 136 on February 3, 2004. The company

is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n 

o

 B 86.621.

The meeting was opened with Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in B-Nothomb, in the chair, who appointed as

secretary to the meeting Mrs Annie MARECHAL, private employee, residing in B-Grumelange. The meeting elected as
scrutineer Mrs Gwendoline LALOUX, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Insertion of a new article 16 in the articles of incorporation of Pradera Holdco S.A. which shall read as follows:
"  Art. 16. Board of Directors' Committees.  The  Board  of  Directors  may,  by  majority  vote,  set  up  one  or  more

committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or
more Directors of the Company and/or non-Directors."

2. Approval of the subsequent renumbering of the articles of incorporation of the Pradera Holdco S.A.;
3. Amendment of article 14 of the article of association, which shall read as follows:
" Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, member of committee or officers
of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, and officer, member of committee or employee of
such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director, member of committee or officer
of the Company who serves as a director, associate, officer, member of committee or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director, member of committee or officer of the Company may have

any personal interest in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's, member of
committee's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director, member of committee or officer and his heirs, executors and administra-

tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a Director, member of committee or officer of the Company, or, at
the request of the Company, of any other company of which the Company is the shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled."

4. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

64264

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and have had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to insert a new article 16 in the articles of incorporation of the Company which shall

read as follows:

"  Art. 16. Board of Directors' Committees.  The  Board  of  Directors  may,  by  majority  vote,  set  up  one  or  more

committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or
more Directors of the Company and/or non-Directors."

<i>Second resolution

The general meeting resolves to proceed to the subsequent renumbering of the articles of incorporations of the

Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 14 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

" Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, member of committee or officers
of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, and officer, member of committee or employee of
such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director, member of committee or officer
of the Company who serves as a director, associate, officer, member of committee or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director, member of committee or officer of the Company may have

any personal interest in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's, member of
committee's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director, member of committee or officer and his heirs, executors and administra-

tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a Director, member of committee or officer of the Company, or, at
the request of the Company, of any other company of which the Company is the shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled."

<i>Expenses

The appearing persons declared that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever which the company incurs or for which is liable by reason of the present deed is approximately estimated
at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is adjourned.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the member of the board, who is known to the notary by

his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenu l'assemblée générale extraordinaire de Pradera Holdco S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (la "Société"),
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner, notaire

64265

résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 février 2002, publié au Mémorial C numéro 950 du 2 juin 2002,
les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du 26 novembre 2002, publié au Memorial C n 

o

 84 du 28 janvier

2003, le 23 mai 2003 et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 28 novembre 2003, publié au Memorial C
n 

o

 136 du 3 février 2004. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 86.621.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie MARECHAL, employée privée, demeurant à B-Grumelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Gwendoline LALOUX, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1 Insertion d'un nouvel article 16 dans les statuts de la société Pradera Holdco SA, lequel aura la teneur suivante:
" Art. 16. Comités du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut, par un vote à la majorité de tout le

conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers,
chaque comité comprenant un ou plusieurs membres administrateurs ou non de la Société."

2 Approbation d'une renumérotation des articles des statuts de Pradera Holdco SA.
3 Modification de l'article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, membre d'un comité ou fondés de pouvoirs de la
Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, membre d'un comité, fondé de pouvoirs ou
employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur membre d'un comité, ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, membre d'un comité, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur membre d'un comité, ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt

personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Admi-
nistrateur membre d'un comité ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur, membre d'un comité ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur compa-
rution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été
intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur membre d'un comité ou de fondé de pouvoirs de
la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour
négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, I'indem-
nisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pour-
raient prétendre."

4 Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 16 dans les statuts de la société, cet article ayant la teneur

suivante:

64266

" Art. 16. Comités du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut, par un vote à la majorité de tout le

conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers,
chaque comité comprenant un ou plusieurs membres administrateurs ou non de la Société."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une renumérotation des articles subséquents des statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, membre d'un comité ou fondés de pouvoirs de la
Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, membre d'un comité, fondé de pouvoirs ou
employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur membre d'un comité, ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, membre d'un comité, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur membre d'un comité, ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt

personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Admi-
nistrateur membre d'un comité ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur, membre d'un comité ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur compa-
rution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été
intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur membre d'un comité ou de fondé de pouvoirs de
la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour
négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, I'indem-
nisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pour-
raient prétendre."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte, sont évalués à approximativement mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant  nommés,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  des  mêmes
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, état civil et

domiciles, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, A. MARECHAL, G. LALOUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008, LAC/2008/15187. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008061240/220/215.
(080068141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

ProLogis European Developments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.297.

à modifier: Suite à un contrat daté du 24 décembre 2007 un million trois cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quarante

(1.389.840) parts sociales détenues dans la Société par l'actionnaire, ProLogis CE. Developments (P) Sàrl ont été trans-
férées à ProLogis European Developments B.V. ayant son siège social à 1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol boulevard.
Cette cession de parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

64267

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartition des parts sociales:

parts

sociales

ProLogis European Developments B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.389.840
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.389.840

Le 21 avril 2008.

Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061581/1127/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.375.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, ici repré-

sentée par Mme Beatriz Garcia, gérante demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société de

Patrimoine Familial qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiée
et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société existe sous la dénomination de «VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial».

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas\de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (12.500,- EUR) représenté par CENT VINGT

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.

64268

Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

64269

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire

les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, with registered office in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, ici repré-

sentée par Mme Beatriz Garcia, here represented by M 

e

 Beatriz Garcia, residing in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (the "Corporation") which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, 18th September
1933, 28 December 1992 related to «les sociétés unipersonnelles», as amended and of by the law of 11 may 2007 related
to "société de gestion de patrimoine familial ("SPF") and by the by-laws of the company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,

as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company
("SPF").

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

64270

Art. 4. The Company will have the name "VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial"

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The shares are held by eligible investors.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with the Law.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

64271

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as

amended and of by the law of 11 may 2007 related to "société de gestion de patrimoine familial ("SPF") for all matters
for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:

- PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, with registered office in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

2) The address of the corporation is fixed in 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Signed: B. GARCIA, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008, Relation LAC/2008/16843. — Reçu soixante-deux euros cinquante

(62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008061267/211/243.

(080068789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64272

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Document Outline

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.

Acres Financial, S.à r.l.

Adi Corporation S.A.

Capital Italia

Capital Italia

Capitol S.A.

Champy S.A.

CV Luxco S.à r.l.

Favola S.A.

HC International S.A.

International Sailing Boats Holdco S. à r.l.

L&amp;C Edeka 2 S.à r.l.

Ludec S.A.

Mixvoip S.A.

Montpensier Finance International S.A.

MOOR PARK MB 10 Berlin-Pankow S.à r.l.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l.

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen S.à r.l.

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l.

Paganini Holding S.A.

Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l.

Pitesti Holding S. à r.l.

Pradera Holdco S.A.

Prestige Développement S.A.

ProLogis European Developments Holding S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

Prologis Management Services S.à r.l.

PT Romania S.à r.l.

Pyrotex S.à r.l.

Rishon Films S.à r.l.

Spring Power Investments S.à r.l.

Swissval S.A.

Tasco International S.à r.l.

Taxis &amp; Ambulances Pascoal S.àr.l.

Tomasa Investments S.à r.l.

Trosberg International S.A.

Verostein

VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial