MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1338

31 mai 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

64219

Active Consulting for Technical Equip-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64190

Advanta Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

Advent Aircom Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64208

Almirante International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

64195

Alteo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64178

Apollo Vicalvaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64184

Arminia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64223

Art Concept et Menuiserie S.à r.l.  . . . . . . .

64220

Assets & Buildings Investments I S.A.  . . . .

64187

Bellgrove Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64196

Blumenthal Jardinage et Hydroculture

s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64192

Brussels City Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

64194

Capital International Fund  . . . . . . . . . . . . . .

64224

Carrelages Lehnert Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

Celsius European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

64182

EECF Delta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64191

Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64195

Euro-Drive Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

64195

Europa Granite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64211

Gamet Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

Gate 301 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64192

Hawa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64190

Helvetia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

Hoover (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64181

Immobilière Nord-Sud S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64191

Investissements Italiens II S.A.  . . . . . . . . . .

64179

Italtractor ITM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64192

Jantes Pneus Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64184

Klatone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64223

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.  . . . . . . . . .

64203

Lucien Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64219

Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64194

MMI Feeder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64187

Newengland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64220

Ozie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64191

Pacific S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64224

Pizzeria - Restaurant Chez Stefano S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64191

Prologis European Holdings XII S.àr.l.  . . .

64181

Prologis European Holdings XI S.àr.l.  . . . .

64181

Prologis International Funding S.A.  . . . . . .

64179

ProLogis Italy XXVII, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64187

ProLogis Poland LXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64179

ProLogis UK LXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

64208

Realys Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

R.I.S. Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64213

R.J.C. Exploitation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64190

R.J.C. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64196

Saint Aubin Développement S.A.  . . . . . . . .

64219

Saltillo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64223

Services Généraux de Gestion S.A.  . . . . . .

64194

W2007 Parallel Mucha S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64189

Whitehall European RE 8A S.à r.l.  . . . . . . .

64189

Wotton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64203

XLGroup Finances & Industries S.A.  . . . . .

64216

Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

64220

64177

Alteo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.015.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «ALTEO S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 13 septembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1188 du 22 novembre 2004,
page 57017. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 103 015. Les statuts de la Société ne furent plus modifiés depuis.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la seule résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 2, premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, C. DE WAELE, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008. Relation: EAC/2008/4087. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061253/239/54.
(080068683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64178

Prologis International Funding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.830.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 10 avril 2008

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008 en tant qu'administrateur de la Société a été acceptée.
2. M. Gareth Alan Gregory (Adresse: 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), M. Gilles Suzanne (Adresse: 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) et M. Gerrit Jan Meerkerk (Adresse: 115, Schiphol boulevard, 1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas) ont été nommés administrateurs de la Société en remplacement de M. Craig Bass avec effet au 10 avril
2008.

3. Les nouveaux administrateurs ont été nommés jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année: 2013.
4. Les administrateur auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

l'engager valablement par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Peter Cassells
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008061184/1127/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

ProLogis Poland LXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.547.

à rayer: Suite à un contrat daté du 20 mars 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland XXX Sàrl, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

Parts sociales

ProLogis Poland XXX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Le 21 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061190/1127/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Investissements Italiens II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.267.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sarah BRAVETTI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

64179

(ci-après dénommée "le comparant"),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "INVESTISSEMENTS

ITALIENS II S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135.267, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 3 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 11 février 2008,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d'administration, prises en sa réunion du 27 mars 2008;

l'original du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) par action, intégralement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article trois des statuts, le capital autorisé pourra être porté de son montant actuel à dix millions

d'euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

III.- Qu'en vertu du même article trois des statuts de la Société, le conseil d'administration a été autorisé à décider de

la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l'article trois de manière à refléter l'augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 27 mars 2008, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence d'un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à un montant d'un million deux cent quatre-vingt-un mille euros (1.281.000,- EUR) par la création
et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés, le conseil d'administration a accepté à la souscription des douze

mille cinq cents (12.500) actions nouvelles, la société "Taggia XCIX - Consultadoria e Participaçoes, Unipessoal Lda", une
société de droit de Madère, établie et ayant son siège au 77 Av. Arriaga, Edificio Marina Forum, 6 

o

 Andar, sala 605,

Madeira, Funchal.

VI.- Que les actions nouvelles, souscrites par le souscripteur susnommé, ont été libérées intégralement par des ver-

sements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'alinéa 1 

er

 de l'article trois (3) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR

1.281.000,-), divisé en douze mille huit cent dix (12.810) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées."

Traduction anglaise de l'article qui précède:

"The corporate capital is fixed at one million two hundred and eighty-one thousand euro (EUR 1,281,000.-) divided

into twelve thousand eight hundred and ten (12,810) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. BRAVETTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2008. Relation: EAC/2008/5847. — Reçu six mille deux cent cinquante

Euros (1.250.000,- à 0,5% = 6.250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 7 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061227/239/62.
(080068715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64180

Prologis European Holdings XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.225.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 10 avril 2008

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008 en tant que gérant de la Société a été acceptée.
2. M. Gareth Alan Gregory (Adresse: 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), M. Gilles Suzanne (Adresse: 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) et M. Gerrit Jan Meerkerk (Adresse: 115, Schiphol boulevard, 1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas) ont été nomméS gérants de la Société en remplacement de Mr Craig Bass avec effet au 10 avril 2008.

3. Les nouveaux gérants ont été nommé pour une durée illimitée.
4. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature individuelle.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061183/1127/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Prologis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 10 avril 2008

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008 en tant que gérant de la Société a été acceptée.
2. M. Gareth Alan Gregory (Adresse: 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), M. Gilles Suzanne (Adresse: 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) et M. Gerrit Jan Meerkerk (Adresse: 115, Schiphol boulevard, 1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas) ont été nommés gérants de la Société en remplacement de M. Craig Bass avec effet au 10 avril 2008.

3. Les nouveaus gérants ont été nommé pour une durée illimitée.
4. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature individuelle.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061182/1127/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Hoover (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.222.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 7 avril 2008

En date du 7 avril 2008, l'Associé unique de Hoover (US) S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

64181

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061173/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

In the year two thousand eight, on the second day in the month of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) "INVISTA EUROPEAN CELSIUS HOLDINGS S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 125.413,

represented by Maître Eric CADILHAC, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 20 March 2008, and

(2) SEIXALEIRO - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA., a company duly incorporated and

validly existing under the law of Portugal, registered with the Trade Register of Free Trade Zone of Madeira under the
number 511 225 814 and with registered office at Edificio Marina Club, Avenida Arriaga, number 73, 1st floor, room 105,
9004-533 Funchal, Madeira, Portugal,

represented by Maître Eric CADILHAC, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 18 April 2008,

(collectively referred to as the «Members»).
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Members have requested the undersigned notary to document that the Members are the members of "Celsius

European Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate
capital of EUR 223,000.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
125.726 and incorporated following a notarial deed enacted on 22 March 2007, published in the Mémorial C number
1028 of 1 June 2007 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended by a notarial deed
dated 24 April 2007, published in the Mémorial C number 1452 of 13 July 2007.

The Members, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To remove the third paragraph with the words: "Neither A Manager or B Manager shall be tax-resident in the United

Kingdom (UK) or based full time in the UK for the tax purposes" from the article 9 of the Company's articles of incor-
poration.

2 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting of members resolved to remove the third paragraph with the words: "Neither A Manager or B

Manager shall be tax-resident in the United Kingdom (UK) or based full time in the UK for the tax purposes" from the
article 9 of the Company's articles of incorporation.

The remaining provisions of the Company's articles of incorporation are not changed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

64182

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) «INVISTA EUROPEAN CELSIUS HOLDINGS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
un capital social de EUR 12.500 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 125.413,

représentée aux fins des présentes par Maître Eric CADILHAC, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée le 20 mars 2008 et

(2) «SEIXALEIRO - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA.», une société dûment constituée

existant conformément aux lois portugaises, immatriculée auprès du Registre du Commerce de la Zone libre de Madère
sous le numéro 511 225 814, ayant son siège social au Edificio Marina Club, Avenida Arriaga, numéro 73, 1 

er

 étage, Room

105, 9004-533 Funchal, Madère, Portugal,

représentée aux fins des présentes par Maître Eric CADILHAC, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée le 18 avril 2008,

(collectivement dénommés les «Associés»).
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les comparantes sont les associés de «Celsius European

Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), avec un capital social de EUR
223.000,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.726
et constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1028 du 1 juin 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié daté du 24 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1452
du 13 juillet 2007.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Suppression du troisième paragraphe avec les mots:«Ni le Gérant A, ni le Gérant B ne devront être résidents fiscaux

ou résidant en permanence au Royaume-Uni» de l'article 9 des statuts de la Société.

2 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des associés a décidé de supprimer le troisième paragraphe avec les mots: «Ni le Gérant A, ni

le Gérant B ne devront être résidents fiscaux ou résidant en permanence au Royaume-Uni» de l'article 9 des statuts de
la Société.

Les dispositions restantes des statuts de la Société ne sont pas changées.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des même comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. CADILHAC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mai 2008. Relation: EAC/2008/6162. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 08 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061228/239/99.
(080068635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64183

Apollo Vicalvaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.907.

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 7 avril 2008

En date du 7 avril 2008, les Associés de Apollo Vicalvaro S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061172/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Jantes Pneus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4516 Differdange, 30, rue Henri Bessemer.

R.C.S. Luxembourg B 138.377.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

ONT COMPARU:

- Monsieur Fernando ROLO LOURENÇO, né le 17 septembre 1965 à Santa Justa/Lisboa (Portugal), monteur de pneus,

demeurant à L-4516 Differdange, 30, rue Henri BESSEMER,

- Monsieur Ilidio ABREU LOPES, né le 30 juin 1962 à Laurinha/Mortagua (Portugal), gérant de société, demeurant à 9,

Uespelterwee à L-5740 Filsdorf,

- Madame Rosa Maria CARNEIRO MARTINS, née le 04 janvier 1967 à Santo Tirso (Portugal), employée, demeurant

à L-4516 Differdange, 30, rue Henri BESSEMER,

Lesquels comparants, ont déclaré leur intention de constituer entre eux par le présent acte une société à responsabilité

limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 .- Objet- Dénomination- Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte entre les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «JANTES PNEUS SERVICES S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par décision du conseil de gérance.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de pneus, le montage et l'entretien de pneus, la vente d'accessoires et

produits d'entretien pour véhicules. La société a également pour objet la prise de participation dans toute société ou
entreprise ayant le même objet ou un objet semblable, connexe, similaire, accessoire ou complémentaire.

La société peut généralement accomplir toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

64184

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital- Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- €) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT QUATRE EUROS (124,-€) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associés prise conformément à l'article 11 des Statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non

associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Tous les associés ont un droit d'acquisition préférentiel de parts sociales en cas de vente de ses parts par un associé.
L'associé désirant céder tout ou partie de ses parts sociales devra en informer son ou ses associés par lettre recom-

mandée. La notification devra clairement indiquer le nombre des parts sociales qu'il veut céder, le prix et les noms,
prénoms, état civil et adresse du ou des éventuels cessionnaires.

Le ou les associé(s) communiqueront à l'associé cédant par lettre recommandée s'ils sont intéressés à l'acquisition de

toutes ou de quelques-unes de ses parts sociales.

Si aucun associé ne montre intérêt aux parts sociales offertes, en renonçant donc à exercer son droit de préemption,

la procédure d'agréation du tiers ci-dessus décrite s'appliquera.

Si le ou les associé(s) entendent exercer le droit de préemption et sont d'accord avec le prix proposé, le vente sera

conclue.

Si le ou les associés entend(ent) exercer le droit de préemption, mais ne sont pas d'accord avec le prix proposé, le

prix de rachat sera déterminé selon les règles suivantes; un expert sera désigné d'un commun accord par les parties pour
déterminer la valeur des parts sociales. En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, chaque partie désignera un
expert; ceux-ci seront tenus de déterminer ensemble la valeur des parts sociales. Une fois le prix fixé par expertise, le
ou les acquéreurs pourront se désister de la transmission par lettre recommandée à l'associé cédant.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose de pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers, et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Titre IV.- Assemblée générale des associes

Art. 11. Les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la

gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de
la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par
une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V.- Année sociale - Profits- Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

64185

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège
social de la société.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxation, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

- Monsieur Fernando ROLO LOURENÇO, prénommé, QUARANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
- Madame Rosa Maria CARNEIRO MARTINS, prénommée, DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
- Monsieur Ilidio ABREU LOPES, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt quatre (124.- €) par part par un apport

en espèces de douze mille quatre cents euros (12.400.-€).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400.- €) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1 Le siège social de la société est établi à L-4516 Differdange, 30, rue Henri Bessemer
2 Mr Fernando ROLO LOURENÇO a été nommé gérant technique non rémunéré de la société pour une durée

indéterminée.

3 Mr Ilidio ABREU LOPES a été nommé gérant administratif non rémunéré de la société pour une durée illimitée.
4 Pouvoir spécial est donné à Mr Fernando ROLO LOURENÇO pour engager seul la société jusqu'au montant de cinq

mille euros (5.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rolo Lourenço, Abreu Lopes, Carneiro Martins, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 avril 2008, Relation: EAC/2008/5237. — Reçu soixante-deux euros 12.400 à 0,5% =

62,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008061261/219/143.
(080068803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64186

MMI Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.973.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 7 avril 2008

En date du 7 avril 2008, l'Associé de MMI Feeder S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

- d'accepter la démission de T.C.G. Gestion S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008;

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur John Hopkins, résidant professionnellement au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Grande-

Bretagne, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061158/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

ProLogis Italy XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.830.

à rayer: Suite à un contrat daté du 18 avril 2008 mille deux cents (1200) parts sociales détenues dans la Société par

son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XI
Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

Parts sociales

ProLogis European Finance XI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Le 21 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061191/1127/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Assets &amp; Buildings Investments I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.150.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sarah BRAVETTI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

64187

(ci-après dénommée "le comparant"),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "ASSETS &amp; BUILDINGS

INVESTMENTS I S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135.150, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 6 février
2008,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d'administration, prises en sa réunion du 27 mars 2008;

l'original du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) par action, intégralement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article trois des statuts, le capital autorisé pourra être porté de son montant actuel à dix millions

d'euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

III.- Qu'en vertu du même article trois des statuts de la Société, le conseil d'administration a été autorisé à décider de

la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l'article trois de manière à refléter l'augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 27 mars 2008, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence d'un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à un montant d'un million deux cent quatre-vingt-un mille euros (1.281.000,- EUR) par la création
et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés, le conseil d'administration a accepté à la souscription des douze

mille cinq cents (12.500) actions nouvelles, la société "Taggia LXIX - Consultadoria e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda",
une société de droit de Madère, établie et ayant son siège au 77 Av. Arriaga, Edificio Marina Forum, 6 

o

 Andar, sala 605,

Madeira, Funchal.

VI.- Que les actions nouvelles, souscrites par le souscripteur susnommé, ont été libérées intégralement par des ver-

sements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'alinéa 1 

er

 de l'article trois (3) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR

1.281.000,-), divisé en douze mille huit cent dix (12.810) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées."

Traduction anglaise de l'article qui précède:

"The corporate capital is fixed at one million two hundred and eighty-one thousand euro (EUR 1,281,000.-) divided

into twelve thousand eight hundred and ten (12,810) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. BRAVETTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2008. Relation: EAC/2008/5845. — Reçu six mille deux cent cinquante

Euros (1.250.000,- à 0,5% = 6.250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 5 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061226/239/63.
(080068727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64188

Whitehall European RE 8A S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Mucha S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.014.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of April.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Whitehall European RE 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 9-11, Grand- Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 133.479 here represented by Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole partner of W2007 Parallel Mucha S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with regis-

tered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 131.014, incorporated by deed of the undersigned notary on July 13, 2007, published in the Mémorial
C, number 2146 of September 29, 2007.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from "W2007 Parallel Mucha S.à r.l." into

"Whitehall  European  RE  8A  S.à  r.l."  and  to  amend  article  2  of  the  articles  of  incorporation  of  the  Company,  which
henceforth shall read as follows:

" Art. 2. The denomination of the company is "Whitehall European RE 8A S.à r.l.".
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and residence,

said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Whitehall European RE 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,  sous  le  numéro  B  133.479,  ici  représentée  par  Florie  GOUNON,  avocat,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée W2007 Parallel Mucha S.à r.l., ayant son siège

social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 131.014, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 2007, publié au
Mémorial C, numéro 2146 du 29 septembre 2007.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "W2007 Parallel Mucha S.à r.l." en "Whi-

tehall European RE 8A S.à r.l." et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est «Whitehall European RE 8A S.à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

64189

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2008. Relation: LAC/2008/16996. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008061026/212/66.
(080067532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Active Consulting for Technical Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.821.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour Active Consulting for Technical Equipment S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062348/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01567. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Hawa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 112-114, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.109.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour HAWA S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062347/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01568. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

R.J.C. Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 94.546.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64190

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062296/800125/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00045. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080069368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Immobilière Nord-Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 106.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062302/800326/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00044. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080069373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 09/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062304/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 avril 2008, réf. DSO-CP00103. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080069168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

EECF Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.809.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EECF Delta S.à r.l.
Représenté par ProServices Management S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008062344/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02108. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pizzeria - Restaurant Chez Stefano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.913.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64191

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour PIZZERIA - RESTAURANT CHEZ STEFANO S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062352/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01573. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Blumenthal Jardinage et Hydroculture s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 47.858.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour Blumenthal Jardinage et Hydroculture S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062353/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01576. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Gate 301 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.403.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008062355/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02514. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Italtractor ITM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.183.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITALTRACTOR ITM S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008062371/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02235. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64192

Gamet Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008062308/7241/11.
(080069312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Helvetia Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.000.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

<i>Pour Helvetia Europe
Représenté par Equity trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Jacques Josset / M.C.J. Weijermans

Référence de publication: 2008062345/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02094. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Carrelages Lehnert Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 89.159.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour CARRELAGES LEHNERT SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062349/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01575. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Advanta Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.928.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société

ADVANTA HOLDING SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 88.928
a pris fin
le 31 décembre 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64193

Le 28 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008062280/816/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Corinne BITTERLICH / Carlo SCHLESSER
<i>Sous Directeur / Directeur Général

Référence de publication: 2008062372/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02234. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.952.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANGALOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062373/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02233. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.566.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.
A. GRAZIANO / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008062374/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02232. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64194

Etablissements J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 91.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062292/800126/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00047. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080069364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Almirante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 122.431.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société

ALMIRANTE INTERNATIONAL SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 122.431
a pris fin le 31 décembre 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008062283/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Euro-Drive Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 93.802.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société

EURO-DRIVE CONSULTANCY SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 93.802
a pris fin le 31 décembre 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008062279/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

64195

R.J.C. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 98.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062287/800520/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00046. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080069360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Bellgrove Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.349.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BELLGROVE HOLDING S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

64196

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

64197

A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

64198

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder,  known  to  the  notary  by  name,  first  name,  civil  status  and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

64199

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BELLGROVE HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuelle-
ment en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.

64200

Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

64201

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. l'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation . L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée

par la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes
et conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

64202

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHULZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2008, Relation LAC/2008/16388. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060941/211/404.
(080068049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wotton S.à r.l.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.447.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of April.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Logica General Holdings S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and regis-
tered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 122.142, here represented by Mrs Solange
Wolter, employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

by virtue of a proxy established on April 11, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Wotton S.à r.l." (hereafter "the Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler
on March 6th, 2008, not yet published in the Memorial C.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares without nominal value.

64203

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name "Wotton S.à r.l" to "Logica

Holdings Luxfour S.à r.l".

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 4 of the articles of incor-

poration, to give it henceforth the following wording: "The Company will have the name of «Logica Holdings Luxfour S.à
r.l.». "

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to relocate the registered office of the Company from its current address set at 560A,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg to 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, with effect as of April 7th, 2008.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 5, paragraph 1, of the

articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

"The registered office of the company is established in the municipality of Bertrange. "

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 13 of the articles of association, to give it henceforth the following

wording:

" Art. 13.   Meetings of the Board of Managers.  The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members. A Manager may be represented by another

member of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers may be convened by any two Managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The Board of
Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 15 below, the quorum shall apply taking into account the affected

Manager(s) whereas the voting requirements do no more apply".

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital by fifty-seven million seven hundred thirty-five thousand

nine hundred Euro (€ 57,735,900.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
to fifty-seven million seven hundred forty-eight thousand four hundred Euro (€ 57,748,400.-) by creation and issue of
two million three hundred nine thousand four hundred thirty-six (2,309,436) new shares without nominal value, along
with the payment of share premium for the remaining part of the contribution as further defined hereafter and which is
allocated to the share premium account of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Logica General Holdings S.à r.l., (the "Contributing Company"), prenamed, through its proxyholder, declared to sub-

scribe to all the two million three hundred nine thousand four hundred thirty-six (2,309,436) new shares and fully pay
them up in the amount of fifty-seven million seven hundred thirty-five thousand nine hundred Euro (€ 57,735,900.-), along
with the payment of share premium to be allocated to the share premium account of the Company, by contribution in
kind consisting of a portion of all its assets and liabilities (entire property), the remainder of the assets and liabilities of
Logica General Holdings S.à r.l. being transferred simultaneously to two other Luxembourg private limited liability com-
panies named "Logica Holdings Luxtwo S.à r.l." (formerly "Hallward S.à r.l.") and "Logica Holdings Luxfive S.à r.l." (formerly
"Mills S.à r.l."), both with registered office at 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, which are hereby transferred
to and accepted by the Company at the value of three hundred eighty-four million eight hundred thirty-five thousand one
hundred forty Euro (€ 384,835,140.-).

The portion of the assets and liabilities contributed to the Company comprises amongst other:
- A receivable of three hundred and seventy five million Euro (€ 375,000,000.-) towards LogicaCMG Holdings Oy,

being the Finnish Holding company of the Logica group;

64204

- One hundred percent (100%) of the shares of Logica Luxembourg S.A., a public company limited by shares incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand-duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under
number B 35212; and

- Five hundred (500) shares of the Company without nominal value.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certification

of the Contributing Company attesting that it is the full owner of such assets and liabilities and a balance sheet of the
Contributing Company dated April 11th, 2008 certified "true and correct" by the managers of the Contributing Company.

<i>Effective implementation of the contribution

Logica General Holdings S.a r.l, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective as of today without qualification, proof thereof having been

given to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (€ 12,500.-) through the cancellation of five hundred (500) shares of the Company without nominal value,
issued at the incorporation of the Company, in order to avoid that the Company holds circular shares.

V. Pursuant to the above resolutions, article 6, paragraph 1, of the articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

"The share capital is fixed at fifty-seven million seven hundred thirty-five thousand nine hundred Euro (€ 57,735,900.-)

represented by two million three hundred nine thousand four hundred thirty-six (2,309,436) shares without nominal
value, all of which are fully paid up."

VI. The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg
authorities).

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a contribution in kind of all assets and liabilities of a Luxembourg resident company (Logica

General Holdings S.a r.l.) performed simultaneously to three Luxembourg resident companies (the Company, Logica
Holdings Luxtwo S.a r.l. and Logica Holdings Luxfive S.a r.l), the Company expressly requests the capital contribution
duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29th, 1971, as amended by the law of
December 3rd, 1986, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at EUR 7,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Logica General Holdings S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Zone

d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 122.142, ici représentée par Madame Solange Wolter, employée, avec adresse pro-
fessionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

64205

en vertu d'une procuration donnée le 11 avril 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter
que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Wotton S.à r.l." (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler en date du 6 mars 2008,
non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sans valeur nominale.

III. L'associé unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire à acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «Wotton S.à

r.l.» en «Logica Holdings Luxfour S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts en conséquence, pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a comme dénomination «Logica Holdings Luxfour S.à r.l. »."

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de changer le siège social de la Société de son adresse actuelle 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg au 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg, avec effet au 7 avril 2008.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé modifier l'article 5, paragraphe 1 

er

 , des statuts en conséquence pour lui donner la teneur

suivante: «

Le siège social est établi dans la municipalité de Bertrange.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance
peut élire un secrétaire parmi ses membres. Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux Gérants par n 'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu 'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront indépen-

damment du ou des Gérants affectés alors que les conditions de vote ne s'appliqueront plus.».

<i>Sixième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-sept millions sept cent trente-cinq

mille neuf cents Euros (€ 57.735.900,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-)
à cinquante-sept millions sept cent quarante-huit mille quatre cents Euros (€ 57.748.400,-) par la création et l'émission
de deux millions trois cent neuf mille quatre cent trente-six (2,309,436) parts sociales nouvelles sans valeur nominale,
avec paiement d'une prime d'émission pour la part restante de l'apport comme défini ci-après et qui sera allouée sur le
compte de prime d'émission de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Logica General Holdings S.à r.l., prédésignée, (ci-après "l'Apporteur"), agissant par son mandataire, déclare souscrire

à toutes les deux millions trois cent neuf mille quatre cent trente-six (2.309.436) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement pour le montant de cinquante-sept millions sept cent trente-cinq mille neuf cents Euros (€ 57.735.900,-),
avec le paiement d'une prime d'émission, par apport en nature d'une partie de l'intégralité de ses actifs et passifs (uni-
versalité de patrimoine), le reste des actifs et passifs de Logica General Holdings S.à r.l. étant transféré simultanément à
deux autres sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, «Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.» (précédemment

64206

«Hallward S.à r.l») et «Logica Holdings Luxfive S.à r.l.» (précédemment «Mills S.à r.l.»), ces deux sociétés ayant leur siège
social au 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel apport est par la présente
transféré à et accepté par la Société à la valeur de trois cent quatre-vingt-quatre millions huit cent trente-cinq mille cent
quarante Euros (€ 384.835.140,-).

La partie de l'intégralité des actifs et passifs apportée à la Société comprend entre autres:
- Une créance de trois cent soixante-quinze millions Euros (€ 375.000.000,-) envers la société LogicaCMG Holdings

Oy;

- 100% du capital social émis de la société Logica Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

avec siège social au 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.212;

- Cinq cents (500) parts sociales de la Société sans valeur nominale.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par une déclaration d'apport émise par l'Ap-

porteur attestant qu'il est le propriétaire des actifs et passifs transférés et par un bilan récent de l'Apporteur en date du
11 avril 2008, certifié «sincère et véritable» par ses gérants.

<i>Réalisation effective de l'apport

Logica General Holdings S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- L'apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (€

12.500,-) par l'annulation de cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, émises lors de la constitution de la
Société, afin d'éviter que la Société ne détienne des parts sociales en propre.

V. Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6, paragraphe 1 

er

 , des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinquante-sept millions sept cent trente-cinq mille neuf cents Euros (€ 57.735.900,-) re-

présenté par deux millions trois cents neuf mille quatre cent trente-six (2.309.436) parts sociales sans valeur nominale,
chaque part étant entièrement libérée.»

VI. L'associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications

qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute
formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes).

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit d'un apport en nature de tous les actifs et passifs d'une société luxembourgeoise (Logica

General Holdings S.à r.l.) effectué simultanément à trois autres sociétés luxembourgeoises (la Société, Logica Holdings
Luxtwo S.à r.l. et Logica Holdings Luxfive S.à r.l.), la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit
proportionnel d'apport sur base de l'article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 7.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008. Relation: LAC/2008/16160. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé) F. SANDT.

64207

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008061029/242/244.
(080067879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

ProLogis UK LXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.124.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 vingt cinq milles cinq cents (25.500) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis UK Holdings S.A. ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl
agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 vingt cinq milles cinq cents (25,500) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European
Properties Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 vingt cinq milles cinq cents (25.500) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Holdings XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 vingt cinq milles cinq cents (25.500) parts sociales détenues dans

la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XI Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Finance XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.500 parts sociales

Le 21 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061192/1127/36.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Advent Aircom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.481.

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"AIRCOM JERSEY 1 LIMITED", a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 0BD, Jersey, duly registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 90914,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maitre en droit, by virtue of a proxy, given under private seal on 3 April

2008.

64208

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Aircom Luxembourg", a société à responsabilité limitée in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 110.481, incorporated pursuant to a notarial deed dated 29 August 2005, whose articles of association
have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 16 January
2006, number 102, and whose bylaws have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 3 October
2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 18 February 2006,
number 363.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eighty-seven thousand four

hundred and fifty euro (EUR 87,450.-), so as to raise it from its present amount of one hundred and ninety-six thousand
euro (EUR 196,000.-) up to two hundred and eighty-three thousand four hundred and fifty euro (EUR 283,450.-) by the
issue of three thousand four hundred and ninety-eight (3,498) shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) (the "New Shares I") and having the same rights and obligations as the existing shares.

The three thousand four hundred and ninety-eight (3,498) New Shares I are subscribed by AIRCOM JERSEY 1 LIMITED,

prenamed, paid up by a contribution in kind consisting in a claim resulting from the conversion of part a shareholder's
loan granted to the Company by its sole shareholder, AIRCOM JERSEY 1 LIMITED, prenamed, on 2 April 2008 with
effective date as from 10 April 2007, for an amount of eighty seven thousand four hundred and fifty euro (EUR 87,450.-).

The total contribution of eighty seven thousand four hundred and fifty euro (EUR 87,450.-) in relation to the New

Shares I, will be entirely allocated to the share capital of the Company.

Evidence of the contribution has been given to the undersigned notary by a copy of a contribution agreement and of

a valuation report established by the management of the Company.

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-two thousand eight

hundred and twenty-five euro (EUR 42,825.-), so as to raise it from its present amount of two hundred and eighty-three
thousand four hundred and fifty euro (EUR 283,450.-) up to three hundred and twenty-six thousand two hundred and
seventy-five euro (EUR 326,275.-) by the issue of one thousand seven hundred and thirteen (1,713) shares, each having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) (the "New Shares II") and having the same rights and obligations as the existing
shares.

The one thousand seven hundred and thirteen (1,713) New Shares II are subscribed by AIRCOM JERSEY 1 LIMITED,

prenamed, paid up by a contribution in kind consisting in a claim resulting from the conversion of part of a shareholder's
loan, for an amount of forty-two thousand eight hundred and twenty-five euros (EUR 42,825.-) (hereinafter referred as
the "Contributed Claim 2"), granted to the Company by its sole shareholder, AIRCOM JERSEY 1 LIMITED, on 2 April
2008, with effective date as from 03 October 2007, for an amount of forty-two thousand eight hundred and twenty-five
euro (EUR 42,825.-).

The total contribution of forty-two thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 42,825.-) for the New Shares

II, will be entirely allocated to the share capital of the Company.

Evidence of the contribution has been given to the undersigned notary by a copy of a contribution agreement and of

a valuation report established by the management of the Company.

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6 (first paragraph). The Company's share capital is set at three hundred and twenty-six thousand two hundred

and seventy-five euro (EUR 326,275.-) represented by thirteen thousand and fifty-one (13,051) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

64209

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"AIRCOM JERSEY 1 LIMITED", une société constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 47

Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 0BD, Jersey, dûment immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 90914,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 3 avril 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "Advent Aircom Luxembourg" (ci après la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.481, constituée suivant un acte notarié en date du 29 août 2005, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 16 janvier
2006, numéro 102 et ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 2005, publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 18 février 2006, numéro 363.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt sept mille quatre cent

cinquante euros (EUR 87.450,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt seize mille euros (EUR
196.000,-) jusqu'à deux cent quatre-vingt trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 283.450,-) et ce par la création et
l'émission de trois mille quatre cent quatre vingt dix-huit (3.498) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales I") et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

Les trois mille quatre cent quatre vingt dix-huit (3.498) Nouvelles Parts Sociales I sont souscrites par AIRCOM JERSEY

1 LIMITED, prénommé, payées par un apport en nature consistant en la conversion d'une partie du prêt accordé par
l'associé unique de la Société, AIRCOM JERSEY 1 LIMITED, prénommé, le 2 avril 2008, avec effet au 10 avril 2007 pour
un montant de quatre-vingt sept mille quatre cent cinquante euros (EUR 87.450,-).

L'apport de quatre-vingt sept mille quatre cent cinquante euros (EUR 87.450,-) sera entièrement alloué au capital

social.

Une copie du contrat d'apport ainsi que d'un rapport d'évaluation établi par la gérance mettant en évidence l'apport

en nature a été remis au notaire instrumentant.

Le  rapport et  le  contrat d'apport,  signés  ne varietur  par  la mandataire  de la partie comparante  et par  le  notaire

soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-deux mille huit cent vingt

cinq euros (EUR 42.825,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt trois mille quatre cent
cinquante euros (EUR 283.450,-) jusqu'à trois cent vingt six mille deux cent soixante quinze euros (EUR 326.275,-) et ce
par la création et l'émission de mille sept cent treize (1.713) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales II") et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Les mille sept cent treize (1.713) Nouvelles Parts Sociales II sont souscrites par AIRCOM JERSEY 1 LIMITED, prén-

ommé, payées par un apport en nature consistant en la conversion d'une partie du prêt accordé par l'associé unique de
la Société, AIRCOM JERSEY 1 LIMITED, prénommé, le 2 avril 2008, avec effet au 10 avril 2007 pour un montant de
quarante deux mille huit cent vingt cinq euros (EUR 42.825,-).

L'apport de quarante deux mille huit cent vingt cinq euros (EUR 42.825,-) sera entièrement alloué au capital social.
Une copie du contrat d'apport ainsi que d'un rapport d'évaluation établi par la gérance mettant en évidence l'apport

en nature a été remis au notaire instrumentant.

64210

Le  rapport  et  le  contrat  d'apport, signés  ne  varietur  par la  mandataire  de la partie  comparante et  par  le notaire

soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais

rédigé comme suit:

Art. 6, Premier alinéa. «Le capital social est fixé à la somme de trois cent vingt six mille deux cent soixante quinze

euros (EUR 326.275,-) représenté par treize mille cinquante et un (13.051) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008. Relation: EAC/2008/4697. — Reçu six cent cinquante et un Euros

trente-huit Cents (130.275.- à 0,5 % = 651,38.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 7 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061193/239/151.
(080068588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Europa Granite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.330.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. "Europa Real Estate II S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B under the number 103.095;

2. "Europa Real Estate II US S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103.096;

both companies are here represented by:
Mr Eric BIREN, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of "Europa Granite S.à r.l.", a 'société à responsabilité limitée' with reg-

istered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
under number B 131.330 (the "Company"), incorporated by public deed of the undersigned notary on July 26, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2252 of October 9, 2007. The articles of
incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December 12, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 468 of February 22, 2008.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The partners decide to modify the object of the company.
As a consequence, article 3 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

64211

" Art. 3. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose. The Company may also hold a completed built real
estate and or real estate in construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches
or subsidiaries).

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. "Europa Real Estate II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;

2. "Europa Real Estate II US S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de "Europa Granite S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 131.330, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2252 du 9 octobre
2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 468 du 22 février 2008.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante.
" Art. 3. L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou a des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute

64212

opération qui est directement liée à son objet social. La Société peut également détenir des immeubles construits ou à
construire à Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2008. Relation: EAC/2008/5841. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 7 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061225/239/112.
(080068860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

R.I.S. Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.374.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société RAIFFINVEST S.A., ayant son siège social 39, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg N 

o

 B 37.446, représentée par Monsieur Denis MINGARELLI, gérant de société,

en vertu d'une procuration donnée par son gérant en date du 7 avril 2008.

2) La société Interlux Sarl, ayant son siège social 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg N 

o

 B 105.355, représentée par Monsieur Denis MINGARELLI, gérant de société, en vertu

d'une procuration donnée par son gérant en date du 7 avril 2008.

3) La société SKYR S.A., ayant son siège social 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg N 

o

 B 99.711, représentée par Monsieur Denis MINGARELLI, gérant de société, en vertu

d'une procuration donnée par son gérant en date du 7 avril 2008.

Lesdites procurations sous seing privé, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «R.I.S. Cie S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

64213

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir
et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

commerciale, industrielle, ou immobilière qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet
social, notamment en empruntant avec ou sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique
d'obligations, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant favoriser le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,00 €) représenté par trois mille Actions (3.000) d'une

valeur nominale de cent Euros (100,00 €) chacune et libéré en totalité.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Le capital pourra

être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par trois Administrateurs, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés

pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les Actionnaire ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. L'Administrateur délégué a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'Assemblée Générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

64214

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prévues

par la loi.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première

fois en l'an 2009 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

RAIFFINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.780
INTERLUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
SKYR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Total: trois mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille Euros (300.000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l'acte - déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent les montant des frais, dépenses, rémunérations ou charge sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de quatre mille cinq
cents Euros (4.500,00 €) approximativement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des Administrateurs est fixé à trois et celui des Commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Denis MINGARELLI, demeurant, 49, route Nationale, F-54920 Villers la Montagne
b) Monsieur Richard SEGAL, demeurant, 2, rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
c) Monsieur Dominique BENIS, demeurant, 85, boulevard Jean Jaurès, F-54000 Nancy
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2) Est appelée aux fonctions de Commissaire:
- La Société RAIFFINVEST S.A. 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux

mille neuf.

4) Le siège de la société est fixé à 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant s'est réuni le conseil d'administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Dominique BENIS,

prédésigné, avec pouvoir de signature conjointe avec un autre Administrateur de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MINGARELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 25 avril 2008. LAC/2008/17242. - Reçu mille cinq cent euros (1.500,- euros).

<i>Le receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier fibre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

64215

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008061266/211/133.
(080068779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Realys Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2008 tenue au siège social de la société

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
* M. Marc Haestier, Président,
* Mme Laurence Delaire, Administrateur,
* M. Claude Weber, Administrateur.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2009 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2008.

- L'Assemblée société Mazars S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme

réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 et
qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061362/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

XLGroup Finances &amp; Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.366.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 17 avril 2008.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Xavier LALOUX, administrateur de sociétés, né à Liège, Belgique, le 21 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich;

2. "Still@services S.à r.l", une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.096,

ici représentée par Monsieur Xavier LALOUX, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à

Lasne, Belgique, le 16 avril 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "XLGROUP FINANCES &amp; INDUSTRIES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

64216

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du ou des délégués du conseil et ce dans les limites de la gestion journalière ou par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

64217

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 30 du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Xavier LALOUX, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2) Still@services S.à r.l., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,00.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Xavier LALOUX, administrateur de société, né à Liège, Belgique, le 21 septembre 1952, demeurant pro-

fessionnellement à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich;

- Monsieur Axel CARDON DE LICHTBUER, administrateur, né à Chênée, Belgique, le 30 avril 1974, demeurant à

B-1380 Lasne, 10, Tienne de Renival;

- Monsieur Gatien LALOUX, administrateur, né à Rocourt, Belgique, le 13 novembre 1974, demeurant à B-1315 Roux-

Miroir, 11, rue de Patruange;

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
"Still@services S.à r.l", une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.096.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

6) Le siège social est fixé à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Xavier LALOUX et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2008, LAC/2008/17000. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

64218

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008061283/7241/138.
(080068604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Saint Aubin Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.823.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>tenue le 25 avril 2008 à 11.00 heures au siège social de la société

Démission de Monsieur Domenico SCARFÒ en tant qu'administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Cristiano FALCONI, demeurant Via San Gottardo 14, CH-6963 Pregassona, en remplace-

ment de Monsieur Domenico SCARFÒ administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061359/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 25 avril 2008 que les mandats de M. Nigel

Storer, M. Jacques Elvinger et M. Gary Marshall en tant que membres du conseil d'administration de la Société ont été
renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

L'assemblée a également renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises KPMG Audit S.à r.l. pour un terme d'une année,

le mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008061364/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Lucien Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.461.

En date du 13 février 2008, IRC 1446 Withholding Partnership L.P., UK limited partnership, associé unique de la Société,

a transféré la totalité des 16.300 parts sociales A et la totalité des 16.300 parts sociales B à Purdue Pharma L.P., ayant
son siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64219

<i>Pour Lucien Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008061363/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01437. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Alon.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2008

L'Assemblée Générale procède à la révocation de Monsieur Luc VERELST, administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Luc VERELST:
-  Madame  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  Savigny  sur  Orge  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
ZEPHYR CAPITAL INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061365/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Newengland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.089.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
- Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
- Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
L'Assemblée Générale confirme que le Conseil d'Administration sera dorénavant composé comme suit:

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061368/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Art Concept et Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.371.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

64220

A COMPARU:

Monsieur Raymond HOSS, employé privé, né à Luxembourg, le 16 septembre 1960, demeurant à L-4843 Rodange, 32,

rue Fontaine d'Olière,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Art Concept et Menuiserie S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet la commercialisation de produits liés au design, à la création de concept d'aménagement,

à la décoration intérieure, aux châssis et à la menuiserie au sens large.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique Monsieur Raymond HOSS, employé privé,
demeurant à L-4843 Rodange, 32, rue Fontaine d'Olière.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

64221

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4750 Pétange, 54, route de Longwy.
2.- Monsieur José GONÇALO, employé privé, né à Trancoso, (Portugal), le 30 décembre 1960, demeurant à L-4745

Pétange, 49, An den Jenken, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HOSS; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2008, Relation GRE/2008/1922. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008061269/231/111.
(080068724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64222

Klatone, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 85.361.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 14 juin 2006, ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:

- Andrei SHVARTSMAN, demeurant au 5, Rosental, D-80331 Munchen, Administrateur et Président;
- M. Sergei RUSCH, demeurant au 5, Rosental, D-80331 Munchen, Administrateur;
- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061383/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Saltillo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.378.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur, de Monsieur

Luc BRAUN de sa fonction d'administrateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061384/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Arminia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 62.344.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur, de Monsieur

Luc BRAUN de sa fonction d'administrateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

64223

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061385/504/21.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pacific S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 2.817.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2006, ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008.

- Jean-Marie SEGARD, 38, rue Faidherbe, F-59203 Tourcoing Cedex, France, Administrateur et Président;

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur,

- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061380/504/16.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.833.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 avril 2008

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Monsieur Hamish Forsyth,

Monsieur Paul G. Haaga, Jr., Monsieur Robert Ronus et Monsieur Thierry Vandeventer en tant qu'Administrateurs de la
Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se ter-
minant le 31 décembre 2008.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d'approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'Entreprises de la

Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se ter-
minant le 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour Capital International Fund
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire
Mara Marangelli

Référence de publication: 2008061399/13/25.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64224

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Document Outline

Aberdeen Global Services S.A.

Active Consulting for Technical Equipment S.à r.l.

Advanta Holding S.à r.l.

Advent Aircom Luxembourg

Almirante International S.à r.l.

Alteo S.A.

Apollo Vicalvaro S.à r.l.

Arminia S.A.

Art Concept et Menuiserie S.à r.l.

Assets &amp; Buildings Investments I S.A.

Bellgrove Holding S.à r.l.

Blumenthal Jardinage et Hydroculture s.à.r.l.

Brussels City Properties S.A.

Capital International Fund

Carrelages Lehnert Sàrl

Celsius European Holdings S.à r.l.

EECF Delta S.à r.l.

Etablissements J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux Sàrl

Euro-Drive Consultancy S.à r.l.

Europa Granite S.à r.l.

Gamet Holdings S.A.

Gate 301 S.A.

Hawa S.à.r.l.

Helvetia Europe

Hoover (US) S.à r.l.

Immobilière Nord-Sud S.A.

Investissements Italiens II S.A.

Italtractor ITM S.A.

Jantes Pneus Services S.à r.l.

Klatone

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.

Lucien Holdings S.àr.l.

Mangalor Holding S.A.

MMI Feeder S.à r.l.

Newengland S.A.

Ozie

Pacific S.A.

Pizzeria - Restaurant Chez Stefano S.à.r.l.

Prologis European Holdings XII S.àr.l.

Prologis European Holdings XI S.àr.l.

Prologis International Funding S.A.

ProLogis Italy XXVII, S.à r.l.

ProLogis Poland LXV S.à r.l.

ProLogis UK LXXVI S.à r.l.

Realys Ré S.A.

R.I.S. Cie S.A.

R.J.C. Exploitation S.A.

R.J.C. Immobilière S.A.

Saint Aubin Développement S.A.

Saltillo S.A.

Services Généraux de Gestion S.A.

W2007 Parallel Mucha S.à r.l.

Whitehall European RE 8A S.à r.l.

Wotton S.à r.l.

XLGroup Finances &amp; Industries S.A.

Zephyr Capital Investments S.A.