MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1200

17 mai 2008

SOMMAIRE

Aphena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57587

ARISA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

Atlantic Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57577

AWS International II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

57555

AXIS Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57582

Axos Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57577

Axos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57577

Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57556

Carraig Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57555

Centrix Beteiligungen AG  . . . . . . . . . . . . . .

57576

Co-Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57575

Credit Suisse Asset Management Fund

Service (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

57556

Credit Suisse Asset Management Holding

Europe (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

57556

Diversified Trading S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

Domeux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57582

Eurogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57576

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch  . . . . . .

57576

Fernseh Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57581

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Flalux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57578

Gemina Fiduciary Services S.A.  . . . . . . . . .

57580

Global Investech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57587

IB Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57576

Lemu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

57556

LT Marketing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57580

Matric A/S (Luxembourg Branch)  . . . . . . .

57577

M.D.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

M.D.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57587

Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57581

MR-Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57584

Omega Preservation Fund  . . . . . . . . . . . . . .

57581

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57578

Perarius Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57555

Red Flag Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57558

Red Flag Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57557

Remifin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Remifin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57575

San Cristina Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . .

57555

Serlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Serlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Sidec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57587

Solum Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57579

S.P.F.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57578

S.P.F.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57579

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

The Ticketing Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57581

Tosca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Triplus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Unifinanz Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Valves Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57560

Vantage EBS Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57588

Varied Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57577

Vatoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

VP International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

57554

VP International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

57582

VP International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

57560

VP International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

57559

YBL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57578

57553

Domeux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMEUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008054477/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06698. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Diversified Trading S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008054478/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06583. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

M.D.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.870.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054481/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07362. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

VP International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008054507/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57554

Perarius Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008054480/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06587. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Carraig Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 21.018,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054482/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06672. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

AWS International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008054484/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07076. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

San Cristina Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.156.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008054497/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05336. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57555

Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.601.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008054488/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06591. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.630.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Breger Daniel

Référence de publication: 2008054489/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05314. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Breger Baniel

Référence de publication: 2008054490/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05317. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054509/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06872. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57556

Serlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.664.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour SERLUX S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054508/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05627. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Serlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.664.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour SERLUX S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054510/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05628. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Red Flag Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008054537/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06731. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Financière de l'Europe Occidentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 25.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008054531/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06733. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57557

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour Tamana Holding S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054513/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05571. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Vatoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.468.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour VATOA HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054514/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05573. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

ARISA Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.730.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054515/1742/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07262. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Red Flag Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008054534/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06732. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57558

Tosca Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.467.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour TOSCA HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054516/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05575. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Remifin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.568.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054517/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05579. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Unifinanz Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 12.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054548/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

VP International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.159.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008054557/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57559

VP International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.159.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008054556/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Valves Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.012.

In the year two thousand eight, on the third day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Valves Investment S.A.", a société anonyme having its

registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on January 29th
2008, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Company").

The meeting was opened by Mr Adrien COULOMBEL, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Raffaella QUARATO, residing in Luxembourg,
the meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre VERLAINE, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of one class of ordinary shares ("Class A Ordinary Shares") and two classes of preferential non voting

shares ("Class B Preferential Non Voting Shares" and "Class C Preferential Non Voting Shares" respectively), and deter-
mination of the rights attached to such Class A Ordinary Shares, Class B Preferential Non Voting Shares and Class C
Preferential Non Voting Shares;

2. Conversion of the Three Thousand One Hundred (3,100) existing ordinary shares, having a par value of Ten Euros

(EUR 10) each, into Two Thousand Seven Hundred and Ninety (2,790) Class A Ordinary Shares, One Hundred and Eighty
Six (186) Class B Preferential Non Voting Shares and One Hundred and Twenty Four (124) Class C Preferential Non
Voting Shares, all having a par value of Ten Euros (EUR 10.-) each;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of Four Million Three Hundred and Ten Thousand Euros

(EUR 4,310,000.-) in order to bring the share capital from its current amount of Thirty One Thousand Euros (EUR
31,000.-) up to Four Million Three Hundred and Forty One Thousand Euros (EUR 4,341,000.-) by the issue of Three
Hundred and Eighty Seven Thousand Nine Hundred (387,900) new Class A Ordinary Shares, Twenty Five Thousand Eight
Hundred and Sixty (25,860) new Class B Preferential Non Voting Shares, and Seventeen Thousand Two Hundred and
Forty (17,240) new Class C Preferential Non Voting Shares, all shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10.-);

4. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by the current

shareholders of the Company;

5. Full restatement of the articles of association of the Company, mainly by:
- Insertion of definitions;
- Amendment of the article relating to the share capital;
- Introduction of rules governing the restrictions on transfer of shares and pre-emption rights;
- Introduction of rules governing the appointment of members of the board of directors of the Company;
- Amendment of rules governing the entitlement to the profit of the Company;
- Amendment of rules governing the entitlement to the liquidation boni.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

57560

III. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting on beforehand and waived
all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda.

V. After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously RESOLVES to create three classes of shares (Class A Ordinary Shares, Class B

Preferential Non Voting Shares and Class C Preferential Non Voting Shares respectively) with the rights attached to each
category of shares as set out in the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting unanimously RESOLVES to convert the three thousand one hundred (3,100) existing ordinary

shares, having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, into two thousand seven hundred and ninety (2,790) Class A
Ordinary Shares, one hundred and eighty six (186) Class B Preferential Non Voting Shares and one hundred and twenty
four (124) Class C Preferential Non Voting Shares, all having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company

in order to proceed to the exchange of all former shares against the new shares.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of four million

three hundred and ten thousand euros (EUR 4,310,000.-) in order to bring the share capital from its current amount of
thirty one thousand euros (EUR 31,000) up to four million three hundred and forty one thousand euros (EUR 4,341,000.-)
by the issuance of:

(i) three hundred and eighty seven thousand nine hundred (387,900) new Class A Ordinary Shares,
(ii) twenty five thousand eight hundred and sixty (25,860) new Class B Preferential Non Voting Shares, and
(iii) seventeen thousand two hundred and forty (17,240) new Class C Preferential Non Voting Shares,
all shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-), such shares to be fully paid up at nominal value.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the current shareholders of the Company:
- ILP II S.C.A., SICAR, a company registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B

123.060 and having its registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg ("ILP II"), acting by ILP II S.à r.l. in
quality of Manager and

- ILP III S.C.A., SICAR, a company registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B

127.503 and having its registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg ("ILP III"), acting by ILP III S.à r.l.
in quality of Manager,

all here represented by Mr Adrien COULOMBEL, prenamed, by virtue of two proxies dated 29 February 2008.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the board of the meeting, the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The two current shareholders, represented as stated here-above, have declared to subscribe for the newly issued

shares in the following amounts and proportion, and after having waived their preferential subscription rights to that
extent:

Subscribers

Class A

Class B

Class C

Total

Ordinary

Preferential

Preferential

subscription

Shares

Non Voting

Non Voting

price in EUR

Shares

Shares

ILP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151,281

10,085

6,724

1,680,900

ILP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236,619

15,775

10,516

2,629,100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387,900

25,860

17,240

4,310,000

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of four million three hundred and ten thousand euros

(EUR 4,310,000.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

The general meeting unanimously RESOLVES to proceed to a full restatement of the articles of association of the

Company which will henceforth read as follows:

57561

"Art. 1. Name, Form. There exists a Luxembourg joint stock company ("société anonyme") under the name of "Valves

Investment S.A.".

Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following

words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:

"Articles" means these articles of association in their present form or as amended from time to time.
"Board of Directors" means the board of directors of the Company from time to time.
"Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks generally are open in Luxembourg.
"Chairman" has the meaning as set forth in Article 10.1 of the Articles.
"Class A Ordinary Shares" means the ordinary shares of class A and "Class A Ordinary Share" means any of them.
"Class B Preferential Non Voting Shares" means the preferential non voting shares of class B and "Class B Preferential

Non Voting Share" means any of them.

"Class C Preferential Non Voting Shares" means the preferential non voting shares of class C and "Class C Preferential

Non Voting Share" means any of them.

"Company" means the société anonyme Valves Investment S.A. governed by these Articles.
"Company Act" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time.

"Exit" means completion of:
- a Sale, or
- an IPO.
"General Shareholders' Meeting" means any general meeting of the Shareholders of the Company.
"Holders of Class A Shares" means any holder of Class A Ordinary Shares fom time to time.
"Holders of Class B Shares" means any holder of Class B Preferential Non Voting Shares from time to time.
"Holders of Class C Shares" means any holder of Class C Preferential Non Voting Shares from time to time.
"IPO" means an initial public offering of the shares in a company directly or indirectly held by the Company.
"Lock Up Period" means the period starting from 15 March 2008 until 15 March 2011.
"Preferential and Recoverable Dividends" has the meaning set forth in Article 16.2 of the Articles.
"Pre-emption Purchase Price" has the meaning set forth in Article 6.2.2.2 of the Articles.
"Pre-emption Right" has the meaning set forth in Article 6.2.2.2 of the Articles
"Purchase Price" has the meaning set forth in article 6.2.2.3.2 of the Articles.
"Sale" means the sale of more than fifty per cent (50%) of the shares or voting rights in a company directly or indirectly

held by the Company to a third party purchaser.

"Shareholders" means the holders of shares of any class and "Shareholder" means any of them.
"Shares" means the shares of any class and "Share" means any of them.
"Statutory Auditor" has the meaning as set forth in Article 14 of the Articles.
"Stock" means the Shares, any new shares, of any class, options, loans or any other financial instruments of the Com-

pany.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office is in Luxembourg-City.
3.2 The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lu-

xembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the Board of Directors.

3.3 Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered

office of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to
any other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The
registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders' meeting.

3.4 If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

3.5 One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily mana-

gement, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period.

57562

Art. 5. Object.
5.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

5.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

5.3 The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

5.4 The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

5.5 The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1. Subscribed Capital
The subscribed capital of the Company is fixed at forty million three hundred and forty one thousand euro (4,341,000.-

EUR) divided into:

- three hundred and ninety thousand six hundred and ninety (390,690) Class A Ordinary Shares,
- twenty six thousand and forty six (26,046) Class B Preferential Non Voting Shares, and
- seventeen thousand three hundred and sixty four (17,364) Class C Preferential Non Voting Shares,
all with a par value of ten euro (10,- EUR) each.
6.2 Shares and Transfer of Shares
6.2.1 Shares
6.2.1.1 The Shares are in registered form only. The Company shall consider the person in whose name the Shares are

registered in the register of Shareholders as the owner of such Shares.

6.2.1.2 Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder. Transfer of registered Shares shall

be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Such transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the Share to the Company duly endorsed to the transferee.

6.2.2. Transfer Restrictions
6.2.2.1. Restriction on Transfer
The Holders of Class B Shares and the Holders of Class C Shares unless prior unanimous written consent of the

Holders of Class A Shares shall not during the Lock Up Period:

(a) transfer any Share;
(b) grant, declare, create or dispose of any right or interest in any Share;
(c) create or permit to exist any pledge, lien, fixed or floating charge or other encumbrance whatsoever over any

Share.

6.2.2.2. Pre-emption rights
In the event a Holder of Class B Shares and/or a Holder of Class C Shares (other than the Holders of Class A Shares)

plans to transfer his shares to a third party, the Holders of Class A Shares shall be entitled to a pre-emption right (the
"Pre-Emption Right") on such shares, proportionally to their shareholding in the Company at the price of the nominal
value of the transferred share increased of ten per cent (10%) (the "Pre-emption Purchase Price").

6.2.2.3. Share Transfer Notice
6.2.2.3.1 A holder of Class B Preferential Non Voting Shares and/or a holder of Class C Preferential Non Voting Shares

(other than the Holders of Class A Shares) (the "Seller") who receives an offer from a third party (the "Purchaser") to
acquire any shares or any other securities owned by the Seller or any interest therein and wishes to sell, shall promptly
give notice thereof (the "Share Transfer Notice") to the Chairman of the Board of Directors of the Company, who shall
call a meeting of the Board of Directors to be held within 7 (seven) Business Days following the receipt of the Share
Transfer Notice.

6.2.2.3.2 The Share Transfer Notice shall specify:
- the number of Shares and/or other securities to be transferred (the "Offered Shares");
- the intention of the Seller to transfer the Offered Shares;
- the full identity of the Purchaser (including name, address, profession, phone, fax);
- the consideration (the "Purchase Price") offered by the Purchaser and all other terms and conditions of the sale;

57563

- if the consideration is other than cash, a recent valuation report established by a Luxembourg independent auditor

(réviseur d'entreprises) of international standard on the fair market price of the consideration offered by the Purchaser.
This valuation report shall be prepared at the request of the Seller and addressed to the Chairman. The costs of such
valuation report shall be entirely and exclusively supported by the Seller;

- evidence, in form and substance acceptable to the Board of Directors, of a bona fide offer by the Purchaser, including

(but not limited to) evidence that the Purchaser disposes of sufficient financial means to pay the Purchase Price.

6.2.2.3.3 The decision to accept the Purchaser or not is taken by the Board of Directors by a majority of three quarters

of the directors present or represented. Notice of such decision shall have to be delivered to the Seller (the "Answer
Notice") within one month following the receipt of the Share Transfer Notice. Such decision needs not to be motivated.

6.2.2.3.4 In case of refusal of the Purchaser, the Seller shall send Notice, within 14 (fourteen) days following the sending

by the Board of Directors of the Answer Notice, of its decision to maintain his intention of transferring the Offered
Shares (the "Transfer Confirmation Notice"). Failing to send the Transfer Confirmation Notice in due time, the Seller
shall be deemed to have waived his intention of transferring the Offered Shares.

6.2.2.3.5 In the event of a Transfer Confirmation Notice, all Offered Shares referred to in the Share Transfer Notice

shall be subject to the Pre-emption Rights as determined by Art. 6.2.2.2 of these Articles. The Share Transfer Notice
shall then constitute a formal and irrevocable offer to sell the Offered Shares to the Company and/or to the other
Shareholders, as the case may be, in accordance with the provisions of Article 6.2.2.3.2 of these Articles.

6.2.2.4. Exercise of the Pre-Emption Right
6.2.2.4.1 The Chairman may within 7 (seven) Business Days following the receipt of the Transfer Confirmation Notice,

by written notice to the Seller, confirm that all or some of the Offered Shares shall be purchased (the "Pre-emption
Confirmation Notice").

6.2.2.4.2 The Shares to be purchased in application of the Pre-emption Right, unless the Board of Directors and the

Seller otherwise decide, shall be purchased at the Pre-Emption Purchase Price.

6.2.2.4.3 The Board of Directors shall thereupon dispose of a period of 45 (forty five) Business Days as of the date of

the sending of the Pre-emption Confirmation Notice (the "Pre-emption Right Time Limit").

6.2.2.4.4 The Chairman shall, to the extent that some or all of the Offered Shares are not acquired by the Holders of

Class A Shares in application of Article 6.2.2.4 above, within 7 (seven) Business Days following the receipt of the Transfer
Confirmation Notice or the expiration of the Pre-emption Right Time Limit, as the case may be, by written notice to the
Seller, confirm that the Seller will be entitled to transfer the outstanding Offered Shares to the Purchaser for the consi-
deration and under the terms and conditions as mentioned in the Share Transfer Notice.

6.2.2.4.5 Provisions of Article 6.2.2.2 shall not apply in the event of the application of Article 6.2.3 (Drag Along) and

Article 6.2.4 (Tag Along).

6.2.3. DRAG ALONG
6.2.3.1 In the event of an Exit, if the Holders of Class A Shares decide to dispose of their Stocks in the Company or

even to partly dispose of them, for any reason and find a bona fide arm's length third party (the "Purchaser"), which is
not an affiliate, and agree terms for the sale with the Purchaser, the Holders of Class A Shares shall have the rights to
require all other Shareholders, to transfer their Stocks to the Purchaser by giving notice (the "Drag Along Notice") to
that effect to the other Shareholders. Within Ten (10) Business Days after the delivery of a Drag Along Notice (the "Drag
Along Period"), or any longer period that the Holders of Class A Shares agree to, each of the other Shareholders shall
have returned to the Holders of Class A Shares all documents required to be executed in connection with the proposed
Sale.

6.2.3.2 If a Sale has not been completed within one hundred and eighty (180) Business Days of the date of a Drag Along

Notice, the other Shareholders shall no longer be obliged to co-operate fully with such Sale.

6.2.4. TAG ALONG
6.2.4.1 In the event of an Exit, if the Holders of Class A Shares decide to transfer all or part of their Stocks in the

Company to the Purchaser, the Holders of Class A Shares shall not complete such transfer unless they ensure that the
Purchaser offers to buy all the Stocks from all other Shareholders at the same price per Stock and under the same terms
and conditions as it applies to the purchase of the Stocks of the Holders of Class A Shares. The offer (the "Tag Along
Notice") shall be irrevocable and unconditional and be open for acceptance during a period of not less than fifteen (15)
Business Days (the "Tag Along Period") after receipt of such notice.

6.2.4.2 If the Tag Along Notice is accepted, the proposed transfer shall be conditional upon completion of the Holders

of Class A Shares' sale to the Purchaser and shall be completed at the same time as that sale which may not occur after
the Ten (10) Business Days after the Tag Along Period and the date of which shall be stated in the offer.

Art. 7. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 8. Repurchase of shares. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the

Company Act.

57564

Art. 9. Board of directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

9.2 The director(s) shall be elected by the General Shareholders' Meeting according to the following rules:
9.3 The Holders of Class A Shares have the right to present a list of at least 5 nominees. The General Shareholders'

Meeting shall appoint 3 director(s) from this list.

9.4 In the absence of nominations pursuant to Article 9.3, the General Shareholders' Meeting shall be free to appoint

the relevant director(s) in accordance with the general principles as determined by the Company Act and these Articles.

9.5 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their

successors are elected.

9.6 The directors are elected by a simple majority vote of the Shares present or represented in accordance with the

Company Act.

9.7 Any director may be removed with or without cause by the General Shareholders' Meeting.
9.8 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may

be filled out on a temporary basis until the next General Shareholders' Meeting, by observing the applicable legal pre-
scriptions.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
10.1 The Board of Directors shall choose among its members a chairman (the "Chairman"). If the Chairman is unable

to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
10.3 The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

10.4 The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by

letter.

10.5 Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors.

Such approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular
resolution.

10.7 Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

11.2 Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the General Shareholders' Meeting by the Company Act
or by these Articles, fall within the competence of the Board of Directors.

12.2  The  Board of Directors  may delegate the  daily management  of  the  Company and  the  representation  of the

Company within such daily management of the Company and within such daily management to one or more directors,
executives, employees or other persons who may be but need to be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust specific permanent or temporary functions to persons or agents chooses by it.

12.3 The first person(s) to whom the daily management of the Company is delegated to, may be elected at the first

general meeting of shareholders.

Art. 13. Binding signature. The Company will be bound either by the joint signature of two (2) directors, one signature

being in every case the signature of the delegated of the board, or by the sole signature of the delegated of the board, or
by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case
the Board of Directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole
director.

57565

Art. 14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or several statutory auditors ("Statutory Auditor"), shareholders or not, who

are appointed by the General Shareholders' Meeting, which determines their number and their remuneration, and who
can be dismissed at any time.

14.2 The term of the mandate of the Statutory Auditor(s) is fixed by the General Shareholders' Meeting for a period

not exceeding six years.

Art. 15. General shareholders' meetings.
15.1 Any regularly constituted General Shareholders' Meeting of the Company shall represent the whole body of

Shareholders of the Company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the
Company. In particular, the General Shareholders' Meeting shall have competence in all matters where the Board of
Directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the General Shareholders' Meeting.

15.2 The quorum and time required by law govern the notice for and conduct of the General Shareholders' Meeting

of the Company, unless otherwise provided herein.

15.3 Each Class A Ordinary Shares is entitled to one vote. Shares of other classes are not entitled to vote, unless

provision to the contrary in the Company Act. A Shareholder may act at any General Shareholders' Meetings by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

15.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Shareholders' Meeting duly convened will be passed

by a simple majority of those present and voting.

15.5 The Board of Directors may determine all others conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to

take part in any General Shareholders' Meeting.

15.6 Convening notices for every General Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall be sent eight (8)

calendar days before the General Shareholders' Meeting by registered letter to the Shareholders. However, if all Share-
holders are present or represented at a General Shareholders' Meeting, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. Appropriation of profits.
Art. 16.1 Legal Reserve
At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

Art. 16.2 Preferential and Recoverable Dividends
Thereafter, preferential and recoverable dividends (the "Preferential and Recoverable Dividends") shall be distributed

in the following order:

A Preferential and Recoverable Dividend corresponding to two percent (2%) of their nominal value increased with

the relevant issue premium, if any, shall be distributed or accrued, in respect of each financial year of the Company, pari
passu, to the Holders of Class B Shares and the Holders of Class C Shares, payable by fully closed accounting year, for
the first accounting year pro rata temporis and for the last time for the accounting year ended before the putting into
liquidation of the Company.

Art. 16.3 Ordinary dividends
Thereafter, the General Shareholders' Meeting, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends.

Art. 16.4 Interim dividends
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Company Act, upon decision of the Board

of Directors and report of the Statutory Auditor.

Art. 16.5 Currency
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 16.6 Forfeiture
A dividend declared but not claimed by the relevant Shareholder within five (5) years from such declaration cannot

thereafter be claimed by the holder of such Share, but shall instead be forfeited by the holder of such Share and shall
revert to the Company.

Art. 16.7 Interest
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 Appointment and powers of liquidators

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In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.

17.2 Preferential non voting shares - recoverable dividend
After clearance of all debts, the Holders of Class B Shares and the Holders of Class C Shares shall receive, pari passu,

payment of their accumulated Preferential and Recoverable Dividend which has not yet been recovered until the last
accounting year prior to the putting into liquidation of the Company (to be payable whether or not the preferential
dividend has been declared or earned) in priority to payment to the Holders of Class A Shares.

17.3 Preferential non voting shares - reimbursement of investment
Thereafter the Holders of Class B Shares and the Holders of Class C Shares shall receive reimbursement of their

nominal value increased with the relevant issue premium, if any.

17.4 Ordinary shares - reimbursement of investment
Thereafter the Holders of Class A Shares shall receive reimbursement of their nominal value increased with the relevant

issue premium, if any.

17.5 Liquidation boni
Finally, whatever remains shall be divided proportionally among the Holders of Class A Shares, of Class B Shares and

of Class C Shares.

Art. 18. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a General Shareholders' Mee-

tings, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Annual general shareholders' meeting.
19.1 The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Friday of June of each year.

19.2 The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements. It submits these

documents with a report of the Company's activities to the Statutory Auditor(s) at least one month before the annual
general meeting.

Art. 20. Financial year. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 21. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company

Act."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately twenty-eight
thousand euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de «Valves Investment S.A.», une société anonyme ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 janvier 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après la «Société»).

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Adrien COULOMBEL, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Raffaella QUARATO, demeurant au Luxembourg,
l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Agenda:

1. Création d'une classe d'actions ordinaires ("Actions Ordinaires de Classe A») et de deux classes d'actions privilégiées

sans droit de vote («Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B» et «Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de
Classe C» respectivement), et détermination des droits attachés à ces Actions Ordinaires de Classe A, Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de Classe B et Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe C;

57567

2. Conversion des trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes, ayant une valeur nominale de dix euros (10

EUR) chacune, en deux mille sept cent quatre vingt dix (2.790) Actions Ordinaires de Classe A, cent quatre-vingt-six
(186) Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B, et cent vingt-quatre (124) Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote de Classe C, toutes ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions trois cent dix mille Euros (4.310.000

EUR) en vue de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000 EUR) à quatre millions
trois cent quarante et un mille Euros (4.341.000 EUR) par l'émission de trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent
(387.900) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A, de vingt-cinq mille huit cent soixante (25.860) nouvelles Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B, et de dix-sept mille deux cent quarante (17.240) nouvelles Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de Classe C, toutes ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR);

4. Souscription et libération totale à leur valeur nominale des actions nouvellement émises par apport en numéraire

par les actionnaires actuels de la Société;

5. Refonte totale des statuts de la Société, principalement par:
- Introduction des définitions;
- Modification de l'article relatif au capital social;
- Introduction de règles gouvernant les restrictions de transfert d'actions et les droits de préemption;
- Modification des règles gouvernant la nomination des membres du conseil d'administration de la Société;
- Modification des règles gouvernant les droits aux bénéfices de la Société;
- Modification des règles gouvernant le droit au boni de liquidation.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
IV. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que toutes les actions en circulation sont présentes ou repré-

sentées à l'assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux
formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.

V. Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE à l'unanimité de créer trois classes d'actions (Actions Ordinaires de Classe A, Actions

Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B et Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe C) avec les droits attachés
à chaque classe d'actions tels que définis dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE à l'unanimité de convertir les (3.100) actions ordinaires existantes, ayant une valeur

nominale de EUR 10 chacune, en Deux Mille Sept Cent Quatre Vingt Dix (2.790) Actions Ordinaires de Classe A, Cent
Quatre Vingt Six (186) Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B, et Cent Vingt Quatre (124) Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de Classe C, toutes ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale DECIDE à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions

trois cent dix mille euros (4.310.000.- EUR) en vue de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille
euros (31.000.- EUR) à quatre millions trois cent quarante et un mille euros (4.341.000.- EUR) par l'émission de:

(i) trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent (387.900) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A,
(ii) vingt-cinq mille huit cent soixante (25.860) nouvelles Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B, et
(iii) dix-sept mille deux cent quarante (17.240) nouvelles Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe C,
toutes ayant une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR), pour être totalement souscrites et libérées à la valeur

nominale.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce, ont comparu les actionnaires actuels suivants de la Société:
- ILP II S.C.A., SICAR, une société enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 123.060 et ayant son siège social au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg ("ILP II"), agissant par ILP II S.à r.l. en
sa qualité de Manager et

57568

- ILP III S.C.A., SICAR, une société enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 127.503 et ayant son siège social au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg ("ILP III"), agissant par ILP III S.à r.l.
en sa qualité de Manager,

tous représentés par Monsieur Adrien COULOMBEL, préqualifié, agissant en vertu de deux procurations en date du

29 février 2008.

Lesquelles procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les deux actionnaires actuels, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire aux actions nouvellement

émises pour les montants et dans les proportions suivantes, après avoir pour autant que de besoin, renoncé à leurs droits
préférentiels de souscription:

Souscripteurs

Actions

Actions

Actions

Valeur de

Ordinaires

Privilégiées

Privilégiées

souscription

de Classe A

Sans Droit

Sans Droit

totale en

de Vote de

de Vote de

EUR

Classe B

Classe C

ILP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151.281

10.085

6.724

1.680.900.-

ILP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236.619

15.775

10.516

2.629.100.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

387.900

25.860

17.240

4.310.000.-

Toutes les actions nouvellement émises ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de

quatre millions trois cent dix mille euros (4.310.000.- EUR) est à présent à la disposition de la Société, preuve dudit
paiement a été donnée au notaire instrumentant par le biais d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale DECIDE à l'unanimité de procéder à une refonte totale des statuts de la Société qui seront

désormais lus comme suit:

«Art. 1 

er

 . Nom, Forme.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Valves Investment

S.A.».

Art. 2. Définitions. En complément des autres termes définis dans les autres clauses des présents statuts, les mots et

termes suivants auront la signification qui suit si et lorsque ceux-ci ils sont stipulés en lettres majuscules:

«Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés de temps en temps;
«Conseil d'Administration» signifie le conseil d'administration de la Société de temps en temps;
«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont généralement ouvertes à

Luxembourg;

«Président» a la signification telle que déterminée à l'Art. 10.1 des Statuts;
«Actions Ordinaires de Classe A» signifie les actions ordinaires de classe A et «Une Action Ordinaire de Classe A»

signifie chacune d'entre elles;

«Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B» signifie les actions privilégiées sans droit de vote de classe B et

«Une Action Privilégiée Sans Droit de Vote de Classe B» signifie chacune d'entre elles;

«Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe C» signifie les actions privilégiées sans droit de vote de classe C

et «Une Action Privilégiée Sans Droit de Vote de Classe C» signifie chacune d'entre elles;

«Société» signifie la société anonyme Valves Investment S.A. régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée;
«Sortie» signifie la réalisation:
- d'une Vente;
- d'une Introduction en Bourse.
«Assemblée Générale des Actionnaires» signifie toute assemblée générale des Actionnaires de la Société.
«Détenteurs d'Actions de Classe A» signifie tout détenteur d'Actions Ordinaires de Classe A de temps en temps.
«Détenteurs d'Actions de Classe B» signifie tout détenteur d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B, de

temps en temps.

«Détenteurs d'Actions de Classe C» signifie tout détenteur d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe C, de

temps en temps.

«Introduction en Bourse» signifie une introduction en bourse des actions d'une société directement ou indirectement

détenue par la Société.

«Période d'incessibilité» signifie la période commençant le 15 mars 2008 jusqu'au 15 mars 2011.
«Dividendes Préférentiels et Récupérables» a la signification telle que déterminée à l'Article 16.2 des Statuts.

57569

«Prix d'Achat de Préemption» a la signification telle que déterminée à l'Article 6.2.2.2 des Statuts.
«Droit de Préemption» a la signification telle que déterminée à l'Article 6.2.2.2 des Statuts.
«Prix d'Achat» a la signification telle que déterminée à l'Article 6.2.2.2.3.2 des Statuts.
«Vente» signifie la vente de plus de cinquante pourcent (50%) des actions or des droits de vote dans une société

directement ou indirectement détenus par la société à un acheteur tiers.

«Actionnaires» signifie les détenteurs d'Actions de toute classe et «Actionnaire» signifie chacun d'entre eux.
«Actions» signifie les actions de toute classe et «Action» signifie chacune d'entre elles.
«Commissaire aux Comptes» a la signification telle que déterminée à l'Article 14 des Statuts.
«Titres» signifie les Actions, toute nouvelle action, de toute classe, options, prêts ou tout autre instrument financier

de la Société.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2 Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.3 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l'assemblée.

3.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l'étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3.5 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

5.2 La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

5.3  La  Société  peut  prêter  ou  emprunter  sous  toutes  les  formes,  avec  ou  sans  intérêts  et  procéder  à  l'émission

d'obligations.

5.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

5.5 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 6. Capital social - Actions.
6.1 Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à Quatre Millions Trois Cent Quarante et Un Mille Euros (4.341.000 EUR)

divisé en:

- Trois cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-dix (390,690) actions ordinaires de classe A;
- Vingt-six mille quarante-six (26,046) Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B, et
- Dix-sept mille trois cent soxiante-quatre (17,364) Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe C,
toutes d'une valeur nominale de 10 Euros (10 EUR).
6.2 Actions et transfert d'Actions
6.2.1 Actions
6.2.1.1 Les Actions sont nominatives uniquement. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions

sont enregistrées dans le registre des Actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

6.2.1.2 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux Actionnaires. La cession d'Actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le

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cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'Actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

6.2.2 Restrictions de transfert
6.2.2.1 Restrictions sur transfert
Les Détenteurs d'Actions de Classe B et les Détenteurs d'Actions de Classe C, ne pourront, pendant la Période

d'Incessibilité, sans l'accord unanime écrit préalable des Détenteurs d'Actions de Classe A:

a) transférer l'un quelconque de ses Actions;
b) accorder, déclarer, créer ou disposer de tout droit ou intérêt dans l'un quelconque de ses Actions;
c) créer ou permettre l'existence de tout gage, sûreté, sur un corps certain ou flottant ou toute autre forme de charge

sur l'une quelconque de ses Actions.

6.2.2.2 Droits de Préemption
Si un Détenteur d'Actions de Classe B et/ou d'Actions de Classe C (autre que les Détenteurs d'Actions de Classe A)

envisage de transférer ses actions à un tiers, les Détenteurs d'Actions de Classe A pourront exercer un droit de pré-
emption (le «Droit de Préemption») sur ces actions, proportionnellement à leur participation dans la Société au prix de
la valeur nominale des actions transférées majoré de dix pourcent (10 %) (le «Prix d'Achat de Préemption»)

6.2.2.3 Notification de vente
6.2.2.3.1 Un détenteur d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Classe B et/ou d'Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote de Classe C (autre que les Détenteurs d'Actions de Classe A) (le "Vendeur") qui reçoit une offre d'une tierce
partie (l'"Acheteur") pour acquérir des actions ou d'autres titres détenus par le Vendeur ou quelque intérêt y relatif et
qui désire vendre, délivrera dans les meilleurs délais une notification de ceci (la "Notification De Vente") au Président du
Conseil d'Administration qui convoquera une réunion du Conseil d'Administration, devant se tenir dans les 7 (sept) jours
ouvrables suivant la réception de la Notification de Vente.

6.2.2.3.1 La Notification de Vente spécifiera:
a) Le nombre des Actions et/ou des autres titres à transférer (les "Actions Offertes");
b) L'intention du Vendeur de céder les Actions Offertes;
c) L'identité complète de l'Acheteur (comprenant le nom, adresse, profession, téléphone, fax);
d) La contrepartie (le "Prix D'Achat") offerte par l'Acheteur ainsi que tous les autres termes et conditions de la vente;
e) Si la contrepartie est autre qu'en espèces, une évaluation sera établie par un réviseur d'entreprises luxembourgeois,

d'envergure internationale, sur la valeur de marché de la contrepartie offerte par l'Acquéreur. Ce rapport d'évaluation
sera préparé à la requête du Vendeur et adressé au Président. Les coûts de ce rapport d'évaluation seront entièrement
et exclusivement à la charge du Vendeur;

f) La preuve, selon une forme et un contenu acceptable pour le Conseil d'Administration, d'une offre de bonne foi de

l'Acheteur, comprenant (mais ne se limitant pas à cela) la preuve que l'Acheteur dispose de moyens financiers suffisants
pour payer le Prix d'Achat.

6.2.2.3.3 La décision d'accepter l'Acheteur ou de ne pas l'accepter est prise par le Conseil d'Administration à la majorité

des trois quarts des administrateurs présents ou représentés. Une notification de cette décision devra être délivrée au
Vendeur (la «Notification De Réponse») dans le mois suivant la réception de la Notification De Vente. Une telle décision
ne doit pas être motivée.

6.2.2.3.4 En cas de refus de l'Acheteur, le Vendeur enverra une Notification, dans les 14 (quatorze) jours suivant l'envoi

par le Conseil d'Administration de la Notification De Réponse, de sa décision de maintenir son intention de céder les
Actions Offertes (la «Notification De Confirmation De Cession»). A défaut d'envoyer la Notification De Confirmation
De Cession dans les délais, le Vendeur sera censé avoir renoncé à son intention de transférer les Actions Offertes.

6.2.2.3.5 En cas de Notification De Confirmation De Cession, toutes les Actions Offertes figurant dans la Notification

De Vente seront soumises aux Droits de Préemption, comme prévu par l'Art. 6.2.2.2 des présents Statuts. La Notification
De Vente constituera alors une offre formelle et irrévocable de vente des Actions Offertes à la Société et/ou aux autres
Actionnaires, selon le cas, conformément aux prescriptions de l'Article 6.2.2.3.2 des présents Statuts.

6.2.2.4 L'exercice du Droit de Préemption
6.2.4.1 Le Président peut, dans les (7) sept Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification Confirmative De

Cession, par notification au Vendeur, confirmer que tout ou partie des Actions Offertes seront achetées (la «Notification
De Confirmation De Préemption»).

6.2.2.4.2 Les Actions à acquérir en application du Droit De Préemption, à moins que le Conseil d'Administration et le

Vendeur ne s'accordent autrement, seront achetées au Prix d'Achat de Préemption.

6.2.2.4.3 Le Conseil d'Administration disposera à ce sujet d'un délai de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables à dater de

l'envoi de Notification Confirmative De Préemption (le «Délai Du Droit De Préemption»).

6.2.2.4.4 Le Président, dans la mesure où tout ou partie des Actions Offertes ne sont pas acquises par les Détenteurs

d'Actions de Classe A en application de l'Article 6.2.2.4 ci-dessus, dans les 7 (sept) Jours Ouvrables suivant la réception
de la Notification De Confirmation De Cession ou, le cas échéant, de l'expiration du Délai Du Droit De Préemption, par

57571

notification au Vendeur, confirmer que le Vendeur aura le droit de transférer les Actions Offertes restantes à l'Acheteur
au prix et sous les termes et conditions prévues dans la Notification de Vente.

6.2.2.4.5 Les dispositions de l'Article 6.2.2.2 ne s'appliqueront en cas d'application de l'Article 6.2.3 (Obligation de

Suite) et Article 6.2.4 (Droit de Suite).

6.2.3. Obligation de Suite
6.2.3.1 Dans le cas d'une Sortie, si les Détenteurs d'Actions de Classe A décident de disposer de leurs Titres de la

Société ou d'en disposer partiellement, pour quelque raison que ce soit et trouve une tierce partie de bonne foi aux
conditions ordinaires de marché (l' «Acheteur»), qui n'est pas affiliée, et qui accepte les termes de la vente avec l'Acheteur,
les Détenteurs d'Actions de Classe A auront le droit d'exiger de tous les autres Actionnaires, le transfert de leurs Titres
à l'Acheteur en le notifiant (la «Notification d'Obligation de Suite») à cet effet au autres Actionnaires. Dans les dix (10)
Jours Ouvrables après la remise de la Notification d'Obligation de Suite (la «Période d'Obligation de Suite»), ou tout
autre période plus longue acceptée par les Détenteurs d'Actions de Classe A, chacun des autres Actionnaires retournera
aux Détenteurs d'Actions de Classe A tous documents exigés pour être exécutés en relation avec la Vente proposée.

6.2.3.2 Si une Vente n'a pas été réalisée dans les cent quatre-vingt (180) Jours Ouvrables à compter de la date de la

Notification d'Obligation de Suite, les autres Actionnaires ne seront plus tenus de coopérer entièrement à cette Vente.

6.2.4 Droit de Suite
6.2.4.1 Dans le cas d'une Sortie, si les Détenteurs d'Actions de Classe A décident de transférer tout ou partie de leurs

Titres dans la Société à l'Acheteur, les Détenteurs d'Actions de Classe A ne pourront effectuer un tel transfert sans s'être
assurer que l'Acheteur offre d'acquérir tous les Titres des autres Actionnaires au même prix par Titre et dans les mêmes
termes et conditions que s'ils s'appliquées à l'Achat de Titres des Détenteurs d'Actions de Classe A. L'offre (la «Notifi-
cation de Droit de Suite») sera irrévocable et inconditionnelle et sera ouverte pour acceptation durant une période qui
ne pourra être inférieure à quinze (15) Jours Ouvrables (la «Période de Droit de Suite») après la réception de cette
notification.

6.2.4.2 Si la Notification de Droit de Suite est acceptée, le transfert proposé sera subordonné à la réalisation de la

vente des Détenteurs d'Actions de Classe A à l'Acheteur et sera achevé en même temps que cette vente qui ne peut
intervenir plus de dix (10) Jours Ouvrables après la Période de Droit de Suite et la date qui est prévue dans l'offre.

Art. 7. Augmentation de capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des

Actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification de ces Statuts, tel que prescrit au présent Article
18.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société pourra racheter ses propres Actions en respectant les dispositions de la Loi sur

les Sociétés Commerciales.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1 La Société sera gérée par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au minimum qui ne sont pas néces-

sairement des actionnaires de la Société. Dans le cas où la Société est constituée par un seul actionnaire ou qu'il est
reconnu par une assemblée générale d'actionnaires que la Société a un seul actionnaire, la composition du conseil d'ad-
ministration pourra être limitée à un (1) membre unique jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui reconnaîtra
qu'il y a plus d'un actionnaire dans la Société.

9.2 Le ou les administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux règles

suivantes:

9.3 Les Détenteurs d'Actions de Classe A ont le droit de présenter une liste d'au moins 5 candidats. L'Assemblée

Générale des Actionnaires nommera 3 administrateur(s) de cette liste.

9.4 En l'absence de nomination selon l'Article 9.3, l'Assemblée Générale des Actionnaires sera libre de nommer le ou

les administrateur(s) adéquat(s) conformément aux principes généraux déterminés par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et les présents Statuts.

9.5 Le terme du mandat d'administrateur ne pourra pas excéder six (6) années et les administrateurs devront rester

en place jusqu'à la nomination de leurs successeurs.

9.6 Les administrateurs sont élus à la majorité simple des Actions présentes ou représentées conformément à la Loi

sur les Sociétés Commerciales.

9.7 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif par l'Assemblée Générale d'Actionnaires.
9.8 En cas de vacance du poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou toute autre cause, il pourra être

pallié temporairement à cette vacance jusqu'à la prochaine Assemblée Générale d'Actionnaires, en observant les dispo-
sitions légales applicables.

Art. 10. Modalités relatives à la réunion du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Si le Président ne peut

être présent, un des administrateurs présents désigné à cet effet par le conseil prendra sa place à la réunion.

10.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs.

57572

10.3 Le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant
par écrit, par fax, ou par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses co-administrateurs.

10.4 Les administrateurs peuvent décider de leur vote sur les points de l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax

ou courriel, confirmés par lettre.

10.5 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

prise lors des conseils d'administration.

10.6 Les résolutions circulaires du Conseil d'Administration ne seront valablement prises que si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut être exprimée dans un document unique ou dans plusieurs
documents qui ensemble forment la résolution circulaire.

10.7 Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des votes.

Art. 11. Procès-verbaux du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration doivent être signés par tous les administrateurs

ayant assisté aux débats.

11.2 Les copies ou extraits doivent être certifiés conforme par un administrateur ou par mandataire.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société

pour cette gestion journalière de la Société et pour la gestion journalière de un ou plusieurs administrateurs, exécutifs,
employés  ou  tout  autre  personne  à  condition  d'être  actionnaire,  ou  pourra  déléguer  des  pouvoirs  spéciaux  ou  des
procurations, ou mandater de façon permanente ou temporaire des personnes ou des agents qu'il a choisi pour des
fonctions spécifiques.

12.3 La ou les première(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la Société est déléguée pourra être désignée à

la première assemblée générale d'actionnaires.

Art. 13. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, une signature étant

dans tous les cas la signature du délégué du conseil, ou par la seule signature du délégué du conseil, ou par la seule signature
de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration. Dans le cas ou le Conseil
d'administration est composé de un (1) membre unique, la Société sera engagée par la signature de cet administrateur
unique.

Art. 14. Commissaire aux Comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes (le «Commissaire aux Comptes»), ac-

tionnaire  ou  non,  qui  sont  nommés  par  l'Assemblée  Générale  d'Actionnaires,  qui  détermine  leur  nombre  et  leur
rémunération, et qui peuvent être révoqués à tout moment.

14.2 Le terme de leur mandat de Commissaire(s) aux Comptes est fixé par l'Assemblée Générale des Actionnaires

pour une période n'excédant pas six ans.

Art. 15. Assemblées Générales d'Actionnaires.
15.1 Toute Assemblée Générale d'Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour effectuer ou ratifier les actes qui concernent la
Société. En particulier, l'Assemblée Générale des Actionnaires aura compétence pour toutes les questions où le Conseil
d'Administration, à sa seule discrétion, requiert l'approbation formelle de l'Assemblée Générale d'Actionnaires.

15.2 Le quorum et les délais requis par la loi doivent régir la notification et la tenue de l'Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.

15.3 Chaque Action Ordinaire de Classe A a droit à une voix Les autres classes d'actions n'ont pas le droit à une voix,

à moins d'une disposition contraire dans la Loi sur les Sociétés Commerciales. Un Actionnaire peut agir à une Assemblée
Générale des Actionnaires en nommant une autre personne en lui donnant procuration par écrit ou par fax ou télégramme
ou telex.

15.4 Sauf si la loi en dispose autrement, les décisions à l'Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée

seront approuvées par une simple majorité des présents et des votes.

15.5 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies par les Action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

15.6 Les convocations pour chaque Assemblée Générale des Actionnaires doit contenir l'agenda et doit être envoyée

dans les huit (8) jours calendriers avant l'Assemblée Générale des Actionnaires par lettre recommandée aux Actionnaires.

57573

Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires, et qu'ils
établissement qu'ils ont été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent du capital social
souscrit de la Société.

16.2. Dividendes préférentiels et récupérables
Ensuite, des dividendes préférentiels et récupérables (les «Dividendes Préférentiels et Récupérables») seront distribués

de la manière suivante:

Un Dividende Préférentiel et Récupérable correspondant à deux pour cent (2%) de leur valeur nominale augmentée

de la prime d'émission y relative, le cas échéant, sera distribué ou accumulé, pour chaque année sociale de la Société, pari
passu, en faveur des Détenteurs d'Actions de Classe B, et des Détenteurs d'Actions de Classe C, payable par année
comptable dûment clôturée, pour la première année comptable pro rata temporis, et pour la dernière fois pour l'année
comptable échue avant la mise en liquidation de la Société.

16.3. Autres Dividendes
Ensuite, l'Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration, déterminera com-

ment il pourra être disposé du reliquat des bénéfices annuels nets et pourra déclarer au fur et à mesure des dividendes
ordinaires.

16.4. Dividendes Intérimaires
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés Com-

merciales, sur décision du Conseil d'Administration et suivant rapport du Commissaire aux Comptes.

16.5. Devises
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration et peuvent être

payés en temps et lieu tel que déterminés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider définitivement du taux de change applicable pour convertir les fonds du

dividende en leur devise de paiement.

16.6. Déchéance
Un dividende déclaré mais non réclamé par l'Actionnaire relevant dans les cinq (5) ans de ladite déclaration ne pourra

dans la suite être réclamé par ledit détenteur d'une telle Action, mais fera par contre l'objet d'une déchéance dans le chef
dudit détenteur d'une telle Action et reviendra à la Société.

16.7. Intérêt
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour le compte

des détenteurs d'actions.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. Nomination et Pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant la disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

17.2. Dividendes préférentiels et récupérables
Après règlement de toutes les dettes, les Détenteurs d'Actions de Classe B et les Détenteurs d'Actions de Classe C,

recevront, pari passu, paiement de leur Dividende Préférentiel et Récupérable accumulé, qui n'a pas été récupéré jusqu'à
la dernière année comptable précédant la mise en liquidation de la Société (à payer, qu'un dividende préférentiel ait été
ou non déclaré ou gagné) par priorité au paiement des Détenteurs d'Actions de Classe A.

17.3. Actions Privilégiées Sans Droit de Vote - Remboursement des Investissements
Ensuite, les Détenteurs d'Actions de Classe B et les Détenteurs d'Actions de Classe C seront remboursés de leur

valeur nominale augmentée de la prime d'émission y relative, le cas échéant.

17.4. Actions Ordinaires - Remboursement des Investissements
Ensuite, les Détenteurs d'Actions de Classe A seront remboursés de leur valeur nominale augmentée de la prime

d'émission y relative, le cas échéant.

17.5. Boni de liquidation
Enfin, tout ce qui restera sera distribué proportionnellement entre des Détenteurs d'Actions de Classe A, d'Actions

de Classe B et d'Actions de Classe C.

Art. 18. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par l'Assemblée

Générale des Actionnaires selon le quorum et les conditions de vote requis par les lois de Luxembourg.

57574

Art. 19. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 L'assemblée générale annuelle sera tenue dans la ville du siège social de la Société à l'endroit stipulé dans la

convocation, le premier vendredi du mois de juin chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration rédige les comptes annuels conformément aux exigences légales. Il soumet ces do-

cuments avec un rapport des activités de la Société au(x) Commissaire(s) aux Comptes au moins un mois avant l'assemblée
générale annuelle.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Loi applicable. Tous les points non réglés par ces Statuts seront régis conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ vingt-huit mille euros.

DONT acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: A. COULOMBEL, R. QUARATO, J.-P. VERLAINE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2008. Relation: EAC/2008/3154. — Reçu vingt et un mille cinq cent

cinquante Euros (4.310.000.- à 0,5% = 21.550.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008054767/239/839.
(080060229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Co-Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 81.360.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2003 dépose le 29.07.2004 nr

L 040062041.4) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008054642/7775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06959. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Remifin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.568.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour REMFIN HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette Heck / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054522/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05583. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57575

Centrix Beteiligungen AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 101.602.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour CENTRIX BETEILIGUNGEN A.G., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054523/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05587. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.970.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Kari Laine / Madeleine Abinet.

Référence de publication: 2008054619/592/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Eurogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 98.444.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054625/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00191. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

IB Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 16.007.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour IB Finance, société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054533/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05600. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57576

Varied Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.359.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054535/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05609. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Atlantic Star S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.702.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054633/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06511. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Matric A/S (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8265 Mamer, 71, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 109.185.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054636/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04616. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Axos Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Axos Finance S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.521.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour AXOS FINANCE HOLDING S.A. (ANC. AXOS FINANCE S.A.), société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054536/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05622. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57577

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour PARFIPAR S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054539/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05556. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Flalux S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 103.811.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054632/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00202. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

YBL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 134.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054951/236/11.
(080060543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

S.P.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008054541/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06605. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57578

S.P.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008054547/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06599. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Solum Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.504.

L'an deux mille huit, le vingt sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOLUM REAL ESTATE S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg 273, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130.504, constituée
suivant acte reçu le 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2023 du 19
septembre 2007;

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 69.000,- (soixante neuf mille Euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 100.000,- (cent mille Euro) par l'émission
de 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de cent Euro chacune, par incorporation au capital de bénéfices
reportés.

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale qui sera désormais de EUR 100, (cent Euro).
De sorte que le capital social est fixé à EUR 31.000, représenté par 310 actions de EUR 100,- chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 69.000,- (soixante neuf mille Euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 100.000,- (cent mille Euro) par l'émission
de 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100, chacune par incorporation au
capital de bénéfices reportés.

57579

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par

mille (1.000) actions, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8886. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008054771/211/63.
(080060466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

LT Marketing, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 avril 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054744/2724/13.
(080060217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.668.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008054549/275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06500. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57580

Fernseh Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 281.300,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.554.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 139 du 11 février 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FERNSEH HOLDING S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008054550/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06433. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

The Ticketing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 121.915.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054631/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06536. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 99.224.

Le bilan financier au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054637/2404/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03258. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 446 du 1 

er

mars 2006.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57581

MOOD MEDIA GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008054552/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06431. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

AXIS Advisory, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.087.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour AXIS ADVISORY, société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008054553/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06097. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

VP International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.159.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008054555/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E. Miroglio S.A., immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.597, avec siège social au 7, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro
6 du 2 janvier 2002, du 15 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1001 du 1 

er

 juillet 2002, du 2 août 2002, publié

au Mémorial C numéro 1496 du 16 octobre 2002, du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1058 du 21 octobre
2004, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1841 du 30 août 2007, par le notaire instrumentant en date
du 12 décembre 2007, en cours de publication au Mémorial C et en dernier lieu par le notaire instrumentant en date du
11 janvier 2008, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine REIZER-WINGEL, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

57582

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent trente-cinq millions d'euros (EUR 235.000.000,-) de

manière à le porter de son montant actuel de quarante et un millions cinq cent mille euros (EUR 41.500.000,-) à deux
cent soixante-seize millions cinq cent mille euros (EUR 276.500.000,-) par l'émission de cent dix-sept millions cinq cent
mille (117.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les actions existantes;

2) Souscription par l'actionnaire unique des 117.500.000 actions nouvelles et libération en espèces à hauteur de 100

%;

3) Augmentation du montant du capital autorisé de sorte que le conseil d'administration de la société soit autorisé à

augmenter le capital social initial jusqu'au montant de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-);

4) Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société de deux cent trente-cinq millions

d'euros (EUR 235.000.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de quarante et un millions cinq cent mille
euros (EUR 41.500.000,-) à deux cent soixante-seize millions cinq cent mille euros (EUR 276.500.000,-) par l'émission de
cent dix-sept millions cinq cent mille (117.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par Monsieur Edoardo MIROGLIO, directeur de société, de-

meurant à I-12051 Alba (CN), Strada Tagliata, 18, (Italie), ici représenté par Monsieur Stefano DE MEO précité, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire les cent dix-sept millions cinq cent mille (117.500.000)
actions nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces s'élevant à deux cent trente-cinq
millions d'euros (EUR 235.000.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent trente-cinq millions d'euros (EUR

235.000.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de d'augmenter le montant du capital autorisé de sorte que le conseil d'administration

de  la  société  soit  autorisé  à  augmenter  le  capital  social  initial  jusqu'au  montant  de  cinq  cent  millions  d'euros  (EUR
500.000.000,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-seize millions cinq cent mille euros (EUR

276.500.000,-), représenté par cent trente-huit millions deux cent cinquante mille (138.250.000) actions de deux euros
(2,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont jusqu'à leur libération intégrale nominatives et ensuite, au choix de l'actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou de plusieurs actions.

Le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu'au montant de cinq cent

millions d'euros (EUR 500.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission

57583

intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration de la société est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou

non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d'administration de la société déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et

de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration, est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme d'un million cent quatre-vingt-et-un mille cinq cents euros (EUR 1.181.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Desiderio, Reizer-Wingel, De Meo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 avril 2008. LAC / 2008 / 15671. — Reçu à 0,50 %: un million cent soixante-quinze

mille euros (€ 1175000.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008055907/202/119.
(080061779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

MR-Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 138.011.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) MH Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rohlach,
Ici représentée par deux de ses administrateurs savoir Monsieur Rico MAROCHI et Madame Pia HANSEN, ci-après

nommés.

2) Monsieur Rico MAROCHI, né à le 9 janvier 1964 à Differdange, employé privé, demeurant à L-4519 Differdange,

46, Cité Breitfeld.

57584

3) Madame Pia HANSEN, née le 2 novembre 1966 à Ettelbruck, employée privée, demeurant à L-4519 Differdange,

46, Cité Breitfeld.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MR-Office S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra prester des services administratifs et de comptabilité, à l'exclusion de toute activité de

domiciliation et de toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères.

La  société  pourra  faire  toutes  transactions  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  et  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

57585

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième vendredi du mois de mai à 16.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) MH Participations S.A., prénommée: Quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2) Monsieur Rico MAROCHI, prénommé: UNE action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Madame Pia HANSEN, prénommée: UNE action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Rico MAROCHI, prénommé,
b) Madame Pia HANSEN, prénommée,
c) Monsieur Claudio MAROCHI, né le 5 avril 1989 à Niederkorn, étudiant, demeurant à L-4519 Differdange, 46, Cité

Breitfeld.

4) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Rico MAROCHI, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. MAROCHI, P. HANSEN et H. HELLINCKX.

57586

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation: LAC/2008/16179. — Reçu cent cinquante-cinq cents (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008055953/242/125.
(080062303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Global Investech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.414.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054559/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07018. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Sidec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.285.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054560/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07014. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Aphena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.708.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054639/4170/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06517. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

M.D.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29/06/2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs TORDOOR Jacques, 3B, boulevard du Prince Henri,L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, DELBAR Maurice, ul. Nowopolska, 16/13,91-712 LODZ, Pologne en tant qu'admi-
nistrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013

57587

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008054597/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Vantage EBS Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 137.931.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of the month of April,
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

- City Lofts Group Ltd, a company established under the laws of the United Kingdom, with registered office at 109,

Gloucester Place, W1U6JW London, United Kingdom, duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, lawyer with
professional address at 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
on 16 April 2008, and

- Mr. Stuart Wright, director of companies, residing Seemattweg, 2a, CH - 6315 Oberägeri, duly represented by Mr.

Koen De Vleeschauwer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 16 April 2008, and

- Seabase Int. Inc., a company established under the laws of the Republic of Panama, with registered office at 2nd floor,

Swiss Bank Building, East 53rd street, Marbella, Panama, Republic of Panama, duly represented by Mr. Koen De Vlee-
schauwer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 12 April 2008, and

- Mr. Rossano Mansoori-Dara, director of companies, residing apartment B 52, Memmo Center, 4, avenue des Guelfes,

MC 98000 Monaco, duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal on 16 April 2008, and

- Mr. Peter Marshall, director of companies, residing residing 219 1/2 F Wong Chuk Wan Tai Mong Tsai Road, Sai

Kung NT, Hong Kong, China, duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal, on 15 April 2008, and

- E.B.S. S.A., a limited company established under the laws of Luxembourg, with registered office at 32, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de
Commerce et des Sociétés") under the number B 116092, duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on 16 April 2008, and

- Vicis Capital Master Fund, having its registered office at Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. BOX 1043 GT,

George Town, Cayman Islands;

duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 15 April

2008,

all together referred to as the «Shareholders».
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the articles

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized among
theirselves, which shall be as follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation (hereinafter the «Articles of Incorporation»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize

57588

them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of Vantage EBS Holding.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution at a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 6. Share capital
6.1. The issued share capital of the Company is set at fifty thousand euros (EUR 50.000) represented by five hundred

thousand (500,000) shares (each referred to as a «Share») divided into ten class of shares (hereafter the «Class of Shares»
or each a «Class»)

Fifty thousand (50,000) Class A Shares,
Fifty thousand (50,000) Class B Shares,
Fifty thousand (50,000) Class C Shares,
Fifty thousand (50,000) Class D Shares,
Fifty thousand (50,000) Class E Shares,
Fifty thousand (50,000) Class F Shares,
Fifty thousand (50,000) Class G Shares,
Fifty thousand (50,000) Class H Shares,
Fifty thousand (50,000) Class I Shares,
Fifty thousand (50,000) Class J Shares,
each Share with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles of Incorporation.

6.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

6.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares, through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

6.3.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 6.3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such Class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held
by them and cancelled.

6.3.2. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.3.3. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

6.3.4. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Distributions
7.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

57589

7.2. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accor-

dance with the provisions set forth hereafter.

7.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

7.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-

holders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

7.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

7.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of Class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class A shares are in existence)

Art. 8. Dissolution, Liquidation. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses

of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 9. Definitions
<i>Available Amount: Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles

<i>Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

<i>Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

Art. 10. Share transfer. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Title III. Management

Art. 11. Board of Managers. The Company is managed by several managers. They will constitute a Board of Managers,

composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholder.
All the meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
The Board of Managers may elect from among its members a chairman.

57590

The Board of Managers meets upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It must

be convened each time one or more managers so request.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Deliberation.  The  Board  can  validly  deliberate  and  act  only  if  the  majority  of  its  members  is  present  or

represented, including at least one Class A manager and one Class B manager.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented,

with necessarily a majority in each category of managers.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

telegram, telex or scan copy sent by e-mail, another manager as his or her proxy.

Resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions or multiple
copies of an identical resolution and signed manually, by each and every manager. In addition, managers may vote by letter,
telegram, telex, telefax or by any written means. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

In addition, any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of

Managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board
of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is
initiated from Luxembourg.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Art. 13. Representation. In dealing with third parties, the Board of the Manager will have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, with necessarily

the signature of one category A and one category B manager.

The Board of Managers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

Art. 14. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
of Incorporation and the Law.

Title IV. Collective decisions of the shareholders

Art. 15. The decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by a meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by one or more shareholders owning more

than half of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company may
only be carried by a majority representing three quarters of the Company's share capital.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Title VI. Dissolution

Art. 18. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders.

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment

of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be distributed as provided by article 8.

57591

Title VII. General provisions

Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

- City Lofts Group Ltd prenamed, has subscribed to:
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class A Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class B Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class C Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class D Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class E Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class F Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class G Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class H Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class I Shares,
Nine thousand three hundred sixty (9,360) Class J Shares,

- Mr. Stuart Wright prenamed, has subscribed to:
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class A Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class B Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class C Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class D Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class E Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class F Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class G Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class H Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class I Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class J Shares,

- Seabase Int. Inc. prenamed, has subscribed to:
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class A Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class B Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class C Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class D Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class E Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class F Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class G Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class H Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class I Shares,
Three thousand five hundred seventy (3,570) Class J Shares,

- Mr. Rossano Mansoori-Dara, prenamed, has subscribed to:
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class A Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class B Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class C Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class D Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class E Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class F Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class G Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class H Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class I Shares,
One thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class J Shares,
which have been fully paid up in cash, and,

- Mr. Peter Marshall, prenamed, has subscribed to
Six thousand ninety (6,090) Class A Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class B Shares,

57592

Six thousand ninety (6,090) Class C Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class D Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class E Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class F Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class G Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class H Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class I Shares,
Six thousand ninety (6,090) Class J Shares,

- E.B.S. S.A., prenamed, has subscribed to
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class A Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class B Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class C Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class D Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class E Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class F Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class G Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class H Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class I Shares,
Eight thousand one hundred twenty-five (8,125) Class J Shares,

- Vicis Capital Master Fund, prenamed, has subscribed to
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class A Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class B Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class C Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class D Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class E Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class F Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class G Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class H Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class I Shares,
Seventeen thousand five hundred (17,500) Class J Shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand euros (EUR 50,000) is at the disposal

of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about € 2,000,-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the meeting of the shareholders, representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers A of the Company for an indefinite period:
- Mr. Koen De Vleeschauwer, prenamed;
- Mr. Denis Lenfant, lawyer, with professional address at 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2) The following are appointed managers B of the Company for an indefinite period:
- Mr. Stuart Wright, prenamed,
- Mr. Anthony Brooks, director of companies, residing 14, Rossett Green Lane, Harrogate, North Yorkshire, HG29LJ

United Kingdom,

3) The Company shall have its registered office at 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day and year

named at the beginning of this document.

57593

The undersigned notary who understands and speaks French and English, hereby states that on request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- City Lofts Group Ltd, une société établie selon la loi du Royaume Uni et ayant son siège social au 109, Gloucester

Place, W1U6JW London, United Kingdom,

ici représentée par Me. Koen De Vleeschauwer avec adresse professionnelle au 32, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 avril 2008, et

- Mr. Stuart Wright, directeur de sociétés, ayant sa résidence à Seemattweg, 2a, CH - 6315 Oberägeri,
ici représenté par Me. Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16

avril 2008, et

- Seabase Int. Inc., une société établie suivant les lois de la République du Panama et ayant son siège social au second

étage, Swiss Bank Building, East 53rd street, Marbella, Panama, République de Panama

ici représentée par Me. Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

12 avril 2008, et

- Mr Rossano Mansoori-Dara, directeur de sociétés, ayant sa résidence à l'appartement B 52, Memmo Center, 4,

avenue des Guelfes, MC 98000 Monaco,

ici représenté par Me. Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à le

16 avril 2008, et

- Mr. Peter Marshall, directeur de sociétés, ayant sa résidence au 219 1/2 F Wong Chuk Wan Tai Mong Tsai Road, Sai

Kung NT, Hong Kong, Chine,

ici représenté par Me. Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15

avril 2008, et

- E.B.S. S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 32, avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116092

ici représentée par Me. Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

16 avril 2008, et

- Vicis Capital Master Fund, ayant son siège à Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. BOX 1043 GT, George

Town, Cayman Islands;

ici représentée par Me. Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

15 avril 2008,

tous ensemble définis comme les «Associés».
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les détenteurs de parts sociales créées ci-après et tous ceux qui

deviendront, dans le futur, détenteurs de ces parts une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera
régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée,
ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

57594

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitation,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Vantage EBS Holding.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'une même

commune sur décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre ville du Grand-Duché de Luxembourg
par voie de résolution adoptée par l'assemblée générale des associés. Des succursales ou des bureaux peuvent être
ouverts au Grand-Duché ou à l'étranger.

Titre 2 

e

 . Capital - Parts

Art. 6. Capital
6.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) parts

sociales (chacune ci-après une «Part Sociale») répartie en dix Classes (ci-après les «Classes de Parts Sociales» ou les
«Classes»):

Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe A,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe B,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe C,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe D,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe E,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe F,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe G,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe H,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe I,
Cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe J,
toutes ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) et les droits et obligations tels que prévus dans les présents

Statuts.

6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

6.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec la Classe J).

6.3.1. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans

l'ordre établit a l'article 6.3), une telle Classe de Parts Sociales donne droit a ses détenteurs au pro rata de leurs détentions
dans cette Classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal a la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée détenue par eux et annulée.

6.3.2. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

6.3.3. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuve par l'As-

semblée Générale sur la base de Comptes Intérimaires concernes. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation de la
Classe concernée sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale des Associes selon la procédure prévue pour une
modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.

6.3.4. A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation Par

Part Sociale sera due et payable par la Société.

Art. 7. Distributions
7.1. Sur le bénéfice net, il sera affecté cinq pourcent (5%) sur le compte de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.

7.2. Le solde sera distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés conformément aux pro-

visions établies ci-après.

57595

7.3. Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base des comptes sociaux

préparés par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis
la fin de la dernière année comptable augmentés des profits reportés et réserves distribuables mais diminués des pertes
reportées  et  des  sommes  devant  être  allouées  à  une  réserve  devant  être  établie  par  la  loi,  conformément  avec  les
dispositions établies ci-après.

7.4. Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions établies ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant
du compte prime d'émission au compte réserve légale.

7.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant ou le cas échéant par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant par
le conseil de gérance. Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance peut prendre une décision finale quand aux cours
applicables pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende relatif à une part sociale,
déclaré, mais non payé, ne pourra, après l'écoulement d'une période de cinq ans, plus être réclamé par le propriétaire
d'une telle part sociale, ce dividende reviendra à la Société. Aucun intérêt de sera payé sur les dividendes déclarés et non
réclamés, qui seront détenues par la Société pour le compte des détenteurs des parts sociales.

7.6. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous

les associés au pro rata de leurs parts sociales sans égard à la Classe, puis

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans l'ordre

alphabétique inversé (i.e. en premier les parts sociales de Classe J, puis si aucune part sociale de Classe J n'existe, les parts
sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de Classe A qui existent).

Art. 8. Dissolution, Liquidation. Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que

des frais liés à sa liquidation, le produit net de liquidation sera distribué aux associés. Cette distribution se fera suivant
les règles déterminées pour une distribution de dividendes et de manière à atteindre le même résultat économique que
celui fixé par ces mêmes règles.

Art. 9. Définitions
<i>Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés de

(i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant
de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts Sociales annulée
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve
(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents
(pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + P + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de

Parts Sociales devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts

<i>Comptes Intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

<i>Date des Comptes Intérimaires: Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Art. 10. Transfert de parts sociales
Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
Sauf dispositions contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné

par les associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Titre 3 

e

 . Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par plusieurs gérants. Ceux-ci constituent ensemble un Conseil

de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne doivent pas être associés.
Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg.
Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.

57596

Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que un ou plusieurs gérants le demandent.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Délibération. Le Conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés y inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des gérants présents ou représentés avec nécessaire-

ment une majorité dans chaque catégorie de gérant.

Tout membre du conseil peut se faire représenter à une réunion du conseil par un autre gérant, en tant que mandataire,

sur base d'un pouvoir écrit en original, par fax, télégramme, télex ou copie scannée et envoyée par e-mail.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Ces résolutions peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution et signées par chaque et tous les gérants. Les gérants peuvent
voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit. La date d'une telle résolution sera la date de la
dernière signature apposée.

En outre, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour de la réunion. Si une résolution est prise par le moyen d'une conférence téléphonique, la résolution sera
considérée comme prise au Grand-Duché de Luxembourg si l'appel a été initié à partir du Grand-Duché.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Art. 13. Représentation. Dans ses rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a le pouvoir d'agir au nom de la Société

en toutes circonstances ainsi que d'agir et d'approuver tout actes et opérations en rapport avec l'objet social de la Société
et dans le respect du présent article.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont néces-

sairement la signature d'un gérant de catégorie A et celle d'un gérant de catégorie B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent dans le cadre de l'exercice de leur mandat être tenu

personnellement responsable pour les engagements pris valablement par eux au nom de la société à la condition que ses
engagements soient conformes à la loi et au présents Statuts.

Titre 4 

e

 . Décisions collectives d'associés

Art. 15. Toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'assemblée des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la Société ne pourront être prises qu'à la majorité représentant les trois quarts du capital social.

Titre 5 

e

 . Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Titre 6 

e

 . Dissolution

Art. 18. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à conformément aux dispositions de l'article 8.

57597

Titre 7 

e

 . Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

- City Lofts Group Ltd, prénommée, a souscrit à:
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe A,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe B,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe C,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe D,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe E,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe F,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe G,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe H,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe I,
Neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de Classe J,

- M. Stuart Wright, prénommé, a souscrit à:
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe A,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe B,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe C,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe D,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe E,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe F,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe G,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe H,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe I,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe J,

- Seabase Int. Inc., prénommée, a souscrit à:
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe A,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe B,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe C,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe D,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe E,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe F,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe G,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe H,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe I,
Trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions de Classe J,

- Mr Rossano Mansoori-Dara, prénommé, a souscrit à:
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe A,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe B,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe C,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1,785) actions de Classe D,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe E,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe F,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe G,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe H,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe I,
Mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions de Classe J,

- Mr. Peter Marshall, prénommé, a souscrit à:
Six mille quatre-vingt-dix (6,090) actions de Classe A,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe B,

57598

Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe C,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe D,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe E,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe F,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe G,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe H,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe I,
Six mille quatre-vingt-dix (6.090) actions de Classe J,

- E.B.S. S.A., prénommée, a souscrit à:
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe A,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe B,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe C,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe D,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe E,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe F,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe G,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe H,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe I,
Huit mille cent vingt-cinq (8.125) actions de Classe J,

- Vicis Capital Master Fund, prénommé, a souscrit à:
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe A,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe B,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe C,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe D,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe E,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe F,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe G,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe H,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe I,
Dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de Classe J.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 2.000.-.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Koen De Vleeschauwer, prénommé;
- Mr. Denis Lenfant, avocat, ayant son adresse professionnelle au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
- Mr. Stuart Wright, prénommé,
- Mr. Anthony Brooks, directeur de sociétés, ayant sa résidence au 14, Rossett Green Lane, Harrogate, North Yorks-

hire, HG29LJ United Kingdom.

Le siège social de la Société est établi au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.

57599

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 avril 2008. Relation: EAC/2008/5314. — Reçu deux cent cinquante euros, 50.000.- à

0,5% = 250.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008054783/272/642.

(080060630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Triplus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 120.454.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054737/826/12.

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00247. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080060331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Lemu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.634.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 30 juin 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1677 du 7 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)
en date du 6 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1894 du 5 septembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEMU INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008054647/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05959. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57600

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Aphena S.à r.l.

ARISA Ré

Atlantic Star S.A.

AWS International II S.à r.l.

AXIS Advisory

Axos Finance Holding S.A.

Axos Finance S.A.

Beverage Equipement S.A.

Carraig Investments S.A.

Centrix Beteiligungen AG

Co-Invest Holding S.A.

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.

Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A.

Diversified Trading S.àr.l

Domeux S.A.

E. Miroglio S.A.

Eurogest S.A.

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch

Fernseh Holding S.à r.l.

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

Flalux S.A.H.

Gemina Fiduciary Services S.A.

Global Investech S.A.

IB Finance

Lemu Investments S.A.

Lend Lease Global Properties, SICAF

LT Marketing

Matric A/S (Luxembourg Branch)

M.D.M. Holding S.A.

M.D.M. Holding S.A.

Mood Media Group S.A.

MR-Office S.A.

Omega Preservation Fund

Parfipar S.A.

Perarius Properties S.A.

Red Flag Participations S.A.

Red Flag Participations S.A.

Remifin Holding S.A.

Remifin Holding S.A.

San Cristina Immobiliare S.A.

Serlux S.A.

Serlux S.A.

Sidec S.A.

Solum Real Estate S.A.

S.P.F.E. S.A.

S.P.F.E. S.A.

Tamana Holding S.A.

The Ticketing Group S.A.

Tosca Holding S.A.

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Varied Investments S.A.

Vatoa Holding S.A.

VP International Holding S.A.

VP International Holding S.A.

VP International Holding S.A.

VP International Holding S.A.

YBL S.A.