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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1199
17 mai 2008
SOMMAIRE
Absolute Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57518
Accelya Holding (Luxembourg) S.A. . . . . .
57526
Advent Argenta Luxembourg . . . . . . . . . . .
57546
Alliance Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57552
Alpha Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57517
Amadeus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57520
Andalos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57521
Atelier de Construction Métallique Lu-
xembourgeois S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57522
Ateliers François Frieseisen et Cie S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57522
Bâloise Vie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
57513
B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57522
Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l. . . . . . . .
57523
Beta Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57517
Blunit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57519
Brasserie-Restaurant-Pizzeria «Romain»
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57523
Cameros Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57520
Carnel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57524
Cavour Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57506
Co-Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57552
Confédération Luxembourgeoise du Com-
merce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57507
Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .
57520
Crédit Agricole Luxembourg Bank . . . . . .
57516
Delta Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57516
Dside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57524
Efficiency Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
57519
Entrepreneurs Fund Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57552
Equium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57550
Erste Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57518
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .
57514
EURO-POSTE Management Company . . .
57512
Excess International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57513
Fidan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
First Avenue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57514
Gamma Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57518
Global Investech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57551
Gloria Verlag, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57525
Goldman Sachs Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57519
Hanner den Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57524
Héritiers Jules Gales S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57515
Ibfin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57521
Illsey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57512
Jamaca s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57515
Klaveness Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57516
Les Espaces Réunions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57550
Levhold Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57517
LogAxes Austria I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57525
Logic JV Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .
57525
Luxmemories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57514
Luxonen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57545
Lux.Stam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57545
Mediainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57546
Millecento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
Muthaiga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57512
Patron Capital Alpentherme S.à r.l. . . . . .
57515
Rombert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57506
SKM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57523
Société Porta Ticinese S.A. . . . . . . . . . . . . .
57526
Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57506
Translink Mergers & Acquisitions S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57506
Trèfle A 4F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57521
U.A. 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57544
VG Advisors S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . .
57513
Vitralux Bradtke S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57511
Voyages Holding (Luxembourg) S.A. . . . .
57526
ZCM Reinsurance Holdings LLC (Luxem-
bourg) S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57516
57505
Cavour Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 108.054.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008054303/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06867. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Sunchase Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.570.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054309/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04466. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Translink Mergers & Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.890.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054315/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05743. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Rombert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.733.
Constituée par-devant M
e
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 juillet 2002, acte publié au
Mémorial C n
o
1493 du 16 octobre 2002, modifié par acte sous seing privé le 13 décembre 2006, avis publié au
Mémorial C, N
o
295 du 3 mars 2007.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9/04/08.
<i>Pour Rombert S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature
Référence de publication: 2008054345/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04457. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57506
clc, Confédération Luxembourgeoise du Commerce, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.
R.C.S. Luxembourg F 5.163.
REFONTE DES STATUTS - (TEXTE COORDONNE 12/2007)
Entre:
1. Groupement Alimentation a.s.b.l. F 5875
2. Groupement Laitiers a.s.b.l. F 5824
3. Groupement Textiles a.s.b.l. F 5794
4. Groupement Chaussures et Cuirs a.s.b.l. F 5876
5. Fédération Luxembourgeoise de l'Ameublement a.s.b.l. F 4066
6. Fédération des Arts ménagers et Quincaillerie a.s.b.l. F 5788
7. Groupement drogues, articles chimiques, optiques, photographiques, sanitaires et de peinture du Grand-Duché de
Luxembourg a.s.b.l. F 5813
8. Groupement Combustibles solides et liquides a.s.b.l. F 5872
9. Groupement Maroquinerie a.s.b.l. F 5838
10. Groupement Tabacs, Souvenirs, Maroquinerie, articles de voyages, jouets, vanneries et articles d'art du Grand-
Duché de Luxembourg a.s.b.l. F 5791
11. Groupement Radios, articles électriques et installations sanitaires a.s.b.l. F 5790
12. Fédération Bureautique a.s.b.l. F 5827
13. Fédération Luxembourgeoise des Libraires a.s.b.l. F 5785
14. Lëtzebuerger Bicherediteuren a.s.b.l. F 4963
15. Fédération des Professionnels Indépendants de l'Immobilière a.s.b.l. F 4289
16. Groupement Fleuristes a.s.b.l. F 5818
17. Groupement des Activités commerciales diverses a.s.b.l. F 3774
18. Association européenne des commerçants-forains a.s.b.l. F 1216
19 Groupement du Commerce Frontalier a.s.b.l. F 6544
20. Letzebuerger Maarteverband a.s.b.l. F 5592
21. Groupement des Agences de Voyages du Luxembourg a.s.b.l. F 5868
22. Syndicat des Agents de Voyages a.s.b.l. F 2892
23. Groupement Parfumeries Sélectives a.s.b.l. F 5786
24. Groupement Articles de Sport a.s.b.l. F 5516
25. FeDiB a.s.b.l. F 5878
26. Syndicat des Importateurs, Exportateurs et Distributeurs-Grossistes en alimentation et autres produits de con-
sommation a.s.b.l. F. 5252
27. Association des Importateurs-Grossistes spécialisés en produits alimentaires a.s.b.l. F 5848
28. Fédération Luxembourgeoise des Industries et du Négoce de Vins, Liqueurs et Spiritueux a.s.b.l. F 5626
29. Groupement Luxembourgeois des Négociants d'acier a.s.b.l. F 5172
30. Association des Grossistes en appareils sanitaires et de chauffage du G.D. de Luxembourg a.s.b.l. F 5178
31. Groupement des Grossistes Répartiteurs luxembourgeois en produits pharmaceutiques a.s.b.l. F 5232
32. Groupement des Concessionnaires Répartiteurs luxembourgeois en spécialités pharmaceutiques a.s.b.l. F 5104
33. Fédération Luxembourgeoise des Négociants en matériaux de construction a.s.b.l. F 5601
34. Association des Commissionnaires, Marchands et Transporteurs de bétail et de viande du Grand-Duché de Lu-
xembourg a.s.b.l. F 5908
35. Groupement des Importateurs et Grossistes de matériel électrique a.s.b.l. F 5257
36. Fédération Luxembourgeoise des Importateurs-Grossistes en papier et papeterie a.s.b.l. F 5194
37. Groupement des Entrepreneurs de Transports a.s.b.l. F 5862
38. Fédération des Déménageurs a.s.b.l. F 2780
39. Fédération Luxembourgeoise des Exploitants d'Autobus et d'Autocars a.s.b.l. F 5302
40. Verband der Luxemburger Videothekähre a.s.b.l. F 3508
41. Association des agences conseils en marketing et communication a.s.b.l. F 4056
42. Design a.s.b.l. F 3162
43. Espace Pub a.s.b.l. F 4313
57507
44. Union luxembourgeoise de la production audio-visuelle a.s.b.l. F 4559
45. Groupement des Syndics Professionnels du Grand-Duché de Luxembourg a.s.b.l. F 2405
46. Luxembourg Airfreigth Forwarders'Association a.s.b.l. F 2154
47. Union professionnelle des services médico-techniques a.s.b.l. F 3665
48. Association des Professionnels de la Société de l'Information a.s.b.l. F 2052
49. Fédération des Courtiers d'Assurances de Luxembourg a.s.b.l. F 1903
50. Groupement vum Letzebuerger Landhandel a.s.b.l. F 2004
51. Association des Professionnels des Foires et Marchés a.s.b.l. F 1768
52. Fédération luxembourgeoise des loueurs de véhicules a.s.b.l. F 3843
53. Fédération luxembourgeoise des importateurs, distributeurs et Concessionnaires d'équipements techniques et de
matériels sur les Entreprises et les collectivités F 5337
54. OPAL a.s.b.l. F 7321
tous de droit luxembourgeois et ayant tous leur siège à Luxembourg, 7 rue Alcide de Gasperi et ceux qui conformément
aux présents statuts deviendront membres, a été constitué une association sans but lucratif régie par les statuts suivants
conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif:
Chapitre I
er
. - Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination clc (Confédération Luxembourgeoise du Commerce), association sans
but lucratif.
Elle a son siège à Luxembourg. La durée de la clc est illimitée.
Chapitre II. - Objet, but et moyens d'actions
Art. 2. La clc a pour objet et pour but la promotion des secteurs du commerce, des transports et des services ainsi
que la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres et des professions de commerçant, de
transporteur et de prestataire de services en général, tant sur le plan national que sur le plan international, ainsi que
l'extension et le perfectionnement des institutions de ces professions.
Elle agira en collaboration étroite avec les autorités publiques et les groupements d'intérêt général, officiels ou privés.
Hostile au particularisme professionnel et favorable à la liberté du commerce, elle subordonne son activité à la considé-
ration de l'intérêt commun et de la solidarité.
Pour la réalisation de ces buts, la clc mettra en œuvre tous les moyens appropriés, pourra créer et participer à toute
institution de nature à favoriser la réalisation de ce but. Elle pourra aussi s'affilier à des organisations nationales et inter-
nationales ayant pour objet la défense des intérêts généraux et particuliers de ses membres ou prendre des participations
dans des sociétés commerciales. Elle peut agir en justice en vue de la sauvegarde des intérêts professionnels par voie
directe ou indirecte.
La clc observe une stricte neutralité à l'égard des mouvements politiques et en matière de religion.
Chapitre III. - Membres
Art. 3. Membres associés. Peuvent être membres associés de la clc, les groupements professionnels regroupant les
personnes physiques et morales exerçant une activité professionnelle au Luxembourg. Peuvent également s'affilier les
Unions commerciales et toute autre association qui œuvrent en accord avec l'objet de la clc.
De nouveaux groupements peuvent être admis sur décision du conseil d'administration comme membres associés, à
condition qu'ils soient légalement constitués. Un refus de la part du conseil ne doit pas être motivé au candidat, un recours
contre cette décision peut néanmoins être porté devant la prochaine assemblée générale qui décide définitivement en la
matière, sans obligation de motivation et sans autre moyen de recours.
En cas de non-observation répétées des statuts et ce malgré une mise en demeure écrite par la clc, ou en cas de
préjudice grave causé à la clc, un membre associé peut être exclu par l'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire
convoqué à cet effet) statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, sous réserve que cette
proposition d'exclusion soit renseignée dans l'ordre du jour de l'assemblée.
Tout membre associé peut donner sa démission moyennant un préavis de trois mois.
Est de plein droit démissionnaire le membre associé qui n'a pas payé ses dettes dans les trois mois suivant sa mise en
demeure.
Le nombre minimum de membres associés ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 4. Chaque membre associé est représenté aux assemblées générales de la clc par:
- 2 délégués si le groupement professionnel a moins de 100 membres;
- 3 délégués si le nombre de membres du groupement professionnel est égal ou supérieur à 100.
Les délégués sont désignés par les membres associés. Le groupement dont relève le président a droit à un siège
supplémentaire au sein de l'assemblée générale.
57508
Art. 5. Les membres associés sont groupés dans trois secteurs qui sont:
1. le secteur «commerce»,
2. le secteur«transports»,
3. le secteur «services».
La clc tient à jour la liste des affectations de ses membres associés aux trois secteurs. Lors de leur adhésion à la clc,
les membres associés optent pour un des trois secteurs. Afin de tenir compte des évolutions des différents secteurs
économiques, tout membre associé peut demander d'intégrer un autre secteur par lettre adressée au président de la clc
au plus tard quatre semaines avant la prochaine assemblée générale. Cette demande est entérinée par le Conseil d'Ad-
ministration de la clc.
Art. 6. Membres de soutien. Peuvent devenir membre de soutien toute personnes physiques ou morales exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg et qui n'est pas représentée par les groupements professionnels
membres de la clc.
Les membres de soutien ne sont pas éligibles et n'ont pas de voix à l'assemblée générale de la clc.
Art. 7. Membre donateur et membre d'honneur. Le conseil d'administration peut conférer le titre de membre donateur
à toute personne physique ou morale versant une cotisation annuelle volontaire. Il peut de même conférer le titre de
membre d'honneur à toute personne physique ou morale en raison de ses mérites extraordinaires.
Les membres donateur et d'honneur ne sont pas éligibles et n'ont pas de voix à l'assemblée générale de la clc.
Chapitre IV. - Organismes et fonctionnements
A. Assemblées générales
Art. 8. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets énumérés à l'article 4 de la loi du 21
avril 1928.
L'assemblée générale élit en son sein, à la majorité simple des voix des délégués des membres associés présents ou
représentés, le conseil d'administration qui est composé de 21 membres au total.
Les membres du conseil sont élus pour une période de trois ans.
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire peut valablement délibérer à la majorité simple des voix des délégués présents
ou représentés.
L'assemblée générale statue selon les conditions prévues à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 10. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont convoquées conformément à l'article 5 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 et l'ordre du jour doit être annexé aux convocations. Les convocations peuvent être faites par
simple lettre missive ou tout autre moyen approprié.
L'assemblée générale est convoquée en réunion ordinaire au moins une fois par an au cours du premier semestre à
une date à déterminer par le conseil d'administration.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées selon les besoins.
L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le président, sur l'initiative du conseil d'adminis-
tration ou si 1/5 des membres associés le demandent.
Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par lettre missive ou tout autre
moyen approprié.
B. Le conseil d'administration
Art. 11. Sous réserve de candidatures suffisantes, le conseil d'administration est composé au moins de
- cinq membres choisis dans le secteur commerce,
- cinq membres choisis dans le secteur transports,
- cinq membres choisis dans le secteur services.
Les autres candidats membres du Conseil d'administration sont sélectionnés en fonction du nombre de voix reçues
selon le classement par ordre décroissant. En cas d'égalité, les membres élus votent à bulletin secret.
Le conseil d'administration élit en son sein le président et trois vice-présidents à la majorité simple des délégués
présents.
Le mandat de président est renouvelable sans que la durée totale cumulée de ce mandat ne puisse excéder 9 ans au
total.
Sous réserve de candidatures suffisantes, le président et les trois vice-présidents doivent relever de quatre groupe-
ments professionnels différents.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourvoiront au remplacement du poste
devenu vacant dans le même secteur. L'assemblée générale, lors de sa première réunion procédera à la nomination
définitive du nouvel administrateur.
57509
Art. 12. Le conseil d'administration peut s'adjoindre l'aide d'experts siégeant temporairement ou en permanence dans
le conseil. Ces experts assistent avec voix consultative et ne peuvent pas prendre part aux votes ou aux décisions du
conseil.
Art. 13. Le conseil d'administration nouvellement formé se réunit pour la première fois trente jours au plus tard après
l'Assemblée Générale. La première réunion est présidée par le doyen d'âge.
En cas d'empêchement, l'administrateur peut donner procuration à un autre administrateur. Aucun administrateur ne
peut représenter plus de deux membres du conseil.
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Il délibère à la majorité simple des membres présents
ou représentés.
Il représente la clc dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut cependant déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ainsi qu'à un ou
plusieurs membres du secrétariat.
Il soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain
exercice.
C. Le comité exécutif
Art. 14. Le comité exécutif se compose du, président, des trois vice-présidents et du directeur.
Art. 15. Le comité exécutif s'occupe sous la responsabilité du conseil d'administration de la gestion journalière de la
clc et expédie les affaires courantes.
Art. 16. Le comité exécutif se réunit en principe au moins une fois par mois. Le comité exécutif est convoqué par le
président soit de sa propre initiative, soit à la demande d'au moins deux de ses membres.
Le comité exécutif délibère à la majorité simple des voix, trois membres devant être cependant présents. En cas de
partage des voix, le vote du président de la réunion sera prépondérant.
D. La commission des finances
Art. 17. L'assemblée générale peut nommer, à la majorité simple des voix, pour une durée de trois ans, renouvelable,
une commission des finances comprenant au moins trois membres. Aucun membre du conseil d'administration ne peut
être membre de cette commission.
Elle peut vérifier à tout moment la conformité de la comptabilité avec le bilan et le compte des pertes et profits et se
faire remettre à cet effet pour examen toute pièce comptable. Elle établit un rapport financier devant servir de base à
l'assemblée générale. Elle tient à tout moment l'assemblée générale au courant des opérations financières de la clc. La
commission pourra, avec l'assentiment de l'assemblée générale, se faire assister lors des opérations de contrôle par un
expert-comptable ou un réviseur d'entreprises.
E. Le secrétariat
Art. 18. Le secrétariat se compose d'un directeur et du personnel de bureau nécessaire. Le directeur et le personnel
sont engagés et congédiés par les soins et aux conditions du conseil d'administration et en conformité avec les dispositions
légales en vigueur.
Art. 19. Le secrétariat est chargé des affaires courantes de la clc et de toute affaire que peut lui confier le conseil
d'administration ou le comité exécutif. Il est notamment chargé de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance
et de la conservation des archives de la clc et des membres associés. Il réunit et met à profit une documentation éco-
nomique, financière et sociale, assure la publication d'un organe officiel, rédige les écrits, élabore des rapports juridiques,
sociaux etc. Il coordonne le travail des groupements professionnels et assure la liaison entre ceux-ci et le conseil d'ad-
ministration de la clc.
Les membres associés peuvent également recourir aux services du secrétariat.
Le directeur, ou, le cas échéant, son remplaçant, peut prendre part, avec voix consultative, aux réunions et assemblées
des organismes de l'association, de même qu'aux réunions, conseils ou assemblées des groupements professionnels.
Pour tous ses actes le personnel du secrétariat n'est responsable que vis-à-vis du conseil d'administration de la clc.
Chapitre V. - Finances
Art. 20. Les cotisations des adhérents des membres associés, des membres donateurs et membres d'honneur sont
encaissées par les soins de la clc ou du membre associé. Elles restent acquises à la clc en cas de perte de la qualité de
membre. Les cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.
Le taux maximum des cotisations ne pourra dépasser deux pour mille du chiffre d'affaires de l'ensemble des adhérents
des membres associés.
Art. 21. Le conseil d'administration affecte les cotisations encaissées aux dépenses de l'année et à la constitution de
réserves nécessaires.
Pour la gestion des comptes, il peut déléguer signature aux membres du bureau exécutif, au directeur et à son rem-
plaçant.
57510
Art. 22. L'exercice commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Ces deux dates peuvent être modifiées par le conseil d'administration d'un commun accord avec l'assemblée générale.
Chapitre VI. - Modification des statuts, règlement d'ordre intérieur, dissolution
Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication et la dissolution de la clc s'opèrent conformément aux
articles 8, 20 et 22 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Pour tout ce qui n'est pas prévu expressément par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril
1928 concernant les associations sans but lucratif sont applicables.
Art. 24. Le conseil d'administration peut à la majorité des 2/3 de ses membres prendre un règlement d'ordre intérieur.
Art. 25. En cas de dissolution définitive de la clc, l'actif, après l'acquittement du passif est remis aux mains de la Chambre
de Commerce. Les liquidateurs de la clc devront tenir compte de cette affectation.
Luxembourg, mercredi le 19 décembre 2007.
Référence de publication: 2008054320/606/231.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06577. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080059544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.
Vitralux Bradtke S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 73.236.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.3.08.
<i>Pour VITRALUX BRADTKE S.à.r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008054323/1261/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03676. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Millecento S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.511.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en
date du 27 mars 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 3 avril 2008, LAC/2008/13739 aux droits de douze euros (12.-
EUR), que la société "MILLECENTO S.A. (EN LIQUIDATION)", R.C.S. Luxembourg N
o
B 79.511 ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 537 du 17 juillet 2001,
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en
date du 17 mars 2008 en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de
Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2008.
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008054976/5770/24.
(080060480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57511
Muthaiga, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.891.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2008054351/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06668C. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
EURO-POSTE Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 87.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2008054352/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07479. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Illsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.678.
EXTRAIT
L'associé unique a pris les résolutions suivantes, en date du 7 avril 2008:
1) La démission du Gérant, Monsieur Marcel STEPHANY, a été acceptée avec effet immédiat;
2) Les personnes suivantes ont été nommées Gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée illimitée;
- Monsieur Jan SLEGERS, né le 8 mai 1957 à Mol, Belgique, résidant professionnellement au 106, Woluwedal, B-1200
Bruxelles;
- Monsieur Thomas ELSNER, né le 8 novembre 1956 à Braunschweig, Allemagne, résidant au 30, Im Bogert, D-70599
Stuttgart, Allemagne;
3) Les personnes suivantes ont été nommées Gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée;
- Monsieur Gabriel THIERCELIN, né le 3 janvier 1971 à Toulon, France, résidant professionnellement au 7, Zone
d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg;
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG, né le 22 juillet 1962 à Port Louis, Ile Maurice, résidant professionnellement au
6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008054586/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07119. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57512
VG Advisors S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 85.530.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054356/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07335. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Bâloise Vie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 54.686.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 21 avril 2008.
<i>Bâloise Vie Luxembourg S.A.
André BREDIMUS
<i>Administrateur
Référence de publication: 2008054357/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06110. - Reçu 42,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Excess International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 110.073.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 février 2008
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse
professionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle
8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste d'administrateur. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société Elpers and Co Réviseurs d'en-
treprises, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant
son siège social à 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 11 avril 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054892/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04920. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57513
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054358/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07030. - Reçu 44,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.783.
Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2007, ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 10/04/2008.
Françoise ARENDT-BOUR
<i>Gérante
Référence de publication: 2008054365/6439/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08233. - Reçu 97,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080061083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
First Avenue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 83.894.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 février 2008
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse
professionnelle 8-10, Rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle
8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste d'administrateur. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société Elpers and Co Réviseurs d'en-
treprises, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant
son siège social à 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 11 avril 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054893/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04949. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57514
Jamaca s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 114, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 112.526.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2008.
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2008054367/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01879. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080061028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Héritiers Jules Gales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 52.907.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2008.
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2008054368/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01880. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080061023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Patron Capital Alpentherme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 82.604.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2008
<i>Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet
au 03 mars 2008.
<i>Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Michael VANDELOISE, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116
Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.
<i>Troisième résolution
L'Associé Unique accepte les démissions de Messieurs Edmond NICOLAY et Fabio MAZZONI de leurs postes de
gérants de la Société avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolution
L'Associé Unique nomme Madame Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Lu-
xembourg, au poste de gérante de la Société avec effet immédiat pour une période indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008054933/587/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06826. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57515
Crédit Agricole Luxembourg Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.129.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008054369/2260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08314. - Reçu 92,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080061246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Delta Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 34.075.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054371/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05826. - Reçu 44,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080061359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
ZCM Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 69.783.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054373/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05823. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080061358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Klaveness Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.154.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2008054374/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07534. - Reçu 40,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57516
Beta Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 25.361.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054375/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05828. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080061368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Alpha Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 24.870.
Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054376/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05829. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080061365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Levhold Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.226.
Il résulte de d'une cession avec effet au 18 mars 2008 que:
- la société MAYFAIR 46 LIMITED, avec siège social à Ashcombe Court, Woolsack Way, GB-GU7 1LQ Godalming,
Surrey, a transféré la propriété de 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée LEV-
HOLD GERMANY S.à r.l., à la société RCP 5 (LUX) S.à r.l., avec siège social L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
Le capital social est dorénavant réparti comme suit:
Parts sociales
- RCP 5 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . . . . .
450
- MAYFAIR 46 LIMITED, avec siège social à Ashcombe Court, Woolsack Way, GB-GU7 1LQ, Go-
dalming, Surrey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LEVHOLD GERMANY S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054987/6341/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06578. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57517
Gamma Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 35.415.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054377/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05831. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080061363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Erste Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 97.240.
Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054378/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05832. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080061361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Absolute Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.999.
Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 27 février 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme
administrateur au conseil d'administration;
2. De réélire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
comme administrateur au conseil d'administration;
3. De réélire M. Christer CARENFELT comme administrateur au conseil d'administration;
4. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 27th,
2008, it has been resolved the following:
1. To re-elect Mr. Gilles WECKER residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as director of
the company;
2. To re-elect Mr. Peter ENGELBERG residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as director
of the company;
3. To re-elect Mr. Christer CARENFELT as director of the company;
4. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as statutory auditor of the company.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Référence de publication: 2008054999/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02604. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57518
Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.751.
Le bilan au 30 Novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054379/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03551. - Reçu 364,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.668.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2008.
<i>Pour Efficiency Growth Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.
Gregory Fourez / Christopher Misson
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir
Référence de publication: 2008054380/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07344. - Reçu 56,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Blunit International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 55.433.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 mars 2008
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007/2008 comme suit:
<i>Conseil d'administration:
MM. Michele Amari, employé privé, né le 03/06/1972 à Rome (Italie), résidant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg au 19/21, boulevard du Prince Henri, administrateur;
Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), résidant professionnellement à L-1724
Luxembourg au 19/21, boulevard du Prince Henri, administrateur;
Eliseo Graziani, employé privé, né le 13/01/1971 à Castellanza (Italie), résidant professionnellement à L-1724
Luxembourg au 19/21, boulevard du Prince Henri, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri L - 1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008055056/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06596. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57519
Amadeus Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 49.827.
Le bilan au 30 novembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008054381/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06227. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.766.
Le Rapport Annuel Audité au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2008.
<i>Pour CAMEROS SICAV
Pictet Funds (Europe) S.A.
George Marios Prantzos / Christian Jeanrond
<i>Fondé de Pouvoir / Mandataire Commercial
Référence de publication: 2008054382/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07342. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.002.
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tous qu'une erreur s'est glissée dans la rédaction de l'extrait des résolutions du Conseil
d'Administration tenu en date du 8 février 2008, enregistré à Luxembourg le 14 mars 2008, référence LSO CO/04259,
déposé au R.C.S. de Luxembourg le 31/03/2008, N
o
L080047039.05 et qu'il fallait lire:
- "Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de catégorie A avec effet
immédiat.
- En date du 14 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire
de catégorie A Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive."
Fait à Luxembourg, le 8 avril 2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008054599/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04071. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57520
Trèfle A 4F, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 66.173.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008054383/833/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06223. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Andalos, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 40.950.
Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008054384/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06219. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Ibfin Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.095.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 28 mars 2008
<i>Résolutions
L'assemblée ratifie la cooptation de M. Seiji Amino, décidé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23
octobre 2007.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos aux 31 décembre 2008 comme suit:
<i>Conseil d'administration:
MM. Federico Franzina, employé privé, né le 01 avril 1961 à Padova (Italie), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, président et administrateur;
Seiji Amino, employé privé, né le 01 juin 1963 à Kobe (Japon), demeurant professionnellement au 19/21, boule-
vard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008055058/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06594. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57521
Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 77.365.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.04.2008.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008054385/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02236. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Ateliers François Frieseisen et Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, rue des Acacias.
R.C.S. Luxembourg B 8.936.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.04.2008.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008054388/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02235. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 111.250.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 25 mars 2008
Par les résolutions écrites du 25 mars 2008, l'associé de la société a décidé:
- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 25 mars 2008, et pour une durée indéterminée,
* Mr. Mark Hatherly, né le 13 novembre 1965 à Auckland (New Zealand), et ayant comme adresse 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
* Mr. David Dujacquier, né le 20 janvier 1970 à Braine L'Alleud (Belgium), et ayant comme adresse 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. David Dujacquier, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg;
- Mr. Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mars 2008.
Mark HATHERLY, David DUJACQUIER.
Référence de publication: 2008054984/8106/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2008, réf. LSO-CP00462. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57522
Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.366.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.04.2008.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008054390/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02237. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Brasserie-Restaurant-Pizzeria «Romain», Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 7, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 29.437.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.04.2008.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008054391/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02238. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
SKM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.378.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en
date du 13 mars 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 21 mars 2008, LAC/2008/12078 aux droits de douze euros (12.-
EUR), que la société «SKM S.A.», établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 93 du 30 janvier 2003 dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 90 378, dont la liquidation a été décidée aux
termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumentaire en date du 24 août 2007, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2328 du 17 octobre 2007,
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 13
mars 2008, à l'ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2008.
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008055046/5770/24.
(080060478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57523
Dside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 88.439.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.04.2008.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008054393/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02239. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Hanner den Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5518 Remich, 19, rue de la Corniche.
R.C.S. Luxembourg B 68.640.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.04.2008.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008054394/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02241. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Carnel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.764.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 mars 2008 que:
1. Sont réélus Administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
clos au 31 décembre 2012:
- Monsieur Patrick MOINET,
- Monsieur Bruno BEERNAERTS,
- Monsieur Alain LAM.
2. Est réélu au poste d'Administrateur-délégué, pour la même période:
- Monsieur Bruno BEERNAERTS.
3. Est réélu commissaire pour la même période également, la société:
- BF CONSULTING Sàrl, sise 1, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31.03.2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008055114/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01860. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57524
Gloria Verlag, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 57.462.
Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2007 ainsi que les résolutions des associées qui s'y rapportent
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.04.2008.
Hilda RAU-SCHOLTUS
<i>Gérante
Référence de publication: 2008054408/3214/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08234C. - Reçu 97,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080061080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.
Logic JV Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 120.163.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 1
<i>er
<i> avril 2008
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 1 avril 2008, JER Logic S.à r.l., a transféré une partie de ses parts
détenues dans la Société de la manière suivante:
- 10 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à la société Blue Property One B.V., Martinus Nijhofflan 2,
2624ES Delft, Pays-Bas.
Luxembourg, 1
er
avril 2008.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2008054446/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06310. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080059383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.
LogAxes Austria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.392.
<i>Change of Board
Hiermit erkläre ich,
- dass ausweislich der Circular Board Resolutions vom 4. März 2008 ein Wechsel der Geschäftsführung von den
Geschäftsführern von LogAxes Investment Properties S.à r.l. als alleinige Anteilseignerin beschlossen worden ist.
Folgender Geschäftsführer wurde abberufen:
- M. Winfried Wolf
Folgende Geschäftsführer wurden ernannt:
- M. William Gilson, Geschäftsadresse: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- M. Mark Phillips, Geschäftsadresse: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- M. Thorsten Steffen, Geschäftsadresse: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Bitte tragen Sie die Änderung in das RCS-Register ein und veröffentlichen Sie sie.
Luxemburg, den 6. März 2008.
Sabine Hahn
<i>Company Secretary
Référence de publication: 2008055020/649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04004. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57525
Société Porta Ticinese S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.404.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE PORTA TICINESE S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008054476/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06699. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Accelya Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. Voyages Holding (Luxembourg) S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.787.
In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Voyages Holding (Luxembourg) S.A.", a société ano-
nyme, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 127.787 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 19 April
2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1314 of 29 June 2007. The articles of
incorporation have been amended for the last time on 4 July 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2011 of 18 September 2007.
The meeting was opened at 11.00 am with Mr. Alexandre GOBERT, maître en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Ms. Alexandra PIZZO, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Rodolphe MOUTON, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1.) Change of the name of the Company from "Voyages Holding (Luxembourg) S.A." to "Accelya Holding (Luxembourg)
S.A.";
2.) Complete restatement of the articles of association of the Company;
3.) Composition of the board of directors of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting resolves to change the name of the Company from "Voyages Holding (Luxembourg) S.A." to
"Accelya Holding (Luxembourg) S.A.".
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<i>Second resolution
The general meeting resolves that the Company will be bound by the joint signature of one (1) director of category
A together with one (1) director of category B or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall
be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company
will be bound by the signature of the sole director
<i>Third resolution
The general meeting decides to completely restate the articles of association of the Company so that they shall now
read as follows:
"A. Definitions
In this articles of association, the following words and expressions set out below and starting with a capital letter shall
have the following meanings, unless the context otherwise requires or unless otherwise specified:
"Affiliated Entity" means, in relation to an Entity, any Entity that, directly or indirectly, through one or more interme-
diaries, controls or is controlled by or is under common control with such Entity, it being further understood that for
the purposes of this definition, an Entity is presumed to be controlled by the general partner or the person that controls
the general partner, the managing company or the Entity in charge of the management in any capacity whatsoever. As
regards the Investor, Affiliated Entity of the Investor shall mean any entity directly or indirectly controlled by Chequers
Capital Partners, a société anonyme organized under the laws of France with a share capital of EUR 38 112.25, whose
registered office is at 48 bis, avenue Montaigne, 75008 Paris, France, registered with the French Commerce and Companies
Registry under number B 433 958 279 RCS Paris (including funds managed or advised by entities controlled by Chequers
Capital Partners);
"Agreement" means any shareholders' agreement with respect to the Company which may be concluded from time
to time between the shareholders of the Company;
"Allocation Notice" has the meaning given to this term in article 8;
"Beneficiaries of the Pre-emption Right" has the meaning given to such term in article 8;
"Beneficiaries of the Tag-Along Right" has the meaning given to such term in article 9;
"Call Options" means the call option agreements, relating to Securities of the Company executed on 5 July 2007 by
each Top Manager in favour of the Investor and the call option agreements relating to Securities of the Company to be
executed by the Other Managers on the date of acquisition of Warrants of the Company;
"Change of Control" has the meaning given to such term in article 9;
"Closing Date" means the date of acquisition directly or indirectly by the Company and Accelya Holding World S.L.,
a sociedad limitada organized under the laws of Spain, whose registered office is at Aribau 171, 08036 Barcelona, Spain,
registered with the Registro Mercantil de Barcelona (Spain) under number T 39366; F 100; H B-342708 of the subsidiaries;
"Company" means Accelya Holding (Luxembourg) S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Registry under number B 127 787;
"Control", "controlled" and "controlling" shall be interpreted by reference to the definition set out by paragraphs I, II
and III of article L. 233-3 of the French Code de Commerce;
"CPECs" means the convertible preferred equity certificates of the Company issued by resolutions of the board of
directors of the Company on 5 July 2007;
"Day" means any calendar day;
"Entity" means any entity, company, corporation, group, de facto company, association, partnership, whether govern-
mental or private, or whether or not having a separate legal personality;
"Experts" has the meaning given to such term in article 13;
"Group" means collectively the Company, Accelya Holding World S.L., a sociedad limitada organized under the laws
of Spain, whose registered office is at Aribau 171, 08036 Barcelona, Spain, registered with the Registro Mercantil de
Barcelona (Spain) under number T 39366; F 100; H B-342708 and the subsidiaries of these companies;
"Investor" means any Entity or individuals, other than the Managers, who will invest directly in the Company;
"IPO" has the admission of the shares of the Company to trading on a regulated market;
"Managers" means the Top Managers, Manco and the Other Managers;
"Manco" means the Luxembourg company through which the company officers and employees of the Group will invest
indirectly in the Company;
"Mezzanine Warrants" means the warrants A, the warrants B and the warrants C giving right to subscribe to shares
of the Company and issued by resolutions of the board of directors of the Company on 5 July 2007 pursuant to the
Mezzanine Warrants instrument;
"Other Managers" means the company officers and employees of the Group who will invest indirectly in the shares
and the CPECs of Company through Manco, and who will hold directly Warrants;
"Pre-emption Notice" has the meaning given to such term in article 11;
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"Purchaser" has the meaning given to such term in article 10;
"Sale and Purchase Agreement" means the share purchase agreement dated 29 June 2007 between, among others,
ADP, Inc., Automatic Data Processing Europe, ADP France, ADP Atlantic LLC, ADP Network Services International, Inc.,
ADP Nederland B.V., Automatic Data Processing Limited, and the Company, as amended as the case may be;
"Securities" means (i) any securities issued by the Company, including, without limitation, the shares of the Company,
the CPECs, the Warrants and the Mezzanine Warrants, and any other security that has been or may be issued by the
Company that does, or may, give right, whether directly or indirectly, immediately or in the future, by way of conversion,
exchange, repayment, presentation or exercise of a warrant or by any other means, to the allocation of shares in the
Company or of any other securities representing or giving right to an interest in the Company share capital, (ii) any
preferential subscription right relating to the issuance of such securities, (iii) any split in the ownership of the securities
referred to above, and (iv) any other security of a similar nature to the securities referred to above issued or allocated
by any company or entity of any kind, whether as a result of a transformation, merger, de-merger, partial hive-down or
similar operation by the Company;
"Securities Holders" means the Investor, the Managers and the holders of Mezzanine Warrants;
"Seller" has the meaning given to such term in article 10;
"Tag-along Notice" has the meaning given to such term in article 11;
"Third Party Purchaser" has the meaning given to such term in article 15;
"Top Managers" means the company officers and employees of the Group who invested directly in the Company,
together with the company officers or employees of the Group, who directly hold shares of the Company;
"Transfer" means any transfer of any kind, including without limitation:
(i) transfer of preferential subscription rights pursuant to an increase in cash of share capital or any allotment right
pursuant to an increase of share capital by capitalisation of reserves, provisions or profits, including transfer by way of an
individual waiver of such rights;
(ii) onerous or gratuitous transfer, including transfer made pursuant to a public auction or court order or where the
transfer of ownership is delayed;
(iii) transfer following a death, or transfer made in the form of a payment in kind or by way of an exchange, split,
securities loan, sale with option of redemption, contribution, partial hive-down, merger or de-merger, irrespective of the
form of the company or transfer resulting from the creation of a lien, including without limitation, from the creation of
a pledge of Securities or the enforcement of a pledge of Securities;
(iv) transfer in trust or by any other similar means; and
(v) transfer of the ownership of, full or partial ownership of, or any rights deriving from, a Security, including the right
to vote or to receive dividends, or any other split in the ownership of any Security;
"Transfer Notice" has the meaning given to such term in article 10;
"Transferor" has the meaning given to such term in article 15;
"Transferred Securities" has the meaning given to such term in article 10;
"Unrestricted Transfer" has the meaning given to such term in article 7;
"Warrants" means the warrants giving right to subscribe to shares of the Company issued to the Investor and the Top
Managers by resolutions of the board of directors of the Company held on 5 July 2007.
In these articles of association, unless otherwise specified, reference to words denoting the singular shall include the
plural and vice versa and words denoting any gender shall include all genders.
B. Purpose - duration - name - registered office
Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "Accelya Holding (Luxembourg)
S.A." (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
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the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
C. Social capital - shares
Art. 5. The share capital is set at six million four hundred and thirty-six thousand four hundred and forty-three euro
(EUR 6,436,443.-) consisting of six million four hundred and thirty-six thousand four hundred and forty-three (6,436,443)
shares with a par value one euro (EUR 1.-) per share.
The authorised capital is fixed at thirty million euro (EUR 30,000,000.-) consisting of thirty million (30,000,000) shares,
having a par value of one euro (EUR 1.-) each.
During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the board of directors
is hereby authorized to issue shares and to grant options, convertible preferred equity certificates or securities of any
kind to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
jointly by one (1) director of category A together with one (1) director of category B or, if the Company has only one
director, by this director.
The Company will recognize only one (1) holder per share; in case a share is held by more than one (1) person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
D. Restrictions on the transfers of securities
Art. 7. The following Transfers are not subject to the standstill obligation, to the pre-emption right and/or to the tag-
along right (the "Unrestricted Transfers"):
a) any Transfer by a Manager of all or part of his Securities to a company that is 100 per cent owned by that Manager
(the "Estate Company"), provided that:
- the proposed Transfer is exclusively for the purposes of estate reorganisation,
- the sole corporate purpose of the Estate Company is the holding of securities of the Company as long as the Investor
remains Company shareholder;
- the Estate Company remains 100 per cent owned by the relevant Manager and the securities representing the share
capital of this company are non-transferable as long as the Investor remains Company shareholder;
- the securities of the Company that may be held by the Estate Company are similarly non-transferable as long as the
Investor remains Company shareholder;
- the Estate Company does not contract or subscribe for any borrowing, loan, cash facility or advance of any kind
except for shareholders' advances that may be granted by the relevant Manager, and the Estate Company does not grant
any security, or any right whatsoever over or relating to the securities of the Company that it holds as long as the Investor
remains Company shareholder;
- the Estate Company has acceded to the Agreement and has sent the board of directors a letter of undertaking, at
least five (5) Days before the Transfer;
- the Estate Company sent the board of directors a letter of undertaking in the event of estate reorganization, at least
five (5) Days before the Transfer;
- the Manager sent the board of directors a letter of accession to the Agreement in the event of estate reorganization,
at least five (5) Days before the Transfer;
- the Estate Company grants the Investor before the Transfer, a call option setting out the terms and conditions on
which the Estate Company shall grant the Investor a call option over the securities of the Company held by the Estate
Company, including in the event of termination of the relevant Manager's duties or breach of the undertakings of the
Manager or the Estate Company under their respective letters of undertakings mentioned above;
b) any Transfer of Securities from a Manager to the Investor;
c) any Transfer of Securities from a holder of Mezzanine Warrants to the Investor;
57529
d) any Transfer by the Investor to a Manager or to a new company officer or employee of the Group in replacement
of a Manager (x) of Securities acquired from a Manager further to the exercise of a Call Option or (y) up to an aggregate
value equal to two hundred thousand dollars (USD 200,000.-);
e) any Transfer of Securities by the Investor in favour:
- of an Affiliated Entity (including in the event of liquidation or distribution of the assets of the Investor); or
- any member of the management or employee of the Investor or of its management company or any Affiliated Entity
of its management company of up to three (3) per cent of the Securities held by the Investor;
f) any Transfer of Securities following the exercise of a tag-along right pursuant to the provisions of articles 8 and 9 in
the event of non-exercise or loss of a pre-emption right;
g) any Transfer of Securities in the event of exercise of the drag-along right pursuant to the provisions of article 15
below;
h) any Transfer of shares in the Company arising in connection with an IPO;
i) any Transfer of Securities arising after the exercise of a Call Option.
In the situations referred to in (a), (d), (e) and (f) above, the Transfer may only be completed if the transferee has
provided the board of directors, with a copy to the Investor, with an accession agreement to the Agreement, at least five
(5) Days before the proposed Transfer.
Art. 8. Any Securities Holder intending to Transfer (other than pursuant to an Unrestricted Transfer) all or part of
his Securities grants the Investor (the "Beneficiaries of the Pre-emption Right") the right to pre-empt all (and not part)
of the Securities which are the subject of the Transfer.
If the pre-emption requests exceed the number of Transferred Securities, they shall be reduced in proportion to the
number of shares already held by the Beneficiary of the Pre-emption Right that issued the request, as compared to the
total number of shares already held by all of the Beneficiaries of the Pre-emption Right that exercised their right, provided
that such allocation of Securities may allow but shall not oblige any Beneficiary of the Pre-emption Rights to purchase a
number of Securities that exceeds its initial request. If any, the fractional Transferred Securities shall be allocated to the
highest remainder.
The allocation of the Transferred Securities among the Beneficiaries of the Pre-emption Right that made pre-emption
requests shall be notified jointly by the Seller and the board of directors to the Beneficiaries of the Pre-emption Right
within fifteen (15) Days from the expiry of the period of twenty (20) Days referred to in article 11 below for the exercise
of the pre-emption right (the "Allocation Notice").
The Allocation Notice shall include as a schedule copies of all of the Pre-emption Notices received by the Seller and
the board of directors.
In the event that all Transferred Securities are pre-empted, the Beneficiaries of the Pre-emption Right that made pre-
emption requests shall purchase the Transferred Securities and pay the Seller the price determined pursuant to the
provisions of article 12 below within a period of fifteen (15) Days following receipt of the Allocation Notice.
In the event that the pre-emption requests are less than the number of Transferred Securities, the Seller shall be free
to accept the pre-emption requests despite the shortfall or to Transfer the Transferred Securities pursuant to the pro-
visions of paragraph eight of this article 8 below. In the second instance however, the Seller must, within the period of
fifteen (15) Days referred to in the third paragraph of this article 8, inform the Beneficiaries of the Pre-emption Right of
the shortfall of their preemption requests and of its decision not to accept the pre-emption requests.
In the event that the Seller accepts the pre-emption requests despite the shortfall, the Seller shall indicate in the
Allocation Notice the number of Securities that are not pre-empted together with the allocation of the Transferred
Securities (pursuant to the second paragraph of this article 8 above) among the Beneficiaries of the Pre-emption Right
that exercised their right. The Beneficiaries of the Pre-emption Right shall purchase the relevant number of Transferred
Securities and pay the Seller the price determined pursuant to the provisions of article 12 below within a period of fifteen
(15) Days following receipt of the Allocation Notice. The Seller shall be free to Transfer the Securities that are not pre-
empted pursuant to paragraph eight of this article 8 below.
Subject to the exercise of the tag-along right, in the event that the Beneficiaries of the Pre-emption Right do not
exercise their pre-emption right or in the situation referred to in paragraph six of this article 8 above, the Seller may
Transfer all, but not part, of the Transferred Securities within a period of three (3) months from the date of the waiver
or loss of the pre-emption right.
The terms and conditions of this Transfer, particularly with respect to the price, must be the same as those described
in the Transfer Notice, otherwise a new pre-emption right procedure will commence, applicable to the Transfer con-
templated by the Seller.
Art. 9. If as a result of a Transfer by the Investor to one or more persons who are not Securities Holders of all or
part of its Securities, the Investor were to hold less than 50.01 per cent of the share capital and voting rights of the
Company on a fully diluted and/or non diluted basis (a "Change of Control"), the Investor shall not complete this Transfer
unless the proposed purchaser makes an offer to acquire all (or as each other Securities Holder may decide in its own
57530
discretion an equal proportion of) the Securities held by the other Securities Holders (the "Beneficiaries of the Tag-along
Right").
Any Transfer of Securities by the Investor (other than a Transfer as set out in the first paragraph of article 9 or an
Unrestricted Transfer) shall not be completed unless the proposed purchaser makes an offer to acquire an equal pro-
portion of the Securities held by the Beneficiaries of the Tag-along Right.
The Seller may only Transfer all or part of its Securities to the Purchaser by arranging the simultaneous Transfer to
the Purchaser of all (or as the case may be an equal proportion) of the Securities held by the Beneficiaries of the Tag-
along Right that have exercised their right, provided that the terms and conditions of the Transfer are identical, particularly
with respect to the price.
If the provisions of the paragraph above are not complied with for any reason whatsoever, the Seller shall, without
prejudice to any other rights and remedies of the other Securities Holders, be obliged to purchase the Securities the
Beneficiaries of the Tag-along Right were entitled to sell, provided that such right to sell to the Seller shall not be man-
datory but at the option of the Beneficiaries of the Tag-along Right.
The Tag-along Notice shall constitute an unconditional and irrevocable undertaking, (i) to grant the Purchaser, except
for the Investors, warranties as to liabilities, net assets, price restitution or any other warranty, that the Seller has agreed
to give to the Purchaser, the terms of which were notified to the Beneficiaries of the Tag-along Right in the Transfer
Notice and (ii) to bear the fees and disbursements of the financial, legal, accounts or other advisors incurred by the Seller
(which shall have been notified in the Transfer Notice or a fair evaluation thereof otherwise), in proportion to the price
to be received by each of them in connection with the Transfer.
Art. 10. Following receipt of a firm offer for the Securities made in good faith that a shareholder (the "Seller") wishes
to accept, the Seller shall notify the proposed Transfer of Securities (except for the Unrestricted Transfers referred to
in article 7) to the Beneficiary of the Pre-emption Right and the Beneficiaries of the Tag-along Right as required pursuant
to articles 8 and 9 above, and the board of directors (hereinafter referred to as the "Transfer Notice").
In the event of a Transfer resulting from a death, the Transfer Notice must be given upon opening of the procedure
of transfer of the estate (ouverture de la succession) to the heirs (who shall be deemed to be the Sellers), by one of the
duly authorised heirs or, in default, by the board of directors.
The Transfer Notice must include the following information:
- the name (or company name) and the address (or the registered office) of the proposed purchaser(s) (hereinafter
referred to, individually or collectively, as the "Purchaser");
- the identity of the person(s) having ultimate control of the Purchaser (if the Purchaser is not an individual);
- the number of each of the category of Security to be Transferred by the Seller (hereinafter referred to as, the
"Transferred Securities");
- the price offered for each category of Transferred Securities (including the price adjustment or price restitution
provisions);
- the terms and conditions of payment of the consideration for the Transferred Securities;
- the other terms and conditions of the Transfer that would facilitate the valuation of the Purchaser's offer, including,
inter alia, the warranties as to liabilities, net assets, of restitution of the price or any other warranties and assurances
requested by the Purchaser together with the costs incurred in the Transfer;
- the accession agreement to the Agreement by the Purchaser if the Purchaser is not a party to the Agreement on the
date of the Transfer Notice, without which the Transfer shall be prohibited.
In the event of Transfer other than a sale payable upon delivery (au comptant) in cash only or a Transfer which also
includes securities other than the Securities, the Seller must further provide in the Transfer Notice a bona fide valuation
in euro of the value of the consideration offered by the Purchaser for the Transferred Securities. Failure to provide this
valuation will result in the Transfer Notice being void.
Art. 11. Within twenty (20) Days from receipt of the Transfer Notice, the Beneficiary of the Pre-emption Right and
the Beneficiaries of the Tag-along Right may notify the Seller in writing, in which case they will send a copy to the board
of directors, of their decision, as applicable, (i) to pre-empt the Transferred Securities at the price determined pursuant
to the provisions of the article 12 (hereinafter referred to as, the "Pre-emption Notice"), or (ii) to transfer all (or as the
case may be an equal proportion) of their Securities to the Purchaser at the price offered by the Purchaser as indicated
by the Seller in the Transfer Notice (hereinafter referred to as, the "Tag-along Notice").
The Pre-emption Notice shall state the maximum number of Transferred Securities that the Beneficiary of the Pre-
emption Right irrevocably undertakes to purchase. Failure to mention this information in the Pre-emption Notice will
result in the Pre-emption Notice being void and in the beneficiary losing its pre-emption right.
Art. 12. In the event of a sale payable upon delivery (au comptant) in cash only, the price for the Transferred Securities
shall be equal to the price offered by the Purchaser indicated in the Transfer Notice by the Seller.
In the event of Transfer other than by sale upon delivery (au comptant) in cash only or in the event of a Transfer which
includes securities other than the Securities, the price shall be calculated in accordance with article 13.
57531
Art. 13. In the event of Transfer (pursuant to articles 8, 9, 10, 11, 12) other than by sale upon delivery (au comptant)
in cash only or in the event of Transfer by the Investor of Securities pursuant to article 15 simultaneously with the Transfer
of other securities than the Securities, the price for the Transferred Securities shall be equal to the valuation of the
consideration offered by the Purchaser (in the event of Transfer pursuant to articles 8, 9, 10, 11 and 12) or by the Third
Party Purchaser (in the event of Transfer pursuant to article 15) for the Securities made in good faith by the Seller (in
the event of Transfer pursuant to articles 8, 9, 10, 11 and 12) and indicated in the Transfer Notice or by the Investor (in
the event of Transfer pursuant to article 15). If a beneficiary disagrees with the valuation made by the Seller (in the event
of Transfer pursuant to articles 8, 9, 10, 11 and 12) or by the Investor (in the event of Transfer pursuant to article 15),
the price will be determined by an expert as provided below.
The value of the consideration offered by the Purchaser (in the event of Transfer pursuant to articles 8, 9, 10, 11 and
12) or by the Third Party Purchaser (in the event of Transfer pursuant to article 15) for the Transferred Securities (or
in the event of Transfer following a death, the value of the Transferred Securities) shall be determined by an expert (the
"Expert") designated by the President of the Commercial Court in Paris following the procedure under article 1843-4 of
the French Civil Code, at request of the most diligent party, if the beneficiary and the Seller or the Investor as the case
may be do not agree on the determination of such Expert. If possible, the Expert should be chosen from the investment
banks/audit firms with international reputation operating in Paris, that are independent towards the Securities Holders.
The Expert shall act as the joint representative of the parties within the meaning of article 1592 of the French Civil Code.
The Expert will use its best endeavors to issue its report to the beneficiaries and to the Seller (or the Investor as the
case may be), and deliver a copy of the report to the board of directors, within a period of thirty (30) Days from his
appointment. Within a period of eight (8) Days from receipt of the Expert's report, the Seller shall send the beneficiaries
a new Transfer Notice attaching a copy of the Expert's valuation, failing which the Seller shall be deemed to have retracted
the proposed Transfer. Following the sending of the Transfer Notice, a new procedure shall commence pursuant to the
provisions of articles 10 and 11 above. The time period requirements provided in article 11 for the exercise of the pre-
emption right or tag-along right shall therefore be suspended until the Seller has, as the case may be, confirmed his
Transfer Notice.
The fees and disbursements of the Expert shall be borne by the beneficiary(ies), if the price fixed by the Expert is lower
than or equal to the price stated by the Seller (or the Investor as the case may be), or by the Seller (or the Investor as
the case may be) if the Price fixed by the Expert is higher than the price stated by the Seller (or the Investor as the case
may be). If more than one beneficiary requested the appointment of the Expert, they shall bear their portion of the fees
and disbursements of the Expert in proportion to the price to be paid by them in the event of exercise of the pre-emption
right or received by them in the event of exercise of the tag-along right, in connection with the proposed Transfer.
Art. 14. Notwithstanding any other provisions of these articles of incorporation, any Transfer by the Managers, except
Transfers referred to in article 7, of all or part of their Securities for a period of five (5) years from the Closing Date,
requires prior written authorization by the Investor.
Art. 15. In the event that the Investor (the "Transferor") receives from a third party (which may be an Affiliated Entity
of one of the Securities Holders) (hereinafter referred to as the "Third Party Purchaser") an offer for the Transfer (except
an Unrestricted Transfer referred to in article 7) of all or part of the Securities of the Company it holds that it wishes to
accept, the Transferor may obtain from all the Securities Holders (but not some only) the Transfer of all of their Securities
to the Third Party Purchaser pursuant to the following conditions:
- the Transferor must notify the other Securities Holders in writing of his decision to accept the offer of the Third
Party Purchaser within 15 Days of such acceptance and in any event no later than 15 Days prior to the proposed closing
and attach to the notice a copy of the offer (which shall include all material terms of the offer including but not limited
to the price, any warranties and any conditions to completion) by the Third Party Purchaser;
- the offer of the Third Party Purchaser must propose identical Transfer terms and conditions (particularly with respect
to price) for all the Securities Holders;
- the authorization given herein by the Securities Holders to proceed with this Transfer to the Third Party Purchaser
includes the irrevocable authorization of the Transferor to negotiate the final agreements relating to this Transfer re-
flecting the terms of the offer; and
- all of the Securities Holders irrevocably undertake to sign the final agreements pursuant to which all of their Securities
will be sold to the Third Party Purchaser under the above mentioned conditions and to deliver all document necessary
to effect the sale and Transfer of their Securities in accordance with this article 15; provided that such agreements shall
be on terms no more onerous to the holders of Mezzanine Warrants than to the Transferor and that the holders of
Mezzanine Warrants shall not be obliged to participate in any costs, indemnities or warranties beyond their prorata share
and in any event beyond the price received (except for representations and warranties relating to such transferor, being
for example representations and warranties relating to authorization and title to securities).
None of the Securities Holders may be entitled to exercise any tag-along right referred to in articles 9, 10, 11 and 12,
to the extent that the right for the Transferor to cause the Transfer of all the Securities of the Securities Holders set
forth in this article 15 has been exercised.
57532
Art. 16. In the event that a Securities Holder holds several categories of Securities, that Securities Holder may not
Transfer any Security without simultaneously transferring a number of shares, CPECs or Warrants or any other category
of Security so that the existing ratio between the different categories of Security held by the transferring Securities Holder
before the Transfer would remain unchanged after the Transfer.
E. General meetings of shareholders, decision of the sole shareholder
Art. 17. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one (1) shareholder, such shareholder exercises all the powers granted
to the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 18. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st December at 2 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
F. Board of directors
Art. 19. The Company shall be managed by a board of directors composed of four (4) members at least who need not
be shareholders of the Company. The board of directors will be composed of at least two (2) directors of category A
and two (2) directors of category B. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one (1) shareholder left, the composition
of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders on a list of candidates proposed by the Investor, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years
and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented at the general meeting.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Each Top Manager shall be entitled to one non-voting seat of observer to the board of directors of the Company, and
one non-voting seat on the board of directors of the Company will be reserved for a board observer, who will be appointed
on behalf of the holders of Mezzanine Warrants. Such observers may attend to all meeting of the board of directors but
shall not have a right to vote.
Art. 20. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or one (1) director of category A together with one (1)
director of category B, at the place indicated in the notice of meeting.
57533
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors eight (8) days at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Meetings of the board of directors of the Company shall be held at least once per quarter and whenever required for
the interest of the Company
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one (1) of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 21. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one (1) director of category A together with one (1) director of category B. Copies or extracts
of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one
(1) director of category A together with one (1) director of category B. In case the board of directors is composed of
one (1) director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 22. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one (1) director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one (1) or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 23. The Company will be bound by the joint signature of one (1) director of category A together with one (1)
director of category B or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board
of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the
signature of the sole director.
G. Supervision of the company
Art. 24. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
H. Accounting year - balance
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on first July and shall terminate on thirty June of the next
year.
Art. 26. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
57534
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
I. Liquidation
Art. 27. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
J. Amendment of the articles of incorporation
Art. 28. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
K. Final clause - applicable law
Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Fourth resolution
Following the above mentioned restatement of the articles of incorporation of the Company, the general meeting
resolves that the current directors of the Company will be split up between the two categories of directors of the
Company as follows:
- Mr. Stéphane Mulard: director of category A;
- Mrs. Anne-Claire Louvet Boutant: director of category A;
- Mr. Christophe El Gammal: director of category B;
- Mr. Marc Elvinger: director of category B.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Voyages Holding (Luxembourg) S.A.",
ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B127.787 (la "Société"), constituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1314 du 29 juin 2007. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2011 du 18 septembre 2007.
L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre GOBERT, maître en droit, demeurant
à Luxembourg,
qui nomme Mademoiselle Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée élit Monsieur Rodolphe MOUTON, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
1.) Changement de la dénomination sociale de la Société de "Voyages Holding (Luxembourg) S.A." en "Accelya Holding
(Luxembourg) S.A.";
2.) Refonte complète des statuts de la Société;
3.) Composition du conseil d'administration de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
57535
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de "Voyages Holding (Luxembourg) S.A."
en "Accelya Holding (Luxembourg) S.A.".
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale des associés décide que la Société sera engagée par la signature collective d'un (1) administrateur
de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un (1) seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société afin qu'ils aient désormais la teneur
suivante:
"A. Définitions
Dans les présents statuts, les mots et les expressions ci-dessous et commençant par d'une majuscule auront les signi-
fications suivantes, à moins que le contexte ne le requière autrement ou qu'il en soit déterminé autrement ci-dessous.
"Accord de Vente et d'Achat" signifie, l'accord de vente et d'achat daté du date du 29 juin 2007, entre, ADP, Inc.,
Automatic Data Processing Europe, ADP France, ADP Atlantic LLC, ADP Network Services International, Inc., ADP
Nederland B.V., Automatic Data Processing Limited, et la Société, tel que modifié;
"Acquéreur" a la signification donnée à ce terme à l'article 10;
"Autres Dirigeants" signifie les dirigeants de société et les employés du Groupe qui investiront indirectement dans les
actions et CPECs de la Société au travers de Manco, ainsi que les dirigeants de sociétés ou les employés du Groupe, qui
détiennent indirectement des actions de la Société;
"Bénéficiaires du Droit de Préemption" a la signification donnée à ce terme à l'article 8;
"Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe" a la signification donnée à ce terme à l'article 9;
"Cédant" a la signification donnée à ce terme à l'article 10;
"Changement de Contrôle" a la signification donnée à ce terme par l'article 9;
"Contrôle", "contrôlé" et "contrôlant" s'entendent par référence à la définition posée par les paragraphes I
er
, II et III
de l'article L. 233-3 du Code de commerce Français;
"CPECs" signifie, les convertibles preferred equity certificates émis par résolutions du conseil d'administration de la
Société en date du 5 juillet 2007;
"Date de Réalisation" signifie, la date de réalisation de l'acquisition directement ou indirectement par la Société et
Accelya Holding World S.L., une sociedad limitada de droit Espagnol, dont le siège social est à Aribau 171, 08036 Bar-
celone, Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Barcelona (Espagne) sous le numéro T 39366; F 100; H B-342708 des
filiales;
"Dirigeants" signifie les Top Dirigeants, Manco et les Autres Dirigeants;
"Entité" signifie toute entité, société, entreprise, groupe, société de fait, association, société en participation, aussi bien
publique que privée, ayant ou non la personnalité morale;
"Entité Affiliée" signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui, directement ou indirectement, à travers une ou
plusieurs intermédiaires, contrôle ladite Entité ou qui est contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le contrôle
d'une Entité contrôlant ladite Entité, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité est présumée
contrôlée par son associé gérant commandité ou la personne qui contrôle l'associé gérant commandité, sa société de
gestion, son gérant commandité ou l'Entité qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit; il est indiqué que concernant
l'Investisseur, Entité Affiliée de l'Investisseur signifie toute entité directement ou indirectement contrôlée par Chequers
Capital Partners, une société anonyme de droit Français, avec un capital social de EUR 38.112,25 dont le siège social est
au 48 bis, avenue Montaigne, 75008 Paris, France, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
B 433 958 279 (y compris des fonds gérés ou conseillés par des entités contrôlées par Chequers Capital Partners);
"Experts " a la signification donnée à ce terme à l'article 13;
"Groupe" signifie collectivement la Société, Accelya Holding World S.L., une sociedad limitada de droit Espagnol, dont
le siège social est à Aribau 171, 08036 Barcelone, Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Barcelona (Espagne) sous le
numéro T 39366; F 100; H B-342708 et les filiales de ces sociétés;
"Initiateur" a la signification donnée à ce terme à l'article 15;
"Investisseur" signifie toute Entité ou individu, autre que les Dirigeants, qui investiront directement dans la Société;
"Introduction" signifie l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé;
"Jour" signifie tout jour calendaire;
57536
"Manco" signifie la société luxembourgeoise au travers de laquelle les dirigeants de société et les employés du Groupe
investiront indirectement dans la Société;
"Notification de Préemption" a la signification donnée à ce terme à l'article 11;
"Notification de Répartition" a la signification donnée à ce terme à l'article 8;
"Notification de Sortie Conjointe" a la signification donnée à ce terme à l'article 11;
"Notification de Transfert" a la signification donnée à ce terme à l'article 10;
"Options d'Achat" signifie les contrats d'option d'achat, concernant des Titres de la Sociétés signés le 5 juillet 2007
par chaque Top Dirigeant en faveur de l'Investisseur et les contrats d'option d'achat concernant des Titres de la Société
devant être exécuté par les Autres Dirigeants à la date de l'acquisition des Warrants de la Société;
"Pacte" signifie tout pacte d'actionnaire relatif à la Société qui sera conclu entre les actionnaires de la Société au fil du
temps;
"Parties" signifie l'Investisseur, les Dirigeants et les détenteurs de Warrants Mezzanine;
"Société" signifie Accelya Holding (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 127 787;
"Tiers Acquéreur" a la signification donnée à ce terme à l'article 15;
"Titres" signifie
(i) toute titre émis par la Société, incluant, sans limitation, les actions de la Société, les CPECs, les Warrants et les
Warrants Mezzanine, et toute autre titre émis ou à émettre par la Société donnant ou pouvant donner droit, directement
ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un
bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions de la Société ou à d'autres titres représentant ou donnant accès à
une quotité du capital social de la Société;
(ii) le droit préférentiel de souscription relatif à une émission de tel titres;
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus;
(iv) tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque société ou
entité de quelque nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération
similaire de la Société;
"Top Dirigeants" signifie les dirigeants de société et les employés du Groupe qui ont investi directement dans la Société,
ainsi que les dirigeants de sociétés ou les employés du Groupe, qui détiennent directement des actions de la Société;
"Titres Transférés" a la signification donnée à ce terme à l'article 10;
"Transfert" signifie tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative:
4. (i) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits
d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris
par voie de renonciation individuelle;
5. (ii) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en
vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé;
6. (iii) les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de
prêt de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la
forme de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution d'un nantissement de Titres
ou de la réalisation d'un nantissement de Titres;
7. (iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable; et
8. (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris
tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
"Transfert Libre" a la signification donnée à ce terme à l'article 7;
"Warrants" signifie les warrants, émis en faveur de l'Investisseur et des Top Dirigeants donnant droit de souscrire aux
actions de la Société et émises par résolutions du conseil d'administration de la Société le 5 juillet 2007;
"Warrants Mezzanine" signifie les warrants A, les warrants B et les warrants C donnant droit de souscrire aux actions
de la Société et émises par résolutions du conseil d'administration de la Société le 5 juillet 2007 conformément aux
conditions des Warrants Mezzanine;
Dans ces statuts, sauf indication contraire, la référence aux mots dénotant le singulier inclura le pluriel et vice versa
et les mots dénotant n'importe quel genre incluront tous les genres.
B. Objet - durée - dénomination - siège
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "Accelya Holding (Luxembourg) S.A." (ci-après la
"Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
57537
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
C. Capital social - actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions quatre cent trente-six mille quatre cent quarante-trois euros (EUR
6.436.443,-) représenté par six millions quatre cent trente-six mille quatre cent quarante-trois (6.436.443) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-) représenté par trente millions (30.000.000)
d'actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options, des convertible preferred equity certificates ou titres de toute
sorte pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration détermine
(et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les actions à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par un (1)
administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un (1) mandataire unique pour présenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
D. Restrictions aux transferts de titres
Art. 7. Les Transferts suivants ne sont pas soumis à l'obligation de conservation des Titres, au droit de préemption
et/ou au droit de sortie conjointe (les "Transferts Libres"):
(a) tout Transfert par un Dirigeant de tout ou partie de ses Titres au profit d'une société détenue à cent pour cent
(100 %) par ce Dirigeant (la "Société Patrimoniale"), sous réserve que:
- le Transfert envisagé corresponde à un reclassement à but exclusivement patrimonial;
- l'objet social de cette Société Patrimoniale soit exclusivement la détention de titres de la Société tant que l'Investisseur
sera actionnaire de la Société;
- cette Société Patrimoniale demeure détenue à cent pour cent (100 %) par le Dirigeant en question et qu'en consé-
quence les titres représentatifs du capital social de cette Société Patrimoniale soient incessibles tant que l'Investisseur
sera actionnaire de la Société;
- les titres de la Société qui seraient détenus par cette Société Patrimoniale soient également incessibles tant que
l'Investisseur sera actionnaire de la Société;
- cette Société Patrimoniale ne contracte ou ne souscrive aucun emprunt, prêt, facilité de trésorerie ou avance de
quelque nature que ce soit à l'exception des avances en compte courant qui pourraient lui être consenties par le Dirigeant,
ni ne confère aucune sûreté, ni aucun droit d'aucune sorte à l'encontre ou portant sur les titres de la Société qu'elle
détiendrait tant que l'Investisseur sera actionnaire de la Société;
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- cette Société Patrimoniale ait adhéré au Pacte et adressé au conseil d'administration une lettre d'engagement, au
moins cinq (5) Jours avant le Transfert;
- cette Société Patrimoniale ait adressé au conseil d'administration une lettre d'engagement en cas de réorganisation
à but exclusivement patrimonial, au moins cinq (5) Jours avant le Transfert;
- le Dirigeant ait adressé au conseil d'administration une lettre d'accession au Pacte en cas de réorganisation à but
exclusivement patrimonial, au moins cinq (5) Jours avant le Transfert;
- cette Société Patrimoniale consente à l'Investisseur, préalablement au Transfert, une option d'achat dont l'objet sera
de fixer les termes et conditions dans lesquels cette Société Patrimoniale consentira à l'Investisseur une option d'achat
des Titres détenus par cette Société Patrimoniale dans la Société, notamment en cas de cessation de fonctions du Dirigeant
cédant ou de non respect par le Dirigeant ou la Société Patrimoniale des engagements pris dans leurs lettres d'engagement
respectives visées ci-dessus;
(b) tout Transfert de Titres d'un Dirigeant à un Investisseur;
(c) tout Transfert de Titres d'un détenteur de Warrants Mezzanine à un Investisseur;
(d) tout Transfert d'un Investisseur à un Dirigeant ou à un futur dirigeant ou employé du Groupe en remplacement
d'un Dirigeant (x) des Titres acquis d'un Dirigeant suite à l'exercice d'une Option d'Achat ou (y) jusqu'à une valeur égale
à deux cent mille dollars (USD 200.000,-);
(e) tout Transfert de Titres par un Investisseur au profit:
- d'une Entité Affiliée (incluant en cas de liquidation ou distribution d'actif de l'Investisseur); ou
- de tout membre de la direction ou employé de l'Investisseur ou d'une de ses sociétés dirigeantes ou toute Entité
Affiliée de ses sociétés dirigeantes dans la limite de trois pour cent (3%) des Titres de la Société détenu par l'Investisseur;
(f) tout Transfert de Titres réalisé suite à la mise en œuvre du droit de sortie conjointe conformément aux stipulations
des articles 8 et 9 en cas de non exercice ou de perte du droit de préemption;
(g) tout Transfert de Titres réalisé par mise en œuvre du droit de cession de contrôle conformément aux stipulations
de l'article 15;
(h) tout Transfert d'actions de la Société intervenant dans le cadre de l'Introduction;
(i) tout Transfert de Titres intervenant à la suite de l'exercice d'une Option d'Achat.
Dans les cas visés aux (a), (d), (e) et (f) ci-dessus, le Transfert ne pourra toutefois intervenir que si l'acquéreur a fait
parvenir au conseil d'administration, avec copie à l'Investisseur, un engagement d'adhésion au Pacte, au moins cinq (5)
Jours avant le Transfert envisagé.
Art. 8. Chaque Partie envisageant le Transfert (autre que par un Transfert Libre) de tout ou partie de ses Titres consent
à l'Investisseur (le "Bénéficiaire du Droit de Préemption") le droit de préempter la totalité (et non une partie seulement)
des Titres objet du Transfert.
Si les demandes de préemption dépassent le nombre de Titres Transférés, elles seront réduites proportionnellement
au nombre d'actions déjà détenues par le Bénéficiaire du Droit de Préemption dont émane la demande, par rapport au
nombre total d'actions déjà détenues par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté, étant
précisé qu'une telle répartition des Titres permet mais n'oblige pas les Bénéficiaire du Droit de Préemption à acheter un
nombre de titres qui excède sa demande initiale. S'il en existe, les rompus des Titres Transférés seront attribués au plus
fort reste.
La répartition des Titres Transférés entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté sera notifiée
conjointement par le Cédant et le conseil d'administration aux Bénéficiaires du Droit de Préemption dans un délai de
quinze (15) Jours à compter de l'expiration du délai de vingt (20) Jours visé à l'article 11 ci-après pour l'exercice du droit
de préemption (la "Notification de Répartition").
La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l'ensemble des Notifications de Préemption reçues par
le Cédant et le conseil d'administration.
Dans l'hypothèse où la totalité des Titres Transférés serait préemptée, les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant
préempté disposeront d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de la Notification de Répartition pour
acquérir les Titres Transférés et verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations de l'article 12 ci-
après.
Au cas où les demandes de préemption seraient inférieures au nombre de Titres Transférés, le Cédant sera libre de
d'accepter les demandes de préemptions malgré insuffisance ou de Transférer les Titres Cédés conformément aux sti-
pulations paragraphe 8 ci-après. Dans la seconde hypothèse cependant, le Cédant devra toutefois, dans le délai de quinze
(15) Jours visé au troisième paragraphe du présent article 8, informer les Bénéficiaires du Droit de Préemption de sa
décision de ne pas donner suite aux demandes de préemption.
Au cas où le Cédant, malgré l'insuffisance de demandes de préemption donnerait suite à celles-ci, il devra indiquer
dans la Notification de Répartition le nombre de Titres non préemptés ainsi que la répartition des Titres Cédés (con-
formément au paragraphe 2 de cet article 8 ci-dessus) entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur
droit. Les Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de
la Notification de Répartition pour acquérir les Titres Cédés et verser au Cédant le prix déterminé conformément aux
57539
stipulations de l'article 12 ci-après. Le Cédant sera libre de Transférer les Titres non préemptés dans les conditions visées
au paragraphe 8 du présent article 8 ci-après.
Sous réserve de la mise en œuvre du droit de sortie conjointe, au cas où les Bénéficiaires du Droit de Préemption
n'exerceraient pas leur droit de préemption ainsi que dans le cas visé au paragraphe 6 du présent article 8 ci-dessus, le
Cédant pourra dans un délai de trois (3) mois à compter du moment où la renonciation ou la perte du droit de préemption
sera devenue définitive, procéder au Transfert de la totalité mais non partie seulement des Titres Transférés.
Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment de prix, identiques que celles décrites dans la No-
tification de Transfert. A défaut de respecter les conditions visées ci-dessus, le droit de préemption prévu au présent
article s'appliquera de nouveau au Transfert envisagé par le Cédant.
Art. 9. Si suite à un Transfert par l'Investisseur à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des Parties de tout ou
partie de ses Titres, l'Investisseur détenait moins de 50,01 pour cent du capital et des droits de vote de la Société sur
une base entièrement diluée et/ou non diluée (un "Changement de Contrôle"), l'Investisseur ne pourra réalisé le Transfert
à moins que l'acquéreur envisagé présente une offre pour acquérir la totalité (ou comme chaque Partie peut le décider
à sa discrétion une portion égale) des Titres détenus par les autres Parties (les "Bénéficiaires du Droit de Sortie Con-
jointe").
Tout Transfert de Titres par l'Investisseur (autre que le Transfert défini dans le premier paragraphe du présent article
9 ou d'un Transfert Libre), ne pourra être réalisé à moins que l'acheteur proposé présente une offre pour acquérir une
proportion égale des Titres détenus directement par les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe.
Le Cédant ne pourra transférer tout ou partie de ses Titres à l'Acquéreur qu'en faisant acquérir simultanément la
totalité (ou selon le cas une portion égale) et aux mêmes conditions, notamment de prix, les Titres des Bénéficiaires du
Droit de Sortie Conjointe qui auront choisi d'exercer leur droit.
Au cas où pour une raison quelconque, le Cédant venait à manquer à l'obligation prévue au paragraphe précédent, le
Cédant sera, sans préjudice de tous autres droits et recours des autres Parties, personnellement tenu d'acquérir les Titres
que les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe étaient en droit de céder, étant entendu qu'une telle cession au Cédant
constituera alors un droit mais non une obligation pour les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe.
La Notification de Sortie Conjointe portera engagement inconditionnel et irrévocable, (i) de consentir, sauf pour
l'Investisseur, à l'Acquéreur les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autre garanties ou assurances
de même nature, que le Cédant aura accepté de donner à l'Acquéreur et dont les termes auront été communiqués aux
Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe, dans la Notification de Transfert et (ii) de supporter les frais et honoraires
des conseils financiers, juridiques, comptables et autres contracté par le Cédant (qui auront été exposés dans la Notifi-
cation de Sortie ou par une évaluation équitable autrement) au prorata du prix devant être perçu respectivement à
l'occasion du Transfert.
Art. 10. Suivant réception d'une offre ferme portant sur les Titres faite de bonne foi, qu'un actionnaire (le "Cédant")
souhaite accepter, le Cédant notifiera son projet de Transfert de Titres (autre que les Transferts Libres visés à l'article
7) au Bénéficiaire du Droit de Préemption et aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe conformément aux dispo-
sitions des articles 8 et 9 ci-dessus, avec copie au conseil d'administration de la Société (la "Notification de Transfert").
En cas de Transfert en raison d'un décès, la Notification de Transfert devra être effectuée dès l'ouverture de la
succession par les héritiers (qui seront réputés être des Cédants), par l'un des héritiers dûment mandaté ou, à défaut,
par le conseil d'administration.
La Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants:
- le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaires envisagés (individuellement
ou ensemble l'"Acquéreur");
- l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort l'Acquéreur (s'il ne s'agit pas de personnes physiques);
- le nombre de Titres (par catégorie de Titres) devant être Transférés par le Cédant (les "Titres Transférés");
- le prix proposé par catégorie de Titres Transférés (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce
prix);
- les modalités de paiement de la contre partie des Titres Transférés;
- les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre de l'Acquéreur, en particulier, les garanties
de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par l'Acquéreur ainsi que les
frais exposés;
- l'engagement d'adhésion au Pacte de l'Acquéreur si l'Acquéreur n'est pas une partie au Pacte à la date de la Notification
de Transfert, faute de quoi le Transfert sera interdit.
En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire ou d'un Transfert qui inclus
également des titres autres que les Titres, le Cédant devra également fournir dans la Notification de Transfert, à peine
de nullité, une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des contreparties offertes par l'Acquéreur pour les Titres
Transférés.
Art. 11. Dans les vingt (20) jours de la réception de la Notification de Transfert, le Bénéficiaire du Droit de Préemption
et les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe pourront notifier par écrit au Cédant, avec copie au conseil d'adminis-
57540
tration de la Société, de leur décision le cas échéant (i) de préempter les Titres Transférés au prix déterminé
conformément aux stipulations de l'article 12 (la "Notification de Préemption") ou (ii) de céder tout (ou selon le cas un
portion égale) de leurs Titres à l'Acquéreur au prix offert par l'Acquéreur tel qu'indiqué par le Cédant dans la Notification
de Transfert (la "Notification de Sortie Conjointe").
La Notification de Préemption comportera, sous peine de déchéance des droits de préemption, l'indication du nombre
maximum de Titres Transférés que le Bénéficiaire du Droit de Préemption s'engage irrévocablement à préempter.
Art. 12. En cas de vente payable au comptant exclusivement en numéraire, le prix des Titres Transférés sera égal au
prix offert par l'Acquéreur indiqué par le Cédant dans la Notification de Transfert.
En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire, ou d'un Transfert qui inclus
également des titres autres que les Titres, le prix sera calculé conformément aux dispositions de l'article 13.
Art. 13. En cas de Transfert (en vertu des articles 8, 9, 10, 11 et 12) autre qu'une vente payable au comptant exclusi-
vement en numéraire, ou en cas de Transfert par l'Investisseur de Titres conformément à l'article 15 simultanément avec
le Transfert d'autres titres que les Titres, le prix des Titres Transférés sera égal à l'évaluation de la contrepartie, offerte
par l'Acquéreur (dans le cas d'un transfert en vertu des articles 8, 9, 10, 11 et 12) ou par un Tiers Acquéreur (dans le
cas d'un Transfert conformément à l'article 15) pour les Titres, faite de bonne foi faite par le Cédant (dans le cas d'un
transfert en vertu des articles 8, 9, 10, 11 et 12) indiquée dans la Notification de Transfert ou par l'Investisseur (dans le
cas d'un Transfert conformément à l'article 15).
Si un bénéficiaire n'est pas d'accord avec l'évaluation faite par le Cédant (dans le cas d'un transfert en vertu des articles
8, 9, 10, 11 et 12) ou par un l'Investisseur (dans le cas d'un Transfert conformément à l'article 15), le prix sera fixé à dire
d'expert selon les modalités prévues ci-dessous.
Le prix de l'offre de l'Acquéreur (ou en cas de Transfert en vertu des articles 8, 9, 10, 11 et 12) ou par un Tiers
Acquéreur (dans le cas d'un Transfert conformément à l'article 15) pour les Titres Transférés (ou en cas de Transfert en
raison d'un décès, la valeur des Titres Cédés) sera déterminé par un expert (l'"Expert") désigné par le Président du
Tribunal de Commerce de Paris selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil français, sur simple saisine de la
partie la plus diligente, si le bénéficiaire et le Cédant ou l'Investisseur, selon le cas, ne sont pas d'accord sur l'identité d'un
tel Expert. Dans la mesure du possible, l'Expert sera choisi parmi les banques d'affaires/cabinet d'audit de renommée
internationale établi(e)s sur la place de Paris, n'étant pas lié(e)s aux Parties. L'Expert agira en qualité de mandataire
commun des parties au sens de l'article 1592 du Code civil français. L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour
communiquer son rapport aux bénéficiaires et au Cédant (ou selon le cas à l'Investisseur), avec copie au conseil d'admi-
nistration, dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa désignation. Dans un délai de huit (8) Jours à compter de
la réception du rapport de l'Expert, le Cédant adressera aux bénéficiaires une nouvelle Notification de Transfert en
joignant copie de l'évaluation de l'Expert, faute de quoi le Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé. Suite
à l'envoi de la Notification de Transfert, une nouvelle procédure sera alors mise en œuvre conformément aux stipulations
des articles 10 et 11 ci-dessus. Le délai prévu à l'article 11 pour l'exercice du droit de préemption ou de droit de sortie
conjointe sera donc suspendu jusqu'à ce que le Cédant ait confirmé, le cas échéant, sa Notification de Transfert.
Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés par le(s) bénéficiaire(s), si le prix fixé par l'Expert est inférieur ou
égal au prix déterminité par le Cédant (ou par l'Investisseur selon le cas) ou par le Cédant (ou par l'Investisseur selon le
cas) si le prix fixé par l'expert est supérieur à celui déterminée par la Cédant. En cas de pluralité de bénéficiaires ayant
mis en œuvre la procédure d'expertise, ces derniers supporteront leur quote-part des frais et honoraires de l'Expert au
prorata du prix devant être payé par eux en cas de préemption ou perçu par eux en cas de sortie conjointe à l'occasion
du Transfert envisagé.
Art. 14. Nonobstant toute autre stipulation des statuts tout Transfert par les Dirigeants, à l'exception des Transferts
visés à l'article 7, de tout ou partie de leurs Titres pendant une durée de cinq (5) années à compter de la Date de Réalisation
nécessite le consentement préalable écrit de l'Investisseur.
Art. 15. Dans le cas où l'Investisseur (l'"Initiateur") recevrait d'un tiers (qui pourra être une Entité Apparentée à l'une
des Parties) (le "Tiers Acquéreur") une offre portant sur le Transfert (autre qu'un Transfert Libre visé à l'article 7) de
tout ou partie des Titres de la Société qu'il souhaiterait accepter, l'Initiateur aura la faculté d'obtenir de toutes les Parties
(et pas d'une partie uniquement) qu'ils transfèrent l'ensemble de leurs Titres au Tiers Acquéreur dans les conditions
suivantes:
- l'Initiateur devra notifier par écrit aux autres Parties sa décision d'accepter l'offre du Tiers Acquéreur dans les quinze
(15) Jours d'une telle acceptation et dans tous les cas pas plus tard que quinze (15) Jours avant la date de conclusion de
l'opération proposée en joignant une copie de l'offre du Tiers Acquéreur (qui inclura toutes les conditions l'offre incluant
de manière non limitative le prix, toutes garanties et à toutes autres conditions à l'accomplissement);
- l'offre du Tiers Acquéreur devra proposer des conditions de Transfert identiques (notamment de prix) pour toutes
les Parties;
- l'accord des Parties pour procéder à ce Transfert au Tiers Acquéreur emportera de plein droit une autorisation
irrévocable au profit de l'Initiateur de négocier les accords définitifs relatifs à ce Transfert reflétant les conditions de
l'offre; et
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- toutes les Parties s'engagent irrévocablement à signer les accords définitifs aux termes desquels la totalité de leurs
Titres sera cédée au Tiers Acquéreur dans les conditions mentionnées ci-dessus et de fournir tous les documents né-
cessaires pour donner effet à la vente et au Transfert des leur Titres conformément à cet article 15; étant précisé que
de tels accords ne doivent pas être plus onéreux pour les détenteurs de Warrants Mezzanine que pour l'Initiateur et que
les détenteurs de Warrants Mezzanine ne soient pas obliger de participer aux coûts, indemnités ou garanties au delà de
leur prorata d'action et dans tout les cas au delà du prix reçu (sauf pour les représentations et garanties concernant un
tel cédant, étant par exemple des représentations et des garanties concernant l'autorisation et le titre des titres).
Aucune Partie ne pourra exercer le droit de sortie conjointe prévus aux articles 9, 10, 11 et 12, dans la mesure ou
les droits de l'Initiateur de procéder au Transfert de tous les Titres des Parties prévue dans le présent article 15 aura été
exercé.
Art. 16. En aucun cas une Partie qui détient plusieurs catégories de Titres, ne peut transférer des Titres sans simul-
tanément Transférer un nombre d'actions, de CPECs ou Warrants ou toute autre catégorie de Titres, de sorte que le
ratio entre les différentes catégories de Titres détenue par la Partie avant le Transfert demeure identique après celui-ci.
E. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique
Art. 17. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un (1) actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
décembre à 14 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
F. Conseil d'administration
Art. 19. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres au moins, qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil sera composé d'au moins deux (2) administrateurs de
catégorie A et deux (2) administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un (1) actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires, sur une liste de candidat proposée par l'Investisseur, qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas
six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Chaque Top Dirigeant aura droit à un siège d'observateur, sans droit de vote, au conseil d'administration de la Société,
et un siège d'observateur, sans droit de vote, au conseil d'administration de la Société sera réservé pour un observateur
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qui sera nommé par les détenteurs de Warrants Mezzanine. De tels observateurs peuvent assister à toutes les réunions
du conseil d'administration mais n'auront pas de droit de vote.
Art. 20. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou d'un (1) administrateur de catégorie A
conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration de la Société doivent être tenue au moins une fois par trimestre et lorsque
requis dans l'intérêt de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un (1) autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur
de catégorie B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, ce dernier signera.
Art. 22. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un (1) seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un (1) ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 23. La Société sera engagée par la signature collective d'un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec
un (1) administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
(1) seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
57543
G. Surveillance de la société
Art. 24. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
H. Exercice social - bilan
Art. 25. L'exercice social commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de l'année suivante.
Art. 26. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
I. Liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
J. Modification des statuts
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
K. Dispositions finales - loi applicable
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi."
<i>Quatrième résolution
Suite à la refonte des statuts, l'assemblée décide que les administrateurs actuels seront répartis entre les deux caté-
gories d'administrateurs de la Société comme suit:
- Monsieur Stéphane Mulard: administrateur de catégorie A;
- Madame Anne-Claire Louvet Boutant: administrateur de catégorie A;
- Monsieur Christophe El Gammal: administrateur de catégorie B;
- Monsieur Marc Elvinger: administrateur de catégorie B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: A. GOBERT, A. PIZZO, R. MOUTON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2008. Relation: EAC/2008/3931. — Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Belvaux, le 24 avril 2008.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2008056929/239/1043.
(080063449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.
U.A. 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 99.689.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
57544
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054564/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07008. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Luxonen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 30.541.
EXTRAIT
Il résulte des procès-verbaux du conseil d'administration et de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, res-
pectivement du 20 février 2008 et du 18 avril 2008, que:
- M Björn Carlson demeurant en Grande-Bretagne, 20 Collingham Gardens, SW5 0HL Londres, a été réélu adminis-
trateur et Président du Conseil d'Administration jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
doit approuver le bilan au 31 décembre 2008.
- M. Rickard Björklund demeurant en Suède, Järinge Gard, SE-76391 Hallstavik, a été réélu administrateur jusqu'à la
date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2008.
- M. Eric Hermann demeurant au Etats-Unis d'Amérique, 550 Mamaroneck Avenue, Harrison, NY 10528-1614, a été
réélu administrateur jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31
décembre 2008.
- M. Michael Horsburgh demeurant au Etats-Unis d'Amérique, 188 East 76th Street, New York, NY 10021, a été réélu
administrateur jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 dé-
cembre 2008.
- Mme Märtha Josefsson demeurant en Suède, Bjuggvägen 11, SE-74142 Knivsta, a été réélu administrateur jusqu'à la
date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2008.
- M. Johan Kuylenstierna demeurant au Luxembourg, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été réélu administrateur
et responsable de la gestion journalière jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit ap-
prouver le bilan au 31 décembre 2008.
- M. Bo Lehander demeurant en Suède, Kungsbron 1, SE-10724 Stockholm, a été réélu administrateur jusqu'à la date
de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2008.
- M. Claude Niedner demeurant au Luxembourg, 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, a été élu administrateur jusqu'à
la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 18 avril 2008.
<i>Luxonen S.A.
Enrico Maldifassi
Référence de publication: 2008054953/3817/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07757. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Lux.Stam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 61.658.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054565/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07005. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57545
Mediainvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.627.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 avril 2008 que M. Fernand HEIM,
directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire.
Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2008054577/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06614. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Advent Argenta Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.144.
In the year two thousand eight, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, undersigned,
THERE APPEARED
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-A LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the
State of Delaware, having its registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-D LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the
Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State
of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-B C.V., a limited partnership organized under the laws of the Netherlands, having its
business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States
of America,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-C C.V., a limited partnership organized under the laws of the Netherlands, having its
business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States
of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the
Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the State of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-H LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the State of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-I LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the
Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
ADVENT PARTNERS GPE IV LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State
of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
57546
ADVENT PARTNERS GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State
of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
ADVENT PARTNERS GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State
of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,
ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of
Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, United States of America,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-E C.V., a limited partnership organized under the laws of the Netherlands, having its
business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States
of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-D LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-E LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-F LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the State of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the State of Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-J LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the
Cayman Islands, having its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America, and
ADVENT PARTNERS GPE V LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of
Delaware, having its registered address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, United States of America,
Here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of several proxies.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "Advent Argenta Luxembourg", a société à responsabilité limitée existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 May 2005, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.144, whose articles of incorporation
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 977 on 3rd
October 2005 (the "Company").
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
27 June 2005, published in the Mémorial C number 1217 on 16 November 2005.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolution
The shareholders decide to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolution
The shareholders decide to appoint as liquidator of the Company Mr Enzo GUASTAFERRI, private employee, born
on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, residing at 42, rue de la Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duchy of
Luxembourg, represented at the meeting and which declares to accept that mandate.
<i>Third resolution
The shareholders decide that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
57547
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, instrumentant.
ONT COMPARU
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-A LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du
Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-D LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du
Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-B C.V., un limited partner skip organisé selon les lois des Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au c/o Advient International Corporation, 75 Statue Street, 29The Fluor, Boston, MA 02109, Etats-unis
d'Amérique,
GLOBAL PRIVAT EQUITE IV-C C.V un limite partnership organisé selon les lois des Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au c/o Advient International Corporation, 75 Statue Street, 29The Fluor, Boston, MA 02109, Etats-unis
d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état
du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-H LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de
l'état du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-I LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT PARTNERS GPE IV LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du
Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT PARTNERS GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du
Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique,
57548
ADVENT PARTNERS GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du
Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du Delaware,
ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-
Unis d'Amérique,
GLOBAL PRIVATE EQUITY IV-E C.V., un limited partnership organisé selon les lois des Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis
d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des
Iles Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-D LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des
Iles Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-E LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-F LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état
du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de
l'état du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-J LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son adresse professionnelle au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, et
ADVENT PARTNERS GPE V LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership organisé selon les lois de l'état du
Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique,
ici représentés par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de plusieurs procu-
rations.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de "Advent Argenta Luxembourg", une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2005,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.144, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 977 du 3 octobre 2005
(la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 juin 2005, rédigé par Maître Jean-Joseph Wagner, précité, et publié au Mémorial C numéro 1217 du 16
novembre 2005.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.
<i>Deuxième résolution
Les associés décident de nommer en tant que liquidateur Monsieur Enzo GUASTAFERRI, employé privé, né le 7
novembre 1968 à Messancy, Belgique, demeurant au 42, rue de la Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand-Duché de
Luxembourg, représenté à l'assemblée et qui déclare accepter ce mandat.
<i>Troisième résolution
Les associés décident que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
57549
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des comparantes le présent acte est dressé
en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu aux comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, les
comparantes ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mars 2008. Relation: EAC/2008/4278. - Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Belvaux, le 17 avril 2008.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2008054762/239/232.
(080060165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Les Espaces Réunions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 63.597.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/04/2008.
<i>Pour LES ESPACES REUNIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2008054566/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05184. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Equium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.890.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008054634/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06538. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57550
Fidan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 91.659.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 06
février 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 275 du 14 mars 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite au
décès de Mademoiselle Elisabeth ANTONA survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne PIEK, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme ad-
ministrateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth ANTONA. Mademoiselle Jeanne PIEK terminera le mandat de
son prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société FIDAN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2008054579/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00963. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 255.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 103.973.
EXTRAIT
Les associés ont pris les résolutions suivantes en date du 9 avril 2008:
1. La démission du gérant, Monsieur Robert David BAXTER, rétroactivement au 9 janvier 2008;
2. Monsieur John COCHRAN, né en Ohio le 11 janvier 1966, résidant au 1311, 23rd Street, Manhattan Beach, CA
90266, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé Gérant avec effet au 9 janvier 2008 pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008054583/799/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07126. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Global Investech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.414.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008054573/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07019. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
57551
Co-Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 81.360.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2004 déposé le 28.09.2007 nr
L 070131161.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23/04/08.
Signature.
Référence de publication: 2008054640/7775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06956. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080060415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Alliance Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 72.689.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 janvier 2008
<i>Cinquième résolution
L'assemblée décide de renouveler les mandats de M. Fabio MAZZONI et de Mme Géraldine SCHMIT, demeurant au
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, de leur mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
le 2013.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008054935/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06841. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.169.300,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 135.161.
EXTRAIT
En date du 15 janvier 2008, Entrepreneurs Fund (Luxembourg) S.à r.l., associé unique de la société Entrepreneurs Fund
Investments (Luxembourg) S.à r.l., a cédé toutes ses actions à la société Entrepreneurs Fund L.P.
Suite à cette cession, le nouvel associé unique de la société Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l. est
Entrepreneurs Fund L.P., représentée par son General Partner - Entrepreneurs Fund General Partner Limited.
Pour extrait conforme
Michel de Groote / Raf Bogaerts
<i>Manager, Gérant / Manager, Gérant
Référence de publication: 2008054897/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04705. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080060609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57552
Document Outline
Absolute Care S.A.
Accelya Holding (Luxembourg) S.A.
Advent Argenta Luxembourg
Alliance Resources S.A.
Alpha Re
Amadeus Holding S.A.
Andalos
Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l.
Ateliers François Frieseisen et Cie S.àr.l.
Bâloise Vie Luxembourg S.A.
B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.
Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l.
Beta Re
Blunit International S.A.
Brasserie-Restaurant-Pizzeria «Romain»
Cameros Sicav
Carnel S.A.
Cavour Investments S. à r.l.
Co-Invest Holding S.A.
Confédération Luxembourgeoise du Commerce
Co-Ver Energy International S.A.
Crédit Agricole Luxembourg Bank
Delta Re
Dside S.à r.l.
Efficiency Growth Fund
Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Equium S.A.
Erste Reinsurance S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
EURO-POSTE Management Company
Excess International S.A.
Fidan S.A.
Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.
First Avenue S.A.
Gamma Re
Global Investech S.A.
Gloria Verlag, S. à r.l.
Goldman Sachs Funds
Hanner den Garden S.à r.l.
Héritiers Jules Gales S.A.
Ibfin Finance S.A.
Illsey S.à r.l.
Jamaca s.à r.l.
Klaveness Re S.A.
Les Espaces Réunions S.A.
Levhold Germany S.à r.l.
LogAxes Austria I S.à r.l.
Logic JV Luxembourg S. à r.l.
Luxmemories S.à r.l.
Luxonen S.A.
Lux.Stam S.A.
Mediainvest S.A.
Millecento S.A.
Muthaiga
Patron Capital Alpentherme S.à r.l.
Rombert S.A.
SKM S.A.
Société Porta Ticinese S.A.
Sunchase Europe
Translink Mergers & Acquisitions S.à r.l.
Trèfle A 4F
U.A. 2001 S.A.
VG Advisors S.A. Holding
Vitralux Bradtke S.à.r.l.
Voyages Holding (Luxembourg) S.A.
ZCM Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg) S.C.A.