MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1167

14 mai 2008

SOMMAIRE

819 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55985

ADD + Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56013

Adjutoris Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55978

Alternative Investment Consulting S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55976

Aubay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55971

Audiopool S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55980

Barilla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55990

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l. . . . . . . . . . .

56014

C.Gen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56010

Citra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55986

Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56010

CréaMark Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56006

db-Montageservice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55981

Endurance Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56009

Enervest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55975

Fidelor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56015

Finwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56016

GL Asia Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

56006

Global Alternative Investment Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56016

Global Finance Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56012

Global Fund Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . .

56016

IFS Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56006

Imerys Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56015

Italfortune International Advisors S.A.  . . .

56011

Kelly Services Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . .

56002

LCF Edmond de Rothschild Conseil . . . . . .

56015

ML Newcastle Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

55990

NOREVA Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55983

NTR Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55978

Pan European House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56005

Patron Dreieich Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

55985

PRI Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55978

Promotic SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55970

Rail Reassurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56014

Spectrum Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56007

Spectrum Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56007

Transroad and Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55983

Tunis Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56005

U.S. Fixed Income Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56013

55969

Promotic SA., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 26.375.

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMOTIC S.A.", avec siège

social à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 juillet 1987, publié au Mémorial C numéro 323 du 12 novembre 1987, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 26.375.

Les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1926 du 8 septembre 2007.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luc TOORENS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank VERNIER, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT QUA-

RANTE (140) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de CINQUANTE-
TROIS  MILLE  EUROS  (EUR  53.000.-),  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-aprés
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été
signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités
de l'enregistrement.

II- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 515 du 29 février 2008,

contenant absorption par la société anonyme "AUBAY".

2.- Transfert par la société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme "AUBAY".
3.- Décharge à accorder aux organes de la société.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulières des articles

278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication en date du 29 février 2008 du projet de fusion établi sous seing privé en date du 22 février 2008, soit

un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois

au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme "PROMOTIC S.A.", certifiant le dépôt de

ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre les sociétés "PROMOTIC S.A.", société absorbée d'une

part et "AUBAY", société absorbante, d'autre part et de la ratifier intégralement, conformément au projet de fusion tel
que publié au Mémorial C numéro 515 du 29 février 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que du point de vue comptable et fiscal, le transfert de tous les actifs et passifs, sans

exception ni réserve de la société absorbée "PROMOTIC S.A.", à la société absorbante "AUBAY", précitées, a pris effet
au 1 

er

 janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

55970

<i>Quatrième résolution

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée "PROMOTIC S.A." ne comprend pas de biens

immobiliers.

L'assemblée décide que la société "PROMOTIC S.A." est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société

absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Cinquième résolution

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée,
l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société
absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de
l'inscription de la société absorbée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la
société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procés-verbal.

Signé: L. Toorens, M. Houssa, F. Vernier, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 avril 2008, Relation: EAC/2008/5175. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008054018/272/81.
(080059711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUBAY", avec siège social à

L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 639 du 15 décembre 1995, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.528.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, préqualifiée, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1933 du 10 septembre 2007.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luc TOORENS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank VERNIER, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les VINGT-HUIT

MILLE HUIT CENT CINQUANTE (28.850) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-), repré-
sentant l'intégralité du capital social de SEPT CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR
721.250.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-aprés reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

55971

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 515 du 29 février 2008,

contenant absorption de la société anonyme "PROMOTIC S.A.", avec siège social à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1987,
publié au Mémorial C numéro 323 du 12 novembre 1987, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 26.375.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, préqualifiée, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1926 du 8 septembre 2007.

2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée "PROMOTIC S.A.", de tous ses avoirs et enga-

gements à la société absorbante la société anonyme dénommée "AUBAY".

3.- Augmentation du capital social à concurrence de CENT VINGT-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS

(EUR 128.750.-), en vue de le porter de son montant actuel de SEPT CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (EUR 721.250.-) à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 850.000.-) par l'émission de CINQ
MILLE CENT CINQUANTE (5.150) actions nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-),

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux

actions anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature,

sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute opération.

4.- Répartition des CINQ MILLE CENT CINQUANTE (5.150) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations

que les actions existantes, qui seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée au prorata des actions qu'ils
détiennent.

Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

5.- Nomination d'un nouvel administrateur.
6.- Décharge à accorder aux différents organes de la société absorbée.
7.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
8.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles

des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication en date du 29 février 2008 du projet de fusion établi sous seing privé en date du 22 février 2008, soit

au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois

au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "AUBAY", certifiant le dépôt

de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 29 février 2008 entre la société absorbée

la société anonyme dénommée "PROMOTIC S.A." et la société absorbante la société anonyme dénommée "AUBAY", tel
que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 515 du 29 février 2008, et de le ratifier intégralement et de
considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la
date du 1 

er

 janvier 2008.

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l'objet

d'un rapport de l'expert indépendant la société anonyme "MAZARS", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt, désigné à ces fins par le conseil d'administration de la société absorbante suivant décision prise en
sa réunion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la société absorbée la société anonyme dénommée "PROMOTIC S.A." est dissoute

sans liquidation et que tous les actifs et passifs de ladite société sont transférés sans exception ni réserve à la société
absorbante dénommée "AUBAY" avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la société anonyme dénommée "AUBAY", société absor-

bante prédésignée, à concurrence de CENT VINGT-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 128.750.-),
en vue de le porter de son montant actuel de SEPT CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 721.250.-) à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 850.000.-) par l'émission de CINQ MILLE CENT
CINQUANTE (5.150) actions nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, qui sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée au prorata des
actions qu'ils détiennent, à laquelle s'ajoutera la création d'une prime de fusion de DEUX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE

55972

MILLE SIX EUROS VIRGULE QUATRE-VINGT-SIX CENTS (EUR 293.006,86.-) qui sera versée dans les réserves de la
société absorbante.

Ces CINQ MILLE CENT CINQUANTE (5.150) actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert universel

de tous les actifs et passifs de la société absorbée "PROMOTIC S.A." à la société absorbante et portent jouissance à
compter du 1 

er

 janvier 2008.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux

actions anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature,

sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre qu'en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les CINQ MILLE CENT CINQUANTE (5.150) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de VINGT-
CINQ EUROS (EUR 25.-) seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée "PROMOTIC S.A.", à
raison de CINQ MILLE CENT CINQUANTE (5.150) actions de la société absorbante pour CENT QUARANTE (140)
actions de la société absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la société absorbante pour inscrire dans le registre

les actions nouvelles de la société au nom des actionnaires de la société absorbée, à raison de la proportion indiquée ci-
avant, et de procéder conformément à l'article 273 (2) aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante;

"Le capital social est fixé à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 850.000.-) représenté par TRENTE-

QUATRE MILLE (34.000) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune."

Les autres alinéas de l'article 5 reste inchangé.

<i>Conditions

Les liquidateurs de la société absorbée déclarent que, depuis le 1 

er

 janvier 2008, aucune opération de disposition des

éléments d'actif ni de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante
de la société et s'engage à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.

Un bilan établi au 31 décembre 2007 ainsi qu'un rapport daté du 3 mars 2008 relatif au projet de fusion établi par le

réviseur d'entreprise la société anonyme "MAZARS", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt, demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut textuellement:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fus ion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances."

En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion seront faits sous les charges et conditions

ordinaires et de droit en pareille matière.

- Charges et conditions
En ce qui concerne la société absorbante:
- elle s'engage à continuer les investissements de qui ont fait l'objet d'une aide étatique;
- elle poursuivra l'exécution de tous les contrats conclus par la société absorbée, notamment avec la clientèle. Elle

exécutera notamment toutes les clauses et conditions générales mises à la charge de la société absorbée;

- elle sera purement et simplement subrogée dans to us les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui

pourraient être attachés aux créances de la société absorbée;

- elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes,

primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnements ainsi que toutes autres charges inhérentes à l'exploitation
des biens et de droits, (objets de l'accord de fusion);

- elle aura seule droit aux dividendes, intérêts et autres revenus échus des valeurs mobilières et droits sociaux à elle

apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs
mobilières et droits sociaux;

55973

- elle sera tenue à l'acquis de la totalité du pass if de la société absorbée dans les termes et conditions où ce passif se

trouve et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actions ou titres de
créances pouvant exister, sauf à obtenir des créanciers un accord modificatif de ces termes et conditions.

En ce qui concerne la société absorbée:
La société absorbée s'oblige à:
- fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin;
- lui accorder toutes signatures;
- faire établir, à première réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs et confirmatifs du

présent accord;

- fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être ultérieurement nécessaires;
- parallèlement, faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son

profit et le maintien aux mêmes conditions des prêts éventuellement accordés à la société absorbée.

Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de fusion

pourront, dans les deux mois de cette publication prévue à l'article 262 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales demander au Magistrat, Président de la Chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, la con-
stitution de sûretés.

Dans le cas où cette demande ne serait pas rejetée, il sera procédé, selon le cas, à la constitution de garanties ou au

remboursement de la créance.

L'opposition formée par un créancier n'aura cependant par l'effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.

<i>Régime fiscal

Déclarations - Impositions
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune comme indiqué ci-après.

Impôts sur le revenu et sur la fortune
Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous

le régime fiscal d'exonération des plus-values cachées défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article
170 L.I.R,

<i>Dispositions diverses

Formalités
La société absorbante:
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau membre supplémentaire du conseil d'administration pour

une période de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

- Monsieur Michel SOETENS, administrateur de sociétés, né à Kolwezi (Congo) le 5 novembre 1964, demeurant à

B-5150 Floriffoux, 17, Marbais.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge au Conseil d'Administration et au Réviseur d'entreprises de

la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
L'assemblée décide que la société absorbée la société anonyme dénommée "PROMOTIC S.A." est dissoute sans li-

quidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante dénommée
"AUBAY".

55974

<i>Dixième résolution

L'assemblée constate que le projet de fusion est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent la fusion est

définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés
au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes
pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir
la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée "PROMOTIC S.A."

<i>Constatations

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante et sont estimés

approximativement à mille neuf cent euros.

La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte, forment un transfert de tous (100%) les actifs et passifs de la société "PRO-

MOTIC S.A.", les parties requièrent conformément à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
l'exonération du droit d'apport sur l'apport en question.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Toorens, M. Houssa, F. Vernier, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 avril 2008, Relation: EAC/2008/5177. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008054019/272/224.
(080059705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Enervest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 137.851.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2008, Free Haven Limited, administrateur, a nommé comme représentant permanent Monsieur

Frank van Bellingen, demeurant à 95, St Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever.

Pour extrait conforme
Free Haven Limited
<i>Administrateur
F. van Bellingen
<i>Représentant permanent
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008053505/2864/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

55975

Alternative Investment Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 136.642.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of April.
Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EXTRAVALOR SL, a company (Sociedad Limitada) organized and existing under the maws of Spain, registered at the

Trade Register of Barcelona under number B 63712392, with registered office at CL Cabestany 14 BJ, Barcelona 08014
(Spain),

here represented by Mr Philippe VANDERHOVEN, managing partner, residing professionally in L-4963 Clemency, 8,

rue Haute,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the company ALTERNATIVE INVESTMENT CONSULTING S.à r.l.,

a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office in L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under
the number B 136.642, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, dated 25
January 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 744 of 27 March 2008.

- The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,400.-(twelve thousand four hundred Euro), represented by 124

(one hundred twenty-four) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

- The agenda is worded as follows:
1. Modification of article 2 of the by-laws of the company (object) into:
" Art. 2. The object of the company is to carry out investment advisor activities for the exclusive benefit to the fund

A4 FUNDS SIF, a Luxembourg investment fund regulated by the law of the 13th February 2007 related to the specialised
investment fund; and this in conformity with the article 72 (2) j) of the Luxembourg law of the 13th July 2007 related to
the financial market instruments.

In this respect, the company will never act as a professional of the financial sector, nor as investment consulting or

distributor of OPC shares which would be supervised by the Commission de Surveillance du Secteur Financier"

2. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolves to change article 2 of the by-laws of the company (object) into:
" Art. 2. The object of the company is to carry out investment advisor activities for the exclusive benefit to the fund

A4 FUNDS SIF, a Luxembourg investment fund regulated by the law of the 13th February 2007 related to the specialised
investment fund; and this in conformity with the article 72 (2) j) of the Luxembourg law of the 13th July 2007 related to
the financial market instruments.

In this respect, the company will never act as a professional of the financial sector, nor as investment consulting or

distributor of OPC shares which would be supervised by the Commission de Surveillance du Secteur Financier"

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 900,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Clemency, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

55976

EXTRAVALOR SL, a company (Sociedad Limitada) organized and existing under the maws of Spain, registered at the

Trade Register of Barcelona under number B 63712392, with registered office at CL Cabestany 14 BJ, Barcelona 08014
(Spain),

ici représentée par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, managing partner, demeurant professionnellement à L-4963

Clemency, 8, rue Haute,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée ALTERNATIVE INVESTMENT CONSULT-

ING S.à r.l., ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.642, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
744 du 27 mars 2008.

- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.400.- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent

vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 2 concernant l'objet comme suit:
" Art. 2. La Société a pour objet l'activité de conseil en investissement (Investment Advisor) au bénéfice exclusif du

fonds A4 FUNDS SIF, un fonds d'investissement luxembourgeois soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés; et ce conformément à l'article 72 (2) j) de la loi luxembourgeoise du 13
juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers.

A ce titre, la Société n'exercera en aucune manière une activité de professionnel du secteur financier, de conseiller en

investissement ou de distributeur de parts d'organismes de placement collectif qui relèverait de la surveillance de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)."

2. Divers.
- L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 2 concernant l'objet comme suit:
" Art. 2. La Société a pour objet l'activité de conseil en investissement (Investment Advisor) au bénéfice exclusif du

fonds A4 FUNDS SIF, un fonds d'investissement luxembourgeois soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés; et ce conformément à l'article 72 (2) j) de la loi luxembourgeoise du 13
juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers.

A ce titre, la Société n'exercera en aucune manière une activité de professionnel du secteur financier, de conseiller en

investissement ou de distributeur de parts d'organismes de placement collectif qui relèverait de la surveillance de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 900.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Clemency, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 avril 2008, Relation: EAC/2008/5316. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008053987/272/108.
(080059693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

55977

Adjutoris Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.897.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/04/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008050579/10/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03751. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

PRI Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.591.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/04/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008050580/10/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03715. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

NTR Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.914.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of March,
Before Maître Paul FRIEDERS notary residing in Luxembourg,

There appeared:

National Toll Roads Limited, a private limited company, incorporated under the laws of Ireland, having its registered

office at Burton court, Burton Hall Road, Sandyford, Dublin 18, Ireland,

duly represented by Mr Tim KOSLOWSKI, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on March 27, 2008.
The said power, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid National Toll Roads Limited is the sole member of the company NTR LUX FINANCE S.à r.l. ("société à

responsabilité limitée"), with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under number B 126.914, incorporated by deed of Maître Tom Metzler, notary, residing
in Luxembourg-Bonnevoie, on March 26, 2007, published in the official gazette, Memorial C, number 1142, of June 13,
2007 (hereinafter referred to as the "Company"),

Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity of sole member of the Company, has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year so that it starts on April first and ends on March thirty-first.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article 21 of the articles of association of the Company which shall now be read

as follows:

" Art. 21. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the next year."

<i>Third resolution

The sole member resolves that exceptionally the current financial year, which began on January first, two thousand

and eight, will end on March thirty-first, two thousand and eight.

55978

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars,

Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

National Toll Roads Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit irlandais et ayant son siège

social à Burton Court, Burton Hall Road, Sandyford, Dublin 18, Irlande,

dûment représentée par M. Tim KOSLOWSKI, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 27 mars 2008.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La prénommée National Toll Roads Limited est l'associé unique de la société NTR LUX FINANCE S.à r.l. société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 126.914, constituée par acte de Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 mars 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1142 du 13 juin 2007, (ci-après "la Société").

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'année sociale pour la faire commencer le premier avril et terminer le trente et

un mars.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 21 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se terminera le

trente et un mars de l'année suivante".

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide qu'exceptionnellement, l'année sociale en cours, qui a commencé le premier janvier deux mille

huit, se terminera le trente et un mars deux mille huit.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'a la requête du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Koslowski, Frieders.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2008. Relation: LAC / 2008 / 13860. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008052735/212/78.

(080058327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55979

Audiopool S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 2, Wieweschgaessel.

R.C.S. Luxembourg B 137.836.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paulo Alexandre LOPES HENRIQUES, gérant, né le 19 juillet 1972 à Luxembourg, demeurant à L-5451

Stadtbredimus, 2, Wieweschgaessel.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par la présente.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de l'audiovisuel et de l'éclairage.

Art. 3. La société prend la dénomination de «AUDIOPOOL S. à r. l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou, selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'associé ou les associés peut / peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire

et du bilan.

55980

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo Alexandre LOPES HENRIQUES, gérant, né le 19 juillet 1972 à Luxembourg, demeurant à L-5451

Stadtbredimus, 2, Wieweschgaessel.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
L'adresse de la société est fixée à L-5451 Stadtbredimus, 2, Wieweschgaessel.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LOPES HENRIQUES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 11 avril 2008, Relation: REM/2008/504. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 avril 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008053006/8085/87.
(080058209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

db-Montageservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 137.894.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten April.
Vordem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Dirk BLANK, Geschäftsmann, geboren am 29. Januar 1975 in Daun, wohnhaft in D-54533 Bettenfeld (Deuts-

chland), Auf dem Beul, 2.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er

den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellscahft ist der Einbau und die Montage von Fenstern, Türen und Möbel jeder Art.

55981

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "db-MONTAGESERVICE S.à r.l."

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr Dirk
BLANK, Geschäftsmann, geboren am 29. Januar 1975 in Daun, wohnhaft in D-54533 Bettenfeld (Deutschland), Auf dem
Beul, 2, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember diesen Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Dirk BLANK, Geschäftsmann, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

55982

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

(1.000) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Blank, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2008. Relation: DIE/2008/3370. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents (0,5%

62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 17. April 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008053480/234/81.
(080059291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

NOREVA Patrimoine S.A., Société Anonyme,

(anc. Transroad and Sea S.A.).

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 75.586.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à PETANGE (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSROAD AND SEA S.A.,

ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, rue Adolphe Fischer, 134, (R. C. Luxembourg section B numéro 75.586),
constituée sous la dénomination de EASYGARDEN S.A., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 611 du 28 août 2000.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 14 juillet 2004, publiés au Mémorial C No

1062 du 22 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO; employé privé, demeurant à Schuttrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; employée privée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Alain STRIVAY, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Nouvelle répartition des actions de la société;
2) Changement de dénomination sociale;
3) Changement de l'adresse du siège social.
4) Extension de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts;
5) Révocation de trois administrateurs;
6) Nomination de trois nouveaux administrateurs;
7) Acceptation de la démission de l'administrateur délégué;
8) Nomination d'un nouvel administrateur délégué;
9) Révocation du commissaire aux comptes;
10) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;

55983

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à la suite d'une cession d'actions sous seing privé intervenue en 2005, la répartition des mille

(1.000) actions de la société est la suivante:

1.- Alain STRIVAY., ayant son domicile 45/5, Grand Rue à L 4575 DIFFERDANGE, neuf cents nonante actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- La société ACS Finance Inc, ayant son siège social à QC H3B 2C6 MONTREAL, 1 place Ville Marie, CA-

NADA, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en «NOREVA Patrimoine SA.» et de modifier en con-

séquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «NOREVA Patrimoine S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer à L-2628

Luxembourg, 96, rue des Trévires,

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social et de modifier en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières, se rattachant à son objet social, ou qui sont de nature à
favoriser ou faciliter la réalisation ou l'extension de son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer les sociétés SOJEFA Holding SA, Transroad SA, et Monsieur Jérôme GUEZ de leur

poste d'administrateurs de la société.

L'assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Alain STRIVAY, domicilié 45/5 Grand rue à L-4575 DIFFERDANGE;
b) ACS Finance Inc, ayant son siège social à QC H3B 2C6 Montréal, 1, place Ville Marie, CANADA;
C) Monsieur Gérard SIMON, 43, rue de l'Espenne à B-5650 SOMZEE
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Jérôme GUEZ, 185, rue de Rodange à L-1840 Dudelange de son poste

d'administrateur délégué de la société.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouvel administrateur délégué de la société:
Monsieur Alain STRIVAY, domicilié 45/5, Grand Rue à L-4575 DIFFERDANGE.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur François David de son poste de commissaire aux comptes de la société.
L'assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Mme Majida Aît, domiciliée, 45/2, Grand Rue à L-4575 DIFFERDANGE. Son mandat expirera lors de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2014.

55984

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: STRIVAY, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 mars 2008. Relation: EAC / 2008 / 3991. - Reçu: douze euros EUR (12.-).

<i>Le Receveur ff . (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, 27 mars 2008.

Georges d'HUART

Référence de publication: 2008053991/207/108.
(080059860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

819 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.323.

EXTRAIT

En date du 31 janvier 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Messrs. Yu Huang et Dongshan Wu, en tant que gérants, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Dong Zhao, avec adresse professionnelle au N 

o

 6-1 Fuchengmen Beidajie, Xicheng District, Beijing, China 100034,

est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008053542/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Patron Dreieich Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.700.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr Michael VANDELOISE, né le 16 juillet 1982 à Messancy, Belgique, résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053514/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

55985

Citra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.127.

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CITRA S.A.", ayant son

siège social à L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 79.127, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446
du 15 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497
du 8 mars 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Yves BAGUETTE, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades, (le "Président"),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Kuy Ly ANG, employé privé, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg, 208, Val des Bons Malades,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvia INFANGER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades,

Le bureau ainsi constitué, le Président entame la réunion par la déclaration suivante:
Avant de procéder aux délibérations et aux prises de décisions qui pourraient intervenir, le Président expose ce qui

suit à l'assemblée aux fins de l'informer et de lui permettre d'exercer ses pouvoirs en toute connaissance de cause.

Lors de sa réunion du 18 mars 2008, le Conseil d'Administration a notamment:
1) entériné la décision d'acquérir 2.077 (deux mille soixante-dix-sept) actions propres de la Société, déjà émises.
Le Conseil d'Administration a veillé au respect des conditions légales au moment de l'acquisition et certifie à l'assem-

blée:

- que la valeur nominale des actions acquises ne dépasse pas 10% (dix pour cent) du capital social souscrit, que la

Société n'avait acquis aucune action propre antérieurement et n'en a aucune en portefeuille, et qu'aucune action propre
n'a été acquise par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société;

- que l'opération n'a porté que sur des actions entièrement libérées.
- que les acquisitions n'ont pas eu pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi sur les sociétés commerciales (la "Loi") ou les statuts ne permettent pas de distribuer;

- que, en vertu de la Loi, il ne doit pas être tenu compte des 2.077 (deux mille soixante-dix-sept) actions acquises pour

la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans cette assemblée générale.

2) entériné la décision d'acquérir 148 (cent quarante-huit) actions propres de la Société sous la condition suspensive

de leur émission effective suite à la réalisation de l'augmentation de capital à décider par l'assemblée.

Sous cette réserve, le Conseil d'Administration a veillé au respect des conditions légales au moment de l'acquisition

et certifie à l'assemblée:

- que la valeur nominale des actions acquises, augmentée de celles acquises antérieurement et actuellement en por-

tefeuille, ou acquises par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société ne dépasse pas
10% (dix pour cent) du capital souscrit;

- que l'opération n'a porté que sur des actions entièrement libérées.
- que les acquisitions n'ont pas eu pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi sur les sociétés commerciales (la "Loi") ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le procès-verbal de la réunion est présenté à l'assemblée.
Ceci exposé, le président prie le notaire instrumentant d'acter la suite de ses constatations et déclarations:
I.- L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est formulé comme suit:
1. Constatation et ratification de l'acquisition par la Société de 2.077 actions propres effectuée par le conseil d'admi-

nistration, de leur comptabilisation à l'actif du bilan et de l'établissement d'une réserve indisponible prélevée sur les
résultats reportés.

2. Réduction du capital social d'un montant de EUR 20.770,- pour le ramener à EUR 5.000.000,- par retrait et annulation

des 2.077 actions propres acquises.

3. Augmentation du capital souscrit de EUR 1.480,- pour le porter de EUR 5.000.000,- à EUR 5.001.480,- par l'émission

de 148 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

4. Fixation du prix d'émission des actions nouvelles.

55986

5. Ratification de la faculté d'exercice d'options sur les actions Citra S.A., renonciation au droit préférentiel de sou-

scription relatif aux actions dont l'émission est envisagée, souscription et libération de celles-ci.

6. Constatation et ratification de l'acquisition par la Société de 148 actions propres effectuée par le conseil d'admi-

nistration, de leur comptabilisation à l'actif du bilan et de l'établissement d'une réserve indisponible prélevée sur les
résultats reportés.

7. Réduction du capital social d'un montant de EUR 1.480,- pour le ramener à EUR 5.000.000,- par retrait et annulation

de 148 actions propres acquises.

8. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour l'adapter au nouveau montant du capital.
9. Changement des modalités de versement d'acomptes sur dividendes suite à l'abrogation du deuxième paragraphe

de l'article 72-2 c) de la loi sur les sociétés commerciales.

10. Modification de l'article 14 des statuts pour l'adapter au changement des modalités de versement d'acomptes sur

dividendes.

11. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au deuxième jeudi du mois de mai à quatorze

(14.00) heures.

12. Modification de l'article 19 des statuts pour l'adapter au changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
13. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de

EUR 10,- (dix euros) chacune, représentant l'intégralité des actions admises à l'assemblée et disposant du droit de vote
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Ayant pris connaissance de ce qui précède et aucun complément d'information n'ayant été demandé, l'assemblée

extraordinaire, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix exprimables les résolutions suivantes:

<i>Résolution préalable

L'intégralité des actions à prendre en compte étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de

renoncer à ce que soit justifié l'accomplissement des formalités de convocation, les actionnaires représentés se consi-
dérant  dûment  convoqués  et  déclarent  par  ailleurs  avoir  eu  parfaite  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L'assemblée constate et décide de ratifier l'acquisition par la Société de 2.077 (deux mille soixante-dix-sept) actions

propres telle que décidée par le Conseil d'Administration et la considère comme préalablement autorisée.

Elle ratifie expressément les modalités des acquisitions réalisées, et notamment le nombre maximum d'actions acquises

ainsi que les contre-valeurs consenties et acceptées, à savoir:

- 1.342 (mille trois cent quarante-deux) actions au prix unitaire de EUR 6.333,- (six mille trois cent trente-trois euros),

soit un total de EUR 8.498.886,- (huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-six euros);

- 735 (sept cent trente-cinq) actions au prix unitaire de EUR 6.953,- (six mille neuf cent cinquante-trois euros), soit

un total de EUR 5.110.455,- (cinq millions cent dix mille quatre cent cinquante-cinq euros);

Soit un prix total général de EUR 13.609.341,- (treize millions six cent neuf mille trois cent quarante et un euros).
Ces 2.077 (deux mille soixante-dix-sept) actions sont comptabilisées à l'actif du bilan et conformément à l'article 49-5

de la Loi, il est établi au passif une réserve indisponible d'un même montant, soit EUR 13.609.341,- (treize millions six
cent neuf mille trois cent quarante et un euros) prélevés sur les résultats reportés.

En outre, tous les actionnaires reconnaissent la validité du transfert d'actions résultant de cette acquisition et l'ap-

prouvent expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital par retrait et annulation des 2.077 (deux mille soixante-dix-sept) actions

propres acquises, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et d'y procéder en réduisant:

- le capital social à raison de EUR 20.770 (vingt mille sept cent soixante-dix euros) pour le ramener de EUR 5.020.770,-

(cinq millions vingt mille sept cent soixante-dix euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 500.000
(cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

55987

- la réserve indisponible pour actions propres à raison de EUR 13.588.571,- (treize millions cinq cent quatre-vingt-huit

mille cinq cent soixante et onze euros);

- et d'affecter aux résultats reportés le solde de la réserve indisponible pour actions propres, soit EUR 20.770 (vingt

mille sept cent soixante-dix euros).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter de EUR 1.480,- (mille quatre cent quatre-vingts euros) le montant du capital social

souscrit pour le porter de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) à EUR 5.001.480,- (cinq millions mille quatre cent
quatre-vingts euros) par l'émission de 148 (cent quarante-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Suite à cette augmentation, le capital est représenté par 500.148 (cinq cent mille cent quarante-huit) actions d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer comme suit le prix d'émission des actions nouvelles:
1) conformément au plan d'offre n 

o

 1 de 2003 portant sur 88 (quatre-vingt-huit) actions à émettre, à EUR 5.163,11,-

(cinq mille cent soixante-trois euros et onze cents) par action, ce qui correspond à la valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) plus une prime d'émission d'un montant de EUR 5.153,11,- (cinq mille cent cinquante-trois euros et onze cents);

2) conformément au plan d'offre n 

o

 2 de 2006 portant sur 60 (soixante) actions à émettre, à EUR 6.100,- (six mille

cent euros) par action, ce qui correspond à la valeur nominale de EUR 10 (dix euros) plus une prime d'émission d'un
montant de EUR 6.090,- (six mille quatre-vingt-dix euros);

ce qui constitue une valeur d'émission totale de EUR 1.480,- (mille quatre cent quatre-vingts euros) en nominal et de

EUR 818.873,68,- (huit cent dix-huit mille huit cent soixante-treize euros et soixante-huit cents) en prime d'émission.

<i>Cinquième résolution

Pour autant que de besoin, l'assemblée décide de ratifier la décision du conseil d'administration, prise en sa réunion

du 18 mars 2008, d'anticiper la faculté d'exercice par Monsieur Jérôme Théot, domicilié rue du Repos 75 à Uccle, Belgique
de 82 (quatre-vingt-deux) options sur actions Citra S.A. dont il est titulaire, constate que Monsieur Théot prénommé
possède depuis le 30 mai 2007 le droit d'exercer 66 (soixante-six) autres options sur actions Citra S.A. et ratifie à toutes
fins utiles les décisions ou engagements du Conseil d'Administration relatifs à l'exercice de ces options.

<i>Renonciation au droit préférentiel de souscription

Tous les actionnaires ont préalablement renoncé à exercer le droit préférentiel de souscription dont ils sont titulaires

dans la mesure où il pourrait porter sur les 148 (cent quarante-huit) actions nouvellement émises, et l'assemblée accepte
leur souscription intégrale par Monsieur Jérôme Théot.

Les renonciations précitées résultent de déclarations écrites expresses qui ont été présentées à l'assemblée et au

notaire instrumentant.

<i>Souscription - Libération

Intervient ensuite à l'assemblée Monsieur Jérôme Théot, nommé ci-avant, ici représentée par Monsieur Yves BA-

GUETTE, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée,

qui déclare souscrire les 148 (cent quarante-huit) actions nouvellement émises et les libérer intégralement ainsi que

la prime d'émission stipulée ci-avant par un versement total en numéraire de EUR 820.353,68,- (huit cent vingt mille trois
cent cinquante-trois euros et soixante-huit cents).

Cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CITRA S.A. ainsi qu'il en a été justifié par un

certificat de blocage remis au notaire, qui le constate expressément et certifie l'accomplissement des conditions légales
et statutaires de souscription et de libération requises pour l'émission des actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

Monsieur Jérôme Théot ayant pu lever et exercer ses options et les actions sur lesquelles portaient ses droits de

souscription ayant été valablement émises suite à l'augmentation de capital décidée ci-avant, l'assemblée décide de ratifier
l'acquisition par la Société de 148 (cent quarante-huit) actions propres telle que décidée par le conseil d'administration
le 18 mars 2008, considérant cette acquisition comme préalablement autorisée.

Elle ratifie expressément toutes les modalités des acquisitions réalisées, et notamment le nombre d'actions acquises

ainsi que les contre-valeurs consenties et acceptées, à savoir:

-  66  (soixante-six)  actions  au  prix  unitaire  de  EUR  8.598,79,-  (huit  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-huit  euros  et

soixante-dix-neuf cents) par action, soit un total de EUR 567.520,14,- (cinq cent soixante-sept mille cinq cent vingt euros
et quatorze cents);

- 82 (quatre-vingt-deux) actions au prix unitaire de EUR 7.552,40,- (sept mille cinq cent cinquante-deux euros et

quarante cents) par action, soit un total de EUR 619.296,80,- (six cent dix-neuf mille deux cent quatre-vingt seize euros
et quatre-vingts cents);

55988

Soit un prix total général de EUR 1.186.816,94,- (un million cent quatre-vingt-six mille huit cent seize euros et quatre-

vingt-quatorze cents).

Ces 148 (cent quarante-huit) actions sont comptabilisées à l'actif du bilan et conformément à l'article 49-5 de la Loi,

il est établi au passif une réserve indisponible d'un montant de EUR 1.186.816,94,- (un million cent quatre-vingt-six mille
huit cent seize euros et quatre-vingt-quatorze cents), prélevés sur les résultats reportés, correspondant au prix d'acqui-
sition des actions propres.

En outre, tous les actionnaires reconnaissent la validité du transfert d'actions résultant de cette acquisition et l'ap-

prouvent expressément.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital par retrait et annulation des 148 (cent quarante-huit) actions propres acquises,

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et d'y procéder en réduisant:

- le capital social à raison de 1.480 (mille quatre cent quatre-vingts euros) pour le ramener de EUR 5.001.480,- (cinq

millions mille quatre cent quatre-vingts euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros);

- la réserve indisponible pour actions propres à raison de EUR 1.185.336,94,- (un million cent quatre-vingt-cinq mille

trois cent trente-six euros et quatre-vingt-quatorze cents);

- et d'affecter aux résultats reportés le solde de la réserve indisponible pour actions propres, soit EUR 1.480 (mille

quatre cent quatre-vingts euros).

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée prend acte de l'abrogation du deuxième paragraphe de l'article 72-2 c) de la loi sur les sociétés commer-

ciales en application de la loi du 23 mars 2007 et décide d'adapter les statuts de la Société aux changements intervenus
dans les modalités de versement d'acomptes sur dividendes suite à la suppression des phrases suivantes:

"La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer
un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier."

Dès lors, le conseil d'administration est dorénavant autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes dès le début de

l'exercice, avant même l'approbation des comptes de l'exercice précédent, et sans avoir à respecter de délai entre deux
acomptes.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 14 des statuts en y supprimant les mêmes phrases, pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 14. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans le respect

des conditions légales prévues par l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle qu'elle a été
modifiée. Cet article prévoit les conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) la décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l'état comptable visé sub a) ci-dessus;

d) le commissaire "ou le réviseur d'entreprises" dans son rapport au conseil d'administration vérifie si les conditions

prévues ci-dessus ont été remplies."

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au deuxième jeudi du mois de

mai à quatorze (14.00) heures.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

55989

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 10.500.-€.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Baguette, K.L. Ang, S. Infanger, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 AVR. 2008. Relation: LAC / 2008 / 13861. - Reçu à 0,50%: quatre mille cent et un

euros soixante-dix-sept cents (€ 4.101,77).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008053247/212/238.
(080059016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Barilla Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 88.857.

EXTRAIT

En date du 10 avril 2008, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Leonie Marder, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 18 avril 2008.
- Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel admi-

nistrateur de la société avec effet au 18 avril 2008 et se terminera lors de l'assemblée générale des associés qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2008.

- Le mandat des Administrateurs M. Bart Zech et M. Cesare Mora est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des

associés qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

- Le mandat de PricewaterHouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale des associés qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Pour extrait conforme
Leonie Marder

Référence de publication: 2008053543/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

ML Newcastle Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.870.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of April, at 11.20 a.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ML Newcastle (Gibraltar) Limited, a limited company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at

57/63 Line Wall Road, Gibraltar and entered in the Register of Companies under number 99647 ("ML Gib"),

represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 2, 2008.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

55990

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorpora-
tion").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "ML Newcastle Luxembourg".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, save for anywhere in the

United Kingdom, by resolutions of the Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings (denominated in any currency) including, as well as the administration, development and management of
such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form (whether for interest or otherwise and in any currency) and privately

issue bonds, notes or similar debt instruments.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand Great British Pounds (GBP 20,000.-)

divided into ten thousand (10,000) class A1 common shares (the "A1 Share") and ten thousand (10,000) class A2 common
shares (the "A2 Shares" and together with the A1 Shares collectively referred to as the "Shares" and individually as a
"Share"). Each issued Share has a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) and is fully credited.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account corresponding to the premium credited

on any Share, irrespective of its class, in addition to its nominal value. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any Share which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The

55991

Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem, in view of their cancellation, A2 Shares on the sixtieth (60th) anniversary date of their

issuance, but not earlier than such date, for a redemption amount equal to their nominal value increased by any share
premium attached thereto (to the extent not previously distributed), upon such sixtieth (60th) anniversary date, less a
pro rata share of any realised or unrealised losses to the extent arising from any corporate bonds which the Company
may hold upon such redemption date (it being understood that (i) such proportionate share shall be computed by pro
rating the nominal value of the relevant A2 Shares increased by any share premium attached thereto (to the extent not
previously distributed) against the aggregate nominal value of the Shares then in issue increased by any share premium
attached thereto (to the extent not previously distributed), and (ii) any unrealised losses is to be determined in good faith
by the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable), to the extent that the Company has sufficient profits and/or
distributable reserves to enable it to effect such a redemption and that it does not become insolvent or fall into bankruptcy
as a consequence thereof; it being understood that if such redemption may not be performed because the Company
would become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof the above redemption (and subsequent can-
cellation) shall be performed as soon as possible after the Company would not become insolvent or fall into bankruptcy
any longer as a consequence thereof.

Redemptions  of  the  A2  Shares  in  furtherance  of  their  immediate  cancellation  are  always  subject  to  discretionary

approval by the single shareholder or by the shareholders, as applicable, which may authorize and delegate to the Board
of Managers, or the Manager(s), as the case may be, the power to implement such redemptions.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. Without prejudice to the redemption of the A2 Shares followed by their

immediate cancellation, the subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by
a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

All Managers shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom

tax purposes.

Each Manager shall immediately inform the Board of Managers and the Company of any change to his residential status

for United Kingdom tax purposes.

A Manager shall vacate his office of Manager if he becomes resident in the United Kingdom for United Kingdom tax

purposes; provided that if there are two or less Managers holding office, the relevant Manager will not vacate his office
of Manager until a replacement Manager has been appointed who is resident outside the United Kingdom (and not within
the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

who shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and

55992

the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place, save for anywhere in the United Kingdom, as

the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least half of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other, provided that any manager participating by such means of communication must not be physically present
anywhere in the United Kingdom for the duration of the meeting. Such participation shall be deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers;
provided however that no Manager shall execute such document(s) while being within the United Kingdom.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it, provided
that such persons or agents shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United
Kingdom tax purposes.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Managers' interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

55993

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or the Board
of Managers to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the
transmission of a written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder. The relevant power of attorney shall not be executed within the United
Kingdom.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, except within the United Kingdom,

if circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, by a Manager or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial period, distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first (1st) day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
"Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

55994

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial period or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

If the Company, through its Manager(s) or its Board of Managers and/or, ultimately, its shareholders, as applicable,

resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available reserves, including share premium,
the holders of Shares, irrespective of their class, shall be entitled to receive the distributed amounts for the relevant
financial period pari passu amongst them and on a pro rata basis, based on the nominal value of their respective Shares
and any share premium attached thereto.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by ML Gib, acting as above described, which

has subscribed for the number of shares and has paid in the amounts mentioned hereafter by way of contribution in kind
consisting  of  all  outstanding  ten  thousand  (10,000)  class  A1  common  shares  (the  "Contributed  A1  Shares")  and  ten
thousand (10,000) class A2 common shares (the "Contributed A2 Shares" and together with the Contributed A1 Shares
collectively referred to as the "Contributed Shares"), having a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) each,
of ML Newcastle Issuer, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, having a corporate capital of twenty
thousand one hundred Great British Pounds (GBP 20,100.-) and pending registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies:

Shareholder

Subscribed

Number of Shares

and credited

A1

A2

capital (GBP)

Shares

Shares

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

10,000

10,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

10,000

10,000

The Contributed Shares represent a net contribution in an aggregate amount of twenty million British Pounds (GBP

20,000,000.-), including a share premium in relation to the Contributed A1 Shares in a total amount of zero Great British
Pounds (GBP 0.-) and in relation to Contributed A2 Shares in a total amount of nineteen million nine hundred eighty
thousand Great British Pounds (GBP 19,980,000.-).

The value of all Contributed Shares is established on their book value as set forth in a balance-sheet of ML Gib as of

April 3, 2008.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments to the free

transferability of the contribution of the Contributed Shares to the Company without any restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contributed Shares to the Company.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact declared that together with the Company they will accomplish

all formalities concerning the valid transfer to the Company of the Shares.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, further stated that a report has been drawn up by it as sole

funding shareholder of the Company, wherein the Contributed Shares are described and valued (the "Report") the con-
clusions of which read as follows:

"Pursuant to the above retained valuation methodology, the value of the Contribution to be made to the Company

amounts to twenty million British Pounds (GBP 20,000,000.-) and corresponds at least in number and nominal value to
the ten thousand (10,000) A1 Shares and the ten thousand (10,000) A2 Shares, with a nominal value of one Great British
Pound (GBP 1.-) each, to be issued, together with a share premium in the aggregate amount of nineteen million nine

55995

hundred eighty thousand Great British Pounds (GBP 19,980,000.-), by the Company to the Contributor in consideration
of the Contribution."

That Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
On the basis of the above, the undersigned notary acknowledges and states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

Insofar as the hereabove contribution in kind results in ML Gib, a company with registered office in the European

Union, contributing more than 65% of the share capital of ML Newcastle Issuer, a company with registered office in the
European Union, to the Company, the latter refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for
a capital duty exemption in such case.

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eight thousand Euros.

<i>Transitional Provisions

The first financial period will begin on the date of formation of the Company and will end on the April 3, 2008. The

provisions of article 20 of the articles of incorporation of the Company will apply immediately thereafter.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Jonathan Plowe, banker, having his home address at 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Mr Alan Levy, banker, having his home address at 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Mr Bradley Liebmann, banker, having his home address at 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956, USA;
- Mr Peter Cross, banker, having his home address at 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY 10017, USA; and
- Mr Steen Foldberg, banker, having his home address at 269, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolved to allot share premium in an amount of two thousand Great British Pounds (GBP

2,000.-) to the legal reserve of the Company.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril, à 11.20 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ML Newcastle (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée au Register of Companies sous le numéro 99647 ("ML Gib"),

représentée par Me Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 avril 2008.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

55996

La Société adopte la dénomination "ML Newcastle Luxembourg".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, à l'exception

du Royaume-Uni, par une décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger, à l'exception du Royaume-Uni, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères (et ce peu important la devise utilisée), ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes (que ce soit à intérêt ou autrement, et peu en important la devise) et

procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) divisé en dix

mille (10.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1") et dix mille (10.000) parts
sociales ordinaires de catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2" et ensembles avec les Parts Sociales de Catégorie
A1 les "Parts Sociales" et individuellement une "Part Sociale"). Chaque Part Sociale a une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,-) et est entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission correspondant à toute prime payée sur une Part Sociale, peu

important sa catégorie, en plus de sa valeur nominale peut être établi. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat de Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter, en vue de leur annulation immédiate, les Parts Sociales de Catégorie A2 à la date du soixan-

tième (60 

ème

 ) anniversaire de leur émission, et non pas auparavant, pour un montant correspondant à leur valeur

nominale augmentée de toute prime d'émission y afférente (dans la mesure toutefois non déjà distribuée) au moment de
ce soixantième (60 

ème

 ) anniversaire, moins la part au pro rata de toutes pertes réalisées ou non résultant des titres de

55997

dette sociétaires que la Société détient à la date d'un tel rachat (étant entendu que (i) une telle part au pro rata sera
calculée en pro ratisant la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 en question augmentée de toute prime
d'émission y afférente (dans la mesure toutefois non déjà distribuée) sur la valeur nominale totale des Parts Sociales émises
dans la Société à ce moment-là augmentée de toute prime d'émission y afférente (dans la mesure toutefois non déjà
distribuée), et (ii) toute perte non réalisée sera déterminée de bonne foi par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance,
tel qu'applicable), pour autant que la Société dispose de suffisamment de profits et/ou réserves distribuables afin d'effectuer
un tel rachat et qu'elle ne devienne pas insolvable ou soit déclarée en banqueroute du fait d'un tel rachat; étant entendu
que si la Société devenait insolvable ou serait déclarée en banqueroute en conséquent, ledit rachat (et subséquente
annulation) devra être effectué dès que la Société ne serait plus insolvable ou qu'elle ne tomberait plus en banqueroute
de ce fait.

Les rachats de Parts Sociales de Catégorie A2 en vue de leur annulation immédiate demeurent en tous les cas condi-

tionnés à leur approbation discrétionnaire par l'associé unique ou, selon le cas, par les associés qui peu(ven)t autoriser
et déléguer au Conseil de Gérance, ou au(x) Gérant(s), selon le cas, tous pouvoirs afin d'exécuter les rachats en question.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Sans porter atteinte au rachat des Parts Sociales de Catégorie

A2 suivi de leur annulation immédiate, le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs
fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par
ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s)

"Gérant(s)"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hy-
pothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de
Gérance") composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non, Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par
l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s)
restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu
(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Tout Gérant doit être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni).
Chaque Gérant doit immédiatement informer le Conseil de Gérance et la Société de tout changement à sa résidence

fiscale pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni.

Un Gérant devra démissionner de son mandat de Gérant s'il devient résident fiscal du Royaume-Uni; pour autant

toutefois que s'il est deux ou moins Gérants en fonction, le Gérant en question ne pourra démissionner de son mandat
de Gérant jusqu'au moment où un nouveau Gérant, qui soit fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résident du Royaume-Uni) pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni, soit nommé en remplacement.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président qui doit

être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni) (ci-après le "Président"). Il
pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit, à l'exception du Royaume-

Uni, que le Conseil de Gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des Gérants en fonctions est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion.

55998

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, pour autant qu'aucun Gérant participant à une telle réunion ne soit physiquement situé
au Royaume-Uni pendant la toute la durée de la réunion. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une
présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants, pour autant toutefois
qu'aucun Gérant ne signe un tel (de tels) document(s) sur le territoire du Royaume-Uni.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le Président et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix, pour autant que de tels personnes ou agents soient fiscalement résidents en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résidents du Royaume-Uni).

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

55999

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance aux associés
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire
aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé. Le mandat en question ne pourra toutefois pas être signé au Royaume-Uni.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger, à l'ex-

ception du Royaume-Uni, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des

Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président,

ou par un Gérant ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour de janvier et finit le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant

(s) ou le Conseil de Gérance dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des
profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, tels que déterminés sur base des règles comp-

tables luxembourgeoises applicables, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale
requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Suite à l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou les associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Si la Société, au travers de son (ses) Gérant(s) ou de son Conseil de Gérance et/ou, in fine ses associés, tel qu'applicable,

décide de payer un dividende, à partir des bénéfices annuels nets et des réserves distribuables, en ce inclus la prime
d'émission, les titulaires de Parts Sociales, peu importe leur catégorie, auront droit à recevoir, pari passu entre eux et au
pro rata, les distributions de dividendes pour l'exercice en question sur base de la valeur nominale de leurs Parts Sociales
respectives ainsi que toute prime d'émission y afférente.

Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil de Gérance peu(ven)t procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi et en accord avec les dispositions ci-avant. Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil
de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

56000

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de

parts sociales et a libéré les montants ci-après énoncés par un apport en nature consistant en la totalité des dix mille
(10.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts A1 Apportées") et des dix mille (10.000) parts sociales
ordinaires de catégorie A2 (les "Parts A2 Apportées" et ensembles avec les Parts A1 Apportées les "Parts Apportées")
ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, émises dans ML Newcastle Issuer, une société à
responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille cent livres sterling (GBP 20.100,-) et en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg:

Associé

Capital

Nombre de parts sociales

souscrit

et libéré

Parts

Parts

(GBP)

Sociales de

Sociales de

Catégorie A1

Catégorie A2

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

10.000

10.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

10.000

10.000

Les Parts Apportées représentent un apport total net d'un montant de vingt millions livres sterling (GBP 20.000.000,-),

y inclus une prime d'émission liée exclusivement aux Parts A1 Apportées d'un montant total de zéro livre sterling (GBP
0,-) et une prime d'émission liée exclusivement aux Parts A2 Apportées d'un montant total de dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt mille livres sterling (GBP 19.980.000,-).

Las valeur des Parts Apportées est établie sur base de leur valeur comptable telle qu'affichée à l'état comptable du 3

avril 2008 de ML Gib.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'apport des Parts Apportées à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts Apportées à la
Société.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré, qu'elle accomplira ensemble avec la Société toutes les

formalités concernant le transfert valable à la Société des Parts Apportées.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré avoir établi un rapport en sa qualité de seul associé fondateur

de la Société, dans lequel les Parts Apportées ainsi apportés en nature sont décrites et évaluées (le "Rapport") et dont
les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de la méthode de valorisation retenue ci-dessus, la valeur totale des Apports devant être faits à la Société

est de vingt millions livres sterling (GBP 20.000.000,-) et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des dix
mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A1 et des dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A2, d'une valeur
nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, devant être émises, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille livres sterling (GBP 19.980.000,-), par la Société à
l'Apporteur en contrepartie des Apports."

Ce Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature précité résulte en ML Gib, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne,

contribuant une participation de plus de 65 % des parts sociales émises par ML Newcastle Issuer, ayant son siège statutaire
dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.

56001

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit mille Euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le 3 avril 2008. Les dispositions de l'article

20 des statuts de la Société seront applicables immédiatement par après.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Jonathan Plowe, banquier, ayant son adresse personnelle au 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Monsieur Alan Levy, banquier, ayant son adresse personnelle au 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Monsieur Bradley Liebmann, banquier, ayant son adresse personnelle au 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956,

USA;

- Monsieur Peter Cross, banquier, ayant son adresse personnelle au 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY

10017, USA; et

- Monsieur Steen Foldberg, banquier, ayant son adresse personnelle au 269, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'allouer un montant de deux mille livres sterling (GBP 2.000,.-) de la prime d'émission à la

réserve légale de la Société.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2008, Relation: EAC/2008/4634. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008053233/239/663.
(080058836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Kelly Services Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.277.

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

KELLY SERVICES INCORPORATION, ayant son principal établissement à 999 West Big Beaver Road, Troy, Michigan

48084, U.S.A.,

ici représentée par Annie Elfassi, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le

27 mars 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de "KELLY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.", ayant son siège social à L-1313

Luxembourg, 19-25, rue des Capucins, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 36.277, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 27 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 315 du 17 août 1991, dont les statuts ont été modifiés à

56002

plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 janvier 2005,
publié au Mémorial C, numéro 588 du 18 juin 2005 (la "Société").

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société de L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins à L-1470 Luxembourg, 7-11,

route d'Esch à compter de la date de la présente assemblée.

2) Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
"5.1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
5.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant, ou si c'est le cas, par le

Conseil de gérance.

5.3. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés en assemblée générale extraordinaire.

5.4. La Société peut avoir des bureaux ou des succursales à Luxembourg ou à l'étranger."
3) Modification de l'article 12 des statuts de la Société afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
"12.1. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, pas nécessairement détenteurs de parts sociales,

nommés par l'assemblée générale des associés avec ou sans détermination de durée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs
et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des associés.

12.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer le ou les gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y a plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de gérance.
Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés

par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de
disposition en conformité avec l'objet social.

12.3. Le Conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance au sein du Conseil de gérance, les membres du Conseil de gérance restants ont le droit de pourvoir

provisoirement à la fonction vacante, cette décision devant en outre être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

12.4. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".

12.5. Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

Société  sous  leur  seule  signature,  mais  uniquement  dans  les  limites  déterminées  par  leur  mandat.  Il  n'y  aura  pas  de
délégation de tous ou quasiment tous pouvoirs de gérance à un tiers.

12.6. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le Conseil de gérance conformément aux paragraphes 12.4 et 12.5 du présent article, la Société
est engagée par la seule signature du gérant unique ou du délégué à la gestion journalière en cas de Conseil de gérance."

4) Modification de l'article 15 des statuts de la Société afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
"15.1. Sauf dispositions contraires des Statuts, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils l'entendent.
15.2. Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les

intérêts de la société le requièrent et au moins trimestriellement avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il
sera renoncé à la période de convocation, à condition que tous les gérants soient présents à la réunion du Conseil de
gérance ou, en cas d'absence, donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la
renonciation à la période de convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier simple ou recommandé,
mail électronique ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les
copies de tous les papiers à discuter à l'assemblée.

15.3. Les réunions du Conseil de gérance sont en droit de voter, si une majorité de membres du Conseil de gérance

sont présents ou représentés à la réunion. Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par
conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes
les personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication sem-
blable à partir du Luxembourg sera considéré pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent
au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il détienne des procurations, auquel cas,
il aura un vote supplémentaire par procuration.

56003

15.4. Les résolutions du Conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants

présents, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou en toute autre circonstance seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants composant le Conseil de gérance seront valables et effectives

comme si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur
un seul document ou sur plusieurs copies d'une même résolution.

15.5. S'il n'y a seulement qu'un (1) gérant, les décisions écrites seront considérées comme valablement prises par lui."
5) Insertion d'un article 17bis dans les statuts de la Société libellé comme suit:
"Le ou les gérants peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes

intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de pertes et profits) qui
prouve que la Société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet
exercice ait été approuvé) augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur des réserves libres disponibles,
et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale."

II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré de L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins à L-1470 Luxembourg, 7-11,

route d'Esch à compter de la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"5.1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
5.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant, ou si c'est le cas, par le

Conseil de gérance.

5.3. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés en assemblée générale extraordinaire.

5.4. La Société peut avoir des bureaux ou des succursales à Luxembourg ou à l'étranger."

<i>Troisième résolution

L'article 12 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"12.1. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, pas nécessairement détenteurs de parts sociales,

nommés par l'assemblée générale des associés avec ou sans détermination de durée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs
et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des associés.

12.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer le ou les gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y a plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de gérance.
Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés

par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de
disposition en conformité avec l'objet social.

12.3. Le Conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance au sein du Conseil de gérance, les membres du Conseil de gérance restants ont le droit de pourvoir

provisoirement à la fonction vacante, cette décision devant en outre être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

12.4. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".

12.5. Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

Société  sous  leur  seule  signature,  mais  uniquement  dans  les  limites  déterminées  par  leur  mandat.  Il  n'y  aura  pas  de
délégation de tous ou quasiment tous pouvoirs de gérance à un tiers.

12.6. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le Conseil de gérance conformément aux paragraphes 12.4 et 12.5 du présent article, la Société
est engagée par la seule signature du gérant unique ou du délégué à la gestion journalière en cas de Conseil de gérance."

<i>Quatrième résolution

L'article 15 des statuts de la Société est modifié afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
"15.1.Sauf dispositions contraires des Statuts, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils l'entendent.
15.2. Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les

intérêts de la société le requièrent et au moins trimestriellement avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il
sera renoncé à la période de convocation, à condition que tous les gérants soient présents à la réunion du Conseil de
gérance ou, en cas d'absence, donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la

56004

renonciation à la période de convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier simple ou recommandé,
mail électronique ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les
copies de tous les papiers à discuter à l'assemblée.

15.3. Les réunions du Conseil de gérance sont en droit de voter, si une majorité de membres du Conseil de gérance

sont présents ou représentés à la réunion. Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par
conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes
les personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication sem-
blable à partir du Luxembourg sera considéré pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent
au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il détienne des procurations, auquel cas
il aura un vote supplémentaire par procuration.

15.4. Les résolutions du Conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants

présents, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants composant le Conseil de gérance seront valables et effectives

comme si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur
un seul document ou sur plusieurs copies d'une même résolution.

15.5. S'il n'y a seulement qu'un (1) gérant, les décisions écrites seront considérées comme valablement prises par lui."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer un article 17bis dans les statuts libellé comme suit:
"Le ou les gérants peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes

intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de pertes et profits) qui
prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet
exercice ait été approuvé) augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur des réserves libres disponibles,
et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elfassi, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2008, LAC/2008/13858. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008053250/212/172.
(080058909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pan European House S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.426.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56005

Luxembourg, le 10 avril 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff - L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008052843/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05761. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

CréaMark Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.794.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/04/08.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008052833/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04578. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

IFS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GL Asia Luxembourg Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.987.

In the year two thousand and eight, on the eighth of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Avenue Luxembourg, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, with registered

office at 535 Madison Avenue, 15th Floor, New-York, N-Y 10022, United States of America,

hereby represented by David Saigne, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of GL Asia Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July
3, 2007, published on the Memorial Recueil des Sociétés et Associations C 1903 of September 6, 2007;

- that, the sole partner has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner resolves to amend the company's name into IFS Luxembourg S.à r.l. and decides the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

"The private limited liability Company will have the denomination IFS Luxembourg S.à.r.l."
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

56006

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Avenue Luxembourg LLC, une limited liability company, existant sous les lois de l'Etat du Delaware, avec siège social

au 535 Madison Avenue, 15th Floor, New-York, N-Y 10022, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par David Saigne, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société GL Asia Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 3 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1903 du 6
septembre 2007;

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en IFS Luxembourg S.A r.l. Et décide de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

"La société à responsabilité limitée aura la dénomination IFS Luxembourg S.à.r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. SAIGNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C le 10 avril 2008, Relation: LAC/2008/14712. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008053257/242/65.
(080058809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Spectrum Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Spectrum Retail S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.105.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Tulip Media Holding Limited, a company existing and organised under the laws of Jersey, registered under the number

100404, having its registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey ("Tulip"),

here represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the current sole shareholder of "Spectrum Retail S.à.r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 131.105, incorporated by deed enacted by the undersigned

56007

notary, on 31 July 2007, published in the Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations number 2170 dated 2
October 2007.

- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice rights;
2. Change of name of the Company;
3. Amendment of articles 2 of the articles of association of the Company in order to reflect such amendment; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved that the Company's name be effectively and immediately changed to Spectrum Media S.à r.l. and also that

the articles be subsequently amended to reflect this change in name to Spectrum Media S.à r.l..

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article two of the articles of

association of the Company (the "Articles") to read it as follows:

" Art. 2. The Company's name is "Spectrum Media S.à r.l."."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its change of name, have been estimated at about EUR 900.- (nine hundred euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Tulip Media Holding Limited, une société existant et constituée sous les lois de Jersey, enregistrée sous le numéro

100404, ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey («Tulip»),

Ici représentée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société «Spectrum Retail S.à.r.l.» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.105, constituée par acte
du notaire soussigné daté du 31 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
2170 en date du 2 octobre 2007.

- L'ordre du jour est le suivant:

<i>Agenda:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2 - Changement de nom de la Société;
3.- Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la modification ci-dessus; et

56008

4 - Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que le nom de la Société a effectivement et immédiatement été changé en Spectrum Media S.à r.l. et que

les Statuts sont également modifiés pour refléter ce changement de nom en Spectrum Media S.à r.l.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier également l'article 2 des Statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société sera «Spectrum Media S.à r.l.»»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec ce changement de nom, ont été estimés à EUR 900.- (neuf cents euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

Dont acte, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2008, Relation: LAC/2008/14703. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008053258/242/104.
(080058801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Endurance Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.782.

Les comptes annuels statutaires au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008052830/1273/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00048. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

56009

C.Gen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 137.849.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2008, ADHELYS N.V., administrateur, a nommé comme représentant permanent Monsieur Wim

Heyselberghs, demeurant à 97 Rechstraat, B-2570 Duffel.

Pour extrait conforme
Free Haven Limited
<i>Administrateur
F. van Bellingen
<i>Représentant permanent
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008053506/2864/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Couth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.314.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COUTH S.A." ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 63.314, constituée originairement sous la dénomination de "VOOKS S.A.", suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 26 mai 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1323 du 8 juillet 2006, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en "COUTH S.A.".

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sonja BEMTGEN, criminologue, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Denise FRANCK, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Denise FRANCK,
préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale des actions,
2.- Conversion du capital social de CHF en EUR.
3.- Réduction du capital social à concurrence de 79,36 EUR pour le ramener de son montant, après conversion, de

55.779,36 EUR à 55.700,- EUR; cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de 79,36 EUR à
un compte de réserve.

4.- Remplacement des 900 actions existantes sans expression de valeur nominale par 55.700 actions d'une valeur

nominale de 1,- EUR chacune.

5.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6.- Divers.

56010

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des neuf cents (900) actions représentant le capital social de

quatre-vingt-dix mille francs suisses (90.000,- CHF).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à quatre-vingt-

dix  mille  francs  suisses  (90.000,-  CHF),  pour  l'exprimer  dorénavant  en  euros,  au  cours  du  31  janvier  2007  de  1,-
CHF=0,619771 EUR, en cinquante-cinq mille sept cent soixante-dix-neuf virgule trente-six euros (55.779,36 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de soixante-dix-neuf virgule trente-six euros (79,36 EUR),

pour le ramener de son montant actuel après conversion de cinquante-cinq mille sept cent soixante-dix-neuf virgule
trente-six euros (55.779,36 EUR) à cinquante-cinq mille sept cents euros (55.700,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de 79,36 EUR à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les neuf cents (900) actions existantes sans expression de valeur nominale par cin-

quante-cinq mille sept cents (55.700) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille sept cents euros (55.700,- EUR), représenté

par cinquante-cinq mille sept cents (55.700) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer:
- les mots "et pour la première fois en 1999" du premier alinéa de l'article 13, et
- la deuxième phrase de l'article 14 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BEMTGEN; FRANCK; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2008, Relation GRE/2008/1611. - Reçu douze euros (12 €)

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008053988/231/83.
(080059747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Italfortune International Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.734.

Le Conseil d'Administration d'Italfortune International Advisors qui s'est tenu en date du 29 novembre 2007, a décidé

de prendre note de la démission de Monsieur Emanuele GIUSTINI en date du 29 novembre 2007.

56011

Le Conseil a aussi décidé que Monsieur Dario SORINI serait le nouveau président du Conseil d'Administration.
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Mr. Dario SORINI
Banca Popolare Italiana, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 LODI,
Mr. Luigi BOSSI
Banca Popolare di Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 LODI,
Mr. Ettore FUMAGALLI
Fumagalli Soldan, Via Meravigli 16, I-20122 MILANO,
Mr. Roberto RHO
Banca Popolare Italiana, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 LODI.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008053562/1126/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Global Finance Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 52, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 87.142.

<i>Contrat de cession d'actions

ENTRE
Mme Hélène LACOTTE, domiciliée 15, rue Guilhou, F-33200 Bordeaux, France, présente
Ci-après dénommée le «Cédant», d'une part,
ET
M. Laurent PICHONNIER, domicilié 41, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Luxembourg, présent
Ci-après dénommée le «Cessionnaire», d'autre part,

APRES AVOIR PRELABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
1) Le Cédant est propriétaire de 119 (cent dix neuf) actions d'une valeur nominale de cent euros (ci-après «les Ac-

tions») soit 95,97% du capital social de la Société GLOBAL FINANCE CONSULT Sàrl (ci-après la «Société») société à
responsabilité limité au capital social de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euros), ayant son siège social à LUXEM-
BOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 87.142.

2) Le Cessionnaire souhaite acquérir 1 (une) Action et le Cédant est disposé à lui céder cette Action.

IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:
Art. 1 

er

 . Cession.  Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, 1 (une) Action aux conditions et suivant les modalités

du présent contrat de cession d'actions.

Art. 2. Propriété - Jouissance. Le Cessionnaire sera propriétaire de l'Action cédée et en aura la jouissance à compter

du jour de la signature du présent contrat.

Le transfert de propriété de l'Action a lieu par inscription dans le registre des actionnaires nominatifs de la Société,

conformément aux statuts de la Société. Ce faisant, tous les droits et obligations liés à cette Action passent du Cédant
au Cessionnaire.

Art. 3. Prix et Mode de paiement. Le prix convenu par les parties, qui s'entend tous frais et taxes comprises et pour

le solde de tous comptes, est fixé à 100 EUR (cent euro) pour cette Action.

Le prix de cession sera payé par le Cessionnaire par virement aux coordonnées du Cédant.

Art. 4. Garanties.
Le Cédant garantit:
4.1 que cette Action a été valablement souscrite et a été libérée à concurrence de 100%
4.2 qu'elle n'est grevée d'aucun droit réel ou personnel et ne se trouve pas en indivision
4.3 que le Cédant a le droit et a la pleine capacité de céder l'Action

56012

4.4 qu'il n'existe, à charge de la Société, pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile,

commerciale, administrative, fiscale ou autre, actuellement pendants ou imminents et dont le Cédant aurait pu ou dû
avoir connaissance

4.5 que tous les biens et avoirs de la Société de quelque nature quels soient, sont libres de tous privilèges, hypothèques,

ou toutes autres sûretés quelconques

4.6 que le Cédant n'a plus de revendications de nature pécuniaire ou autre à l'égard de la Société.

Art. 5. Frais. Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et à

la rédaction de la présente convention.

Art. 6. Loi applicable - Litiges. La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
Tous les litiges découlant de la présente convention sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois.

Luxembourg, en deux exemplaires, le 4 décembre 2007.

Hélène LACOTTE / Laurent PICHONNIER.

Référence de publication: 2008053615/296/50.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05918. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.053.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 29 février 2008 a décidé:
- de renouveler, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2009, les mandats d'administrateurs de:

Madame Annemarie ARENS, Vice-President, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette,

Monsieur Gilles REITER, Managing Director, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette,

Monsieur Stéphane BADEY, Head of Compliance, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette,

- de renouveler le mandat de Ernst and Young S.A., Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, RCS B 47.771, en qualité

de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2009.

<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008053561/1126/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

ADD + Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.495.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Stéphane WÜTHRICH Président
(résidant professionnellement à CH-4051 BASEL, Bäumleingasse, 20)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Raffaello TONDOLO
(résidant professionnellement à CH-4051 BASEL, Bäumleingasse, 20)

56013

<i>Réviseur d'Entreprises:

KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG
Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2008053459/7/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.082.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr Michael VANDELOISE, né le 16 juillet 1982 à Messancy, Belgique, résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053511/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Rail Reassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.665.

<i>Extrait du procès-verbal de la 48 

<i>ème

<i> réunion du conseil d'administration du 19 mars 2008

8. «Divers:
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Jean-Michel FLAMMANG de son mandat d'Administrateur.»

<i>Pour la Société
Lambert SCHROEDER
<i>Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2008053407/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56014

Fidelor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.774.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 avril 2008

Monsieur DE BERNARDI Angelo est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Son mandat

viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, et Monsieur

MARIANI Daniele, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli Piceno (Italie), domiciliés professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Mesdames
RIES-BONANI Marie-Fiore et SCHEIFER-GILLEN Romaine, administrateurs sortants. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur SCHAUS
Adrien, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FIDELOR S.A.
Angelo de BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008051135/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

LCF Edmond de Rothschild Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 59.956.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/04/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008050581/10/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03732. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.015.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 avril 2008

<i>«Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Laurence BEYER, Monsieur Denis MUSSON

et de Monsieur Dominique LE BOURHIS. Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'activité Syrdall - MUNSBACH, B.P. 780, L-2017 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice social 2008.»

56015

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008053406/682/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Global Alternative Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.476.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für beglaubigten Auzug
<i>Für GLOBAL Alternative Investment Fund Management Company S.A
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008053734/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06085. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Global Fund Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.035.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008053735/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06086. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Finwood S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.319.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008053738/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06273. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56016

---

Document Outline

819 Luxembourg S.à r.l.

ADD + Funds

Adjutoris Conseil

Alternative Investment Consulting S. à r.l.

Aubay

Audiopool S. à r. l.

Barilla Finance S.A.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l.

C.Gen S.A.

Citra S.A.

Couth S.A.

CréaMark Concept

db-Montageservice S.à r.l.

Endurance Asset S.à r.l.

Enervest S.A.

Fidelor S.A.

Finwood S.A.

GL Asia Luxembourg Holdings S.à r.l.

Global Alternative Investment Fund Management Company S.A.

Global Finance Consult S.à r.l.

Global Fund Selection Sicav

IFS Luxembourg S.à.r.l.

Imerys Re

Italfortune International Advisors S.A.

Kelly Services Luxembourg, S.à r.l.

LCF Edmond de Rothschild Conseil

ML Newcastle Luxembourg

NOREVA Patrimoine S.A.

NTR Lux Finance S.à r.l.

Pan European House S.à r.l.

Patron Dreieich Holding S.à r.l.

PRI Investment S.A.

Promotic SA.

Rail Reassurances

Spectrum Media S.à r.l.

Spectrum Retail S.à r.l.

Transroad and Sea S.A.

Tunis Bay S.à r.l.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.