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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1166

14 mai 2008

SOMMAIRE

B-Iond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55935

Bourne Park Capital (Lux) S.A. . . . . . . . . . .

55942

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV -

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55942

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV -

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55944

BPER International Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

55941

Capital Développement Europe S.A. . . . . .

55922

Chablis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

CMG Food & Beverage S.A. . . . . . . . . . . . . .

55939

Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55936

Consens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55940

Corehold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55931

CYO Company of Yarns Olcese S.A. . . . . .

55924

Damigiana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55931

Dièdre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Estinbuy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55934

Eurinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55932

F.C.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

FDF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Flotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Fortfinlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55936

Fortis Hybrid Financing . . . . . . . . . . . . . . . . .

55937

Fracasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Franklin Templeton European Real Estate

Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55944

Gay Time Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55923

Gene Alpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55932

Gepcim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55924

GLL Selection Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55946

Goldwell Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55935

Headbose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55940

Health Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55937

Hydro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55938

Imeris Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55941

Immo BPM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55929

Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55941

Jardilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55942

Katoen Natie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55933

Kickoff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55946

Kira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55938

Lombard Odier Darier Hentsch Invest . . .

55937

LS Alloys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55934

Luxcorp Church Hill Holding S.A. . . . . . . .

55928

LuxHansa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55946

Mainau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55945

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

ML Newcastle Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55955

Mode Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55939

O.C.A. Beteiligung A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

55930

Pan-Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55936

Paris VIIIe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55935

Partibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55928

Picamar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55933

Plane Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55942

PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55939

Quacis, Cap. Inv. Gesto. . . . . . . . . . . . . . . . .

55933

Rofa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55924

Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

St Edouard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55968

Telsi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

Ternium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55922

The Emerging Markets Strategic Fund . . .

55934

The Private Equity Company SA . . . . . . . .

55928

Tigua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55929

Trafim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55929

Unigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55940

Verney S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55922

Vionelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55930

WILLI S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55932

Windsail Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55930

Zordalys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55931

55921

Verney S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.507.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 juin 2008 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006872/660/16.

Capital Développement Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 47.206.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2008 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055457/10/18.

Ternium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Notice is hereby given to holders of shares of TERNIUM S.A., société anonyme holding (the "Company"), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on June 4, 2008 , at 2.30 p.m. (Central European Time). The meeting will

be held at the Company's registered office in Luxembourg, located at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The items listed below will be submitted to the vote of the shareholders.

Agenda:

1. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the consolidated financial state-

ments. Approval of the Company's consolidated financial statements as of, and for the fiscal year ended, December
31, 2007.

2. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the unconsolidated annual accounts.

Approval of the Company's unconsolidated annual accounts as of, and for the fiscal year ended, December 31,
2007.

3. Allocation of results and approval of dividend payment.
4. Discharge to the members of the Board of Directors for the exercise of their mandate throughout the year ended

December 31, 2007.

5. Election of the Board of Directors' members.

55922

6. Authorization to the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company's business to one

or more of its members.

7. Authorization to the Board of Directors to appoint one or more of its members as the Company's attorney-in-

fact.

8. Board of Directors' compensation.
9. Appointment of the independent auditors and approval of their fees.
Pursuant to the Company's Articles of Association, resolutions at the Annual General Meeting of Shareholders will be

passed by simple majority vote, irrespective of the number of shares present or represented.

Procedures for attending the meeting

Any shareholder who holds one or more share(s) of the Company on May 30, 2008 (the "Record Date") shall be

admitted to the Annual General Meeting of Shareholders of the Company. Holders of shares as of the Record Date may
also vote by proxy.

Those shareholders who have sold their shares between the Record Date and the date of the Annual General Meeting

of Shareholders must not attend or be represented at such meeting. In case of breach of such prohibition, criminal
sanctions may apply.

Holders of American Depositary Receipts (the "ADRs") as of April 29, 2008 are entitled to instruct The Bank of New

York Mellon, as Depositary, as to the exercise of the voting rights pertaining to the Company's shares represented by
such holder's ADRs. Eligible holders of ADRs who desire to vote the shares represented by their ADRs at the Meeting
must complete, date and sign a proxy form and return it to The Bank of New York Mellon Shareowner Services, P.O.
Box 3549, S. Hackensack New Jersey 07606-9249, U.S.A. Attention: Proxy Processing, by 12.00 p.m., New York City
time, on May 30, 2008.

The Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement (which contains reports on each item of the agenda for the

meeting, and further details on voting procedures) and the forms furnished by the Company in connection with the
meeting, may be obtained from the Company's registered office located at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, between 10.00 a.m. and 5.00 p.m. (local time).

Copies of the Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement and the Company's 2007 annual report (which

includes the Company's consolidated financial statements for the year ended December 31, 2007, and the Company's
annual accounts as at December 31, 2007, together with the board of directors' and the independent auditors' reports
thereon) are available on our website at http://www.ternium.com/en/investor/ and may also be obtained upon request,
by calling +352 26 68 31 52 or +1 (888) 269 2377 (the latter number is toll free if you call from the United States). These
documents are also available free of charge at the Company's registered office in Luxembourg.

Luxembourg, May 14, 2008.

Raúl H. Darderes
Secretary to the Board of Directors

Référence de publication: 2008057026/3746/56.

Gay Time Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 23.480.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055458/10/18.

55923

Gepcim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.304.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055459/10/19.

Rofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.638.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055460/10/18.

CYO Company of Yarns Olcese S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.805.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 30 mai 2008 à 15.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055463/696/17.

55924

F.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.576.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2008 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055461/10/18.

Telsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 24.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2008 à 16.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055462/10/18.

Saserna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.846.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058919/795/18.

55925

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 5, 2008 at 2.30 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and adopt the Management Reports of the Directors,
- To receive and adopt the Reports of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2007,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2007.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008057981/755/19.

Chablis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.317.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058920/534/16.

Immo Nord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 86.366.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 2 juin 2008 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008058940/833/19.

55926

Dièdre, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.133.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 juin 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058921/534/17.

FDF, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.929.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058922/534/15.

Flotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 42.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 10.00 heures au siège de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels ainsi que des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058923/534/16.

Fracasse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.531.

55927

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058924/534/16.

Luxcorp Church Hill Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.086.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 2, 2008 at 15.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058925/534/16.

The Private Equity Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.556.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058926/534/15.

Partibel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

55928

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 02.06.2008 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- nominations statutaires
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058933/560/18.

Tigua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.082.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058927/534/16.

Trafim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.365.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 juin 2008 à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058928/534/15.

Immo BPM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 92.481.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

55929

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 31 mai 2008 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'execice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008058934/1004/18.

Windsail Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 99.259.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, on June 2, 2008 at 11.00 o'clock, with

the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058929/534/16.

O.C.A. Beteiligung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.445.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 30 mai 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008058930/1023/16.

Vionelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.813.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

55930

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 30 mai 2008 à 08.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008058931/1023/17.

Zordalys Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.821.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 30 mai 2008 à 08.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008058932/1023/16.

Damigiana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.258.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 2 juin 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008058935/29/16.

Corehold S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.064.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COREHOLD S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 29 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.

55931

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058936/750/15.

Gene Alpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.212.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 2 juin 2008 à 09.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008058939/833/18.

Eurinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.025.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme EURINVEST HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 29 mai 2008 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058937/750/15.

WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.202.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WILLI S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 29 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058938/750/16.

55932

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office, Luxembourg, on June 2, 2008 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

The board of directors.

Référence de publication: 2008058943/534/17.

Quacis, Cap. Inv. Gesto., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 94.259.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 2 juin 2008 à 09.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008058941/833/18.

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 17 avril 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058942/795/18.

55933

The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.252.

We hereby have the honour of inviting the Shareholder to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of their SICAV, to be held on Thursday 29 May 2008 at 10.00 am at the Company's registered office at 5 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, for which the agenda is detailed below:

Agenda:

1. Submission of the reports from the Chairman and from the Independent Auditor.
2. Submission and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 2007 and allocation

of results.

3. Discharge of the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December

31, 2007.

4. Statutory elections:

- Renewal of their appointments as Directors of Mr. Guillaume ABEL, Mr Christian HOMOLLE, Mr Jean-François
PINCON and Mr Antoine VAN AGTMAEL until the next Annual General Meeting in 2009;
- Renewal of DELOITTE S.A as Independent Auditor until the next Annual General Meeting 2009.

5. Miscellaneous.

We would like to remind you that the Meeting does not require any quorum in order to deliberate, and that resolutions

upheld by majority vote of the shareholders present or represented shall be valid.

If you wish to attend the meeting in person, we would be most grateful if you would communicate your intention to

us at least three full days before the planned date.

In the event that you are unable to attend this Meeting in person, please sign and date the attached proxy form and

return it to us by fax and then post at least three business days before the meeting. (Attn : Melle Priscillia Spina, Crédit
Agricole Asset Management Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352/47.67.37.81).

The annual report at 31 December 2007 is available on request free of charge at the Company's registered office.

CACEIS Bank Luxembourg
Register

Référence de publication: 2008053598/755/31.

LS Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.463.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi 10 juin 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice 2007;
- Approbation des comptes 2007;
- Affectation du résultat;
- Décharges à donner aux administrateurs;
- Décharges à donner au Réviseur d'Entreprise;
- Divers.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés votants.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052040/19.

Estinbuy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.769.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

55934

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052536/696/16.

Paris VIIIe, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 18.952.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 28 mai 2008 à 15.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 2007;
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Référence de publication: 2008053213/15.

Goldwell Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.609.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 23 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055123/534/15.

B-Iond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.763.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 21 mai 2008 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

55935

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
6. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055542/1004/19.

Combolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.767.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 21 mai 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055543/1004/17.

Fortfinlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.976.

The shareholders and the bondholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Friday, May 23, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the audited financial accounts for the year 2007 as well as decision on the appropriation of the result.
3. Discharge to the board of directors and to the statutory auditor for the period elapsed.
4. Statutory Elections.
5. Appointment of an independent auditor.
6. Any other business, properly brought before the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008055544/29/17.

Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 7.023.

Les actionnaires de Pan-Holding sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

prorogée qui se tiendra le vendredi 23 mai 2008 à 15.00 heures, au siège social de la Société, 7, Place du Théâtre,

Luxembourg.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale prorogée est le même que celui de l'Assemblée Générale convoquée pour

le 29 avril 2008 :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 2007.

55936

2. Affectation des résultats de l'exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Conseil d'Administration:

a - Réélection d'Administrateurs ;
b - Révocation avec effet immédiat de Monsieur Alain PHILIPPE comme Administrateur ;
c - Désignation avec effet immédiat de Madame Béatrice PHILIPPE et de Monsieur Jacques B. VAYSSE comme
nouveaux Administrateurs.

5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l'exercice 2007.
6. Réélection du Réviseur d'Entreprises.
7. Divers.
Les procurations et les certificats d'immobilisation des titres au porteur reçus au siège social de Pan-Holding pour

l'Assemblée Générale du 29 avril 2008 restent valables pour l'Assemblée Générale du 23 mai 2008.

Pour être admis à l'Assemblée Générale, les titulaires d'actions nominatives ou au porteur devront informer la Société

de leur intention d'y assister avant le 18 mai 2008.

Afin d'éviter tout doute, les avoirs de Pan-Holding continuent à être gérés par son gestionnaire financier, la Société

d'Analyses Economiques et Financières (SAEF), dont le Président Directeur Général est Alain PHILIPPE.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057028/1987/31.

Fortis Hybrid Financing, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.671.

The shareholders and the bondholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Friday, May 23, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the audited financial accounts for the year 2007 as well as decision on the appropriation of the result.
3. Discharge to the board of directors and to the statutory auditor for the period elapsed.
4. Statutory Elections.
5. Any other business, properly brought before the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008055545/29/16.

Health Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.457.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 28 mai 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008056784/1267/15.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Le Conseil d'administration de la SICAV susmentionnée a le plaisir de convier ses actionnaires à

55937

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 23 mai 2008 à 10 heures 30 au siège social de la SICAV, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 21 des statuts afin d'étendre à tout Fonds la faculté qu'a le Conseil d'administration, en cas

de demande de rachat lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d'actions du Fonds concerné,
de i) payer les produits de rachat dès la réalisation de la vente des avoirs correspondants de ce Fonds et la réception
par la Société du produit des ventes dans une devise librement convertible ii) reporter le rachat pour 7 Jours
d'Evaluation au maximum à compter de la date de réception de la demande de rachat.

2. Modifier l'article 23 des statuts afin d'introduire le " swinging single pricing ".
3. Modifier l'article 28 des statuts afin d'augmenter le seuil, au-dessous duquel le Conseil d'administration est en droit

de liquider tout Fonds ou la Société, à respectivement USD 50 millions et USD 100 millions.

4. Décider que les points 1, 2 et 3 entreront en vigueur le 1

juillet 2008.

Les actionnaires sont également avisés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire sont

soumis à un quorum de cinquante pour cent (50%) des actions existantes.

Si le quorum de cinquante pour cent (50%) des actions existantes n'est pas atteint lors de l'Assemblée générale ex-

traordinaire, une nouvelle Assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour. Ses décisions seront adoptées
indépendamment du nombre d'actions représentées.

Les résolutions relatives aux points à l'ordre du jour des deux Assemblées générales extraordinaires seront considé-

rées comme adoptées dès lors qu'elles auront été approuvées aux deux tiers des votes exprimés lors de l'Assemblée
concernée.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée en signant une pro-

curation en faveur d'un représentant.

Si vous souhaitez participer à l'Assemblée, nous vous remercions de bien vouloir en informer la SICAV au minimum

deux jours avant l'Assemblée.

Si vous ne pouvez pas participer à l'Assemblée, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir retourner la procu-

ration dûment signée par télécopie au 00 352 47 67 75 08 puis par courrier à l'attention de Mme Céline Parmentier,
CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, d'ici au 21 mai 2008.

Les actionnaires opposés à tout changement proposé ci-dessus peuvent continuer à demander le rachat gratuit de

leurs actions.

Référence de publication: 2008056290/755/36.

Hydro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 53.323.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 27 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056786/1267/16.

Kira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 91.615.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

55938

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 26 mai 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008056787/1267/16.

PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.781.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 22 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008056788/1267/16.

Mode Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.458.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056793/1023/16.

CMG Food & Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 131.900.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 22 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.

55939

2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008056797/1267/15.

Consens Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.338.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSENS HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 21 mai 2008 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056800/750/16.

Headbose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.014.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 23 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008056798/1267/15.

Unigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.926.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 27 mai 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008056799/1267/15.

55940

Imeris Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.970.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme IMERIS HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 21 mai 2008 à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056801/750/17.

BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.517.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BPER International SICAV (the "Company") which will be held at the administrative office of the

Company, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, on May 21, 2008 at 11.00 a.m. (the "Meeting") with the following
agenda:

Agenda:

1. Hearing and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor of the Company.
2. Approval of the audited accounts of the Company for the financial year ended December 31, 2007.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year

ended December 31, 2007.

5. Election and remuneration of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.

Notes

The resolutions on the agenda of the Meeting do not require any quorum and are passed by majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
* in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the custodian bank, UBS (Luxembourg) S.A.,

which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited with UBS
(Luxembourg) S.A. at the latest on May 16, 2008.

* by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against deposit of said share certificates.

The proxies must be sent to UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. and have to be in the possession of BPER International
SICAV c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the latest on May 16, 2008.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof will have

been concluded.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008057095/755/33.

Jardicoop S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

55941

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDICOOP S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 21 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056803/750/16.

Jardilux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.857.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDILUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 21 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056804/750/16.

Plane Global Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 29. Oktober 2007, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berenberg Lux Invest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008047138/1368/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02350. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé,

(anc. Bourne Park Capital (Lux) S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.403.

In the year two thousand eight, on the tenth of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Bourne Park Capital (Lux) S.A., société d'inves-

tissement à capital variable, with registered office at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, duly registered with the
Luxembourg Trade Register under section B number 132.403, incorporated by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary
residing in Luxembourg, on September 27, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 2368
of October 20, 2007.

55942

The meeting is opened at 11.00 a.m., Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg,

is elected chairman of the meeting.

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That the present extraordinary general meeting has been sent by invoice containing the agenda in the D'Wort, the

La Voix and Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on March 8 and 25, 2008 and by mail to the shareholders on
March 6, 2008.

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

Agenda:

Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation in order to read "Bourne Park Capital (Lux) S.A." SICAV -

SIF.

IV. It appears from the attendance list, that out of 57,630 shares in circulation, 7,000 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on March 5, 2008 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting decides to amend of article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
" Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who shall subsequently become shareholders a

"société anonyme" operating in the form of a "société d'investissement à capital variable" (SICAV) bearing the name of
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF ("the Company"). The Company is subject to the provisions of the Law of 13
February 2007 relating to Specialised Investment Funds."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Bourne Park Capital (Lux) S.A., société d'investis-

sement à capital variable, avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre
de Commerce sous le numéro B 132.403 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2368
du 20 octobre 2007.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

55943

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces, comprenant l'ordre du

jour, faites dans le D'Wort, La Voix et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 8 et 25 mars 2008
et envoyées par lettre aux actionnaires en date du 6 mars 2008.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l'article 1

des statuts pour lire «Bourne Park Capital (Lux) S.A.», SICAV-SIF.

IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 57.630 actions en circulation, 7.000 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 5 mars 2008 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF (la "Société"). La Société est soumise aux
dispositions de la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2008. Relation: LAC/2008/15429. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008054458/242/103.
(080061782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.403.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008054459/242/11.
(080061785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Franklin Templeton European Real Estate Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 1

avril 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55944

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008052646/2460/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04448. - Reçu 64,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Mainau, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 19.468.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Robert ELVINGER, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, aus-

gestellt in Frankfurt, am 31.03.2004.

Diese Vollmacht bleibt, nach "ne varietur" Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Bevollmächtigte ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft MAINAU, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der

Nummer B 19.468, gemäß notarieller Urkunde vom 29. Juni 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2221 vom 16. September 1982 gegründet wurde;

- dass das Kapital der Gesellschaft hundertfünfzigtausend Deutsche Mark (150.000 DM) beträgt und in tausendfünf-

hundert (1500) Aktien zu je hundert (100) Deutsche Mark pro Aktie eingeteilt ist;

- dass sein Vollmachtgeber Eigentümer aller tausendfünfhundert (1.500) Gesellschaftsanteile wurde und beschlossen

hat, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren;

- dass die Bilanz zum 29.02.2004, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.01.2004 bis zum

29.02.2004 gebilligt wurde;

- dass Herrn Michael BARZ zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wurde und in dieser Funktion mit sämtlichen

Befugnissen ausgestattet wurde, die die Art. 144 bis 148 bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften für einen Liquidator vorsehen;

- dass sämtliche Schulden der Gesellschaft, bis auf jene Schulden gegenüber dem Vollmachtgeber, beglichen wurden.
- Hiermit erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie deren Liquidation.
- Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter über, der erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft

beglichen sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen zukünftigen noch nicht beglichenen Schulden unter seiner per-
sönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

- Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

- Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
- Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Gesellschaft MAINAU

hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 65, case 1. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (unterzeichnet): J. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, delivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008057001/211/47.
(080065453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

55945

GLL Selection Fund II, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du Fonds commun de placement - Fonds d'investissement spécialisé GLL Selection Fund II a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour GLL Management Company S.à r.l.
Société de gestion
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008058549/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08902. - Reçu 96,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080064492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Kickoff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.319.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052793/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05434. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

LuxHansa, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.862.

STATUTES

In the year two thousand ansd eight on the twelfth of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

there appears:

Mr Maris Liopa, born on June 1966 the 5th, in Iecavas Pagasts (Latvia), residing at Krisjana Valdemara iela 89, Apt 10,

Riga, Latvia.

Such appearing party, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a

société anonyme, which he declare organised:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "LuxHansa" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any kind of undertakings and companies whose object is the perform-
ance of any activities, in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of
the portfolio created for this purpose.

In particular, the purpose of the Company is to expand its activities in the Baltic States in the forest areas purchased

from private forest owners, to manage and fell these forest areas and to organise timber supply for Scandinavians' sawmills,
as well as to participate in EU Structural Funds supported projects and various innovation projects.

The Company shall be considered as a "Société de Participations Financières" according to the applicable provisions.

55946

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at five million seven hundred thousand euro (EUR 5,700,000) represented by one

hundred (100) shares with a nominal value of fifty-seven thousand euro (EUR 57,000) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is set at fifty-seven million euro (EUR 57,000,000) represented

by one thousand (1,000) shares having a nominal value of fifty-seven thousand euro (EUR 57,000) each. During a period
of five years from the date of the publication of the present articles of incorporation, the board of directors is hereby
authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares of the Company, to such persons and on such
terms as determined by the board of directors and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company. If all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of May
at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business

day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Except as otherwise required
by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders
present or represented.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or similar means of tele-

communication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

55947

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are appointed. They may be appointed either as Class A or as
Class B managers.

The directors are appointed by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the directors may appoint

another director as chairman pro tempore by a vote at the majority of the person present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting

of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the board of directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the interest of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The delegation to a member of the board of directors imposes to the board of directors to report annually to the ordinary
general meeting the remunerations, fees and any advantages granted to the delegate person. The board of directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of any Class A director and any Class B director and of any

person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

55948

E. Supervision of the company

Art. 14. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they

shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31 December of

the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions of quorum and majority provided by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended.

I. Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31st December

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

Subscription and payment

All the shares of the Company are subscribed by Mr Maris Liopa, prequalified, and paid in up to 100% by a contribution

in kind consisting of 100% of the shares of the Latvian company Hansa Silvesters, with registered office in Riga, Vilandes
iela 1-13, LV-1010.

Mr Maris Liopa, prequalified, hereby certifies with respect to the contribution in kind of the shares, that on the day

and at the moment of such contribution:

1. he is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. he has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. The shares of Hansa Silvesters are pledged in favour of "Latvijas Hipoteku un zemes banka" ("Mortgage and Land

Bank of Latvia"). In a letter dated February 7th, 2008, the bank agreed that the shares can be transferred to LuxHansa.
The said letter will remain attached to the present deed to be registered therewith.

5. the transfer of the shares in Hansa Silvesters shall be recorded in the register of shareholders of the relevant

companies.

Furthermore, a certificate issued by Hansa Silvesters confirming that Mr Maris Liopa, prequalified, is registered as sole

shareholder and that the shares are freely transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary,
and remain attached to the present deed.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, Mr Maris Liopa, prequalified,

as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

The value of this contribution in kind is established by a report of an independant auditor, Deloitte, with registered

office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, dated March 12th, 2008, which concludes as follows:

«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution is not at least equal to the number and value of the 100 ordinary shares with a nominal
value of EUR 57,000 each.»

55949

This report after being signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

hereto and registered with this deed.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Request in exemption of payment of proportional capital duty

This deed relating to the incorporation of a Luxembourg "société anonyme" by contribution in kind of 100%, of all the

shares issued by a capital stock company having its registered office in a member state of the European Union (Latvia),
the Company expressly requests the exemption of payment of proportional capital duty based on article 4-2 of the Law
of December 29th, 1971 as amended by a Law of December 3rd, 1986, which forsees in such cases a payment of a fixed
registration duty.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 5,000.00.

General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1. The number of directors is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed directors:
a) Class A directors:
- Mr Maris Liopa, company director, residing at Krisjana Valdemara iela 89, Apt. 10, Riga, Latvia
- Mrs Evija Grege-Staltmane, company director, residing at c/o Hansa Silvesterss, Vilandes iela 1-13, LV-1010 Riga,

Latvia

b) Class B directors:
- Mr Jean Quintus, company director, residing at 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, Luxembourg
- Mr Joseph Winandy, company director, residing at 92, rue de l'Horizon, L-5960 Plateau Saint Hubert Itzig, Luxem-

bourg

3. Is appointed as statutory auditor:
VO CONSULTING LUX S.A., with registered office at L-4963 Clemency, 8, rue Haute, recorded with the Luxembourg

Trade and Companies' Register under number B 61.459.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the Company of the accounting year 2008.

5. The address of the registered office of the Company is set at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the company, on the date

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

Monsieur Maris Liopa, entrepreneur, né à Iecavas Pagasts (Lettonie), le 05 juin 1966, demeurant à Krisjana Valdemara

iela 89, Apt 10, Riga, Latvia.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare consti-

tuée comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LuxHansa" (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

55950

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, en relation avec la
création, la gestion et le financement, de toutes formes d'entreprises et de sociétés dont l'objet est la performance de
toute activité, sous quelque forme que ce soit, de la gestion et du développement, permanent ou temporaire, du porte-
feuille créé à cet effet.».

En particulier, l'objet de la Société est d'étendre ses activités aux zones forestières des Etats Baltes achetées à des

propriétaires privés et d'en assurer la gestion et l'abattage et d'organiser l'approvisionnement de scieries scandinaves
ainsi que de participer à des projets portés par le Fonds Structurel de l'Union européenne et/ou à caractère innovant.

La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000) représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de cinquante sept mille euros (EUR 57.000) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinquante sept millions d'euros (EUR 57.000.000), représenté

par cent (100) actions d'une valeur nominale de cinquante sept mille euros (EUR 57.000) chacune. Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à
consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le conseil d'admi-
nistration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification de ses statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société ne seront uniquement émises sous la forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Le

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si la propriété de l'action est détenue par plus d'une seule

personne, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra également être convoquée sur demande

écrite des actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent avoir été bien informés de l'ordre du jour, l'assemblée
pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg, tel que fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

55951

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant une autre personne comme son mandataire par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront nommés pour un terme qui
n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés. Ils pourront être
nommés soit comme administrateurs de classe A, soit comme administrateurs de classe B.

Les administrateurs seront nommés à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis
de convocation n'en dispose autrement.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence les administrateurs pourront

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation au cas où chaque adminis-
trateur acquiesce par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion

du conseil d'administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d'égalité, le président aura la voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, l'ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

55952

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil d'administration de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération atta-
chées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de classe

A et d'un administrateur de classe B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des

acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les termes et les conditions prévus par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf provisions contraires, les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour le paiement des dettes et la réalisation des actifs.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

I. Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Les cent (100) actions de la Société sont toutes souscrites par Monsieur Maris LIOPA, prénommé, et libérées à 100%

par un apport en nature consistant en 100% des actions de la société Hansa Silvesters, ayant son siège social à Riga,
Vilandes iela 1-13, LV-1010.

Monsieur Maris LIOPA, prénommé, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. il est propriétaire de toutes les actions;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions sont gagées au profit de "Latvijas Hipoteku un zemes banka" ("Mortgage and Land Bank of Latvia"). Par

lettre datée du 7 février 2008, la banque a donné son accord pour le transfert des actions dans LuxHansa. Ladite lettre
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps;

55953

5. le transfert des actions dans Hansa Silvesters sera inscrit par une inscription dans le registre d'actionnaires des

sociétés concernées.

Un certificat signé par Hansa Silvesters confirmant que Monsieur Maris LIOPA, prénommé, est bien inscrite comme

actionnaire unique de ladite Société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire
soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l'intégralité du patrimoine, Monsieur

Maris LIOPA, prénommé, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

La valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de réviseur d'entreprises, Deloitte, avec siège social à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, en date du 12 mars 2008, dont la conclusion a la teneur suivante:

«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution is not at least equal to the number and value of the 100 ordinary shares with a nominal
value of EUR 57,000 each.»

Ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé aux

présentes.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

S'agissant de la constitution d'une société anonyme par apport en nature de 100% de toutes les actions émises par

une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Lettonie), la société requiert expressément
l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 5.000,00.

Assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) administrateurs de classe A:
- Monsieur Maris Liopa, directeur de sociétés, demeurant à Krisjana Valdemara iela 89, Apt. 10, Riga, Lettonie
- Madame Evija Grege-Staltmane, directrice de sociétés, demeurant c/o Hansa Silvesterss, Vilandes iela 1-13, LV-1010

Riga, Lettonie

b) administrateurs de classe B:
- Monsieur Jean Quintus, directeur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, Luxembourg
- Monsieur Joseph Winandy, directeur de sociétés, demeurant au 92, rue de l'Horizon, L-5960 Plateau Saint Hubert

Itzig, Luxembourg

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VO CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.459.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes de la Société de l'année 2008.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Maris Liopa et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008, LAC/2008/11875. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

55954

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008053220/7241/471.
(080058712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

ML Newcastle Issuer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.871.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ML Newcastle (Gibraltar) Limited, a limited company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at

57/63 Line Wall Road, Gibraltar and entered in the Register of Companies under number 99647 ("ML Gib"),

represented by M

Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 2, 2008.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorpora-
tion").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "ML Newcastle Issuer".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, save for anywhere in the

United Kingdom, by resolutions of the Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of (i) sterling- and euro-denominated shares

issued by Newcastle Capital Ireland whose activities will be limited to making the loan referred to below and activities
incidental thereto (the "Target Company"), a limited liability company governed by the laws of Ireland and (ii) a portfolio
of up to five million Euros (EUR 5,000,000.-) bonds and related options (the "Bonds") as well as the administration,
development and management of such holding.

The Company may also borrow within a limit of four billion Great British Pounds (GBP 4,000,000,000.-) from the

Target Company by way of a loan and shall use the proceeds of such loan to invest in redeemable shares of a Merrill
Lynch group entity that will pay at least a return on shares of four point eight four four nine six one two four per cent
(4.84496124%) and in respect of which the Company shall have the benefit of certain indemnities backed by the credit
of Merrill Lynch & Co, Inc.

The Company may further borrow in any kind of form within the limit of one hundred thousand Great British Pounds

(GBP 100,000.-) for the purpose of satisfying its operational costs borne or to be borne in relation to its corporate object
and the Company may further carry out any other transactions, whether commercial or financial, which are directly or
indirectly connected with its object to the exclusion of any banking activity which it may deem useful or necessary in the
accomplishment and the development of its corporate purpose, provided in so doing it shall not incur aggregate liabilities
exceeding one hundred thousand Great British Pounds (GBP 100,000.-).

55955

Save as provided above, the Company may not engage in any other business or activities whilst the B Shares are in

existence.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand one hundred Great British Pounds (GBP

20,100.-) divided into ten thousand (10,000) class A1 common shares (the "A1 Shares"), ten thousand (10,000) class A2
common shares (the "A2 Shares") and one hundred (100) class B common shares (the "B Shares" and together with the
A1 Shares and the A2 Shares collectively referred to as the "Shares" and individually as a "Share"). Each issued Share has
a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) and is fully credited.

In addition to the corporate capital, there shall be set up a premium account corresponding to the premium credited

on any Share, irrespective of its class, in addition to its nominal value. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any Share which the Company may redeem from its shareholders (provided that only share
premium paid in upon creation of shares of a relevant class may be used for the redemption of shares of that class), to
offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share

carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single shareholder or the general
meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem the A2 Shares and/or the B Shares subject to the below:
- A2 Shares shall be redeemed in view of their cancellation by the Company on the sixtieth (60th) anniversary date of

their issuance, but not earlier than such date, for a redemption amount equal to their nominal value increased by any
share premium attached thereto, upon such sixtieth (60th) anniversary date, less a pro rata share of any unrealised losses
to be determined in good faith by the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable, but excluding any losses to the
extent arising from the Bonds which the Company may hold upon such redemption date, to the extent that the Company
has sufficient profits and/or distributable reserves to enable it to effect such a redemption and that it does not become
insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof; it being understood that if such redemption may not be
performed because the Company would become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof the above
redemption (and subsequent cancellation) shall be performed as soon as possible after the Company would not become
insolvent or fall into bankruptcy any longer as a consequence thereof.

- B Shares shall be redeemed in view of their cancellation by the Company (a) at any time upon the request of their

respective holder, subject however to (i) all B Share(s) and not only part of the B Shares held by such holder being
redeemed and (ii) the relevant holder of B Share(s) not being under an obligation of transferring the B Share(s) for which
it is requesting a redemption back to the original transferor from whom it has acquired them, the terms of which obligation
to re-transfer the relevant B Shares being acknowledged by the Company by the time of the relevant redemption request,
or (b) on the sixtieth (60th) anniversary date of their issuance for a redemption amount equal to their nominal value
increased by any share premium attached thereto upon such redemption date, less a pro rata share of any realised or
unrealised losses to the extent arising from the Bonds which the Company may hold upon such redemption date (it being
understood that (i) such proportionate share shall be computed by pro rating the nominal value of the relevant B Shares
increased by any share premium attached thereto against the aggregate nominal value of the Shares then in issue increased
by any share premium attached thereto, and (ii) any unrealised losses is to be determined in good faith by the Manager
(s) or the Board of Managers, as applicable), to the extent that, on such redemption date, the Company has sufficient
profits and/or distributable reserves to enable it to effect such a redemption and that it does not become insolvent or
fall into bankruptcy as a consequence thereof; it being understood that if such redemption may not be performed because
the Company would become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof the above redemption (and
subsequent cancellation) shall be performed as soon as possible after the Company would not become insolvent or fall
into bankruptcy any longer as a consequence thereof.

55956

Redemptions of the A2 Shares and/or the B Shares as considered in this article 6 may only be made in view of the

immediate cancellation of the shares so to be redeemed and subject to discretionary approval by the single shareholder
or by the shareholders, as applicable, which may authorize and delegate to the Board of Managers, or the Manager(s), as
the case may be, the power to implement such redemptions. Redemptions outside the scope of this article 6 are not
permissible.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. Without prejudice to the redemption of the A2 Shares and/or the B Shares

followed by their immediate cancellation, the subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the single shareholder or by unanimous vote of the shareholders, provided however that
the issuance by the Company of up to one hundred (100) new B Shares shall not be deemed to directly or indirectly
adversely affect the rights of any class of Shares and shall consequently not be subject to any class specific majority and
quorum requirements and further the unanimity requirement shall be replaced by the requirement of an approval by a
majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

All Managers shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom

tax purposes.

Each Manager shall immediately inform the Board of Managers and the Company of any change to his residential status

for United Kingdom tax purposes.

A Manager shall vacate his office of Manager if he becomes resident in the United Kingdom for United Kingdom tax

purposes; provided that if there are two or less Managers holding office, the relevant Manager will not vacate his office
of Manager until a replacement Manager has been appointed who is resident outside the United Kingdom (and not within
the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

who shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place, save for anywhere in the United Kingdom, as

the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least half of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other, provided that any manager participating by such means of communication must not be physically present
anywhere in the United Kingdom for the duration of the meeting. Such participation shall be deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.

55957

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers;
provided however that no Manager shall execute such document(s) while being within the United Kingdom.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders and subject to the same limitations on the Company set
out in article 3) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are
in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the case may be.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it, provided
that such persons or agents shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United
Kingdom tax purposes.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Managers' interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or the Board
of Managers to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the
transmission of a written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

55958

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder. The relevant power of attorney shall not be executed within the United
Kingdom.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, except within the United Kingdom,

if circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, by a Manager or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial period, distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first (1st) day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
"Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial period (without
prejudice, however, to the following provisions of this articles) or to distribute it, together with carried forward profits
and distributable reserves, to the shareholders.

If the Company, through its Manager(s) or its Board of Managers and/or, ultimately, its shareholders, as applicable,

resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available reserves (other than share premium),
the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

I. in relation to the first financial period of the Company, no Share, irrespective of its class, shall be entitled to receive

any dividend distribution with respect to such period.

II. in relation to the second and any subsequent financial period of the Company:
- the holder of the A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such period in an

amount not less than four point eight four four nine six one two four per cent (4.84496124%) of the issue price of said
A1 Shares (including any share premium paid thereon),

- the holders of A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such period in an amount

not less than four point eight four four nine six one two four per cent (4.84496124%) of the issue price of said A2 Shares
(including any share premium paid thereon) and

- the holders of B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such period in an amount

not less than four point eight four four nine six one two four per cent (4.84496124%) of the issue price of said B Shares
(including any share premium paid thereon),

to the extent that the Company has sufficient net profits and available reserves (other than share premium) to effect

such distribution and any amount distributed in excess of such minimum distributions shall be allocated to the holders of
Shares, irrespective of their class, pari passu between them and pro rata to their participation in the Company (based on
the nominal value of their respective Shares and any share premium attached thereto).

55959

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the holders of one or another class
of Shares. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of
any such advance payment. If an advance dividend is paid on the B Shares and is equal to the dividend which will eventually
be declared by the shareholders of the Company in relation to the B Share holders in respect of the financial period as
is referred to above, then such advance dividend will be the only dividend that is paid to the holders of the B Shares for
the financial period in question.

Payment by the Company of any dividend distribution declared by the shareholders shall, to the extent not already

paid in full through interim dividend distribution(s), be paid to the relevant shareholders within one (1) day from the date
upon which the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has approved the annual
accounts of the Company for the relevant financial period and has declared the final dividend in relation thereto. The
annual accounts shall be approved by no later than the thirtieth (30th) day of June in each financial year.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by ML Gib, acting as above described, which

has subscribed for the number of shares and has paid in by way of contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities without exception (the "Assets and Liabilities") the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number of Shares

and credited A1 Shares A2 Shares B Shares

capital (GBP)

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,100.-

10,000

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,100.-

10,000

100

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of two billion six

hundred million Great British Pounds (GBP 2,600,000,000.-) including payment of a share premium in relation to (i) the
A1 Shares in a total amount of zero Great British Pound (GBP 0.-), (ii) the A2 Shares in a total amount of nineteen million
nine hundred eighty thousand Great British Pounds (GBP 19,980,000.-), and (iii) the B Shares in a total amount of two
billion five hundred seventy-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred Great British Pounds (GBP
2,579,999,900.-), for a total share premium amount of two billion five hundred ninety-nine million nine hundred seventy-
nine thousand nine hundred Great British Pounds (GBP 2,599,979,900.-).

The value of all Assets and Liabilities is established on the basis of a balance-sheet of ML Gib as of April 2, 2008.
ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments to the free

transferability of the contribution of all its Assets and Liabilities to the Company without any restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of its contribution to the Company.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, declared together with the Company that they will accom-

plish all formalities concerning the valid transfer to the Company of the Assets and Liabilities.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, further stated that a report has been drawn up by it as sole

funding shareholder of the Company, wherein its Assets and Liabilities so contributed are described and valued (the
"Report") the conclusions of which read as follows:

"Pursuant to the above retained valuation methodology, the value of the Contribution to be made to the Company

amounts to two billion six hundred million Great British Pounds (GBP 2,600,000,000.-) and corresponds at least in number
and nominal value to the ten thousand (10,000) A1 Shares, the ten thousand (10,000) A2 Shares and the one hundred
(100) B Shares, with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) each, to be issued, together with a share
premium in the aggregate amount of two billion five hundred ninety-nine million nine hundred seventy-nine thousand nine
hundred Great British Pounds (GBP 2,599,979,900.-), by the Company to the Contributor in consideration of the Con-
tribution by the Contributor to the Company."

That Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

55960

On the basis of the above, the undersigned notary acknowledges and states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

Insofar as the here above contribution in kind results in ML Gib, a company with registered office in the European

Union, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital duty exemption in such case.

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eight thousand Euros.

Transitional Provisions

The first financial period will begin on the date of formation of the Company and will end on the third (3rd) day of

April, 2008. The provisions of article 20 of the articles of incorporation of the Company will apply immediately thereafter.

Extraordinary general meeting

First resolution

The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Jonathan Plowe, banker, having his home address at 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Mr Alan Levy, banker, having his home address at 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Mr Bradley Liebmann, banker, having his home address at 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956, USA;
- Mr Peter Cross, banker, having his home address at 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY 10017, USA; and
- Mr Steen Foldberg, banker, having his home address at 269, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Second Resolution

The registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Third Resolution

The sole shareholder resolved to allot share premium in an amount of [two thousand ten Great British Pounds (GBP

2,010.-) to the legal reserve of the Company.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ML Newcastle (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée au Register of Companies sous le numéro 99647 ("ML Gib"),

représentée par M

Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 2 avril 2008.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I

. Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "ML Newcastle Issuer".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

55961

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, à l'exception

du Royaume-Uni, par une décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger, à l'exception du Royaume-Uni, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention (i) d'actions libellées en livres sterling et en euros

émises par Newcastle Capital Ireland dont l'activité consistera en l'octroi du prêt ci-après mentionné ainsi que les activités
connexes (la "Société Cible"), une société à responsabilité limitée soumise au droit irlandais et (ii) d'un portefeuille
d'obligations et d'options y afférentes d'un montant maximal de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) (les "Obligations"),
ainsi que l'administration, le développement et la gestion de cette participation.

La Société peut aussi emprunter à concurrence de quatre milliards de livres sterling (GBP 4.000.000.000,-) de la Société

Cible sous forme d'un emprunt [sans intérêts] et utilisera les montants empruntés pour investir dans des actions rache-
tables d'une entité appartenant au groupe Merrill Lynch produisant un rendement au moins équivalent à quatre virgule
huit quatre quatre neuf six un deux quatre pourcents (4,84496124%) sur ces actions, pour lequel rendement la Société
bénéficiera de certaines cautions avec Merrill Lynch & Co, Inc. comme garant ultime.

La Société peut également contracter des emprunts, sous quelque forme que ce soit et à concurrence de cent mille

livres sterling (GBP 100.000,-), pour couvrir les frais opérationnels occasionnés par la poursuite de son objet social et la
Société peut s'engager dans toutes autres transactions, commerciales ou financières, qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet et qu'elle juge utile ou nécessaire dans la poursuite et le développement de son objet social, à
l'exclusion de toute activité bancaire et à condition qu'en ce faisant la Société n'encourt pas de dettes excédant au total
cent mille livres sterling (GBP 100.00,-).

En dehors de ce qui précède, la Société ne peut effectuer d'autres opérations ou activités tant que les Parts Sociales

de Catégorie B existent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille cent livres sterling (GBP 20.100,-) divisé en

dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 (la "Parts Sociales de Catégorie A1"), dix mille (10.000) parts
sociales ordinaires de catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2") et cent (100) parts sociales ordinaires de
catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B" et ensembles avec la Part Sociale de Catégorie A1 et les Parts Sociales
de Catégorie A2 les "Parts Sociales" et individuellement une "Part Social"). Chaque Part Sociale a une valeur nominale de
une livre sterling (GBP 1,-) et est entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission correspondant à toute prime payée sur une Part Sociale, peu

important sa catégorie, en plus de sa valeur nominale sera établi. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat de Parts Sociales des associés par la Société (à condition que seule la prime
d'émission payée lors de la création de parts sociales d'une certaine catégorie peut être utilisée pour le rachat de parts
sociales de cette catégorie), pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des associés. La

propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou des
associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter les Parts Sociales de Catégorie A2 et/ou les Parts Sociales de Catégorie B conformément aux

dispositions ci-dessous:

55962

- les Parts Sociales de Catégorie A2 seront rachetées, en vue de leur annulation immédiate par la Société à la date du

soixantième (60

ème

) anniversaire de leur émission, et non pas auparavant, pour un montant correspondant à leur valeur

nominale augmentée de toute prime d'émission y afférente au moment de ce soixantième (60ème) anniversaire, moins
la part au pro rata de toute perte non réalisée déterminée de bonne foi par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, tel
qu'applicable, mais à l'exclusion de pertes découlant des Obligations que la Société détiendrait au jour de rachat, pour
autant que la Société dispose de suffisamment de profits et/ou réserves distribuables afin d'effectuer un tel rachat et
qu'elle ne devienne pas insolvable ou soit déclarée en banqueroute du fait d'un tel rachat; étant entendu que si la Société
devenait insolvable ou serait déclarée en banqueroute en conséquent, ledit rachat (et subséquente annulation) devra être
effectué dès que la Société ne serait plus insolvable ou qu'elle ne tomberait plus en banqueroute de ce fait.

- les Parts Sociales de Catégorie B seront rachetées, en vue de leur annulation immédiate par la Société (a) à la date

requise par leur titulaire sous condition toutefois que (i) toutes les Parts Sociales de Catégorie B détenues par le titulaire
en question soient rachetées et (ii) que le titulaire en question des Parts Sociales de Catégorie B ne soit pas tenu d'une
obligation de retourner ou remettre les Parts Sociales de Catégorie B pour lesquelles il demande le rachat à leur cédant
original et duquel il les aurait acquises, et les dispositions d'une telle obligation de retour ou de remise étant connues de
la Société au moment de la demande de rachat en question ou (b) à la date du soixantième (60

ème

) anniversaire de leur

émission pour un montant correspondant à leur valeur nominale augmentée de toute prime d'émission y afférente à la
date du rachat en question, moins la part au pro rata de toutes pertes réalisées ou non résultant des Obligations que la
Société détient à la date d'un tel rachat (étant entendu que (i) une telle part au pro rata sera calculée en pro ratissant la
valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B2 en question augmentée de toute prime d'émission y afférente sur la
valeur nominale totale des Parts Sociales émises dans la Société à ce moment-là augmentée de toute prime d'émission y
afférente, et (ii) toute perte non réalisée sera déterminée de bonne foi par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, tel
qu'applicable), pour autant que la Société dispose de suffisamment de profits et/ou réserves distribuables à la date du
rachat en question afin d'effectuer un tel rachat et qu'elle ne devienne pas insolvable ou soit déclarée en banqueroute du
fait d'un tel rachat; étant entendu que si la Société devenait insolvable ou serait déclarée en banqueroute en conséquent,
ledit rachat (et subséquente annulation) devra être effectué dès que la Société ne serait plus insolvable ou qu'elle ne
tomberait plus en banqueroute de ce fait.

Les rachats de Parts Sociales de Catégorie A2 et/ou de Parts Sociales de Catégorie B cités dans cet article 6 ne peuvent

être opérés qu'en vue de l'annulation immédiate des parts ainsi rachetées et sont conditionnés à leur approbation dis-
crétionnaire par l'associé unique ou, selon le cas, par les associés qui peu(ven)t autoriser et déléguer au Conseil de
Gérance, ou au(x) Gérant(s), selon le cas, tous pouvoirs afin d'exécuter les rachats en question. Aucun rachat ne peut
être opéré en dehors des cas de figure envisagés dans cet article 6.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Sans porter atteinte au rachat des Parts Sociales de Catégorie

A2 et/ou des Parts Sociales de Catégorie B suivi de leur annulation immédiate, le capital souscrit de la Société peut être
augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou un vote unanime des associés,
sous réserve toutefois que l'émission par la Société de jusqu'à cent (100) Parts Sociales de Catégorie B ne sera pas
considérée comme touchant de manière défavorable, directement ou indirectement, les droits d'une catégorie quel-
conque de Parts Sociales et par conséquent ne sera pas soumise à des conditions de majorité et de quorum spécifiques
à une telle catégorie de Parts Sociales et que la condition d'unanimité est remplacée par la condition d'approbation par
des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s)

"Gérant(s)"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hy-
pothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de
Gérance") composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

Tout Gérant doit être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni).
Chaque Gérant doit immédiatement informer le Conseil de Gérance et la Société de tout changement à sa résidence

fiscale pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni.

Un Gérant devra démissionner de son mandat de Gérant s'il devient résident fiscal du Royaume-Uni; pour autant

toutefois que s'il est deux ou moins Gérants en fonction, le Gérant en question ne pourra démissionner de son mandat
de Gérant jusqu'au moment où un nouveau Gérant, qui soit fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résident du Royaume-Uni) pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni, soit nommé en remplacement.

55963

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président qui doit

être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni) (ci-après le "Président"). Il
pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit, à l'exception du Royaume-

Uni, que le Conseil de Gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des Gérants en fonctions est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, pour autant qu'aucun Gérant participant à une telle réunion ne soit physiquement situé
au Royaume-Uni pendant la toute la durée de la réunion. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une
présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants, pour autant toutefois
qu'aucun Gérant ne signe un tel (de tels) document(s) sur le territoire du Royaume-Uni.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le Président et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale et sous réserve
des mêmes limites telles qu'exposées à l'article 3). Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou
par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s),
le cas échéant.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix, pour autant que de tels personnes ou agents soient fiscalement résidents en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résidents du Royaume-Uni).

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

55964

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance aux associés
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire
aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé. Le mandat en question ne pourra toutefois pas être signé au Royaume-Uni.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger, à l'ex-

ception du Royaume-Uni, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des

Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président,

ou par un Gérant ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) jour de janvier et finit le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant

(s) ou le Conseil de Gérance dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des
profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, tels que déterminés sur base des règles comp-

tables luxembourgeoises applicables, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale
requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

55965

Suite à l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou les associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau (sous réserve toutefois des dispositions suivantes du présent article) ou de le distribuer, avec le
bénéfice reporté et les réserves distribuables, aux associés comme dividendes.

Si la Société, au travers de son (ses) Gérant(s) ou de son Conseil de Gérance et/ou, in fine ses associés, tel qu'applicable,

décide de payer un dividende, à partir des bénéfices annuels nets et des réserves distribuables (autres que la prime
d'émission), le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre de priorité qui suit:

I. en ce qui concerne le premier exercice social de la Société, aucune Part Sociale, peu importe la Catégorie en question,

n'aura droit à un dividende afférent à cet exercice.

II. en ce qui concerne le deuxième exercice social et les exercices sociaux subséquents de la Société:
- les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A1 auront droit à une distribution de dividendes pour l'année en question

d'un montant qui ne pourra être inférieur à quatre virgule huit quatre quatre neuf six un deux quatre pourcents
(4,84496124%) de la valeur nominale desdites Parts Sociales de Catégorie A1,

- les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A2 auront droit à une distribution de dividendes pour l'année en question

d'un montant qui ne pourra être inférieur à quatre virgule huit quatre quatre neuf six un deux quatre pourcents
(4,84496124%) de la valeur nominale desdites Parts Sociales de Catégorie A2, et

- les titulaires de Parts Sociales de Catégorie B auront droit à une distribution de dividendes pour l'année en question

d'un montant qui ne pourra être inférieur à quatre virgule huit quatre quatre neuf six un deux quatre pourcents
(4,84496124%) de la valeur nominale desdites Parts Sociales de Catégorie B,

dans la mesure où la Société dispose de suffisamment de profits nets et de réserves disponibles (autres que la prime

d'émission) pour effectuer une telle distribution, et toute somme excédant ces distributions minimum sera allouée aux
titulaires de Parts Sociales, abstraction faite de leur catégorie, pari passu entre eux et au pro rata de leur participation
dans la Société (sur base de la valeur nominale de leurs Parts Sociales respectives et de la prime d'émission y afférente).

Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil de Gérance peu(ven)t procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

sur telle ou telle catégorie de Parts Sociales dans les conditions fixées par la loi et en accord avec les dispositions ci-avant.
Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces
acomptes. Si un acompte sur dividende a été versé sur les Parts Sociales de Catégorie B et est égal au montant de dividende
sur lesdites Parts Sociales de Catégorie B tel que déclaré par les associés de la Société au titre de l'exercice social dont
il est ci-avant question, alors un tel acompte sur dividende constituera le seul dividende versé sur les Parts Sociales de
Catégorie B au titre de l'exercice social en question.

Une distribution de dividendes déclarée par les associés sera payée, dans la mesure où elle n'a pas encore été payée

entièrement au travers de dividende(s) intérimaire(s), par la Société aux associés en question endéans un (1) jour à partir
de la date à laquelle l'associé unique ou, selon le cas, les associés ont approuvé les comptes annuels de la Société pour
l'exercice social en question et a/ont déclaré le dividende final y afférent. Les comptes annuels devront être approuvés
au plus tard le trente (30) juin de chaque exercice social.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de

parts sociales et a libéré les montants ci-après énoncés par un apport en nature consistant dans la totalité des actifs et
passifs sans exception du Souscripteur (les "Actifs et Passifs"):

Associé

Capital

Nombre de parts sociales

souscrit et

Parts

libéré (GBP)

Sociales de

Catégorie A1 Catégorie A2 Catégorie B

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.100,-

10.000

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.100,-

10.000

100

55966

Les Actifs et Passifs représentent un apport total net d'un montant de deux milliards six cent millions de livres sterling

(GBP 2.600.000.000.-), y inclus une prime d'émission liée (i) aux Parts Sociales de Catégorie A1 d'un montant total de
zéro livre sterling (GBP 0,-), (ii) aux Parts Sociales de Catégorie A2 d'un montant total de dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt mille livres sterling (GBP 19.980.000,-), et (iii) aux Parts Sociales de Catégorie B d'un montant total de deux
milliards cinq cent soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents livres sterling (GBP
2.579.999.900,-), pour un montant total de prime d'émission de deux milliards cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions
neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent livres sterling (GBP 2.599.979.900,-).

La valeur des Actifs et Passifs est établie sur base de leur valeur comptable telle qu'affichée à l'état comptable du 02

avril 2008 de ML Gib.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'apport des Actifs et Passifs apportées à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Actifs et Passifs
à la Société.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré ensemble avec la Société, qu'ils accompliront toutes les

formalités concernant le transfert valable à la Société des Actifs et Passifs.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré avoir établi un rapport en sa qualité de seul associé fondateur

de la Société, dans lequel les Actifs et Passifs ainsi apportés en nature sont décrites et évaluées (le "Rapport") et dont les
conclusions sont les suivantes:

[Traduction libre]
"Sur base de la méthode de valorisation retenue ci-dessus, la valeur totale des Apports devant être faits à la Société

est de deux milliards six cent millions de livres sterling (GBP 2.600.000.000,-) et correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A1, dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A2,
et cent (100) Parts Sociales de Catégorie B, d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, devant être
émises ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux milliards cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf millions neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent livres sterling (GBP 2.599.979.900,-), par la Société à
l'Apporteur en contrepartie des Apports de l'Apporteur à la Société."

Ce Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Dans la mesure où l'apport en nature précité résulte en ML Gib, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne,

contribuant tous ses actifs et passifs à la Société, celle-ci se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit mille Euros.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le trois (3) avril 2008. Les dispositions de

l'article 20 des statuts de la Société seront applicables immédiatement par après.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Jonathan Plowe, banquier, ayant son adresse personnelle au 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Monsieur Alan Levy, banquier, ayant son adresse personnelle au 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Monsieur Bradley Liebmann, banquier, ayant son adresse personnelle au 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956,

USA;

- Monsieur Peter Cross, banquier, ayant son adresse personnelle au 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY

10017, USA; et

- Monsieur Steen Foldberg, banquier, ayant son adresse personnelle au 269, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'allouer un montant de deux mille dix livres sterling (GBP 2.010,-) de la prime d'émission

à la réserve légale de la Société.

55967

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2008, Relation: EAC/2008/4636. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008053216/239/741.

(080058842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

St Edouard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.213.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 14 mars 2008 de la société Saint Hubert Investments S.à

r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission des Gérants suivants en date du 14 mars 2008:

Monsieur Thomas Dominic Saxton Holroyd ne le 21 janvier 1971 à Ripon, Grande-Bretagne, demeurant à 40 Mount

Row (North), St Peter Port, Guernsey, GY1 1NT Grande-Bretagne en qualité de Gérant de la société.

Madame Natascha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, née le 28 septembre 1967 à Guernsey, Grande-Bretagne, de-

meurant à Forest Lane, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WJ Grande-Bretagne en qualité de Gérant de la société.

2. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 14 mars 2008:

Monsieur Philippe Kaplan, ne le 1

avril 1967 à Ixelles, Belgique, demeurant à rue Eugène Denis 23, B-1160 Brussels,

Belgique en qualité de Gérant de la société.

Madame Rita De Smaele née le 17 août 1955 à Baaigem, Belgique, demeurant à Oude Lindenstraat 20, B-1800 Vilvoorde,

Belgique en qualité de Gérant de la société.

3. Démission du délégué à la gestion journalière en date du 14 mars 2008:

Monsieur Thomas Dominic Holroyd ne le 21 janvier 1971 à Ripon, Grande-Bretagne, demeurant à 40 Mount Row

(North), St Peter Port, Guernsey, GY1 1NT Grande-Bretagne en délégué à la gestion journalière de Gérant de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour St Edouard S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008053399/683/30.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07808. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55968

Document Outline

B-Iond S.A.

Bourne Park Capital (Lux) S.A.

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF

BPER International Sicav

Capital Développement Europe S.A.

Chablis S.A.

CMG Food & Beverage S.A.

Combolux S.A.

Consens Holding S.A.

Corehold S.A.

CYO Company of Yarns Olcese S.A.

Damigiana Holding S.A.

Dièdre

Estinbuy Holding S.A.

Eurinvest Holding S.A.

F.C.I. S.A.

FDF

Flotech S.A.

Fortfinlux S.A.

Fortis Hybrid Financing

Fracasse

Franklin Templeton European Real Estate Fund of Funds

Gay Time Ltd.

Gene Alpi S.A.

Gepcim S.A.

GLL Selection Fund II

Goldwell Holding S.A.

Headbose S.A.

Health Invest S.A.

Hydro Invest S.A.

Imeris Holding S.A.

Immo BPM SA

Immo Nord SA

Jardicoop S.A.

Jardilux S.A.

Katoen Natie Group S.A.

Kickoff S.à.r.l.

Kira S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

LS Alloys

Luxcorp Church Hill Holding S.A.

LuxHansa

Mainau

Martur Finance S.A.

ML Newcastle Issuer

Mode Finance S.A.

O.C.A. Beteiligung A.G.

Pan-Holding

Paris VIIIe

Partibel S.A.

Picamar Services S.A.

Plane Global Fund

PVP Holdings S.A.

Quacis, Cap. Inv. Gesto.

Rofa S.A.

Saserna S.A.

St Edouard S.à r.l.

Telsi S.A.

Ternium S.A.

The Emerging Markets Strategic Fund

The Private Equity Company SA

Tigua S.A.

Trafim S.A.

Unigest S.A.

Verney S.A.

Vionelle Holding S.A.

WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial

Windsail Holding S.A.

Zordalys Holding S.A.