MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1131

8 mai 2008

SOMMAIRE

AAD Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

Afidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54281

Afidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54281

Afidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54282

Capricorno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

Carpel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54255

Cartesian Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54259

Catella Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54280

Convert Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54280

Copralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54283

Desjardins SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54275

Dodomar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54277

Fierro Investors Luxembourg S.A.  . . . . . . .

54280

Fluid Movement Investment S.A.  . . . . . . . .

54283

Free Land Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54282

Geldilux-TS-2003 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54283

Gestion Premier Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54284

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . .

54266

Hansecapital AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

H.B.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54251

HC Investissements II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54277

HC Investissements S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54278

HC Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54277

HC Luxembourg II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54278

Hutton Collins Luxembourg S.àr.l.  . . . . . .

54279

Imrose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

LBREP II Le Provençal S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54278

Lockwood International Holding S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54282

Lockwood International Holding S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54282

Lux-Promotion et Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54274

Marco Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54281

McKesson International Finance S.à.r.l.  . .

54275

McKesson International Holdings III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54273

McKesson International Holdings II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54265

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54256

McKesson International Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54258

McKesson International Holdings VII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54276

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.  . . .

54284

OVM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54285

OVM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

Pasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54285

Picamar Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54279

Quality-Cars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54276

Rosetabor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54257

Schotsman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54274

Société Financière UCB  . . . . . . . . . . . . . . . .

54285

Souad-Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54257

SSCP Security Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54242

Tac O Tac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54279

Terrabel Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54283

TPG Sonic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54255

54241

SSCP Security Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.822.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

SSCP Security Holding SCA, a Luxembourg company under the form of a "Société en Commandite par Actions"

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, and having its registered office at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,

Represented by M. Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form. Corporate Name. Hereby is formed under the name of "SSCP Security Parent S.à r.l.", a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
"Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Managers is authorised

to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager or the Board of Managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

3. Corporate Objectives.
3.1 The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

3.2 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Corporate Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (Euro 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) Shares (the "Shares"), each with a par value of one Euro (Euro 1.-).

5.2 Any share premium paid by a shareholder at the moment of issuance of shares by the Company, whether at

incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless decided otherwise by the general meeting of the
shareholders, paid into a special share premium account to be created at the moment of such subscription, which shall
be exclusively relating to the shares subscribed by such shareholder. In the event of transfer of shares by a Shareholder,
the share premium relating to such shares shall simultaneously be transferred together with the shares being assigned.
Any share premium paid into a specific share premium account shall not be reimbursed to any shareholder other than
the holder of the shares to which the said share premium relates.

54242

6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there

is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with articles 16 to 22 of the Articles.

7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of Shares.
8.1 The Shares are freely transferable between shareholders. A shareholder may sell, assign, pledge, hypothecate, grant

a security interest in any of its Shares or otherwise transfer its Shares in whole or in part to any person or entity who is
shareholder.

8.2 Any transfer of Shares to any third party by way of sale, assignment, pledge, security interest or any other form,

must be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital of
the Company.

9. Redemption of Shares. The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital in accordance with

the provisions of the Law

Chapter III.- Management

10. Management.
10.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The members of the Board of

Managers need not be shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of sha-
reholders holding a majority of votes.

10.2 The Board of Managers will be composed of at least two members.
10.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. In case that all

the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

10.4 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by

telegram or telefax or email another member of the Board of Managers as his proxy; in that case, such member will be
considered as present for the purposes of article 10.5.

10.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the managers present or

represented, provided that at least the majority of the members of the Boards of Managers are present or represented.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

10.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager.

11. Powers of the Manager or the Board of Managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

11.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

12. Representation of the Company. In case the Board of Managers is composed of two members, then the Company

shall be bound by the sole signature of any manager; in the event the Board of Managers is composed of more than two
members, then the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers.

13. Delegation and Agent of the Board of Managers.
13.1 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, may delegate powers of the Board of Managers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.

54243

13.2 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, will determine any such agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

14. Remuneration of the Member of the Board of Managers. For its activities as manager the members of the Board

of Managers shall not receive any remuneration.

15. Incapacity of the Board of Managers and Dissolution.
15.1 In case of dissolution or legal incapacity of any member of the Board of Managers or where for any other reason

it is impossible for a member to act, the Company will not be dissolved.

15.2 In that event the shareholders in general meeting shall promptly appoint the new member(s) of the Board of

Managers.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

16. Powers of the General Meeting of Shareholder(s).
16.1 An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

16.2 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
16.3 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder

has voting rights commensurate with his shareholding.

17. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place

specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the third Friday of May, at 03.00. P.M. and for the first
time in 2009.

18. Other General Meetings. Other general meetings of the shareholders may be convened in compliance with Article

19 of the Articles. Such meetings must be convened if shareholders representing more than fifty per cent of the Company's
capital so require.

19. Notice.
19.1 The shareholders shall meet upon notice by any manager, in case that the Board of Managers is composed of two

members, and by any two managers, in case that the Board of Managers is composed of more than two members, pursuant
to the notice of meeting setting forth the agenda and sent at least 15 days prior to the meeting to each shareholder at
the shareholder's address in the register.

19.2 The agenda for a general meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

19.3 The shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
19.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20. Attendance - Representation.
20.1 All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the shareholders.
20.2 Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

20.3 Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter or by email such person as it thinks fit
to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production of such evidence of
authority as the Board of Managers may require.

20.4 The Board of Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by him or it at least five days prior to the date set for the meeting.

21. Adjournment.
21.1 The chairman of the shareholders meeting may forthwith adjourn any general meeting of the shareholders in

compliance with article 22.4 of the Articles. He must adjourn it if so required by shareholders representing at least one
fifth of the Company's capital.

21.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
21.3 The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies

regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

22. Vote.
22.1. Each Share entitles the holder thereof to one vote.

54244

22.2. Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

22.3. Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

22.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time, by register letter, and decisions shall be adopted by a majority
of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

22.5. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company's share capital, subject to any provisions of the Law.

Chapter V.- Business Year, Balance Sheet

23. Business year.
23.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

23.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

23.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

24. Distribution Right of Shares.
24.1 The profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and deprecia-

tions, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

24.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

24.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

24.4 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will

be taken by the shareholders representing more than a half of the share capital.

24.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

25. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

26. Liquidation.
26.1 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

26.2 Subject to the provisions of the Law, a majority of shareholders owning at least three-quarter of the company's

share capital can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.

Chapter VII.- Applicable Law

27. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares representing the entire capital have been entirely subscribed by

SSCP Security Holding SCA, pre-named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred
Euro (Euro 12,500.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

54245

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
(a)  Stefano  Bonfiglio,  investment  manager,  born  on  29  February  1964  in  Milan,  Italy,  with  professional  address  at

127-131, Sloane Street, London SW1 XAS, United Kingdom;

(b) Mark Wanless, associate director, with professional address at 32, Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH,

born on 26 April 1974 at Jersey, Jersey;

(c) Alexander James Bermingham, company manager, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with

business address at 46A, avenue John J. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

In accordance with Article 12, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board

of Managers, as the Board of Managers is composed of more than two members.

(1) The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SSCP Security Holding SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois non encore immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, avenue John F Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Représentée par M. Regis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

"SSCP Security Parent S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer

le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant ou le Conseil de
Gérance.

2.4 La Société peut disposer de sièges et de succursales à Luxembourg et à l'étranger.

54246

3. Objet
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de toutes sûretés et de droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l'octroi aux entreprises dans
lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin, la Société peut accomplir toute opération
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes les opérations en relation directe
ou indirecte facilitant l'accomplissement de son objet.

4. Durée . La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 Euro) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de un Euro (1 euro).

5.2 Toute prime d'émission payée par un associé au moment de l'émission de parts sociales par la Société, à la con-

stitution ou à l'occasion d'une augmentation de capital, sera, sauf décision contraire des associés, versée sur un compte
spécial de prime d'émission, créé au moment de la souscription, et ne se rapportant exclusivement qu'aux parts sociales
souscrites par l'associé souscripteur. En cas de transfert d'actions par un associé, la prime d'émission relative à ces parts
sociales sera transférée simultanément avec les parts sociales concernées. Toute prime d'émission versée sur un compte
spécial ne pourra être remboursée qu'au détenteur des parts sociales auxquelles le compte de prime d'émission est
rattaché.

6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y

a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 16 à 22 des
présents Statuts.

7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8. Transfert des parts.
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Un associé pourra vendre, céder, mettre en gage, hy-

pothéquer, conférer une garantie sur ou transférer par tout autre moyen ses parts, en tout ou en partie, à une personne
ou une entité qui est associé.

8.2 Tout transfert de Parts Sociales à un tiers par voie de vente, transfert, gage ou sûreté, garantie ou toute autre

forme, devra être approuvé par l'assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de
la Société.

9. Rachat des parts. La Société aura le pouvoir d'acquérir des Parts Sociales de son propre capital conformément aux

dispositions de la Loi.

Titre III.- Gérance

10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une réso-
lution des associés titulaires de la majorité des votes.

10.2 Le Conseil de Gérance sera composé d'au moins deux membres.
10.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les membres

du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.4 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax
ou d'un courrier électronique; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme présent en vue de l'application de l'article
10.5.

10.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des votes des membres présents ou représentés,

pour autant que la majorité au moins des membres du Conseil de Gérance soient présents ou représentés.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

54247

10.7 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, courrier électronique, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tels que télécopie, courrier électronique, télé-

gramme, fax ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

11.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d'investissement et des contrats

d'administration.

12. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant, si le Conseil

de Gérance est composé de deux membres, et par la signature conjointe de deux des membres du Conseil de Gérance,
si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres.

13. Délégation et agent du conseil de gérance.
13.1 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, peut/peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

13.2 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, déterminera/détermineront les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Rémunération des membres du conseil de gérance. Pour leurs activités en qualité de gérant, les membres du Conseil

de Gérance ne recevront aucune rémunération.

15. Incapacité du conseil de gérance et dissolution.
15.1 En cas de dissolution ou d'incapacité légale de tout membre du Conseil de Gérance ou si le Conseil de Gérance

est dans l'impossibilité d'agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

15.2 Dans ce cas, l'assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil de

Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
16.1 Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de parts pour lequel ceux-ci peuvent prendre

part au vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'ouverture de la séance.

16.2 L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
16.3 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé possède

des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville

de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de mai à 15h00, et pour la
première fois en 2009.

18. Autres assemblées générales. D'autres assemblées générales pourront être convoquées conformément à l'article

19 des Statuts. De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent
du capital de la Société le demandent.

19. Convocation.
19.1 Les associés seront réunis sur convocation d'un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux

membres, et de deux des gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres selon un avis reprenant
l'ordre du jour et envoyé à chaque associé à l'adresse indiquée dans le registre des parts au moins 15 jours avant la
réunion.

19.2 L'ordre du jour d'une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

19.3 Les associés devront recevoir toutes les informations nécessaires en relation avec les points repris à l'ordre du

jour.

54248

19.4 Si tous les associés son présent ou représentés lors de l'assemblée générale des associés, et s'il est constaté qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée pourrait être tenue sans convocation préalable.

20. Assistance - Représentation.
20.1 Tous les associés ont le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés.
20.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
ou par téléfax, téléphone, télégramme, télex, courrier électronique.

20.3 Une société ou toute autre entité légale, associée, pourra exécuter un modèle de procuration sous seing privé

afin de donner pouvoir à un agent ou pourra autoriser par lettre, par lettre transmise par télégramme ou par fax ou par
courrier électronique, une personne qu'elle considère comme pouvant agir comme son représentant lors d'une assemblée
générale des associés, sous réserve de la production de la preuve d'un tel pouvoir, comme pourrait le demander le Conseil
de Gérance.

20.4 Le Conseil de Gérance pourra déterminer le modèle de procuration et pourra demander que les procurations

soient déposées à un endroit indiqué par celui-ci au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

21. Ajournement.
21.1 Le Président de l'assemblée générale des actionnaires pourra immédiatement remettre toute assemblée générale

des associés conformément à l'article 22.4 des Statuts. Il devra la remettre si la demande en est faite par des associés
représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

21.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée avant l'ajournement.
21.3 L'assemblée générale des associés ajournée a le même ordre du jour que la première. Parts et procurations

régulièrement déposées en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.

22. Vote.
22.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
22.2 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est

pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le
texte de résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

22.3 Le vote a lieu par mains levées ou par appel nominatif, à moins que l'assemblée générale des associés décide à la

majorité simple d'adopter une autre procédure de vote.

22.4 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

au moins la moitié du capital de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation
écrite, les associés seront conviés ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

22.5 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V.- Exercice social, Comptes annuels

23. Exercice social.
23.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
23.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

23.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

24. Droit de distribution des parts.
24.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la société pour cette période.

24.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

24.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

24.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d'une telle distribution sera

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital.

24.5 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de verser des acomptes sur dividendes

au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou ces Statuts et que (ii) de
telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé
(s).

54249

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

25. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

26. Liquidation.
26.1 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

26.2 Sous réserve des dispositions légales, la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital

social peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

27. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par SSCP Security Holding SCA, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
(a) Stefano Bonfiglio, investment manager, né le 29 February 1964 à Milan, Italie, avec adresse professionnelle au,

127-131, Sloane Street, London SW1 XAS, United Kingdom;

(b) Mark Wanless, Directeur Associé, avec adresse professionnelle au, 32, Commercial Street, St Helier, Jersey JE4

0QH, né le 26 avril 1974 à Jersey, Jersey

(c) Alexander James Bermingham, gérant de société, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 46A, avenue John J. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du Conseil de Gérance comme celui-ci est composé de plus de deux membres.

(2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 L-Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008, Relation LAC/2008/13148. - Reçu soixante-deux euros (62,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008052121/211/486.
(080057826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54250

H.B.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.821.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54th Street

(République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de H.B.P. INVESTMENT S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

54251

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

54252

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou
plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires

désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions
qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

54253

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen WABERG S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donne au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2008. Relation GRE/2008/1632. - Reçu cent cinquante cinq euros (0,50%= 155

€).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052276/231/216.
(080057819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54254

TPG Sonic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.328.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 22 novembre 2007, que:
TPG Partners IV, L.P. a transféré toutes ses 625.000 parts de la manière suivante:
- 622.060, à TPG Partners V, L.P.
- 1.627, à TPG FOF V-A, L.P.
- 1.313, TPG FOF V-B, L.P.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
TPG Partners V, L.P. - 1.244.120 parts sociales
TPG FOF V-A, L.P. - 3.254 parts sociales
TPG FOF V-B, L.P. - 2.626 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

TPG SONIC S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2008049005/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Carpel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 66.142.

L'an deux mille huit, le dix huit mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Lino DAS NEVES CARDOSO, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal) le 26 juillet 1962, demeurant à

L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes,

2.- Marc PELLER, ingénieur-architecte, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am Brill,

et

3.- CITA SARL avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce de Lu-

xembourg sous le numéro B 103.258,

ici représentée par ses deux gérants Lino DAS NEVES CARDOSO, indépendant, demeurant à Strassen et Marc PELLER,

ingénieur-architecte, demeurant à Garnich,

seuls associés de CARPEL SARL avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.142, constituée suivant acte Edmond SCHROEDER de Mersch en date
du 4 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 829 du 13 novembre 1998,
modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange du 22 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 344 du 9 février 2008,

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident d'étendre l'objet social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, il est ajouté un cinquième alinéa à l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
" Art. 2. ...
Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

54255

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Das Neves Cardoso, Peller et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 mars 2008, Relation: EAC/2008/4164. — Reçu douze euros 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 02 avril 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008050629/223/40.
(080055563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

McKesson International Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.840.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

McKesson International Holdings Limited, une société de droit irlandais, avec siège social à 30 Herbert Street, Dublin

2, Ireland, ayant son principal lieu d'activité à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda,

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Holdings Limited est l'associée unique de McKesson International Holdings IV S.à r.l. ayant son siège social
à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 94.840,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplace-

ment de son confrère empêché Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du
28 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 884 du 28 août 2003

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire,

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11375. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

54256

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050720/206/45.
(080055968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 71.478.

L'an deux mille huit, le vingt six mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

1.- Mohsen MAHJOUB, commerçant, né à Kef Lazrak/EI Fahs (Tunisie), le 23 octobre 1966, demeurant à B-6780

Messancy, 8, rue Champêtre Longeau, et

2.- Michèle ERPELDING, assistante technique, née à Differdange, le 1 

er

 avril 1959, demeurant à L-4625, Differdange,

33, rue Ménager,

seuls associés de SOUAD-LUX S.à r.l., avec siège social à L-5550 Remich, 2, rue du Camping, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.478, constituée suivant acte du notaire Alphonse LENTZ de Remich
du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 862 du 17 novembre
1999.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Remich à Differdange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
..."

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mahjoub, Erpelding et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 avril 2008. Relation: EAC/2008/4576. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 09 AVRIL 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008050630/223/36.
(080055594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Rosetabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.054.

1. Le siège social de la société MONTABOR S.à r.l., associée de la société ROSETABOR S.à r.l., a été transféré de

L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du 26 février 2007.

2. L'adresse professionnelle de M. Mike Jimmy Tong Sam, gérant de la Société ROSETABOR S.à r.l., est dorénavant au

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

54257

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ROSETABOR S.à r l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051864/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

McKesson International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.501.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

McKesson International Finance S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social actuellement à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon,

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Finance S.à r.l. est l'associée unique de McKesson International Holdings S.à r.l, ayant son siège social à
L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 88.501,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 juillet

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1436 du 4 octobre 2002

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11372. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050672/206/44.
(080056075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54258

Cartesian Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 137.812.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty eighth day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-63130, represented by Mrs Viviane HENGEL, private employee, with professional address at

180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, on behalf of a proxy given on March 28, 2008.

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-63143, represented by Mrs Fanny MARX, private employee, with professional address at 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, on behalf of a proxy given on March 28, 2008.

The aforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CARTESIAN INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.00 divided into 31,000 shares of EUR 1.00 each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,000,000.00 by the creation and

issue of additional shares of a par value of EUR 1.00 each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

54259

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the incorporation deed

and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at
that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31th December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on last Monday of May at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

54260

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31.12.2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,900
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.00 is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-
embourg will act as permanent representative.

- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  number  63143),  Mr  Guy  KETTMANN,  180,  rue  des  Aubépines,  L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." is appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

54261

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, repré-

sentée par, employée privée, Madame Viviane HENGEL demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 mars 2008.

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, représentée

par, employée privée, Madame Fanny MARX demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 mars 2008.

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARTESIAN INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 divisé en 31.000 actions de EUR 1,00 chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 1,00 chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de constitution

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là
n'auront pas été émises par le Conseil d'administration.

54262

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

54263

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  par  des  versements  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de  EUR

31.000,00 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 ayant

comme représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 ayant comme

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

- KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-86086 ayant comme représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

54264

Signé: F. MARX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, Relation: LAC/2008/13568. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008052129/211/334.
(080057720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

McKesson International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.502.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

McKesson International Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social actuellement à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon,

représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2008

à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Holdings S.à r.l. est l'associée unique de McKesson International Holdings II S.à r.l., ayant son siège social à
L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 88.502,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 juillet

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1438 du 4 octobre 2002

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11373. - Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050673/206/43.
(080056081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54265

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

GLL Retail GmbH &amp; Co KG, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) company incorporated

and organised under the laws of Germany with registered office at Lindwurmstraße 76, 80337 München, Germany.

Represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal in Luxembourg on March 25th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of GLL Retail Holding Alpha S.à r.l. (hereafter the "Company"), which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the direct or indirect acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real
estate located abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the "Connected Companies" and each as a "Connected Com-
pany").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

54266

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management . The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

54267

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st October and ends on the 30 September of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

54268

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 30 September 2008.

<i>Subscription - payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

GLL Retail GmbH &amp; Co KG, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
*  Mrs  Myriam  Cockaerts,  professionally  residing  in  6D,  route  de  Trèves,  L-2366  Senningerberg,  Grand-Duchy  of

Luxembourg;

* Mrs Alexandra Brehm, professionally residing in 6D, route de Trèves, L-2366 Senningerberg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg;

* Mr Jochen Schnier, professionally residing in Lindwurmstraße 76, D-80337 München, Germany;
* Mr Alexander Kratzel, professionally residing in Lindwurmstraße 76, D-80337 München, Germany.
In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GLL Retail GmbH &amp; Co KG, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au 76,

Lindwurmstraße, 80337 München, Allemagne.

Représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Luxembourg le 25 mars 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de GLL Retail Holding Alpha S.à r.l. (ci-après "la Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être

54269

transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition directe ou
indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens
immobiliers situés à l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

54270

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art.16. Responsabilités du Gérant. Les gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est  autorisé  à  se faire  représenter  à  toute  assemblée des associés  par un mandataire  qui  ne doit  pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptés que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

54271

Titre V.- Exercice social - comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 30 septembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par GLL

Retail GmbH &amp; Co KG, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
* Mme Myriam Cockaerts, demeurant professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2366 Senningerberg, Grand-

Duchy of Luxembourg;

* Mme Alexandra Brehm, demeurant professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2366 Senningerberg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

* M. Jochen Schnier, demeurant professionnellement à Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany;
* M. Alexander Kratzel, demeurant professionnellement à Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany.
Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

54272

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008, Relation LAC/2008/13150. - Reçu soixante-deux euros (62,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008052154/211/389.
(080057380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.279.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

McKesson International Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social actuellement à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon,

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Holdings S.à r.l. est l'associée unique de McKesson International Holdings III S.à r.l., ayant son siège social à
L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 89.279,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 septembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1634 du 14 novembre 2002

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

-dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11374. - Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050674/206/43.
(080056086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54273

Lux-Promotion et Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 94.369.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50355 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052527/211/11.
(080057836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Schotsman S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.338.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société "SCHOTSMAN S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 36.338), ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-rue, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 27 février 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 325 du 29 août 1991, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 17 juin 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 909 du 11 septembre 2004;

- La société a actuellement un capital social de EUR 1.611.350.- (un million six cent onze mille trois cent cinquante

euros) représenté par soixante-cinq (65) actions d'une valeur nominale de EUR 24.790 (vingt-quatre mille sept cent
quatre-vingt-dix euros) chacune;

- La comparante déclare que NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, est l'actionnaire unique et

propriétaire de toutes les actions de la société SCHOTSMAN S.A.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SCHOTSMAN S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SCHOTSMAN S.A.
Les livres et documents comptables de la société SCHOTSMAN S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008. Relation: LAC/2008/13618. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008050684/242/44.
(080055733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54274

Desjardins SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg E 1.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 avril 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008052684/223/10.
(080055583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

McKesson International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.500.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

McKesson International S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à actuellement à L-8010 Strassen,

270, route d'Arlon,

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International  S.à  r.l.  est  l'associée  unique  de  McKesson  International  Finance  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-8080
Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 88.500,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 juillet

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1433 du 3 octobre 2002

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11370. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

54275

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050719/206/44.
(080055965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

McKesson International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.505.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

McKesson International Holdings Limited, une société de droit irlandais, avec siège social à 30 Herbert Street, Dublin

2, Ireland, ayant son principal lieu d'activité à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda,

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Holdings Limited est l'associée unique de McKesson International Holdings VII S.à r.l., ayant son siège social
à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 103.505,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch en date du 6 octobre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1286 du 15 décembre 2004

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11378. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050722/206/44.
(080055991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Quality-Cars, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 70, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.397.

Société créée en deux mille sept, le seize mars, par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B127.397 à Luxembourg

54276

L'associé s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
Il a été décidé de nommer une gérante administrative en la personne de:
Madame SOARES DELL' AERA Stella, née le 30 août 1971 à Luxembourg, demeurant au 56, rue d'Arlon, L-8399

Windhof

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Monsieur Soares Albino devient de ce fait, à partir de cette date, gérant technique.

Fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.

Steinfort, le 10 mars 2008.

Soares Albino.

Référence de publication: 2008051868/1286/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

HC Investissements II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.702.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 mars 2008

Au Conseil d'Administration de HC INVESTISSEMENTS II SARL ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 Mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008051296/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

HC Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.717.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 mars 2008

Au Conseil d'Administration de HC Luxembourg III SARL ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg

et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 Mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008051297/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Dodomar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 34.857.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54277

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008051456/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04262. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

LBREP II Le Provençal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.417.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2007, l'associé unique de la Société, LBREP II Europe Holdings S.à r.l, a transféré son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En date du 25 janvier 2008, l'associé unique de la Société, LBREP II Europe Holdings S.à r.l, a changé sa dénomination

en LBREP II Europe S.à r.l, SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Pour extrait conforme
LBREP II Le Provençal S.à r.l
Benoit Bauduin / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / <i>Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2008051877/8223/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

HC Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.465.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 mars 2008

Au Conseil d'Administration de HC Investissements SARL ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 Mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008051299/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01801. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

HC Luxembourg II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.470.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 mars 2008

Au Conseil d'Administration de HC Luxembourg II SARL ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

54278

Luxembourg, le 25 Mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008051300/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01797. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2008

1. Les démissions de leur mandat d'Administrateur des sociétés EFFIGI S. à r. l, FIDIS S. à r. l., et LOUV S. à r. l., toutes

trois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont acceptées.

2. Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
- Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique,
- Madame Céline BONVALET, née le 7 mai 1972 à Evreux, France,
- Monsieur Philippe DUCATÉ, né le 3 octobre 1968 à Bastogne, Belgique,
tous trois employés privés et résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Leurs man-

dats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Certifié sincère et conforme
PICAMAR SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008051870/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Hutton Collins Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.344.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 mars 2008

Au Conseil d'Administration de HUTTON COLLINS LUXEMBOURG SARL ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 Mars 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008051301/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Tac O Tac, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.119.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 mars 2008 à Bertrange,

que:

* L'assemblée générale accepte la démission des trois administrateurs:
- M. FRANCOIS José,
- Mme FRANCOIS Karin et

54279

- M. DEVILLE Pascal.
* Le nouveau conseil d'administration se présente comme suit:
- Madame Marie-Rose PAGGEN-SCHWEICHER, née le 26 juillet 1951 à Arlon, sans état, demeurant au 19, rue Cu-

jenne, B-4610 BELLAIRE

- Madame FRANCOIS Karin, demeurant au 46, rue du Beynert, B-6700 ARLON.
- Monsieur DEVILLE Pascal, demeurant au 46, rue du Beynert, B-6700 ARLON.
- Monsieur Pascal DEVILLE, demeurant au 46, rue de Beynert, B-6700 Arlon, est reconfirmé dans sa fonction d'admi-

nistrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Référence de publication: 2008051867/1286/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Fierro Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 78.383.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008051457/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04977. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008051458/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04260. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Catella Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.518.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du 03

novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 83 du 09 février 1998;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu pardevant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de rési-
dence à L - SANEM, en date du 26 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 331 du 24 mars 2004.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 14 mars 2008 que:
1) Monsieur Gunnar RYLANDER, demeurant professionnellement jusqu'au 04 mars 2008 à S - 10240 STOCKHOLM,

Birger Jarlsgatan, 6 a démissionné en date du 04 mars 2008 avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la
société;

54280

2) Monsieur Johan BJÖRKLUND, demeurant à GB - LONDRES SW13 OBS, 106, Elm Grove Road, Barnes a démis-

sionné en date du 04 mars 2008 avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société;

3) L'assemblée a nommé comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
- Monsieur Lars BERTMAR, administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1945 à SKELLEFTEA (Suède) et demeurant à

GB - LONDRES SW3 6SJ, 93, Dovehouse Street.

Il découle de l'article 15 des statuts coordonnés de la société que le nouvel administrateur, Monsieur Lars BERTMAR

est autorisé d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008052604/687/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Marco Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 118.178.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051459/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07334. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051460/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07349. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051462/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07344. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54281

Free Land Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.094.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008051932/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03954. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051463/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07338. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Lockwood International Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 37.333.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051467/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07356. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Lockwood International Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 37.333.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051469/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07352. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54282

Geldilux-TS-2003 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.653.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/04/2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052073/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05621. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Terrabel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 75.211.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051470/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07361. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Fluid Movement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.501.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateturs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
B. PARMENTIER / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / <i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008051869/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Copralim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.151.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 28 mars 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Maître Jean HOSS, avocat, demeurant à 4, rue P. d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
-  Monsieur  Axel  WEND,  administrateur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  au  1,  Carrefour  de  Rive,  1207

Genève, aux fonctions d'administrateur;

54283

- Monsieur Frank-Olivier HAY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, avenue Marc-Doret,

1224 Chêne-Bougeries, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2007.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:

- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008051883/550/24.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 4 avril 2008

Le conseil d'administration a défini la liste des personnes de catégorie A autorisées à signer au nom de la société

comme suit:

- Joep Bruins

- Gilles Jacquet

- Peter van Opstal

- Christian Knauff

- Zoé Maka

- Gerard van Hunen

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux signatures A ou la signature conjointe d'une

signature A et d'une signature B.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051875/655/23.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Gestion Premier Fund, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 49.164.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 février 2008

En date du 18 février 2008, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Vicente Moreno Trias, en qualité d'Administrateur en date du 18 février 2008

- de coopter, avec effet au 18 février 2008, Monsieur David Pérez Garcia, Popular Banca Privada SA, Calle José Ortega

y Gasset 20, E-28006 Madrid, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Vicente Moreno Trias, démis-
sionnaire.

54284

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008051880/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

OVM Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.899.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052061/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07790. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Société Financière UCB, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 10.500.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 23 novembre 2007

<i>Démission et cooptation d'un administrateur

Le Conseil est informé que Luc Missorten, Administrateur de la Société depuis le 6 décembre 2004, a quitté le Groupe

UCB ce 30 septembre 2007, et a présenté sa démission en qualité d'Administrateur de la Société avec effet à la même
date.

Le Conseil propose de nommer par cooptation Michèle de Cannart, née Rasson, demeurant Rue aux Laines, 21 à 1000

Bruxelles, Belgique, pour remplacer Luc Missorten à partir de ce jour et pour achever son mandat d'Administrateur.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

M. de Cannart / Erik Roelandt
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008051882/550/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Pasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASFIN S.A. avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 34.250 (NIN 2003 2215 425),

constituée suivant acte reçu par le notaire notaire Tom METZLER de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en rem-

placement du notaire Emile SCHLESSER de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1990, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 5 du 5 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire SCHLESSER en date du 14 juin 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 464 du 17 décembre 1991,

54285

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 867 du 23 août 2003.

Le capital social s'élève au montant de cinq cent cinquante mille francs suisses (CHF 550.000,-), représenté par cinq

cent cinquante (550) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Claire  SABBATUCCI,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d'expression du capital social en Euros au taux de change de 1.- EUR = 1,5793 avec

effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, de sorte que le capital social s'élève actuellement à TROIS CENT QUARANTE-HUIT

MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (€ 348.256,-).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de TREIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS

(€ 13.256.-) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE-SIX EUROS (€ 348.256,-) au montant de TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 335.000,-) par
affectation du montant de TREIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (€ 13.256,-) au compte des réserves.

4.- Fixation d'une nouvelle valeur nominale d'un montant de CENT EUROS (€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 335.000,-) est divisé en trois mille trois cent
cinquante (3.350) actions de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

5.- Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 335.000,-), représenté

par trois mille trois cent cinquante (3.350) actions de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

6.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la devise d'expression du capital social en Euros au taux de change de 1,- EUR

= 1,5793 avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, de sorte que le capital social s'élève actuellement à TROIS CENT

QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (€ 348.256,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de TREIZE MILLE DEUX CENT

CINQUANTE-SIX EUROS (€ 13.256.-) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLE
DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (€ 348.256.-) au montant de TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€
335.000,-) par affectation du montant de TREIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (€ 13.256,-) au compte
des réserves.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions au montant de CENT EUROS (€ 100,-),

de sorte que le capital social au montant de TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 335.000,-) est divisé en trois
mille trois cent cinquante (3.350) actions de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 335.000,-), représenté

par trois mille trois cent cinquante (3.350) actions de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

54286

<i>Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 32-1 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. SABBATUCCI, C. BORTOLOTTO, S. ANTONELLI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 avril 2008, Relation: ECH/2008/457. - Reçu douze Euros, € 12,00
.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Echternach, le 14 avril 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008052296/201/88.
(080057839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

AAD Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.237.

suite à une réunion tenue en date du 4 avril 2008 il a été décidé ce qui suit:
l'adresse de l'associé Monsieur Marc Liesch, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg
a été transféré au
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
l'adresse du gérant Monsieur Marc Liesch, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg
a été transféré au
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

Luxembourg, le 4 avril 2008.

AAD FIDUCIAIRE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008051884/723/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP02975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Hansecapital AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.275.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 février 2008

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Romain ZIMMER comme administrateur de la société.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2013:

Madame Edith REUTER, comptable, née à Luxembourg, le 5 janvier 1958, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue

Principale.

Les mandats des deux autres administrateurs, Messieurs Fernand SASSEL et Serge BERNARD sont reconduits jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Le mandat du commissaire en fonction, la société anonyme «FINCONEX S.A.», est reconduit jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2013.

54287

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour HANSECAPITAL AG
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008051887/8473/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

OVM Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.899.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052062/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07789. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Imrose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.096.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007, Monsieur Fernand

SASSEL est devenu le seul administrateur de la société, donc la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la
signature individuelle de Monsieur Fernand SASSEL.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

IMROSE S.A.
Fernand SASSEL
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2008051889/8473/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Capricorno Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.505.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052065/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07786. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54288

---

Document Outline

AAD Fiduciaire S.à r.l.

Afidco S.A.

Afidco S.A.

Afidco S.A.

Capricorno Holding S.A.

Carpel S.à r.l.

Cartesian Investments S.A.

Catella Investments S.A.

Convert Technology S.A.

Copralim S.A.

Desjardins SCI

Dodomar Immo S.A.

Fierro Investors Luxembourg S.A.

Fluid Movement Investment S.A.

Free Land Company S.A.

Geldilux-TS-2003 S.A.

Gestion Premier Fund

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

Hansecapital AG

H.B.P. Investment S.A.

HC Investissements II S.à r.l.

HC Investissements S.àr.l.

HC Luxembourg III S.à r.l.

HC Luxembourg II S.àr.l.

Hutton Collins Luxembourg S.àr.l.

Imrose S.A.

LBREP II Le Provençal S.à r.l.

Lockwood International Holding S.A.H.

Lockwood International Holding S.A.H.

Lux-Promotion et Participations S.à r.l.

Marco Properties S.A.

McKesson International Finance S.à.r.l.

McKesson International Holdings III S.à r.l.

McKesson International Holdings II S.à r.l.

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

McKesson International Holdings, S.à r.l.

McKesson International Holdings VII S.à r.l.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

OVM Holding S.A.

OVM Holding S.A.

Pasfin S.A.

Picamar Services S.A.

Quality-Cars

Rosetabor S.à r.l.

Schotsman S.A.

Société Financière UCB

Souad-Lux. S.à r.l.

SSCP Security Parent S.à r.l.

Tac O Tac

Terrabel Development S.A.

TPG Sonic S.à r.l.