MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1130

8 mai 2008

SOMMAIRE

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Alpha I VC Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54195

Aquilon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Atlantique Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54202

Bassile Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . .

54201

Bellefontaine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54203

Castelerand Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54203

Century Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54202

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

54200

Connection International Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Contech Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

54199

Damovo Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

Damovo III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

Eurizon Stars Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54238

Exor Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Finanzpress Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54199

Gefi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54238

Generali Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . . .

54231

Generali Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . . .

54238

Helix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54195

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54196

Lareneginvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54199

Legg Mason Investment Trust Series  . . . .

54239

Legg Mason Mutual Fund Trust Series  . . .

54239

Lepinet Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54204

Lothard Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54201

L.T.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54203

Martinaire Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54201

Maruh Investment Company Holding  . . . .

54195

MC Premium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54230

Millenium Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54202

Muse Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54204

MVM Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54197

N-Vest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54205

Rosetabor S.à r.l. & Partners, S.C.S.  . . . . .

54239

Samgwym Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54196

Selene Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54227

Selene Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54230

Silpat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54200

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54196

TIB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54197

Transfinancière Européenne S.A.  . . . . . . . .

54200

UniEuroRenta (2009)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54227

UniGarantPlus: Europa (2010) . . . . . . . . . . .

54204

UniGarantPlus: Europa (2010) . . . . . . . . . . .

54227

Vitruvio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Xola Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

54193

Helix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 103.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051257/1017/15.

Vitruvio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.994.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 mai 2008 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051341/755/21.

Connection International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne, 9, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.484.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>27 mai 2008 à 13 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008057513/1004/18.

54194

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 2008 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057501/795/15.

Maruh Investment Company Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.132.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner au liquidateur pour l'exercice de son mandat jusqu'au 31 décembre 2007
4. Divers.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008057504/795/15.

Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.122.

Die Aktionäre der Alpha I VC SICAR S.A. werden hiermit zu einer

ZWEITEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. Mai 2008 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008057514/755/25.

54195

Samgwym Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.933.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 26, 2008 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008057507/795/15.

SIMINTER, Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.546.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057509/795/15.

ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

A Shareholder are hereby convened to the Class A

MEETING

of Class A Shareholders of ITI Holdings S.A. (the "Company") which will take place on <i>14th May 2008 at 14:30 CET

at 2, PLACE WINSTON CHURCHILL, L-2014 LUXEMBOURG.

The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Election of the Class A candidates for the Board of Directors to be proposed to the Annual General Meeting of

Shareholders of the Company;

2. Miscellaneous
Class A shareholders or their legal representative will be able to attend the meeting or to be represented at such

meeting.

Class A shareholders holding their shares through a clearing system may attend in person and vote at the meeting

provided they give an instruction to this effect to their bank, the professional securities depository or the financial insti-
tution with whom their Class A shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of the
Class A meeting on 14th May 2008. These instructions as well as the blocking certificate must be forwarded via the
clearing system to Dexia-Banque Internationale à Luxembourg S.A., Corporate Action Department, 69, Route d'Esch,
L-1470 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 13th May 2008 at the latest.

Conditions for proxy voting for Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may also vote by proxy. A proxy form is available

at the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI Services Ltd.

54196

(Beustweg 12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: +41 44 258 88 44). Shareholders wishing to be represented by a proxy
at the Class A meeting have to give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository or the
financial institution with whom their shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of
the meeting on 14th May 2008. These instructions as well as the blocking certificate and the duly completed and signed
proxy form must be forwarded via the clearing system to Dexia-Banque Internationale à Luxembourg S.A., Corporate
Action Department, 69, Route d'Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 13th May 2008 at the latest.

Luxembourg, 7th May 2008.

ITI Holdings S.A.
<i>Board of Directors

Référence de publication: 2008057512/755/35.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 2008 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057511/795/15.

MVM Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 83.256.

Die Aktionäre der MVM SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. Mai 2008 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der MVM SICAV (DZ BANK Inter-

national  S.A.)  unter  der  Telefonnummer  00352/44  903  -  4025  oder  unter  der  Fax-Nummer  00352/44  903  -  4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Mai 2008.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008057516/755/28.

54197

Agave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 2008 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057515/795/17.

Aquilon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.641.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Décision et délibération concernant l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045983/755/20.

Exor Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>May 21, 2008 at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24, boulevard

Royal, the

ORDINARY MEETING

of Shareholders with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Directors' Reports
2. Auditors' Reports
3. Approval of the "Parent Only" Financial Statements for the year ended December 31, 2007
4. Appropriation of the 2007 net income of the parent company
5. Discharge of Directors and Auditors
6. Election of the Auditors for a period of one year
7. Election of Directors
8. Remuneration of Directors
9. Authorisation to the Board of Directors for the Company to repurchase Company's shares.

54198

The owners of bearer shares who have so far not applied for having these shares converted to registered shares are

reminded that pursuant to the resolution of the extraordinary general meeting of shareholders held on Thursday, May
4, 2006, all rights attaching to the non-converted bearer shares, including more in particular the right to vote and the
right to receive dividend, are suspended.

However, they can still at any time apply for such conversion.
Those shareholders who would wish to now convert their bearer shares should, seven clear days before the date of

the meeting apply in writing for the entry of their shares in the shareholders' register. To that effect they must complete
and sign the form of application which is available at the following address with Dexia Banque Internationale à Luxembourg,
Corporate Actions, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Attn Marc Langen - Tel: 00352 4590 4480 - Fax: 00352 4590
4218.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008042978/2335/31.

Lareneginvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 42.862.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mai 2008 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049206/696/15.

Finanzpress Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 42.491.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mai 2008 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003, 2004, 2005, 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049207/696/17.

Contech Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.357.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mai 2008 à 09:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

54199

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049208/696/17.

Transfinancière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.299.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051220/10/19.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051222/10/18.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

54200

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051224/10/18.

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051229/10/18.

Martinaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.681.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051231/10/18.

Bassile Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.658.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

54201

3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051234/10/18.

Atlantique Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.302.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051236/10/19.

Millenium Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.300.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée au 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051238/10/19.

Century Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.301.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

54202

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051240/10/19.

Castelerand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.651.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051243/10/18.

Bellefontaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.721.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>23 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051669/788/15.

L.T.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.920.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mai 2008 à 15 heures dans les bureaux de l'étude Tabery &amp; Wauthier, 10 rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007 ;
3. Affectation du résultat ;

54203

4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée ;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes ;
6. Demande de remboursement formulée par Company Morasto Jalop (CMJ) BV en liquidation des fonds relatifs à

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2003 suite à son annulation et à l'ouverture de crédit du 27
décembre 1999 suite à sa dénonciation ;

7. Examen des conditions et modalités possibles pour procéder à ce remboursement ; recours éventuel à un expert

pour déterminer la valeur des actifs de la société ;

8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053919/322/23.

Muse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>23 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051671/788/15.

Lepinet Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.132.

<i>Avis rectificatif

Sur la mention du bilan au 30 juin 2006, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés, le 14 mars 2008, sous la

référence L080040324.04, la dénomination de la société est «Lepinet Invest S.A.» et non «Lepinet Invest S.à r.l.»

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LEPINET INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051866/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

UniGarantPlus: Europa (2010), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des UniGarantPlus: Europa (2010), welches am 25. März 2008 in Kraft tritt, wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. März 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008048612/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04869. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54204

N-Vest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.016.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KBC ASSET MANAGEMENT S.A., with its registered office at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
here represented by Virginie Janssens, bank employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme:

Title I: Name - registered office - duration - object

Art. 1. Name. An investment company with variable capital under the name N-VEST FUND in the form of a public

limited company, hereinafter referred to as 'the Sicav', exists between the subscribers and all those who will become
owners of the shares created hereinafter.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Sicav is located in Luxembourg. The Sicav may, by simple decision

of the Board of Directors, set up subsidiaries or offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Should the Board of Directors consider that extraordinary political, military, economic or social events or events of

a nature to disrupt the normal activity of the Sicav at its registered office or communication with this registered office
or between this registered office and foreign countries have occurred or seem imminent, it may temporarily transfer the
registered office abroad until such time as these unusual events have come to an end; however, this provisional measure
will have no impact on the nationality of the Sicav, which, notwithstanding this provisional transfer of the registered office,
will retain Luxembourg nationality.

The declaration of transfer of the registered office will be made and notified to third parties by one of the bodies of

the Sicav with the capacity to bind it for the acts of day-to-day management.

Art. 3. Duration. The Sicav is established for an unlimited period. It may be dissolved by decision of the general meeting

of shareholders acting under the same conditions as required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Sicav is to invest the funds at its disposal in transferable securities and other

assets authorized by law, for the purpose of spreading the investment risks and of enabling its investors to benefit from
the results of the management of its assets. The Sicav may take any measures and engage in any transactions it considers
useful in order to accomplish and foster its object within the broadest sense authorized by the Law of 13 February 2007
relating to specialized investment funds. As an example but not limited to this, the Sicav may at any moment issue securities
and other financial instruments not representing the capital of the Sicav, such as debt securities, notes, CDO's.

Title II: Capital - shares - net asset value

Art. 5. Capital shares - classes of capital shares. The capital of the Sicav will be represented by shares, paid up for at

least 5% or as required by law, of no par value and will at all times be equal to the total net assets of the Sicav, determined
in accordance with Article 11 below. The minimum capital is that provided for by law, i.e. at present the equivalent of
one million two hundred and fifty thousand euro (1,250,000 EUR).

The initial capital comes to thirty one thousand Euro (31,000,- EUR), divided into thirty one (31) fully paid-up shares

of the distribution class of the N-VEST FUND-1 subfund, of no par value. The minimum capital of the Sicav must be
attained within a period of twelve months following the authorisation of the Sicav.

The shares to be issued in accordance with Article 7 below may be issued in different classes, as the Board of Directors

sees fit. The proceeds from the issue of shares corresponding to a specific class will be invested in transferable securities
and other assets authorized by law, according to the investment policy determined by the Board of Directors for the
sub-fund (as defined below) established for the class(es) of shares concerned, with due regard for the investment re-
strictions provided for by law or adopted by the Board of Directors.

The Board of Directors will establish a pool of assets constituting a sub-fund ('Sub-fund'), within the meaning of Article

71 of the Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds, corresponding to a single class of shares or
corresponding to two classes of shares, as described in Article 11 below.

To determine what the capital of the Sicav is, the net assets corresponding to each class of shares, if they are not

expressed in euros, will be converted into euros. The capital will be equal to the total net assets of all the classes of
shares.

54205

Art. 6. Form of capital shares.
(1) The Board of Directors will determine whether the Sicav will issue bearer, and/or registered shares. Bearer cer-

tificates, if issued, will be issued in the forms laid down by the Board of Directors. In any case, bearer shares will not be
materially deliverable, may only by issued in electronic form and may only be held on a depository account with KBC
Bank NV, or with any other credit institution within the meaning of Directive 2006/48/CE from which the Sicav has
received guarantees which satisfy the directors that this issue or conversion will not result in the possession of these
shares by a national of the United States of America or by an investor who does not qualify for share ownership as
restricted by the Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds.

All registered shares issued by the Sicav will be recorded in the register of shareholders to be kept by the Sicav or by

one or more persons appointed for this purpose by the Sicav; the registration must state the name of each holder of
registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Sicav, the number of registered shares he holds
and the amount paid for each of these shares.

Ownership  of  registered  shares  is  established  by  an  entry  in  the  share  register.  The  Sicav  will  decide  whether  a

certificate confirming this registration will be delivered to the shareholder or whether the latter will receive written
confirmation of his shareholder status.

Shares may be issued with up to 4 digits after the figure for the units.
If bearer shares are issued, the registered shares may be converted into bearer shares and the bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the owner of the shares concerned. The conversion of registered
shares into bearer shares will be carried out by cancellation of the registered share certificates, if such certificates have
been issued, and by issuing one or more bearer share certificates to replace them, and an entry must be made in the
share register recording this cancellation. The conversion of bearer shares into registered shares will be carried out by
cancellation of the bearer share certificates and, if appropriate, by issuing registered share certificates to replace them,
and an entry will be made in the share register recording this issue. The cost of conversion may be charged to the
shareholder by decision of the Board of Directors.

Before bearer shares are issued and before registered shares are converted into bearer shares, the Sicav may require

guarantees which satisfy the directors that this issue or conversion will not result in the possession of these shares by a
national of the United States of America or by an investor who does not qualify for share ownership as restricted by the
Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds.

The share certificates will be signed by two directors. The two signatures may be either handwritten or printed or

affixed by means of a signature stamp. However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case, it must be handwritten. The Sicav may issue provisional certificates in
forms to be determined by the Board of Directors.

(2) If bearer shares are issued, the transfer of bearer shares will take place through delivery of the corresponding share

certificate. The transfer of registered shares will take place:

(i) if share certificates have been issued, by remitting the registered share certificate(s) to the Sicav, together with all

other transfer documents required by the Sicav, or,

(ii) if no certificates have been issued, by a written declaration of transfer recorded in the share register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by the agent validly appointed for this purpose. Any transfer of registered
shares will be recorded in the share register, with this registration bearing the signature of one or more directors or
authorized representatives of the Sicav, or by one or more other persons appointed for this purpose by the Board of
Directors.

(3) Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must supply the Sicav with an address to which all

communication and all information can be sent. This address will also be recorded in the share register.

If a registered shareholder does not supply the Sicav with an address, mention will be made of this in the share register

and the address of the shareholder will be considered to be that of the registered office of the Sicav or any other address
which may be determined by the Sicav, until such time as another address is communicated to the Sicav by the shareholder.
The shareholder may have the address in the share register changed at any time by written declaration sent to the Sicav
at its registered office or to any other address selected by the Sicav.

(4) If a shareholder can prove to the Sicav that his share certificate has been lost, damaged or destroyed, a duplicate

may be issued at his request on the conditions set and subject to the guarantees required by the Sicav, notably in the
form of insurance, without prejudice to any other form of guarantee that the Sicav may require. As soon as the new
certificate is issued, marked as a copy, the original certificate will become worthless. The damaged certificates may be
cancelled by the Sicav and replaced by new certificates. The Sicav may, as it sees fit, charge to the shareholder the cost
of the duplicate or the new certificate and all the expenses reasonably incurred by the Sicav for issuing the replacement
certificate and entering it in the share register or destroying the old certificate.

(5) The Sicav only recognizes one shareholder per share. If ownership of the share is joint, fragmented or in dispute,

the persons claiming a right to the share will have to appoint a single agent to represent the share in dealings with the
Sicav. The Sicav is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the share until such a person has been appointed.

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(6) The Sicav may decide to issue fractions of shares. A fraction of a share does not confer voting rights but will grant

entitlement to a corresponding fraction of the net assets attributable to the class of shares concerned. In the case of
bearer shares, only certificates representing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of capital shares. The Board of Directors may, at any time and without restriction, issue new shares, either

paid up fully or partly, without reserving to former shareholders any pre-emptive right to subscribe to the shares to be
issued.

The Board may, in its absolute discretion, reject any application for shares in full or in part. Amounts paid in respect

of subscription applications which are rejected (or, in the case of applications which are not accepted in full, the balance
of the amount paid) will be returned to the applicant at his/her own risk and expense without interest.

The Board of Directors may restrict the frequency with which shares are issued in a Sub-fund; in particular, the Board

of Directors may decide that a Sub-fund's shares will be issued solely during one or more specific periods or at any other
intervals, as provided for in the documents of sale for the shares.

When the Sicav offers shares for subscription, the price per share offered will be equal to the net asset value per share

of the class concerned, determined in accordance with Article 11 below on the Valuation Day (as defined in Article 12
below), as determined in accordance with the terms and conditions stipulated by the Board of Directors. To this price
will be added expenses and fees determined in due course by the Board of Directors and indicated in the documents of
sale for the shares. The price arrived at in this way will be payable for a specific period laid down by the Board of Directors,
which will not exceed seven business days from the relevant Valuation Day.

The Board of Directors may delegate responsibility to any director, manager, authorized representative or other duly

authorized agent for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the new shares to be issued and delivering
them.

The Sicav may agree to issue shares in exchange for a contribution in kind of securities, with due regard for the

requirements laid down by Luxembourg law and in particular the obligation to produce a valuation report by the statutory
auditor of the Sicav. This contribution in kind must be made in accordance with the investment policy and restrictions of
the Sicav and of the Sub-fund concerned.

Art. 8. Redemption of shares. Any shareholder may request the Sicav to redeem his shares in whole or in part, in

accordance with the terms and conditions laid down by the Board of Directors in the documents of sale for the shares
and under the limits imposed by law and these Articles.

The redemption price per share will be payable for a period set by the Board of Directors. This period will not exceed

seven business days from the relevant Valuation Day, as determined in accordance with any terms and conditions laid
down by the Board of Directors, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received
by the Sicav, without prejudice to the provisions of Article 12 below. Any request to redeem shares is irrevocable, except
if calculation of the net asset value is suspended.

The redemption price will be equal to the net asset value per share of the class concerned, determined in accordance

with the provisions of Article 11 below. A fee may be deducted from this net asset value in favour of a distributor of the
shares of the Sicav, together with an amount representing the costs and expenses which the Sicav may incur as a result
of realizing assets in order to meet requests for redemption (this fee and this amount being determined at the appropriate
time by the Board of Directors). This redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency
concerned, as specified by the Board of Directors.

Where a request for the redemption of shares causes the number or total net asset value of the shares held by a

shareholder in a class of shares to fall below a limit set by the Board of Directors, the Sicav may require this shareholder
to redeem all his shares in this class.

In addition, if on a specific date the requests for redemption made in accordance with this Article and the requests

for exchanges made in accordance with Article 9 below exceed a certain threshold set by the Board of Directors relating
to the number of shares in circulation in a specific class of shares, the Board of Directors may decide that the redemption
or exchange of all or some of these shares will be postponed for a period and on the conditions set by the Board of
Directors, taking the interests of the Sicav into account. These requests for redemption or exchange will, on the Valuation
Day following this period, be given priority over requests made after the Valuation Day concerned.

If, for whatsoever reason, the value of the assets in a Sub-fund has fallen to an amount considered by the Board of

Directors to be the minimum threshold below which the Sub-fund can no longer operate in an economically viable manner,
the Board of Directors may decide to redeem all the shares in the class(es) of shares concerned at the net asset value
per share applicable on the Valuation Day on which the decision takes effect (taking account of the prices and true cost
of realizing the investments).

The Sicav will inform the shareholders of the class(es) of shares concerned at least one month before the Valuation

Day on which the redemption will take effect. The registered shareholders will be informed in writing. The Sicav will
inform the holders of bearer shares by publishing a notice in newspapers selected by the Board of Directors, unless all
these shareholders and their addresses are known to the Sicav.

All the shares that are redeemed will be cancelled.

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Art. 9. Exchanges of shares. Any shareholder may request that all or some of his shares in one class be exchanged for

shares in another class.

The price at which the shares will be exchanged from one class into shares in another will be calculated based on the

respective net asset values of the two classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Day.

The Board of Directors may impose such restrictions as it considers necessary, in particular with regard to the fre-

quency and the terms and conditions of the exchanges, and it may make them subject to charges in an amount that will
be determined by the Board.

If an exchange of shares reduces the number or the total net asset value of the shares held by a shareholder in a specific

class to below a limit set by the Board of Directors, the Sicav may require this shareholder to exchange all his shares in
this class.

The shares that have been exchanged for shares in another class will be cancelled.

Art. 10. Restrictions on share ownership. Share ownership is reserved to one or several well-informed investors as

described by the Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds.

The Sicav may dedicate the ownership of shares of one or more subfunds to one or more defined investors or to a

defined group of investors, at the discretion of the Board.

In addition, the Sicav may restrict or prevent any person, firm or company from holding its shares if, in the opinion of

the Sicav, this would be detrimental to the Sicav, if it violated Luxembourg or foreign law or regulations or if it resulted
in the Sicav being subject to law (including but not confined to tax law) other than Luxembourg law.

Art. 11. Calculation of the net asset value of the shares. The net asset value per share of each class of shares will be

expressed in the reference currency (as defined in the documents of sale of the shares) of the Sub-fund concerned and
will be calculated on the Valuation Day (as defined in the documents of sale of the shares) by dividing the net assets of
the Sicav corresponding to each class of shares - comprising the pool of assets less the pool of liabilities attributable to
this class of shares on the Valuation Day concerned - by the number of shares in this class in circulation at that time, in
accordance with the Valuation Rules described below. The net asset value per share arrived at in this way may be rounded
up or down to the nearest unit of the currency concerned, as determined by the Board of Directors. If, subsequent to
the date on which the net asset value was calculated, a substantial change occurs in prices on the markets on which a
substantial proportion of the Sicav's investments attributable to the class of shares concerned are traded or listed, the
Sicav may cancel the first valuation and carry out a second valuation with a view to safeguarding the interests of the
shareholders as a whole and of the Sicav.

The net asset value of the various classes of shares will be calculated as follows:
I. The assets of the Sicav will comprise:
1) all cash in hand or on deposit, including interest due or accrued;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds from the sale of securities, the price

for which has not yet been received);

3) all securities, units, shares, bonds, subscription rights, warrants and other transferable securities, financial instru-

ments and other assets belonging to the Sicav (the Sicav may however make adjustments that are not in contradiction
with paragraph (a) below in the light of fluctuations in the market value of the transferable securities as a result of practices
such as ex dividend transactions or similar procedures);

4) all dividends in cash or shares and all payments receivable by the Sicav in cash in so far as the Sicav can reasonably

know of them;

5) all interest due or accrued on the assets belonging to the Sicav, unless such interest is included or reflected in the

price of these assets;

6) the preliminary expenses of the Sicav, including the costs of issuing and selling the shares of the Sicav, in so far as

these have not been written off;

7)all other assets of any kind held by the Sicav, including prepaid expenses.
Any assets will be valuated at his held to maturity value except in case of a permanent impairment loss.
The value of all the assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Sub-fund will be converted

into the reference currency of the Sub-fund at the last known exchange rate set by one of the largest banks. If these rates
are not available, the exchange rate will be determined prudently and in good faith by and in accordance with the pro-
cedures laid down by the Board of Directors.

The Board of Directors may, at its sole discretion, allow any other valuation method to be used, if it deems that this

would better reflect the probable realization value of an asset held by the Sicav.

II. The liabilities of the Sicav will comprise:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all interest accrued on the Sicav's borrowings (including loan commitment fees);
3) all accrued or payable expenses (including impairment provisions for asset losses, reserve accounts, administrative

charges, advisory and management fees, performance fees, custodian fees and fees payable to agents of the Sicav);

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4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or in

kind, including the amount of unpaid dividends declared by the Sicav;

5) an appropriate provision for future taxes on capital and income accrued on the Valuation Day concerned, as es-

tablished at periodic intervals by the Sicav, and, if appropriate, any other reserves authorized and approved by the Board
of Directors, as well as a provision (if necessary) which the Board of Directors considers adequate to cope with any
potential liability of the Sicav;

6) any other liabilities of whatever nature of the Sicav, stated in accordance with generally accepted accounting rules.
For the purposes of valuing such liabilities, the Sicav will take account of all expenses to be borne by it, including,

without limitation, its incorporation expenses, the fees payable to the investment managers or advisers, including per-
formance-related fees, the expenses and fees payable to the custodian and its correspondent banks, domiciliary and
administrative agents, registrar and transfer agents, all the paying agents, distributors and permanent representatives in
those places where the Sicav is subject to a registration requirement, as well as to any other employee of the Sicav,
directors' emoluments and any expenses they might reasonably incur, the cost of insurance and reasonable travel expenses
of the board of directors, legal expenses and the expense of having the Sicav's annual financial statements audited, the
cost of registration declarations made to government authorities and stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg
or elsewhere, publicity expenditures including, but not confined to, the cost of producing, printing and distributing the
prospectus, periodic reports and registration declarations, the cost of shareholder reports, all taxes and levies by the
government authorities and similar taxes, all other operating expenses, including the cost of acquiring and disposing of
assets, interest, financial, banking and broker's charges, postage, telephone and telex expenses. The Sicav can take ad-
ministrative and other expenses into account that are regular or periodic in nature by making an estimate for the year
or any other period.

III. Division into Sub-funds:
Within each Sub-fund, the Board of Directors may create different classes and/or sub-classes which can be charac-

terized by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their level of fees
or by any other characteristic the Board of Directors may decide upon.

A distribution share will grant entitlement to dividends, whilst a capitalization share will not grant entitlement to

dividends but rather to an increase in the percentage of the net assets of this Sub-fund attributable to this class of share.

Where several classes and/or sub-classes are formed within a Sub-fund, all the provisions of these Articles of Incor-

poration applicable to the Sub-funds apply mutatis mutandis to each of the classes and/or sub-classes. Where necessary,
the term 'class' shall also refer to the term 'sub-class'.

a) The proceeds from the issue of shares in one class of shares will be allocated in the books of the Sicav to the Sub-

fund set up for this class of shares and, if appropriate, the corresponding amount will be added to the proportion of the
net assets of this Sub-fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets, liabilities, income and expenditure
relating to the class(es) in question will be allocated to the corresponding Sub-fund, in accordance with the provisions of
this Article.

b) Where an asset is derived from another asset, the latter asset will be allocated, in the Sicav's books, to the same

Sub-fund as the asset from which it is derived and each time an asset is valued, the increase or decrease in value will be
allocated to the corresponding Sub-fund.

c) Where the Sicav bears a liability which is attributable to an asset of a specific Sub-fund or to an operation carried

out in relation to the assets of a specific Sub-fund, this liability will be allocated to this Sub-fund.

d) Where an asset or a liability of the Sicav cannot be allocated to a specific Sub-fund, this asset or liability will be

allocated to all the Sub-funds in proportion to the net asset value of the classes of shares concerned or in any other
manner that the Board of Directors will, prudently and in good faith, decide upon.

e) Following the dividend distributions to the holders of one class of shares, the net value of this class of shares will

be reduced by the amount of these distributions.

To determine the net asset value per share, the net asset value attributable to each class of shares will be divided by

the total number of shares of the class of shares in question, issued and in circulation on the Valuation Day concerned,
in accordance with the valuation rules described above or, in all cases they do not cover, in a manner considered by the
Board of Directors to be fair and equitable. All these rules governing valuation and sales will be interpreted in accordance
with and will conform to generally accepted accounting principles.

Provided there is no bad faith, negligence or obvious error, any decision taken when the net asset value is calculated

by the Board of Directors or by a bank, company or other organization that the Board of Directors may designate for
the purposes of calculating the net asset value ('the delegate of the Board of Directors') will be definitive and will be
binding on the Sicav and the present, former and future shareholders.

IV. For the purposes of this Article:
1) The shares being redeemed by the Sicav in accordance with Article 12 above will be considered as shares issued

and existing until immediately after the time, set by the Board of Directors, on the Valuation Day on which such a valuation
is made and, from that time and until the price has been paid, will be considered as a liability of the Sicav;

54209

2) The shares to be issued by the Sicav will be treated as being created from the time, set by the Board of Directors,

on the Valuation Day on which such a valuation is made and, from that time, will be treated as a claim of the Sicav until
the price has been paid;

3) all investments, cash balances and other assets of the Sicav expressed in a currency other than that in which the

net asset value of the share class concerned is calculated will be valued taking account of the exchange rates in force on
the market on the date the net asset value of the shares is determined; and

4) on each Valuation Day when the Sicav has concluded a contract for the purpose:
- of acquiring an asset, the amount payable for this asset will be considered as a liability of the Sicav, whilst the value

of this asset will be considered as an asset of the Sicav;

- of selling any asset, the amount receivable for this asset will be considered as an asset of the Sicav and this asset to

be delivered will no longer be included in the assets of the Sicav;

with the reserve that if the precise value or nature of this counterpart or this asset is not known on the Valuation

Day, its value will be estimated by the Sicav.

Art. 12. Frequency and suspension of the calculation of the net asset value per share for issues, redemptions and

exchanges of shares. For each class of shares, the net asset value per share and the issue, redemption and exchange price
of the shares will be determined at least once a year, on the last Luxembourg banking business day of each exercise, and
at each other day as may decided by discretion of the Board of Directors of the Sicav or by its agent appointed for this
purpose, such day and time of determination being described as "Valuation Day" in the offering documents of the Sicav.

The Sicav may suspend calculation of the net asset value per share of a specific class and the issue and redemption of

shares, as well as the exchange of shares in one class into shares of another class from time to time, such as but not
limited hereto, when one of the following circumstances arises:

a) during any period when one of the principal stock markets or other markets on which a material proportion of the

investments of the Sicav that can be attributed to this class of share is quoted, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings on these markets are restricted or suspended, on condition that this closure, restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Sicav that are quoted there, or;

b) during any emergency that makes it impossible for the Sicav to dispose of or value its assets that are attributable

to a given class of shares;

c) during any breakdown in the means of communication or calculation necessary to determine the price or value of

the investments attributable to a class of shares or the stock market prices or values of the assets of any class of shares;

d) if for any other reason the prices or values of the Sicav's investments attributable to a given class of shares cannot

be determined rapidly and precisely;

e) during any period when the Sicav is unable to repatriate funds for the purpose of making payments to redeem shares

in a given class or when the Board of Directors deems that transfer of funds for the realization or purchase of investments
or for payments due for the redemption of shares cannot be effected at normal exchange rates;

f)  following  publication  of  a  convening  notice  for  a  general  meeting  of  shareholders  for  the  purpose  of  passing  a

resolution to wind up the Sicav.

Such suspension will be notified by the Sicav to shareholders having submitted an application for subscription, re-

demption or the exchange of shares for which calculation of the net asset value has been suspended.

Any such suspension concerning one class of shares will have no impact on the calculation of the net asset value or

the issue or redemption price or the price for exchanging shares in another class of shares.

Title III: Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Sicav will be administered by a Board of Directors composed of at least three members, who

may or may not be shareholders. The term of office of directors is a maximum of six years.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number, emoluments

and the length of their term of office.

The directors are elected by a majority of the expressed votes attached to shares that are present or represented.
Any director may be dismissed with or without reason or be replaced at any time by resolution of the general meeting

of shareholders. Should the post of director become vacant, the remaining directors may fill it provisionally; in this case,
the general meeting will hold the definitive election at its next meeting.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect a chairman and may elect one or more

deputy chairmen from among its members. It may also appoint a secretary, who is not required to be a director, to draw
up the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of shareholders. The Board of
Directors will meet when convened by the chairman or two directors at the place indicated in the convening notice.

The chairman will chair the meetings of the Board of Directors and the general meetings of shareholders. In his absence,

the general meeting or the Board of Directors will designate, by majority, another director and, in the case of a general
meeting, any other person to chair these meetings.

54210

Where necessary, the Board of Directors will appoint managers or other authorized representatives including a general

manager, assistant general managers and all other managers and authorized representatives, whose functions are con-
sidered necessary to carry through the business of the Sicav to a successful conclusion.

Such appointments may be revoked at any time by the Board of Directors. The managers and authorized represen-

tatives are not required to be directors or shareholders of the Sicav. Unless otherwise provided for in these Articles of
Incorporation, the managers and authorized representatives will have the powers and responsibilities assigned to them
by the Board of Directors.

The directors will be informed by written notice of all meetings of the Board of Directors at least seven days before

the date scheduled for the meeting, unless there is an emergency, in which case the nature and reasons for this emergency
will be stated in the convening notice. This convocation may be bypassed on the agreement of each director by letter or
by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. No special convening notice will be required
for a meeting of the Board of Directors held at a time and place specified in a resolution previously adopted by the Board
of Directors.

Any director may have himself represented at a meeting of the Board of Directors by designating another director as

his proxy by letter or by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. A director may represent
several of his colleagues.

Any director may take part in a meeting of the Board of Directors by telephone conference or other similar means

of communication when all the persons taking part in this meeting can hear one another. Participating in a meeting by
these means is equivalent to personally attending such a meeting.

A meeting of the Board of Directors may also be held by means of video conference or by ways of telecommunication.
The directors may act only within the framework of duly convened meetings of the Board of Directors. No director

may bind the Sicav through his sole signature unless specifically authorized to do so by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may deliberate and act validly only if at least the majority of the directors, or any other quorum

which the Board of Directors may lay down, are present or represented.

The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts from these minutes intended for use in the courts or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or by two directors.

The decisions are taken by a majority of the votes of the directors present or represented. If, during a meeting of the

Board of Directors, votes for and against a decision are tied, the chairman will have the casting vote.

The Board of Directors may adopt resolutions unanimously by circular, by expressing their approval by means of one

or more letters or by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
with all this documentation constituting the minutes evidencing the decision taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is entrusted with the widest powers to direct and

manage the affairs of the company and to carry out the acts of disposition and administration covered by the object of
the Sicav, subject to compliance with the investment policy as set out under Article 18 below.

All powers not expressly reserved to the general meeting by law or by these Articles of Incorporation, come within

the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Commitment of the Sicav vis-à-vis third parties. The Sicav will be validly bound where third parties are con-

cerned through the joint signatures of two directors or by the sole signature or joint signatures of any person(s) to whom
such powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of powers. The Board of Directors of the Sicav may delegate the powers concerning the day-to-

day management of the investments of the Sicav (including the right of signature) and the representation of the Sicav
regarding this management to one or more individuals or legal persons who are not required to be directors of the Sicav,
who will have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors authorizes them
to do so, sub-delegate their powers, subject to compliance with the provisions of Article 60 of the Law on Commercial
Companies of 10 August 1915, as amended.

The Board of Directors may also confer all special mandates by power of attorney executed before a notary public

or by private agreement.

Art. 18. Investment policy and restrictions. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks,

has the power to set investment policy and the rules of conduct to be followed in the administration of the Sicav, subject
to the investment restrictions provided for by law and by regulations or those adopted by the Board of Directors for the
investments of each Sub-fund.

Art. 19. Investment adviser. The Sicav may call on the services of one or more investment advisers who will provide

the Sicav with recommendations and advice on the investments to be made under the investment policy.

Art. 20. Conflicts of interests. No contract or transaction that the Sicav might conclude with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or more directors, managers or authorized representatives of the

54211

Sicav have an interest of any kind in such a company or firm or by the fact that they are directors, partners, managers,
authorized representatives or employees thereof.

The director, manager or authorized representative of the Sicav who is a director, manager, authorized representative

or employee of a company or firm with which the Sicav concludes contracts or with which it is in another business
relationship will not thereby be deprived of the right to deliberate, to vote and to act with regard to matters relating to
such contracts or such business.

If a director, manager or authorized representative has a conflict of interests with the Sicav in any of the latter's affairs,

this director, manager or authorized representative must inform the Board of Directors of this conflict of interest and
he will not discuss and will not take part in voting on this matter. This must be reported to the next general meeting of
shareholders.

The term 'conflict of interests' as used in the previous paragraph will not apply to any relationship or interest which

may exist in any way, in any capacity or on any grounds whatsoever, concerning the custodian, Kredietbank Luxembour-
geoise S.A., its affiliated and associated companies or concerning any person, company or legal entity which the Board of
Directors may specify at its sole discretion.

Art. 21. Indemnification of the directors. The Sicav may indemnify any director, manager or authorized representative,

his heirs, executors and other beneficiaries for expenses reasonably incurred in any action or legal proceedings in which
he has been involved in his capacity of director, manager or authorized representative of the Sicav or for having held the
post, at the Sicav's request, of director, manager or authorized representative of any other company of which the Sicav
is a shareholder or creditor and by which he has not been indemnified, unless in such actions or legal proceedings he is
ultimately found guilty of serious negligence or poor administration. In the event of an out-of-court settlement, such
indemnification will be granted only if the Sicav is informed by its legal counsel that the director, manager or authorized
representative in question is not guilty of a dereliction of duty. The right to indemnification will not exclude other individual
rights of the director, manager or authorized representative.

Art. 22. Supervision of the Sicav. The accounting information contained in the annual report drawn up by the Sicav

will be checked by an auditor appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Sicav.

The statutory auditor will perform all the duties provided for by the Law of 13 February 2007 relating to specialized

investment funds.

Title IV: General meetings - financial year - dividends

Art. 23. General meetings of shareholders of the Sicav. The general meeting of shareholders of the Sicav represents

all the shareholders of the Sicav. The resolutions passed are binding on all shareholders, irrespective of the class of shares
they hold. It has the widest powers to order, pass or ratify all the acts relating to the operations of the Sicav.

The general meeting of shareholders is convened by the Board of Directors. It may also be convened on the request

of shareholders representing at least one fifth of the capital of the Sicav.

The annual general meeting will be held, according to Luxembourg law, in the city of Luxembourg, at the venue indicated

in the convening notice, on the second second Friday in June at 3 pm and the first time in 2009. If this day is a public or
bank holiday in Luxembourg, the general meeting will be held on the following business day. Other general meetings of
shareholders may be held at the time and place specified in the convening notice.

The shareholders will meet when convened by the Board of Directors following notification setting out the agenda,

sent at least eight days before the meeting to each registered shareholder at the address listed in the register of share-
holders; however, it is not necessary to provide proof to the meeting that these notices have been served on the registered
shareholders. The agenda is drawn up by the Board of Directors, except where the meeting is convened on the written
request of shareholders as provided for by law, in which case the Board of Directors may draw up a supplementary
agenda.

If bearer shares have been issued, notices will also be published, as required by the law, in the Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg daily newspapers and in other daily newspapers selected by
the Board of Directors. If all the shares are registered and if no publications are made, the convening notices can be
addressed to the shareholders by registered letter only.

Whenever all the shareholders are present or represented and they declare that they consider themselves to be duly

convened and to have had prior knowledge of the agenda submitted for their deliberation, the general meeting can be
held without convening notice.

The Board of Directors may lay down any other conditions to be met by the shareholders to be able to take part in

the general meetings. The business handled during a meeting of shareholders will be confined to the items included on
the agenda (which will include all the matters required by law) and to business relating to these items.

Each share, irrespective of its class, carries entitlement to one vote, in accordance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may have himself represented at any meeting of shareholders by a proxy who
is not required to be a shareholder and may be a director, by conferring powers on him in writing.

Unless otherwise provided for by law or these Articles of Incorporation, the decisions of the general meeting are

taken by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

54212

Art. 24. General meetings of shareholders of a Sub-fund. The shareholders of the class(es) of shares issued in a Sub-

fund may hold general meetings from time to time for the purpose of discussing subjects relating solely to this Sub-fund.

The provisions of Article 23 apply mutatis mutandis to these general meetings.
Each share carries entitlement to one vote, in accordance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

The  shareholders  may  attend  these  meetings  in  person  or  be  represented  by  a  proxy  who  is  not  required  to  be  a
shareholder, by conferring powers on him in writing.

Unless otherwise provided for by law or these Articles of Incorporation, the decisions of the general meeting of

shareholders of a Sub-fund are taken by simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Any decision by the general meeting of shareholders of the Sicav affecting the rights of the shareholders of a specific

class in relation to the rights of the shareholders of another class will be subject to a decision of the shareholders of the
class(es) concerned, in accordance with Article 68 of the Luxembourg Law on Commercial Companies of 10 August
1915, as amended.

Art. 25. Cancellation of classes of shares. Without prejudice to the powers conferred on the Board of Directors by

these Articles of Incorporation, the general meeting of shareholders of a Sub-fund may, on a proposal by the Board of
Directors:

(i) reduce the capital of the Sicav through the cancellation of the shares issued in this Sub-fund and reimburse to the

shareholders the net asset value of their shares (taking account of the costs and expenses incurred in the realization of
the investments), calculated on the Valuation Day on which such a decision is to take effect, and

(ii) decide to cancel the shares issued in this Sub-fund and to allocate shares to be issued in another Sub-fund, subject

to the approval by the general meeting of shareholders of this other Sub-fund, on the understanding that, for the period
of one month from these general meetings, the shareholders of the Sub-funds concerned will be entitled to request that
all or some of their shares be redeemed at the net asset value per share in effect (without deduction of a redemption
fee).

At the general meetings of shareholders of the Sub-funds concerned, no quorum is required and resolutions can be

passed by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented at these meetings.

In all cases, the shareholders of the Sub-fund whose shares are to be cancelled will be informed of the decision of the

general meeting one month prior to it taking effect by a notification sent to the address listed in the register of shareholders
and published in the Mémorial, and by any other way as decided by the Board of Directors.

Art. 26. Financial year. The financial year of the Sicav starts on 1 January and ends on 31 December of each year. The

first financial year will start on 21 April 2008 and will end on 31 December 2008.

Art. 27. Dividends. Within the legal limits, on a proposal by the Board of Directors, the general meeting of shareholders

of the class(es) of shares issued in a Sub-fund will decide on the allocation of the results of this Sub-fund and may peri-
odically declare dividends, or authorize the Board of Directors to do so.

For each class of shares carrying entitlement to a dividend, the Board of Directors may decide to pay interim dividends,

with due regard for the conditions provided for by law.

For the registered shares, the payment of any dividend will be made to the address listed in the share register and, for

the bearer shares, on presentation and delivery of the coupon to the agent(s) appointed by the Sicav for this purpose.

The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of shares instead of cash, with due regard for

the terms and conditions set by the Board of Directors.

Any declared dividend that has not been claimed by the beneficiary within five years of allocation is no longer claimable

and will accrue to the Sub-fund corresponding to the class(es) of shares concerned.

No interest will be paid on a dividend declared by the Sicav which it holds at the disposal of the beneficiary.

Title V: Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Sicav will conclude a custodian contract with a credit institution

within the meaning of the Law of 5 April 1993 on the financial sector (the 'Custodian').

The Custodian will have the powers and responsibilities provided for by the Law of 13 February 2007 relating to

specialized investment funds.

Art. 29. Winding-up of the Sicav. The general meeting, acting under the conditions of quorum and majorities provided

for in these Articles of Incorporation, may decide to dissolve the Sicav at any time.

Should the capital of the Sicav fall below two thirds of the minimum capital, as established in Article 5 of these Articles

of Incorporation, the Board of Directors must likewise submit the question of the dissolution of the Sicav to the general
meeting, for which no quorum is prescribed and at which decisions will be taken by a simple majority of the expressed
votes attached to the shares present or represented at the meeting.

Should the capital of the Sicav fall below one quarter of the minimum capital, as established in Article 5 of these Articles

of Incorporation, the Board of Directors must also submit the question of the dissolution of the Sicav to the general

54213

meeting, for which no quorum is prescribed; the dissolution may in this case be resolved by shareholders holding one
quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting is to be so convened that it takes place within forty days from the date on which it is established that the

net assets of the Sicav have fallen below two thirds or one quarter, as the case may be, of the minimum capital.

In the event that the Sicav is wound up, liquidation will be carried out by one or more liquidators (individuals or legal

persons), who will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their
remuneration.

The net proceeds of the liquidation of each Sub-fund will be distributed to the shareholders in proportion to the

number of shares held in the Sub-fund concerned.

Amounts not claimed by the shareholders at the time liquidation is terminated will be held in escrow by the Caisse

de Consignations (Consignment Office) in Luxembourg. Amounts not claimed from escrow within the legally prescribed
period (30 years) will be forfeit.

The Board of Directors of the Sicav may decide to wind up one or more Sub-funds in cases such as but not limited

hereto:

- if the net assets of the Sub-fund(s) concerned fall below the minimum capital required by law;
- if economic and/or political circumstances change.
The decision to wind up a Sub-fund must be published according to the relevant publication rules. In particular, infor-

mation must be given on the reasons for and the terms and conditions of the winding up.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the Sicav may, pending the execution of the decision to wind up a

Sub-fund, continue to redeem the shares of the Sub-fund which it has been decided to liquidate. For these redemptions,
the Sicav must use the net asset value arrived at by taking into account the liquidation expenses, but without deducting
a redemption fee or any other amount. The activated formation expenses are to be amortized in full by the Sub-fund
concerned as soon as the decision to wind up the Sub-fund is taken.

Amounts which it has not been possible to distribute to the beneficiaries by the date liquidation of the Sub-fund(s) is

terminated may be deposited with the Custodian for a period of no more than 6 months from that date. After that period,
the assets must be deposited at the Caisse de Consignations (Consignment Office) in favour of the beneficiaries.

In the same circumstances as described here above, the Board of Directors may decide to close a Sub-fund by con-

tribution to another Sub-fund of the Sicav or by merger with another undertaking for collective investment. Such a merger
may also be decided by the Board of Directors if it is in the interests of all the shareholders of the Sub-fund concerned.

This decision will be published in the manner described in the previous paragraph and, in addition, the announcement

will contain information concerning the absorbing Sub-fund or, where appropriate, the other undertaking for collective
investment. This publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order
to allow shareholders to apply for the redemption of shares, free of charge, before the merger takes effect.

The merger decision will be binding on all shareholders who have not applied to redeem their shares after a period

of one month. In the case of a merger with another undertaking for collective investment in the form of a common fund,
the merger will be binding only on the shareholders of the Sub-fund concerned who have expressly accepted the merger.

The decision to liquidate or merge a Sub-fund in the circumstances and in the manner described in the previous

paragraphs may also be taken by a meeting of shareholders of the Sub-fund to be liquidated or merged, which will deliberate
without quorum requirements and pass resolutions on liquidation or merger by simple majority of the shareholders
present or represented at the meeting. In the case of a merger, there will be a one-month period of notice following the
decision by the meeting of shareholders during which the shareholders will be able to redeem their shares free of charge.

The merger of a Sub-fund with another, foreign, undertaking for collective investment is only possible with the unan-

imous agreement of all the shareholders of the Sub-fund concerned or on condition that only the shareholders having
approved the operation will be transferred.

Art. 30. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders acting under the conditions of quorum and majority required by the Law on Commercial Com-
panies of 10 August 1915, as amended.

Art. 31. Declaration. Any references to the masculine gender, also refer to the feminine gender; the words 'persons'

or 'shareholders' also cover companies, associations and any other group of persons whether or not constituted in the
form of a company or association.

Art. 32. Governing law. For all the points not specified in these Articles of Incorporation, the parties will refer to and

comply with the provisions of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915 and the Law of 13 February 2007
relating to specialized investment funds, as these laws have been or will be amended.

Art. 33. Reserve Account. A balance sheet account may be constituted per subfund, reflecting at any time the oustanding

balance of net provisions accumulated through a reserve account and debited by the Sicav with an overall provision (charge
for permanent impairment losses) on each Valuation Day.

54214

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its constitution are estimated at approximately

EIGHT THOUSAND EURO (8.000,- EUR).

<i>Subscription and payment

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid up

number

capital

of shares

KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR

100%

31

All shares were fully paid, evidence of which is given to the undersigned notary.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
I. The following persons are elected as members of the Board of Directors:
- Mr. Stefan DUCHATEAU, born in Tongeren (Belgium), on May 14, 1959, with professional address in B-1080 Brussels,

2, avenue du Port,

- Mr. Erwin SCHOETERS, born in Wilrijk (Belgium), on July 27, 1966, with professional address in B-1080 Brussels, 2,

avenue du Port,

- Mr. Werner VAN STEEN, born in Lier (Belgium), on September 12,1966, with professional address in B-1080 Brussels,

2, avenue du Port.

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2009.
II. The following person is elected as external auditor:
Deloitte S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The term of office of the external auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2009.
III. The registered office is fixed at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-et-un avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KBC ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Virginie Janssens, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 : Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de N-VEST FUND, ci-après dénommée "la Société".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique, social ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le

54215

siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d'une décision de

l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose et qu'elle recueille en valeurs

mobilières et d'autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13
février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés. Par exemple mais pas limité à cela, la Société peut émettre
à tout moment des valeurs mobilières et d'autres instruments financiers non représentatifs du capital de la Société, comme
des titres obligataires, des notes, des CDOs.

Titre II: Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions libérées de 5% au

moins ou comme requis par la loi, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la
Société, établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement
l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR).

Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un (31) actions de la catégorie

distribution du compartiment N-VEST FUND - 1, entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de
la Société doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le
conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions con-
cernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment ("Compartiment"), au sens de

l'Article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, correspondant à une catégorie
d'actions ou correspondant à deux catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d'actions.

Art. 6. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur, dématérialisées et/ou nomi-

natives.  Si  des  certificats  au  porteur  sont  émis,  ils  seront  émis  dans  les  formes  qui  seront  prescrites  par  le  conseil
d'administration.

Dans tous les cas, des actions au porteur ne seront jamais livrables matériellement, ne peuvent être émises que sous

une forme électronique et ne peuvent être tenues que sur un compte de dépôt auprès de la KBC Bank NV ou toute
autre établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE duquel la Sicav a obtenu des garanties satisfaisantes pour
les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera pas la possession de ces actions par un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique ou par une personne qui ne se qualifie pas pour l'actionnariat tel que restreint par la loi du 13
février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Des actions peuvent être émises avec jusqu'à quatre chiffres derrière le chiffre pour les unités.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu
et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision
du conseil d'administration.

54216

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera
pas la possession de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou par une personne qui ne se qualifie
pas pour l'actionnariat tel que restreint par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera

(i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,

(ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur. Les certificats
endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut à son gré
mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et son inscription au registre des
actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles libérées entièrement ou en partie sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion absolue, rejeter entièrement ou en partie, toute demande. Des mon-

tants payés relatifs à des demandes de souscriptions rejetées (ou, dans le cas de demandes qui ne sont pas entièrement
acceptées, le solde du montant payé) seront remboursés au souscripteur à ses propres risques et frais sans intérêts.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous, au Jour d'Evaluation (tel que
défini à l'Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d'administration
pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu'il appartiendra par le conseil
d'administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera pas sept jours calendriers à partir du Jour d'Evaluation
applicable.

54217

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les
restrictions d'investissement de la Société et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration. Cette période

n'excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux con-
ditions et modalités que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur d'un
distributeur d'actions de la Société et un montant représentant les frais et débours que la Société pourra encourir à la
suite de la réalisation d'avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant déter-
minés en temps qu'il appartiendra par le conseil d'administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie d'actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration
peut décider que le rachat ou la conversion de toutes ces actions ou d'une partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d'Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour
d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).

La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au moins un mois avant le Jour

d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La Société informera
les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'adminis-
tration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions

d'une catégorie en actions d'une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de
cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. L'actionnariat est réservé à un ou plusieurs investisseurs avertis comme

prescrit par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.

La Société peut dédier la possession des actions d'un ou plusieurs compartiments à un ou plusieurs investisseurs

déterminés ou à un groupe d'investisseurs, à la discrétion du Conseil d'Administration.

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En outre, la Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société,

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant
mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents d'émission des actions) du
Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation (tel que défini dans les
documents d'émission des actions) les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation
concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles
d'Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis
la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de tout avoir sera déterminée à sa valeur détenu jusqu'à l'échéance dans le cas d'une perte de valeurs d'actif

permanente.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au dernier taux de change fixé par une banque comptant parmi les banques
les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi
par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l'engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris des provisions pour perte de valeur d'actifs, compte de réserves, les frais

d'administration, les commissions de conseil et de gestion, commissions de performance, commissions du dépositaire, et
commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tout autre engagement de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles comptables

généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables aux
gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions

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payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à
tous les agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enre-
gistrement,  ainsi  qu'à  tout  autre  employé  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  ainsi  que  les  dépenses
raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'ad-
ministration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les
frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant mais pas limités aux frais de préparation, d'impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
A l'intérieur de chaque Compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d'Administration.

Une action de distribution donnera droit à des distributions, tandis qu'une action de capitalisation ne donnera pas droit

à des distributions, mais donnera droit à un accroissement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attri-
buables à cette catégorie d'actions.

Lorsque, à l'intérieur d'un Compartiment, plusieurs catégories et/ou sous-catégories sont constituées, toutes les dis-

positions des présents statuts applicables aux Compartiments, s'appliquent mutatis mutandis à chacune des catégories et/
ou sous-catégories. Là où il est requis, le terme catégorie fait également référence au terme sous-catégorie.

a) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, s'il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, enga-
gements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.

e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour  la  détermination  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action,  la  valeur  nette  d'inventaire  attribuable  à  chaque

catégorie d'actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d'actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d'Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d'évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-
ceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, Société ou autre organisation que le conseil d'adminis-
tration  peut  désigner  aux  fins  de  calculer  la  valeur  nette  d'inventaire  ("le  délégué  du  conseil  d'administration")  sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 12 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

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3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d'actions. Pour chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émis-
sion, de rachat et de conversion des actions seront déterminés au moins une fois par an le dernier jour ouvrable bancaire
à Luxembourg de chaque exercice, et chaque jour tel que décidé par le Conseil d'Administration ou par son mandataire
désigné à cet effet par le conseil d'administration, tel jour ou moment de calcul ("Jour d'Evaluation") comme décrit dans
les documents d'émissions de le Sicav.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déterminée ainsi que

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie de temps à autres,
comme lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes, mais pas limité à cela:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions est cotée, est fermée pour
une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu
que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; où

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables

à une catégorie d'actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une catégorie d'actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d'une catégorie d'actions sont hors
de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d'actions

donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion

d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions d'une autre catégorie d'actions.

Titre III: Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes exprimés des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d'y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas  l'assemblée  générale  procédera  à  l'élection  définitive  lors  de  sa  prochaine
réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

54221

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués
par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenu par voie de conférence télévisée ou téléphonique.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous les mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politique et restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles
adoptées par le conseil d'administration pour les investissements de chaque compartiment.

54222

Art. 19. Conseiller en investissements. La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseillers en investis-

sements qui fourniront à la Société des recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la
politique d'investissement.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Banque
Dépositaire, la Kredietbank Luxembourgeoise S.A. leurs sociétés auxiliaires et associés ou encore en rapport avec toute
personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds

d'investissements spécialisés.

Titre IV: Assemblées générales - année sociale - distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur

demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi de juin à quinze heures et pour la première fois en
2009. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convo-
cation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n'a pas besoin d'être
apportée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration, excepté dans les cas où l'assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

54223

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l'article 23 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-

tégorie  déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d'une  autre  catégorie  sera  soumise  à  une  décision  des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de catégories d'actions. Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration par les

présents statuts, l'assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment peut, sur proposition du conseil d'adminis-
tration:

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux ac-

tionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réalisation
des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l'annulation des actions émises dans ce Compartiment et l'attribution d'actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant
entendu que, pendant un délai d'un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments con-
cernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action
applicable (sans prélèvement d'une commission de rachat).

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n'est requis

et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assem-
blées.

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l'assemblée générale un mois avant sa prise d'effet par un avis envoyé à l'adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, et par toute autre voie que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 26. Année sociale.  L'année  sociale  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  et  se  termine  le  trente  et  un

décembre de chaque année. La première année sociale commence le 21 avril 2008 et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions

émise(s) au titre d'un compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation des résultats
de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toute distribution se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

54224

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V: Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi la loi du 13 février 2007 relative aux fonds

d'investissements spécialisés.

Art. 29. Dissolution de la Société. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues dans les présents statuts.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts,
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être

des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du

nombre d'actions qu'ils détiennent dans le compartiment concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription (30
ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans des cas tels que mais pas limités à ceux là:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs au capital minimal requis par la loi.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l'objet d'une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment

fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de liquidation. Sauf décision contraire du Conseil
d'administration, la Société peut en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les
actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la Société doit se baser sur la valeur nette
d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de
rachat ou de quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement par le compartiment
concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que décrites au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut décider de

fermer un compartiment d'actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme
de placement collectif. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration s'il y va de l'intérêt
de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l'alinéa
précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas
échéant, l'autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion
ne devienne effective. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs
actions après un délai d'un mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d'actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant
être liquidé ou fusionné où aucun quorum n'est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée

54225

à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée. En cas de fusion, il y aura un préavis d'un
mois après la décision de l'assemblée des actionnaires pendant lequel les actionnaires pourront faire racheter leurs actions
sans frais.

La fusion d'un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l'opération seront transférés.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que ces lois ont été modifiée ou seront encore modifiées.

Art. 33. Compte de Réserve. Un compte de bilan peut être constitué par compartiment, reflétant à chaque instant le

solde des provisions nettes accumulées par le biais d'un compte de réserve et débité par la Société d'une provision globale
(charge pour perte de valeur d'actif permanente) chaque Jour d'Evaluation.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ HUIT MILLE EUROS (8.000.- EUR).
Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital Libération

Nombre

souscrit

d'actions

KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR

100%

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:
- Mr. Stefan DUCHATEAU, né à Tongres (Belgique), le 14 mai 1959, avec adresse professionnelle à B-1080 Bruxelles,

2, avenue du Port,

- Mr. Erwin SCHOETERS, né à Wilrijk (Belgique), le 17 juillet 1966, avec adresse professionnelle à B-1080 Bruxelles,

2, avenue du Port,

- Mr. Werner VAN STEEN, né à Lier (Belgique), le 12 septembre1966, avec adresse professionnelle à B-1080 Bruxelles,

2, avenue du Port.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2009.

II. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise:
DELOITTE S.A., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprise prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale

annuelle de l'année 2009.

III. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. JANSSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008, Relation: LAC/2008/16633. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

54226

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008054451/242/1249.
(080062384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

UniGarantPlus: Europa (2010), Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des UniGarantPlus: Europa (2010), welche am 25. März 2008 in Kraft tritt, wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. März 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008048614/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04525. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

UniEuroRenta (2009), Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des UniEuroRenta (2009), welche am 26. März 2008 in Kraft tritt, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. März 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008048616/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04516. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.588.

L'an deux mille huit, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable

"SELENE PATRIMOINE", ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, prénommé, en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 4 du 5 janvier 2007.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Emmanuelle CLAUDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale BARTZ, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

54227

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 508.041,0130 actions en circulation sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Nomination de la personne suivante en tant qu'administrateur de la SICAV: Mr Paul-Henri DENIEUIL.
(2) Décision de changer la date de la clôture de l'exercice social au 31 décembre de chaque année.
(3) Décision de modifier la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires au 3 

ème

 lundi du mois d'avril

de chaque année à 16 heures.

(4) Décision d'adapter les statuts aux récentes modifications de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire.
Monsieur Paul-Henri DENIEUIL, né à Paris, le 20 mars 1941, ayant comme adresse professionnelle, Atradius, 44, avenue

Georges Pompidou, F-92596 Levallois-Perret Cedex.

Son mandate expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de la clôture de l'exercice social au 31 décembre de chaque année et de modifier

en conséquence l'article 27 des statuts comme suit:

" Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra fin

le dernier jour du mois de décembre de chaque année."

L'exercice social en cours ayant commencé le premier octobre 2007 se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires au 3 

ème

 lundi du mois

d'avril de chaque année à 16 heures et de modifier en conséquence le troisième alinéa de l'article 24 des statuts comme
suit:

"L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le

troisième lundi du mois d'avril de chaque année à 16h00 (à Luxembourg)."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'adapter les statuts aux récentes modifications de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales et de modifier en conséquence les articles 18, 24 et 26 des statuts comme suit:

" Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les
pouvoirs d'effectuer des actes en conformité avec l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui
ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé."

" Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle
que soit la Classe ou la Sous-Classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur

demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le troi-

sième lundi du mois d'avril de chaque année à 16h00 (à Luxembourg).

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de l'assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance de
cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le conseil

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d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas
le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans d'autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la Classe ou la Sous-Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à

la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés."

" Art. 26. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes ou de Sous-Classes. Au cas où, pour une raison

quelconque, la valeur des avoirs d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe quelconque a diminué jusqu'à
un montant déterminé par le conseil d'administration et précisé dans les documents de vente comme étant le niveau
minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être utilisé d'une manière économi-
quement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment ou à la Classe
ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements du Compartiment ou
de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration
peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compartiment ou telle Classe ou Sous-Classe à la
valeur nette d'inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de
réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d'actions nominatives seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d'actions au porteur (s'il y en a) par la publication d'un avis dans
les journaux à déterminer par le conseil d'administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la Société.
A moins qu'il n'en est décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des
actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des
investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédant, une assemblée générale

des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe peuvent, sur proposition du conseil d'admi-
nistration, racheter toutes les actions d'un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais de
réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n'y aura pas d'exigence de quorum
d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple majorité des
voix exprimées de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe de cet article, le conseil d'administration peut décider d'allouer

les avoirs d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe quelconque à un des Compartiment ou Classes ou
Catégories déjà existants auprès de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif organisé selon
les dispositions de la Loi de 2002 et de redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe concerné
comme actions d'un autre Compartiment ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si
nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires) ou d'un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2002. Cette décision sera publiée de la même manière
comme décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la publication contiendra une information
relative au nouveau Compartiment à la nouvelle Classe ou Sous-Classe ou à l'organisme de placement collectif organisé
selon les dispositions de la Loi de 2002), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la
Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cet apport

54229

par une résolution prise par la majorité des voix exprimées de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne
résulte pas dans la liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d'un tel organisme de placement collectif tel
que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des voix exprimées des
actions représentées à une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué vers un organisme de placement collectif
luxembourgeois du type fonds commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l'étranger auquel
cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur
ayant voté en faveur d'un tel apport."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. CLAUDE, A. SIEBENALER, P. BARTZ et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008. Relation: LAC/2008/13637. — Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049644/242/159.
(080057551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.588.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049647/242/10.
(080057554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

MC Premium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>16 mai 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Décharge aux Dirigeants.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 13 mai 2008

au plus tard auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055143/755/21.

54230

Generali Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.362.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  "GENERALI  REAL  ESTATE  FUND",  (hereinafter  the

"Company") a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé incorporated under the form
of a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at European
Bank &amp; Business Centre, Bloc D, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 121.362, incorporated pursuant to a deed dated 17 November
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 29 November 2006, number 2236. The
articles  of  incorporation  have  been  modified  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  12  December  2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 26 February 2008, number 483.

The meeting is presided by Mr. Ezechiel HAVRENNE, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr. Christian LENNIG, lawyer, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer

by the general meeting.

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend paragraph 2 of article 5 of the Company's articles of incorporation and which will be read as follows:
"Shares issued by the Company will not be redeemable by the Company upon request of the Shareholder";
2. To amend paragraph 3 of article 5 of the Company's articles of incorporation and which will be read as follows:
"Shares of the Company may be issued to (i) German insurance companies, Pensionskasse and German Versorgungs-

werke  and  any  other  German  institutional  investors  which  are  subject  to  the  German  Insurance  Supervisory  Act
(Versicherungsaufsichtsgesetz) and (ii) regulated institutional investors that are authorized by applicable regulations or
their constitutive documents to invest in non-redeemable share/units, any investor described under (i) or (ii) being here-
after referred to as a 'Regulated Investor'";

3. To amend paragraph 4 of article 5 of the Company's articles of incorporation and which will be read as follows:
"At all times the Company shall not have more than 100 Investors (including Shareholders). Other than as a result of

other Shareholders compulsorily redeeming their Shares, no Shareholder shall hold in excess of 35% of the issued Share
capital and the Board shall be entitled to refuse to give right to and register any transfer of Shares that would result in a
breach of the aforesaid limitation";

4. To amend paragraph 3 of article 7 of the Company's articles of incorporation to the effect that sub-point c) will be

deleted and that sub-point a) will be read as follows:

"a) if the transfer would increase the number of Investors (including Shareholders) to above 100";
5. To amend paragraph 4 of article 7 of the Company's articles of incorporation and which will be read as follows:
"For the avoidance of doubt, if the transfer would increase the number of Investors (including Shareholders) to above

100 and/or if the transfer is to a natural person, the Board shall be obliged to refuse the transfer of shares";

6. To amend the first sentence of paragraph 6 of article 7 of the Company's articles of incorporation and which will

be read as follows:

"Notwithstanding the above any Regulated Investor shall have the right to dispose of all or part of its Shares without

requiring the consent of the Board, other Shareholders or any other party at any time";

7. To amend paragraph 7 of article 7 of the Company's articles of incorporation and which will be read as follows:
"Insofar and as long as a Regulated Investor holds such Shares in the Company as part of its coverage fund (Sicher-

ungsvermögen)  as  defined  in  section  66  of  the  German  Insurance  Supervisory  Act,  as  amended  from  time  to  time
(Versicherungsaufsichtsgesetz, or "VAG"), and such German Insurance Company is either in accordance with Sec. 70 of
the German Insurance Supervisory Act, as amended from time to time, under the legal obligation to appoint a trustee
(Treuhänder) or has itself subjected to such obligation on a voluntary basis, such Regulated Investor shall assign, sell or
transfer such Shares only with the prior written consent of the German trustee (Treuhänder) or its authorized repre-
sentative appointed in accordance with section 70 of VAG";

8. To amend the last sentence of paragraph 8 of article 7 of the Company's articles of incorporation and which will be

read as follows:

"Each Regulated Investor agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Shares if, according to the information

received from the Company, such transfer would result in the number of Investors (including Shareholders) in the Com-
pany exceeding one hundred (100)";

54231

9. To insert one paragraph before the last paragraph of article 8 of the Company's articles of incorporation and which

will be read as follows:

"Each Shareholder shall provide from time to time such information and documentation to the Company as may be

reasonably requested for the purpose of determining to what extent any Shares are owned, directly or indirectly, by
persons not qualifying for an exemption under Greek 3 % real estate tax or any similar tax in any jurisdiction and such
other information specified in the Subscription Agreement and the Company shall provide such assistance as any Share-
holder may reasonably request in connection there under";

10. To amend the content of the whole of article 9 of the Company's articles of incorporation and which will be read

as follows:

"Shareholders do not have the right to request the redemption of all or part of their Shares by the Company";
11. To amend the first sentence until the first semi-column of the paragraph 1 of article 10 of the Company's articles

of incorporation and which will be read as follows:

"The Board may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate body

(hereafter a "Precluded Person"), if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or
the majority of its Shareholders";

12. To delete the last paragraph of article 10 of the Company's articles of incorporation;
13. To amend the second sentence of the paragraph 2 of article 11 of the Company's articles of incorporation and

which will be read as follows:

"The Net Asset Value per Share shall be determined not less frequently than at the end of each semi-annual period

on the last bank business day of the relevant month or more frequently as the Board may decide (each a "Valuation Day"),
by dividing the net assets of the Company, being the value of its assets less its liabilities, calculated at such time as the
Board shall have set for such purpose, by the total number of Shares in issue, in accordance with the valuation rules set
forth below";

14. To amend the last sentence of the last paragraph of article 14 of the Company's articles of incorporation and which

will be read as follows:

"Any decision to the effect of limiting the possibility of Regulated Investors to invest in the Shares of the Company

(other than any decision aiming to avoid that (i) the number of Investors (including Shareholders) exceeds 100 and (ii)
any Regulated Investor holds more than 35% of the issued Share capital of the Company) shall require the specific consent
of all Regulated Investors";

15. To amend in the first sentence of paragraph 4 of article 22 of the Company's articles of incorporation and which

will be read as follows:

"The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

last Friday of the month of April at 2:00 p.m. and for the first time in 2008"; and

16. To amend the French translation of the Company's articles of incorporation accordingly.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend the paragraph 2 of article 5 of the Company's articles of incorporation, which shall

now be read as follows:

"Shares issued by the Company will not be redeemable by the Company upon request of the Shareholder".

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend the paragraph 3 of article 5 of the Company's articles of incorporation, which shall

now be read as follows:

"Shares of the Company may be issued to (i) German insurance companies, Pensionskasse and German Versorgungs-

werke  and  any  other  German  institutional  investors  which  are  subject  to  the  German  Insurance  Supervisory  Act
(Versicherungsaufsichtsgesetz) and (ii) regulated institutional investors that are authorized by applicable regulations or
their constitutive documents to invest in non-redeemable share/units, any investor described under (i) or (ii) being here-
after referred to as a 'Regulated Investor'".

54232

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend the paragraph 4 of article 5 of the Company's articles of incorporation, which shall

now be read as follows:

"At all times the Company shall not have more than 100 Investors (including Shareholders). Other than as a result of

other Shareholders compulsorily redeeming their Shares, no Shareholder shall hold in excess of 35% of the issued Share
capital and the Board shall be entitled to refuse to give right to and register any transfer of Shares that would result in a
breach of the aforesaid limitation".

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to amend the sub-point a) of paragraph 3 of article 7 of the Company's articles of incorpo-

ration, which shall now be read as follows:

"a) if the transfer would increase the number of Investors (including Shareholders) to above 100".
The shareholders further decide to delete the sub-point c) of paragraph 3 of article 7 of the Company's articles of

incorporation.

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend the paragraph 4 of article 7 of the Company's articles of incorporation, which shall

now be read as follows:

"For the avoidance of doubt, if the transfer would increase the number of Investors (including Shareholders) to above

100 and/or if the transfer is to a natural person, the Board shall be obliged to refuse the transfer of shares".

<i>Sixth resolution

The shareholders decide to amend the first sentence of the paragraph 6 of article 7 of the Company's articles of

incorporation, which shall now be read as follows:

"Notwithstanding the above any Regulated Investor shall have the right to dispose of all or part of its Shares without

requiring the consent of the Board, other Shareholders or any other party at any time".

<i>Seventh resolution

The shareholders decide to amend the paragraph 7 of article 7 of the Company's articles of incorporation, which shall

now be read as follows:

"Insofar and as long as a Regulated Investor holds such Shares in the Company as part of its coverage fund (Sicher-

ungsvermögen)  as  defined  in  section  66  of  the  German  Insurance  Supervisory  Act,  as  amended  from  time  to  time
(Versicherungsaufsichtsgesetz, or "VAG"), and such German Insurance Company is either in accordance with Sec. 70 of
the German Insurance Supervisory Act, as amended from time to time, under the legal obligation to appoint a trustee
(Treuhänder) or has itself subjected to such obligation on a voluntary basis, such Regulated Investor shall assign, sell or
transfer such Shares only with the prior written consent of the German trustee (Treuhänder) or its authorized repre-
sentative appointed in accordance with section 70 of VAG".

<i>Eighth resolution

The shareholders decide to amend the last sentence of the paragraph 8 of article 7 of the Company's articles of

incorporation, which shall now be read as follows:

"Each Regulated Investor agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Shares if, according to the information

received from the Company, such transfer would result in the number of Investors (including Shareholders) in the Com-
pany exceeding one hundred (100)".

<i>Ninth resolution

The shareholders decide to insert one paragraph before the last paragraph of article 8 of the Company's articles of

incorporation, which shall now be read as follows:

"Each Shareholder shall provide from time to time such information and documentation to the Company as may be

reasonably requested for the purpose of determining to what extent any Shares are owned, directly or indirectly, by
persons not qualifying for an exemption under Greek 3 % real estate tax or any similar tax in any jurisdiction and such
other information specified in the Subscription Agreement and the Company shall provide such assistance as any Share-
holder may reasonably request in connection there under".

<i>Tenth resolution

The shareholders decide to amend the content of the whole article 9 of the Company's articles of incorporation, which

shall now be read as follows:

"Shareholders do not have the right to request the redemption of all or part of their Shares by the Company".

<i>Eleventh resolution

The shareholders decide to amend the first sentence until the first semi-column of the paragraph 1 of article 10 of the

Company's articles of incorporation, which shall now be read as follows:

54233

"The Board may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate body

(hereafter a "Precluded Person"), if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or
the majority of its Shareholders".

<i>Twelfth resolution

The shareholders decide to delete the last paragraph of article 10 of the Company's articles of incorporation.

<i>Thirteenth resolution

The shareholders decide to amend the second sentence of the paragraph 2 of article 11 of the Company's articles of

incorporation, which shall now be read as follows:

"The Net Asset Value per Share shall be determined not less frequently than at the end of each semi-annual period

on the last bank business day of the relevant month or more frequently as the Board may decide (each a "Valuation Day"),
by dividing the net assets of the Company, being the value of its assets less its liabilities, calculated at such time as the
Board shall have set for such purpose, by the total number of Shares in issue, in accordance with the valuation rules set
forth below".

<i>Fourteenth resolution

The shareholders decide to amend the last sentence of the last paragraph of article 14 of the Company's articles of

incorporation, which shall now be read as follows:

"Any decision to the effect of limiting the possibility of Regulated Investors to invest in the Shares of the Company

(other than any decision aiming to avoid that (i) the number of Investors (including Shareholders) exceeds 100 and (ii)
any Regulated Investor holds more than 35% of the issued Share capital of the Company) shall require the specific consent
of all Regulated Investors".

<i>Fifteenth resolution

The shareholders decide to amend the first sentence of paragraph 4 of article 22 of the Company's articles of incor-

poration, which shall now be read as follows:

"The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

last Friday of the month of April at 2:00 p.m. and for the first time in 2008".

<i>Sixteenth resolution

The shareholders decide to amend the French translation of the Company's article of incorporation accordingly.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Generali Real Estate Fund" (ci-après la "Société"),

une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé constituée sous la forme d'une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au European Bank &amp; Business Centre,
Bloc D, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.362, constituée selon un acte notarié par-devant le
notaire soussigné en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29
novembre 2006, numéro 2236. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 février 2008, numéro 483.

L'Assemblée est sous la présidence de Monsieur Ezechiel HAVRENNE, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian LENNIG, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Les actions émises par la Société ne seront pas rachetées par elle sur demande de l'Actionnaire";
2. Modifier l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Des Actions de la Société peuvent être émises à (i) des Compagnies d'Assurance Allemandes, Pensionskassen et

German Versorgungswerke ainsi qu'à tout autre investisseur institutionnel allemand qui est soumis au German Insurance
Supervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz) et (ii) des investisseurs institutionnels règlementés autorisés par la rè-

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glementation qui leur est applicable ou par leurs documents constitutifs, d'investir dans des actions non-rachetables, tout
investisseur décrit au point (i) ou (ii) étant désigné ci-après comme 'Investisseur Réglementé'";

3. Modifier l'alinéa 4 de l'article 5 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"A tout moment, la Société ne doit pas comprendre plus de 100 Investisseurs (Actionnaires compris). Sauf si cela

résulte d'un rachat obligatoire de leurs Actions par d'autres Actionnaires, aucun Actionnaire ne peut détenir plus de 35%
du capital émis de la Société et le Conseil peut refuser de faire droit à et d'enregistrer tout transfert d'Actions dont il
résulterait un manquement à la limite fixée ci-dessus";

4. Modifier l'alinéa 3 de l'article 7 des statuts de la Société en supprimant le sous-point c) et en modifiant le sous-point

a) qui sera rédigé comme suit:

"a) si le transfert augmente le nombre des Investisseurs (Actionnaires inclus) à plus de 100";
5. Modifier l'alinéa 4 de l'article 7 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Afin d'éviter tout doute, si le transfert augmente le nombre d'Investisseurs (incluant les Actionnaires) au-delà de 100

et/ou si le transfert est au profit d'une personne physique, le Conseil est tenu de refuser le transfert d'actions";

6. Modifier la première phrase de l'alinéa 6 de l'article 7 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Nonobstant ce qui précède, tout Investisseur Réglementé a le droit de disposer, en tout ou partie, de ses Actions,

sans requérir le consentement du Conseil, des autres Actionnaires ou d'une autre partie";

7. Modifier l'alinéa 7 de l'article 7 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Dans la mesure où et aussi longtemps que l'Investisseur Réglementé détient des Actions dans la Société en tant que

part de son fonds de couverture (Sicherungsvermögen) tel que défini à la section 66 du German Insurance Supervisory
Act, tel qu'amendé (Versicherungsaufsichtsgesetz ou "VAG"), et ces Compagnies d'Assurance Allemandes sont soit en
conformité avec la section 70 du German Insurance Supervisory Act, tel qu'amendé de temps à autres sous l'obligation
légale de désigner un agent fiduciaire allemand (Treuhänder) ou soit se sont soumises volontairement à cette obligation,
il ne peut céder, vendre ou transférer de telles Actions qu'avec le consentement écrit préalable de l'agent fiduciaire
allemand (Treuhänder) ou de son représentant autorisé nommé conformément à la section 70 du VAG";

8. Modifier la dernière phrase de l'alinéa 8 de l'article 7 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Chaque Investisseur Règlementé accepte qu'il ne vendra, cédera ou transférera aucune de ses Actions si, sur la base

de l'information reçue de la Société, il apparaissait que d'un tel transfert résulterait une augmentation du nombre des
Investisseurs (Actionnaires inclus) au-delà de cent (100)";

9. Insérer un alinéa avant le dernier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Chaque Actionnaire fournira de temps en temps les informations et documents à la Société tels que requis de manière

raisonnable dans le but de déterminer si des Actions sont détenues, directement ou indirectement, par des personnes
ne se qualifiant pas pour l'obtention d'une exemption sous la taxe grecque de 3% ou tout autre impôt similaire dans toute
juridiction quelconque ainsi que toutes autres informations mentionnées dans le Contrat de Souscription et la Société
fournira l'assistance requise de manière raisonnable par tout Actionnaire en ce qui concerne la fourniture des informations
et documents tels que mentionnés ci-dessus";

10. Modifier le contenu de l'ensemble de l'article 9 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Aucun Actionnaire ne sera en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société";
11. Modifier la première phrase jusqu'au premier point virgule du paragraphe 1 

er

 de l'article 10 des statuts de la Société

qui sera rédigé comme suit:

"Le Conseil pourra restreindre ou empêcher la possession des Actions de la Société par toute personne, société ou

personne morale, désignées ci-après comme ("Personne non-autorisée") si, de l'avis du Conseil une telle possession peut
être préjudiciable pour la Société ou la majorité de ses Actionnaires";

12. Supprimer le dernier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société;
13. Modifier la deuxième phrase de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"La Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée au moins à la fin de chaque semestre, au dernier jour ouvrable du mois

applicable ou plus fréquemment si le Conseil le décide (chacun de ces jours un "Jour d'Evaluation"), en divisant les actifs
nets de la Société, constitués par la valeur de ses actifs moins ses engagements, calculées au moment prévu par le Conseil
à cet effet, par le nombre total d'Actions émises, conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous";

14. Modifier la dernière phrase du dernier alinéa de l'article 14 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"Toute décision ayant pour effet de limiter la possibilité pour des Investisseurs Réglementés de souscrire des Actions

de la Société (autre que toute décision ayant pour objet d'éviter que (i) le nombre d'Investisseurs (incluant les Action-
naires) excède 100 et (ii) un Investisseur Réglementé détient plus de 35% du capital émis de la Société) requiert le
consentement spécifique de tous les Investisseurs Réglementés";

15. Modifier la première phrase de l'alinéa 4 de l'article 22 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
"L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le dernier

vendredi du mois d'avril à 14 heures et pour la première fois en 2008"; et

16. Modifier la traduction française des statuts de la Société conformément au texte anglais.

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II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"Les actions émises par la Société ne seront pas rachetées par elle sur demande de l'Actionnaire".

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"Des Actions de la Société peuvent être émises à (i) des Compagnies d'Assurance Allemandes, Pensionskassen et

German Versorgungswerke ainsi qu'à tout autre investisseur institutionnel allemand qui est soumis au German Insurance
Supervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz) et (ii) des investisseurs institutionnels règlementés autorisés par la rè-
glementation qui leur est applicable ou par leurs documents constitutifs, d'investir dans des actions non-rachetables, tout
investisseur décrit au point (i) ou (ii) étant désigné ci-après comme 'Investisseur Réglementé'".

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'alinéa 4 de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"A tout moment, la Société ne doit pas comprendre plus de 100 Investisseurs (Actionnaires compris). Sauf si cela

résulte d'un rachat obligatoire de leurs Actions par d'autres Actionnaires, aucun Actionnaire ne peut détenir plus de 35%
du capital émis de la Société et le Conseil peut refuser de faire droit à et d'enregistrer tout transfert d'Actions dont il
résulterait un manquement à la limite fixée ci-dessus".

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier le sous-point a) de l'alinéa 3 de l'article 7 des statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

"a) si le transfert augmente le nombre des Investisseurs (Actionnaires inclus) à plus de 100".
Les actionnaires décident également de supprimer le sous-point c) de l'alinéa 3 de l'article 7 des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'alinéa 4 de l'article 7 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"Afin d'éviter tout doute, si le transfert augmente le nombre d'Investisseurs (incluant les Actionnaires) au-delà de 100

et/ou si le transfert est au profit d'une personne physique, le Conseil est tenu de refuser le transfert d'actions".

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de modifier la première phrase de l'alinéa 6 de l'article 7 des statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

"Nonobstant ce qui précède, tout Investisseur Réglementé a le droit de disposer, en tout ou partie, de ses Actions,

sans requérir le consentement du Conseil, des autres Actionnaires ou d'une autre partie".

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'alinéa 7 de l'article 7 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"Dans la mesure où et aussi longtemps que l'Investisseur Réglementé détient des Actions dans la Société en tant que

part de son fonds de couverture (Sicherungsvermögen) tel que défini à la section 66 du German Insurance Supervisory
Act, tel qu'amendé (Versicherungsaufsichtsgesetz ou "VAG"), et ces Compagnies d'Assurance Allemandes sont soit en
conformité avec la section 70 du German Insurance Supervisory Act, tel qu'amendé de temps à autres sous l'obligation
légale de désigner un agent fiduciaire allemand (Treuhänder) ou soit se sont soumises volontairement à cette obligation,

54236

il ne peut céder, vendre ou transférer de telles Actions qu'avec le consentement écrit préalable de l'agent fiduciaire
allemand (Treuhänder) ou de son représentant autorisé nommé conformément à la section 70 du VAG".

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de modifier la dernière phrase de l'alinéa 8 de l'article 7 des statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

"Chaque Investisseur Réglementé accepte qu'il ne vendra, cédera ou transférera aucune de ses Actions si, sur la base

de l'information reçue de la Société, il apparaissait que d'un tel transfert résulterait une augmentation du nombre des
Investisseurs (Actionnaires inclus) au-delà de cent (100)".

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident d'insérer un alinéa avant le dernier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

"Chaque Actionnaire fournira de temps en temps les informations et documents à la Société tels que requis de manière

raisonnable dans le but de déterminer si des Actions sont détenues, directement ou indirectement, par des personnes
ne se qualifiant pas pour l'obtention d'une exemption sous la taxe grecque de 3% ou tout autre impôt similaire dans toute
juridiction quelconque ainsi que toutes autres informations mentionnées dans le Contrat de Souscription et la Société
fournira l'assistance requise de manière raisonnable par tout Actionnaire en ce qui concerne la fourniture des informations
et documents tels que mentionnés ci-dessus".

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de modifier le contenu de l'ensemble de l'article 9 des statuts de la Société, qui sera désormais

rédigé comme suit:

"Aucun Actionnaire ne sera en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société".

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de modifier la première phrase jusqu'au premier point virgule de l'alinéa 1 

er

 de l'article 10

des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

"Le Conseil pourra restreindre ou empêcher la possession des Actions de la Société par toute personne, société ou

personne morale, désignées ci-après comme ("Personne non-autorisée") si, de l'avis du Conseil une telle possession peut
être préjudiciable pour la Société ou la majorité de ses Actionnaires".

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le dernier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société.

<i>Treizième résolution

Les actionnaires décident de modifier la deuxième phrase de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

"La Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée au moins à la fin de chaque semestre, au dernier jour ouvrable du mois

applicable ou plus fréquemment si le Conseil le décide (chacun de ces jours un "Jour d'Evaluation"), en divisant les actifs
nets de la Société, constitués par la valeur de ses actifs moins ses engagements, calculées au moment prévu par le Conseil
à cet effet, par le nombre total d'Actions émises, conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous".

<i>Quatorzième résolution

Les actionnaires décident de modifier la dernière phrase du dernier alinéa de l'article 14 des statuts de la Société, qui

sera désormais rédigé comme suit:

"Toute décision ayant pour effet de limiter la possibilité pour des Investisseurs Réglementés de souscrire des Actions

de la Société (autre que toute décision ayant pour objet d'éviter que (i) le nombre d'Investisseurs (incluant les Action-
naires) excède 100 et (ii) un Investisseur Réglementé détient plus de 35% du capital émis de la Société) requiert le
consentement spécifique de tous les Investisseurs Réglementés".

<i>Quinzième résolution

Les actionnaires décident de modifier la première phrase de l'alinéa 4 de l'article 22 des statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

"L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le dernier

vendredi du mois d'avril à 14 heures et pour la première fois en 2008".

<i>Seizième résolution

Les actionnaires décident de modifier la traduction française des statuts de la Société conformément au texte anglais.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

54237

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. HAVRENNE, C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 avril 2008. Relation: EAC/2008/5623. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 25 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008055833/239/398.
(080063842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Generali Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.362.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008055834/239/11.
(080063847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Gefi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.387.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 29 février 2008

que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Roger GREDEN, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273

Luxembourg de son poste d'administrateur délégué, avec effet au 29 février 2008.

- Décision a été prise de nommer en son remplacement au poste d'administrateur délégué avec droit de co-signature

obligatoire pour tous les actes relatifs à la société, la société se trouve donc engagée par la signature collective de deux
administrateurs, dont celle de l'administrateur délégué: Monsieur Lionel NATAF, directeur de société, demeurant, 70,
rue de Chézy, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2008051041/1334/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Eurizon Stars Fund, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples, EU-

RIZON STARS FUND, signé par la société de gestion EURIZON CAPITAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11,
rue Goethe, n. R.C. B 28.536, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54238

EURIZON CAPITAL S.A.
Thierry COLLARD
<i>Directeur Service Opérations

Référence de publication: 2008056297/7255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08792. - Reçu 86,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Legg Mason Mutual Fund Trust Series, Fonds Commun de Placement.

La modification du Règlement de Gestion de Legg Mason Mutual Fund Trust Series a été déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Cette modification du Règlement de Gestion entrera en vigueur le 2 mai 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057415/8034/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00152. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Legg Mason Investment Trust Series, Fonds Commun de Placement.

La modification du Règlement de Gestion de Legg Mason Investment Trust Series, a été déposée au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Cette modification du Règlement de Gestion entrera en vigueur le 2 mai 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057416/8034/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00159. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Rosetabor S.à r.l. &amp; Partners, S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 376.001,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.055.

1. Le siège social de la société ROSETABOR S.à r.l., associée et gérant de la société ROSETABOR S.à r.l. &amp; PARTNERS,

S.C.S., a été transféré de L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en
date du 26 novembre 2007.

2. Le siège social de la société MONTABOR S.à r.l., associée de de la société ROSETABOR S.à r.l. &amp; PARTNERS,

S.C.S., a été transféré de L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en
date du 26 février 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ROSETABOR S.à r l. &amp; PARTNERS, S.C.S.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051865/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54239

Damovo Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.397.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 juin 2007 de la société Damovo Group

SA que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 46A, avenue

JF Kennedy L-1855 Luxembourg à partir du 27 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Damovo Group SA
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008052186/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Xola Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.001.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant de la société en date du 11 avril 2008 que le siège social de la société est transféré

avec effet au 13 septembre 2007 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour XOLA MANAGEMENT S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052187/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Damovo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.891.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 juin 2007 de la société Damovo III SA

que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 46A, avenue

JF Kennedy L-1855 Luxembourg à partir du 27 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Damovo III SA
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008052184/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54240

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Agave S.A.

Alpha I VC Sicar S.A.

Aquilon S.A.

Atlantique Financière S.A.

Bassile Developpement S.A.

Bellefontaine S.A.

Castelerand Finance S.A.

Century Financière S.A.

Chasselas Investissements S.A.

Connection International Company S.A.

Contech Europe Holding S.A.

Damovo Group SA

Damovo III S.A.

Eurizon Stars Fund

Exor Group

Finanzpress Holding S.A.

Gefi International S.A.

Generali Real Estate Fund

Generali Real Estate Fund

Helix Investments S.A.

Imayou S.A., SPF

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

Lareneginvest Holding S.A.

Legg Mason Investment Trust Series

Legg Mason Mutual Fund Trust Series

Lepinet Invest S.A.

Lothard Strategies S.A.

L.T.T. Holding S.A.

Martinaire Finance S.A.

Maruh Investment Company Holding

MC Premium

Millenium Financière S.A.

Muse Investment S.A.

MVM Sicav

N-Vest Fund

Rosetabor S.à r.l. &amp; Partners, S.C.S.

Samgwym Holdings S.A.

Selene Patrimoine

Selene Patrimoine

Silpat S.A.

Société Immobilière Internationale S.A.

TIB Holding S.A.

Transfinancière Européenne S.A.

UniEuroRenta (2009)

UniGarantPlus: Europa (2010)

UniGarantPlus: Europa (2010)

Vitruvio S.A.

Xola Management Sàrl