MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1063

29 avril 2008

SOMMAIRE

Agribeaufort Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51007

Alumni International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

51018

Archangel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

50979

Aurikel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51013

Ayder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

Blanca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51012

Cable & Wireless Luxembourg S.A.  . . . . .

50984

Carraig Beag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50985

Carrier Refrigeration Belgium S.A.  . . . . . .

50982

Coberlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51024

Compagnie d'Investissement des Grands

Lacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51019

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51024

Crest Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51008

Dalipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50982

DET Distributions Electro-Techniques

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50988

DPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51006

Fineq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51023

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à

r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51019

Henfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

Hephaestus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51006

H.I.G. Luxembourg Holdings One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50999

H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50992

International Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50984

KBC Lease (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

51023

Livorno Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50986

LogicaCMG General Holdings S.à r.l.  . . . .

51013

Logica General Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

51013

Madrax Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50984

Mansfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51024

Mondeltone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50983

Moskito Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50983

Perfact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51020

REIP P-first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51015

RS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50988

Samora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50987

Sicily Development S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51015

Société Immobilière Financière et de Par-

ticipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51018

Solidal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51012

Sonelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

Sopaloc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50981

Sydney & London Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50986

Tirec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50987

Tung Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

50982

Wallaby Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50979

50977

Ayder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 131.541.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/2008

<i>Pour AYDER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008047904/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00358. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Henfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.731.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008047908/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00537. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Sonelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.299.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SONELUX S.A.", avec siège social à

L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de
résidence à Luxembourg en date du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
47 du 21 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale
extraordinaire sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998 en date du 7 juin 2001, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 59 du 11 janvier 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.299.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,

50978

ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions, Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre

1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actionnaires ont droit aux actifs de la société au titre de produit de la liquidation, au prorata

de leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2008, LAC/2008/13014. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048697/5770/69.
(080053482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Archangel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wallaby Services S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.646.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"WALLABY SERVICES S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg number B 132.646, having its registered office in Luxembourg, incor-

50979

porated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  in  Luxembourg,  dated  7  October  2007,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 2637 of November 17, 2007.

The meeting begins, Mr. Pierre-Yves CHAMPAGNON, private employee, with professional address in 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Corinne PEYRON, employee, with professional address in

74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond THILL, maître en droit, with professional address in 74, rue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, representing the total capital of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the current name of the Company to "Archangel Investments S.à r.l." and subsequent amendment of the

Articles of Incorporation of the Company.

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the company is changed to "Archangel Investments S.à r.l.".
As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended to have the following wording:
" Art. 1. Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Archangel

Investments S.à r.l.", which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter
the Articles)."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée établie à

Luxembourg sous la dénomination de "WALLABY SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, constituée
par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2007, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2637du 17 novembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Yves CHAMPAGNON, employé privé, domicilié pro-

fessionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

50980

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en ''Archangel Investments S.à r.l.'' et modification afférente des

statuts.

2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en ''Archangel Investments S.à r.l.''.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ''Archangel Invest-

ments S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P.-Y. Champagnon, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13533. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048689/5770/94.
(080053441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Sopaloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.822.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2007

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Frank VAN GOOL, directeur de société, demeurant au 28, Hauwikjks-

traat, B-1790 Affligem, de Madame Pascale OLIVY, contrôleur financier, demeurant au 81, avenue des Anciens Combat-
tants, B-1140 Evere et de Monsieur Vincent DE BAEREMAEKER, portfolio manager, demeurant au 81, avenue des Anciens
Combattants, B-1140 Evere sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>SOPALOC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008048513/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50981

Dalipse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.273.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société LOUV S.à r.l. représentée par Madame Isabelle
SCHUL, représentant permanent. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration
N. PICCIONE / I. SCHUL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008048517/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Tung Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.960.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Mademoiselle Noëlle PICCIONE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A.
P. MESTDAGH / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008048516/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 30.909.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 2 mai 2001 de la société Carrier Refrigeration Belgium S.A. (la

"Société"), que M. Dietmar Jürgen Meister, né à Stuttgart (Allemagne) le 19 août 1962, résidant à Uhlandstrasse 39,
D-22087 Hamburg, a été nommé administrateur de la Société en remplacement d'Hermann Kling, né le 11 juillet 1957,
résidant à Am Sonnenhang 30, D-50299 Pulheim-Stommeln, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Action-
naires de 2002 statuant sur l'exercice social de l'année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale de Carrier Refrigeration Belgium SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008048506/5267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50982

Moskito Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 99.143.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2007 de Moskito Productions S.A. (la "Société"),

les décisions suivantes ont été prises.

M. Marc Faber, né le 2 juillet 1958 à Luxembourg, résidant au 18, rue Batty Weber, L-8063 Bertrange, M. Jacquot

Schwertzer, né le 13 janvier 1956 à Uccle (Belgique), résidant au 51, rue d'Oetrange, L-5360 Schrassig, M. Jean-Claude
Bintz, né le 19 juin 1956 à Dudelange, résidant au 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, M. Pascal Koster, né le 24 avril
1968 à Dudelange, résidant au 141A, rue de Luxembourg, L-4973 Dippach et M. André Hirtt, né le 30 octobre 1959 à
Pétange, résidant au 1, in der Acht, L-7302 Steinsel ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs de la Société jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2007.

Suite à ces décisions le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Marc Faber
- M. Jacquot Schwertzer
- M. Jean-Claude Bintz
- M. Pascal Koster
- M. André Hirtt
La société Ernst &amp; Young S.A. avec son siège au 7, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre

de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été reconduite dans ses fonctions de commissaire
aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 ayant à statuer sur les résultats
de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>Moskito Productions S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008048505/5267/33.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Mondeltone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 2008

- La démission des sociétés DMC SARL, LOUV SARL et EFFIGI SARL de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>MONDELTONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008048510/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50983

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 février 2008

Monsieur Jean-Robert BARTOLINI est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette

fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008048509/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Madrax Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.269.

Il résulte d'une cession du 11 décembre 2007 que la société ATEAPITA-CONSULTADORIA E PARTICIPAÇOES,

UNIPESSOAL LDA., ayant son siège social Edificio Marina Club, Avenida Arriaga, number 73, Funchal, Madeira, Portugal,
a transféré, la propriété de 26 (vingt-six) parts sociales de la société à responsabilité limitée MADRAX PROPERTIES S.à
r.l. à la société CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.

Le capital social est dorénavant réparti comme suit:

Parts sociales

- SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route

d'Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

- CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour avis sincère et conforme
<i>MADRAX PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048503/6341/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue a Luxembourg en date du 28 février 2008

1. L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de Monsieur David RICKETT, demeurant 54, The Ridgway,

Sutton, Surrey SM2 5JU (Royaume-Uni) dans ses fonctions d'administrateur de la Société.

2. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de:
* Monsieur Geert SCHELLEMANS, demeurant à Begijnenland 22, 2260 Westerlo (Belgique), en qualité d'administra-

teur, d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration de la Société,

* Monsieur Gilles ROLANDO, résidant à Logecos B1 app 22, rue Anatole France, 54190 Villerupt (France), en qualité

d'administrateur de la Société,

50984

* Monsieur David RICKETT, demeurant 54, The Ridgway, Sutton. Surrey SM2 5JU (Royaume-Uni), en qualité d'admi-

nistrateur de la Société,

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes de

l'exercice social clos au 31 mars 2008.

3. L'assemblée décide encore de remplacer KPMG Audit avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Schaeffer,

par Monsieur Ian GIBSON, Financial Controller, né le 26 mai 1960 à Chatham (Royaume-Uni), demeurant Stanmore
House, 3, Silverdale Road, Burgess Hill, West Sussex, RH15 OED (Royaume-Uni) en qualité de commissaire aux comptes
de la Société, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes
de l'exercice social clos au 31 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048533/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08394. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Carraig Beag S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 21.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.905.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle réunie en date du 25 mars 2008

1. Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle en relation avec

les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007, à savoir:

- M. Georges GUDENBURG, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Olivier FERRER, demeurant actuellement 37, rue d'Anvers. L-1130 Luxembourg;
- M. Brian HURSON, demeurant 38, Nutley Avenue, Donnybrook, IRL - Dublin 4;
- Monsieur John MAGUIRE appelé Derek MAGUIRE, demeurant Gareg Wen, Knocksina, Foxrock, IRL - Dublin 18;
- M. Thomas DOWD, demeurant professionnellement à Tisrara, Ballyowen Lane, IRL - Luncan, County Dublin;
- M. Hugh CARTY, demeurant 65, Park Avenue, Sandymount, IRL - Dublin 4;
- M. Ronan O'CAOIMH, demeurant Glencarraig, Delgany, IRL - Co. Wicklow;
- M. Anthony REDDY, demeurant 46, Horton House, Terenure Road West, IRL - Dublin 6 W
- Mme Caroline DEVLIN, demeurant 24, Morehampton Road, Donnybrook. IRL - Dublin 4;
- M. Ian BUCHANAN, demeurant 66, Merrion square, IRL - Dublin 2;
- M. Patrick MOONEY. demeurant Cellbridge Road. Maynooth, IRL - Kildare;
- M. Robert MCQUILLAN, demeurant St George's, Killiney, IRL - Co. Dublin;
- M. Peter CREAN, demeurant Bayswater Lodge, Sandycove, IRL - Dublin;
- M. Peter BOYLAN, demeurant 21 Oakley Road, Ranelagh, IRL - Dublin 6;
- M. Peter DONNELLY, demeurant 104, Avoca Park, IRL - County Dublin;
- M. Derek QUINLAN, demeurant 6, Derrymore, Shrewsbury Road, IRL - Dublin 4;
- M. Daniel MORRISSEY appelé Dan MORRISSEY, demeurant Redwood, Avoca Avenue, Blackrock, IRL - Co. Dublin;
- M. Patrick Gerard MCKILLEN, demeurant 15. Hume Street, IRL- Dublin 2;
- M. Finbarr Timothy O'CALLAGHAN appelé Barry O'CALLAGHAN. demeurant 17, Avoca Lodge, Avoca Avenue,

Blackrock, IRL - Co. Dublin;

- M. Kyran MCLAUGHLIN, demeurant 4, Argyle Road, Ballsbridge, IRL - Dublin 4;
- Mme Sarah CUNNIFF, demeurant 57, Wellington Road, Balisbridge, IRL - Dublin 4;
- M. Stephen Christopher HAMILTON appelé Stephen HAMILTON, demeurant 41, Wellington Place, Balisbridge, IRL

- Dublin 4;

- M. Henri Patrick, appelé Harry SHERIDAN, demeurant Flagstraff Hill, Glenalua Road, Killinay, IRL-Co. Dublin,
- M. Daniel O'CONNOR appelé Dan O'CONNOR, demeurant The Pines, Westminster Road, Foxrock, IRL - Dublin

18.

2. Le mandat de KPMG AUDIT, Société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 31, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590,
commissaire aux comptes de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle en relation avec les comptes
de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

50985

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048534/280/46.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02064. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Livorno Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.935.

EXTRAIT

Par son courrier du 18 mars 2008, la société Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro

B 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a démissionné de son
poste de Commissaire aux comptes de la société Livorno Investments S.A. avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008048346/677/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Sydney &amp; London Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.163.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 31 mars 2008

1. Ont changé de catégorie et sont nommés Gérants de catégorie A pour une durée illimitée:
* Monsieur Richard J. ANNING, Chartered Surveyor, né le 29 janvier 1953 à Leeds (Grande-Bretagne), résidant à

Witchwood, Westra, NR Cardiff, CF64 4HA, Royaume-Uni,

* Monsieur Hervé DE CARMOY, Administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1937 à Boulogne-Billancourt (France),

résidant au 10, rue Guynemer, F-75006 Paris, France.

2. Sont nommés nouveaux Gérants de catégorie B pour une période illimitée:
* Monsieur Serge KRANCENBLUM, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

* Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg pour une durée illimitée.

La société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.
3. La nouvelle adresse de Monsieur Michael GROSS, Gérant de catégorie A, né le 2 octobre 1940 à Londres, se trouve

désormais au 1, Rehov Einstein, Herzlia Pituach, 46749 Israel.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Shareholder's resolutions dated March 31st 2008

1. Be appointed as Category A Managers for an unlimited period:
*  Mr.  Richard  J.  ANNING,  Chartered  Surveyor,  born  on  January  29th,  1953  in  Leeds  (Great  Britain),  residing  at

Witchwood, Westra, NR Cardiff, CF64 4HA, United Kingdom,

* Mr. Hervé DE CARMOY, company director, born on January 4th 1937 in Boulogne-Billancourt (France), residing at

10, rue Guynemer, F-75006 Paris, France.

2. Be appointed as new Category B managers for an unlimited period:
* Mr Serge Krancenblum, M.B.A., born on October 8th, 1961 in Metz (France), professionally residing at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg,

* Mrs Antonella Graziano, private employee, born on January 20th, 1966 in, Orvieto (Italy), professionally residing at

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

50986

The Company shall be bound by the joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».
3. The new address of Mr. Michael GROSS, Category A Manager, born on October 2nd, 1940 in London, is the

following: 1, Rehov Einstein, Herzlia Pituach, 46749 Israel.

Certified true copy
<i>Pour SYDNEY &amp; LONDON LUX
SGG - Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048348/795/44.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01835. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Samora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.768.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 29 février 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mess. Patrik SJÖÖ, Peter ENGELBERG, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme
administrateurs au conseil d'administration;

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société;

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 29 

th

 ,

2008, it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Patrik SJÖÖ, Mr. Peter ENGELBERG, residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg and Mr. Gilles WECKER, residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as directors of the
company;

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008048349/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Tirec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.086.

Changement d'adresse de Madame Christina VIKSTRÖM-GISSLANDER (associée) et de Monsieur Ragnar VIKSTRÖM

(associé et gérant):

Queensgate, flat 20, 26, Forrest Street
ST. JULIANS STJ12
Malta

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2008048347/50/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50987

DET Distributions Electro-Techniques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 117.590.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2007

<i>«Cinquième résolution

L'assemblée constate pour autant que de besoin que suivant décision de l'Administration communale de Bertrange,

l'adresse de la société a été changée de L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach en L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.»

Bertrange, le 3 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008048157/820/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

RS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 137.580.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AP VENTURES GmbH, mit Sitz in D-50968 Köln, Bernhardstrasse 170,

eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 51230,

hier vertreten durch Herrn Andreas Heyer, Kaufmann, wohnhaft D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am

welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Firmennamen "RS Holding S.à r.l." ge-

gründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art 2. Ursprünglich wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gegründet; sie kann jedoch zu jeder Zeit zwischen

mehreren Gesellschaftern durch Abtretung oder Übergabe der gesamten oder einiger Anteile fortbestehen.

Die Möglichkeit, dass die Gesellschaft später wieder durch einen Alleingesellschafter, welcher alle Anteile besitzt,

fortbesteht, bleibt jedoch jederzeit offen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung in eine

andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann jede andere Form von Anlagen durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Weise, sowie die

Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in sonstiger Weise von Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandelan-
leihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten und Wertpapieren vornehmen. Dazu gehören auch die Verwaltung, die
Kontrolle und die Entwicklung ihres Wertpapierportfolios.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und der Entwicklung jedes Dienstleistungs-, Industrie-, und Handelsunterneh-

mens in Luxemburg und im Ausland teilhaben und diesen Unternehmen jede Unterstützung mittels Darlehen, Garan-
tiestellung Dienstleistungen oder in sonstiger Weise zukommen lassen.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Geschäfte kommerzieller, industrieller oder finanzieller Art ausführen und alle

Handlungen vornehmen, die der Erfüllung ihres Zweckes mittelbar oder unmittelbar dienlich sind.

50988

Die Gesellschaft kann des weiteren Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken, sowie jede sonstige industrielle und

geistige Eigentumsrechte besitzen, erwerben, kontrollieren und verwalten.

Die Gesellschaft kann auch im Zusammenhang mit der Ausführung ihres Zweckes Grundvermögen und Immobilien

oder jede diesbezügliche Rechte erwerben, verkaufen, verwalten und als Eigentümer besitzen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Auflösung der Gesellschaft wird vom Alleingesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern durch Beschluss

einer Gesellschafterversammlung, welche wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten
müssen, beschlossen.

Titel II. Gesellschaftskapital und Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
alle durch die Gesellschaft AP VENTURES GmbH, mit Sitz in D-50968 Köln, Bernhardstrasse 170, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 51230, übernommen werden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von Heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Gesellschafter ein anteiliges Recht auf das Gesellschaftsvermögen, sowie auf die Gewinne.
Bei mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtre-

ten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterver-
sammlung, wobei wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge des Sterbefalls eines Gesellschafters oder sei-

ner  Auflösung,  Liquidation,  Insolvenz  oder  Konkurses  bedarf  der  Genehmigung  des  verbliebenen  Gesellschafters,
beziehungsweise der Gesellschafterversammlung, die wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals
vertreten müssen.

Die Genehmigung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder den überlebenden

Ehegatten übertragen werden.

Die Erben sowie die durch testamentarische oder vertragliche Verfügungen eingesetzten Begünstigte oder Rechts-

nachfolger, die keine Genehmigung seitens der Gesellschafter erhalten haben und keinen Übernehmer gefunden haben,
welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft verlangen, und zwar
drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Geschäftsführern durch Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesell-
schaftern durch Einschreibebrief angezeigt wurde.

Innerhalb dieser Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen oder Rechtsnachfolgers

entweder durch die Gesellschafter, ohne dass jedoch die Gesellschaftermehrheit einen der Gesellschafter zu Erhöhung
seines Geschäftsanteils zwingen kann, oder durch einen genehmigten Dritten, oder durch die Gesellschaft selbst, wenn
sie die Bedingungen erfüllt welche bei Erwerb durch die Gesellschaft eigener Anteile gelten, erworben oder zurückgekauft
werden.

Die mit den Gesellschaftsanteilen des Verstorbenen oder Rechtsnachfolgers verbundenen Rechte sind so lange auf-

gehoben, bis die Abtretung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft rechtswirksam erfolgt ist.

Die Verpfändung, der Nießbrauch oder die Sicherheits- übereignung der Geschäftsanteile wird durch den Alleinge-

sellschafter  vorgenommen  beziehungsweise  durch  Genehmigung  der  Gesellschafterversammlung,  wobei  wenigstens
ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft formell angezeigt, zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenom-
men worden sind.

Art. 8. Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 7 dieses Gesellschaftsvertrages gilt im Falle von mehreren Ge-

sellschaftern folgendes:

Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an Dritte zu veräußern, so ist er verpflichtet, diesen Geschäft-

santeil vorher den übrigen Mitgesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zueinander anzubieten.

Das Angebot hat schriftlich an die übrigen Mitgesellschafter zu erfolgen. An dieses Angebot ist der veräußerungswillige

Gesellschafter für die Dauer von drei Monaten, beginnend mit dem Zugang des Angebotes, gebunden. Mit der Annahme
des Angebotes durch einen oder mehrere der übrigen Gesellschafter kommt der Kaufvertrag zustande. Der Kaufpreis
sowie Abfindungspreis wird nach Artikel 10 bestimmt.

Wenn ein oder mehrere Mitgesellschafter das Angebot des veräußerungswilligen Gesellschafters nicht annehmen, sind

die verbleibenden Mitgesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile zueinander berechtigt, das Angebot anzunehmen. Die
Annahmefrist beträgt in diesem Fall drei Wochen nach Empfang der Mitteilung des veräußerungswilligen Gesellschafters,
dass das Vorkaufsrecht auf die übrigen Gesellschafter übergegangen ist.

50989

Den übrigen Mitgesellschaftern steht in diesem Falle ein Vorkaufsrecht entsprechend den obigen Fristen und Bestim-

mungen zu. Weiterhin gelten folgende Voraussetzungen:

- Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teiles des zur Veräußerung

stehenden Geschäftsanteils allein geltend machen. Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des
gesamten ihm von vornherein zustehenden und als weiteres Vorkaufsrecht zuwachsenden Anteils ausüben. Falls mehrere
Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare Spitzenbeträge
eines Geschäftsanteils stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat.

Wird das Angebot des veräußerungswilligen Gesellschafters nicht angenommen, ist dieser berechtigt, den Geschäft-

santeil frei zu veräußern.

Soweit die Vorkaufsberechtigten Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausüben, sind sie verp-

flichtet, die gemäß Artikel 7 erforderliche Zustimmung zur Veräußerung an den Erwerber zu erteilen, es sei denn, in der
Person des Erwerbers liegt ein wichtiger Grund für ein Versagen der Zustimmung vor.

Art. 9. Jeder Gesellschafter hat das Recht aus der Gesellschaft auszuscheiden.
Die Bekanntgabe der Willenserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an alle Gesellschafter und die Gesellschaft zu

erfolgen, und zwar mit einer Frist von sechs Monaten.

Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die verbleibenden Gesellschafter im Ve-

rhältnis  ihrer  Geschäftsanteile  zueinander,  ohne  dass  jedoch  die  Gesellschaftermehrheit  einen  der  Gesellschafter  zu
Erhöhung seines Geschäftsanteils zwingen kann oder an die Gesellschaft wenn sie die Bedingungen erfüllt welche bei
Erwerb durch die Gesellschaft eigener Anteile gelten, zu veräußern und abzutreten.

Im Falle des Ausscheidens eines oder mehrerer Gesellschafter wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den

übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Art. 10. Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Grundlage

der Durchschnittsbilanz der drei letzten Geschäftsjahre beziehungsweise aufgrund der Bilanzen der zwei letzten Ge-
schäftsjahre oder der Bilanz des letzten Geschäftsjahres berechnet. Ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen gilt
folgendes:

Werden Geschäftsanteile nach Maßgabe der §§ 7, 8, und 9 dieses Vertrages erworben, zurückgekauft oder abgetreten

so steht dem betroffenen Gesellschafter ein Abfindungspreis zu. Dieser kann zwischen den betroffenen Parteien frei
bestimmt und vereinbart werden. Findet keine Einigung über den Abfindungspreis statt, so entspricht dieser dem Ver-
kehrswert des Geschäftsanteils zum Stichtag des Ausscheidens, der Abtretung oder des Rückkaufs.

Der Verkehrswert ist dabei auf der Basis der letzten Durchschnittsbilanzen oder Bilanz gemäß Absatz 1 nach dem

Ertragswertverfahren zu ermitteln. Sofern der Liquidationswert höher ist als der nach dem Ertragswertverfahren ermit-
telte Verkehrswert, ist dieser für den Abfindungspreis maßgebend.

Wird keine Einigung über die Höhe des Abfindungspreises erzielt, so entscheidet auf Antrag der Gesellschaft hierüber

für alle Parteien verbindlich und abschließend ein durch einstweilige Verfügung des Präsidenten des Bezirksgerichts Lu-
xemburgs zu bestimmenden Gutachter, der die notwendige Qualifikation als zugelassener Wirtschaftsprüfer (Réviseur
d'entreprises) oder Bilanzbuchprüfer (Expert-comptable) besitzt. Dieser Gerichtsbeschluss ist endgültig.

Die Kosten des Gutachters werden von der durch Gerichtsbeschluss bestimmten Partei vorgestreckt, nach Abschluss

des Gutachtens werden diese zwischen den Parteien im Verhältnis ihres Unterliegens getragen.

Titel III. Verwaltung und Gesellschafterversammlung

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den Alleingesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschafter-

versammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Der oder die Geschäftsführer sind immer wieder wählbar.
Als einfache Bevollmächtigte gehen der oder die Geschäftsführer keine persönlichen Verbindlichkeiten hinsichtlich der

Verpflichtungen,  welche  sie  rechtsgültig  im  Namen  der  Gesellschaft  eingegangen  sind.  Sie  sind  jedoch  für  die
ordnungsgemäße Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Das Ableben oder die Kündigung des oder eines Geschäftsführers führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Art. 12. Der Alleingesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafter zusammen, stellen das oberste Entscheidungsor-

gan  der  Gesellschaft  dar  und  können  über  alle  Angelegenheiten  rechtswirksam  entscheiden,  welche  die  Gesellschaft
betreffen.

a) Bei mehreren Gesellschaftern werden die Beschlüsse durch die Gesellschafterversammlung gefasst.
Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer jedoch frei,

jährliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen und abzuhalten. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält
jeder Gesellschafter den genau festgelegten Wortlaut der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie mit einer Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder

50990

schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zu-
sammengerufen oder befragt und die Entscheidungen werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, ganz
gleich welches auch der Teil des vertretenen Kapitals sein mag.

Die Änderung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages wird durch Beschluss des Alleingesellschafters bezie-

hungsweise durch die Gesellschafterversammlung, welche wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten müssen, beschlossen.

Die Geschäftsführung muss dafür Sorge tragen, dass die Gesellschafter ihr Stimmrecht rechtswirksam ausüben können.
Jeder Gesellschafter verfügt über soviel Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich

rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer schriftlichen Sondervollmacht vertreten lassen.

Die Beschlüsse müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.
b) Der Alleingesellschafter übt dieselben Rechte wie die Gesellschafterversammlung aus. Die Entscheidungen des Al-

leingesellschafters müssen ebenfalls in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der ermittelte Reingewinn steht nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Rücklage, welche bis

zu einem Zehntel des Gesellschaftskapitals gebildet werden muss, zur freien Verfügung des Alleingesellschafters bezie-
hungsweise der Gesellschafterversammlung.

Art. 15. Die Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können unter keinen Umständen die Versie-

gelung oder ein Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der

Vermögenswerte der Gesellschaft.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 16.  Die  Auflösung  und  Liquidation  wird  durch  Beschluss  des  Alleingesellschafters  beziehungsweise  durch  die

Gesellschafterversammlung, welche wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen,
beschlossen.

Im  Falle  der  Auflösung  der  Gesellschaft  wird  die  Liquidation  durch  einen  oder  mehrere,  vom  Alleingesellschafter

beziehungsweise  von  der  Gesellschafterversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen
durchgeführt.

Der Alleingesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren nachfolgen-
den Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend ein hundert Euro (€ 1.100.-).

<i>Erklärung

Die Erschienenen erklären seitens des unterzeichneten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft, falls

erforderlich, erst nach Erhalt der notwendigen behördlichen Genehmigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gesellschafterversammlung

Die vorbenannte Erschienene, die das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft vertritt, hat sofort nach der Grün-

dung folgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft, wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Olav SKOWRONNEK, Diplom-Kaufmann, beruflich ansässig in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti-Strasse 6-14.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

50991

Gezeichnet: A. HEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 février 2008, Relation: ECH / 2008/ 242. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach den 3. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008048168/201/212.
(080052918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.573.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form, and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

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no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the

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person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

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When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G. Europe Capital

Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration
Mr Russell Faulkner, born on November 12, 1977 in Dubai, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom,

2) Is appointed as B manager for an undetermined duration
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«H.LG. Europe Capital Partners, L.P.», une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi

50995

longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12,500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de Euros 25 (vingt cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

50996

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

50997

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire".

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par H.I.G. Europe

Capital Partners, L.P. prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de Euros 12.500 (douze mille cinq cent Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée
Monsieur Russell Faulkner, né le 12 novembre 1977 à Dubai, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S 1FS, Royaume-Uni

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée
Mr Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume KROLL, L-1882 Luxembourg.

50998

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008. Relation: LAC/2008/11837. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008048180/211/386.
(080052690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

H.I.G. Luxembourg Holdings One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.574.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Regis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société a responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société a responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés a responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings One S.a r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office m the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

50999

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euros) each.

Art. 9 . Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may

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be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts

51001

have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G. Europe Capital

Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration
Mr Russell Faulkner, born on November 12, 1977 in Dubai, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom

2) Is appointed as B manager for an undetermined duration
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liege, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence a Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Regis Galiotto, demeurant professionnellement a Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société a responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

51002

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitue par cet acte une société a responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés a responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés a responsabilité limitée, telles que modifie, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer a un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués a l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings One S.a r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité a travers ses filiales au Luxembourg ou a l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder a travers des placements privés a l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) a des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile a l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et a l'étranger.
Au cas ou la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

a compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social a l'étranger jusqu'à cessation
complet de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée a la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin a la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associes ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixe a Euros 12.500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de Euros 25 (vingt cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommes gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associes.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  a  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

51003

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément a l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réserves a l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques a un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

51004

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque aimée, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire".

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par H.I.G. Europe

Capital Partners, L.P. prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de Euros 12.500 (douze mille cinq cent Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

51005

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée
Monsieur Russell Faulkner, né le 12 novembre 1977 à Dubai, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S 1FS, Royaume-Uni

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée
Mr Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008. Relation: LAC/2008/11836. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008048182/211/386.
(080052707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Hephaestus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.334.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2007

- Les démissions des sociétés DMC Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, EFFIGI Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV Sàrl, Société à Responsabilité Limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d'Admi-
nistrateurs sont acceptées.

- Monsieur Philippe STOCK, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HEPHAESTUS HOLDINGS S.A.
C. FRANCOIS / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008048238/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

DPB International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.733.

Nous dénonçons formellement le siège de DPB international S.A., Matricule 2005 2229 716 et n 

o

 de RCB 112.733, à

l'adresse:

53 Route d'Arlon, L-8211 Mamer

51006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 février 2008.

Fiduciaire Gallo &amp; Associés (Luxembourg) S.A.
Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2008048159/1197/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Agribeaufort Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.466.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Marie-Louise Lorang, indépendante, épouse de Monsieur Camille Brandenburger, demeurant à L- 6311 Beau-

fort, 18, route de Reisdorf

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour:
Monsieur René Brandenburger, ingénieur diplômé, demeurant à L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf, et
Madame Monique Brandenburger, institutrice préscolaire, demeurant à L-2273 Luxembourg, 22, rue de l'Ouest
tous deux ici représentés en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 février 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. AGRIBEAUFORT (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-6311 Beaufort, 22,

route de Reisdorf inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 92.466;

II. que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 344 du 20 septembre 1991;

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents euros (12.500,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune;

IV. Les Associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société;

V. Les Associés déclarent être propriétaires de l'ensemble des parts sociales de la Société et représenter l'intégralité

du capital social et déclarent expressément procéder à la dissolution de la Société;

VI. Les Associés déclarent que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les

actifs de la Société au prorata des parts détenues par eux au moment de la dissolution, et reconnaissent qu'ils seront
tenus de l'ensemble des obligations existantes communes ou inconnues de la Société après sa dissolution;

VII. Décharge pleine et entière est accordée par les Associés au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour;

VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège de la société savoir L-6311 Beaufort,

22, route de Reisdorf.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparantes a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. LORANGE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008. Relation: LAC/2008/10665. — Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008048158/206/45.
(080052871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51007

Crest Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 137.577.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur René MORIS, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am

Bounert.

Ledit comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "CREST INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le développement, la réalisation, de même

que la location, la vente ou la gestion de tout type d'immeubles et tous services ou opérations y relatifs.

La société a également pour objet la production, le développement, le financement et la commercialisation de tous

films, documentaires, spots publicitaires, reportages et de projets audiovisuels.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente et une

(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

51008

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

51009

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Dans le cas où un administrateur-délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué seul ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

51010

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur René MORIS, prénommé, déclare souscrire

à toutes les trente et une (31) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur René MORIS, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"FISCALITE IMMOBILIERE S.A.", ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 119.162.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Moris, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10759. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155 €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008048163/227/214.
(080052841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51011

Blanca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.961.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 31 mars

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 5, rue CM. Spoo

L-2546 Luxembourg au 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par Monsieur Vincent THILL et

Monsieur Olivier CONRARD de leur fonction d'Administrateur et décide de nommer en remplacement comme admi-
nistrateurs de catégorie A:

• Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

• Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur;
Le mandat ainsi conféré des deux nouveaux Administrateurs de catégorie A, à l'instar du troisième - Administrateur,

prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.

L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par la société ALTER AUDIT S. à r.l,

en qualité de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, 18,
avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Mirko LA ROCCA
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008048160/1494/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Solidal Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 32.243.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 04 février

2008 que:

- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:

Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008048282/677/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51012

Aurikel International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 41.073.

EXTRAIT

A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 février 2008 qui a pris note des démissions de

Monsieur Dieter KUNDLER, Monsieur Edgard BISENIUS et Monsieur Philippe CLESSE, le Conseil d'Administration se
compose désormais comme suit:

- LEEWARD FUND MANAGEMENT LTD., Administrateur, PO Box 556; Main Street, Charlestown, Nevis représen-

tée par Peter Vanderbruggen

- Madame Sylvie VANHUYLENBROECK, Administrateur, directeur d'entreprise, 110, Wall Str., 11th floor, NY10005

New York, USA.

- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, Administrateur-président, directeur d'entreprise, 110 Wall Street, 11th floor,

NY10005 New York, USA.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société VAN GEET DERICK &amp; CO

démissionnaire:

- HAIPO LTD, Room 16-17, 16/F, New Victory House, 103 Wing Lok Street, Sheung Wan, Hong Kong.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 18 février 2008, le siège social de la société est transféré du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008048174/833/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Logica General Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogicaCMG General Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 122.142.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., an entity incorporated and organized under the laws of the United Kingdom, with

registered office at Stephenson House, 75 Hampstead Road, London NW1 2PL, United Kingdom, registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under number 3294736,

here represented by Mr. Marc PROSPERT, private employee, professionally residing at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster,

by virtue of a proxy delivered to him under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the appearing party is the sole actual partner of LogicaCMG General Holdings S.à r.l., a private limited liability

company, with registered office at 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, R.C.S. Luxembourg section B number
122142, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on October 12,
2006, published in the Mémorial C, number 70 of January 29, 2007, and whose articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the same notary, dated October 25, 2007, published in the Mémorial C, number
2275 of October 11, 2007.

- That the appearing party has taken the following resolution:

51013

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into Logica General Holdings S.à r.l. and subsequently

amends article 4 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 4. Name. The name of the Company is Logica General Holdings S.à r.l."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at seven hundred euro (700.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., une société soumise au droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Stephenson

House, 75, Hampstead Road, Londres NW1 2PL, Royaume-Uni, inscrite au Registre du Commerce d'Angleterre et du
Pays de Galles sous le numéro 3294736,

ici représentée par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, demeurant professionnellement au 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule associée actuel de LogicaCMG General Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, R.C.S. Luxembourg section B number
122142, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12
octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 70 du 29 janvier 2007, et dont les statuts ont été modifies pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2275 du 11
octobre 2007.

- Que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la Société en Logica General Holdings S.à r.l. et de modifier

en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La dénomination de la Société est Logica General Holdings S.à r.l."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la S société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: PROSPERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2008 Relation GRE 2008/1407. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

51014

Junglinster, le 8 avril 2008

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048260/231/79.
(080053034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Sicily Development S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.824.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  nomme  Monsieur  Alain  HEINZ,  professionnellement  domicilié  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048241/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

REIP P-first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 137.572.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung REIP Portfolio Holding S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op

der Heckmill,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Februar 2008, noch nicht eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg,

hier vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer, nämlich:
- Herr Andreas Heyer, Kaufmann, wohnhaft in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14,
- Herr Peter Bollmann, Kaufmann, beruflich ansässig in D-44789 Bochum, Querenburger Straße 40.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag,
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretungen
oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist An- und Verkauf von Immobilien.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

51015

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxembourg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet REIP P-first S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art.  6.  Gesellschaftskapital.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWÖLF  TAUSEND  FÜNF  HUNDERT  EURO  (€

12.500,-),  aufgeteilt  in  EIN  HUNDERT  (100)  Anteile,  mit  einem  Nominalwert  von  je  EIN  HUNDERT  FÜNFUNDZ-
WANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung REIP Portfolio Holding S.à
r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, übernommen werden.

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO

(€ 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Maßnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

51016

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandanten; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende
Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf ungefähr neun hundert zwanzig Euro (€ 920,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft lautet: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
2.- Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Peter Bollmann, Kaufmann, beruflich ansässig in D-44789 Bochum, Querenburger Straße 40.
3.- Zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Andreas Heyer, Kaufmann, wohnhaft in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14.
4.- Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;

51017

- durch die alleinige Unterschrift des kaufmännischen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von ein tausend zwei hundert

fünfzig Euro (€ 1.250,-).

<i>Erklärung

Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. HEYER, P. BOLLMANN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 février 2008. Relation: ECH / 2008 / 241. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 3. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008048166/201/154.
(080052684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.488.

<i>Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 03/03/2008 que Mr. Björn Robertsson, résidant à Egnahemsvägen 30,

S-17446 Sundbyberg a cédé ses 14 parts sociales de la façon suivante:

1 part sociale à Mr. Jan-Erik Arntzen, résidant à Engelbergsvägen 93, S- Rönnige
5 parts sociales à Mr. Magnus Tegborg, résidant à Grönviksvägen 47A, S- Bromma
5 parts sociales à Mr. Anders Cedermark, résidant à Stenhuggarvägen 16, S -Bromma
2 parts sociales à Mrs. Tanja Jibrandt, résidant à Vallhögsgatan 10, S - Malmö
1 part sociale à Mr. George Forsman, résidant à Rörstrandsgatan 31, 1 Tr, Stockholm.
Par conséquent
Mr. Jan-Erik Arntzen détient 38 parts sociales
Mr. Magnus Tegborg détient 245 parts sociales
Mr. Anders Cedermark 245 détient parts sociales
Mrs. Tanja Jibrandt détient 38 parts sociales
Mr. George Forsman détient 38 parts sociales
Mr. Björn Robertsson détient 0 parts sociales.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour réquisition et publication
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008048277/536/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Société Immobilière Financière et de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 96.979.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration tenu au siège social le 22 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51018

<i>SOCIETE IMMOBILIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048188/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.453.

<i>Extrait des décisions prises par l'associe unique en date du 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR, de son poste de Gérant de la Société avec effet au

03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de Gérante de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme Madame Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxemburg,

au poste de Gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet au 03 mars 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alain HEINZ, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511

Luxembourg, au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048276/587/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Compagnie d'Investissement des Grands Lacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.139.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DOME résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048275/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51019

Perfact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.589.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Rudi OP 'T ROODT, ingénieur civil, né à Hasselt (Belgique) le 9 mai 1963, demeurant à B-3221 Holsbeek,

9, Hellegat.

2) Madame An DECALUWE, infirmière, née à Hasselt (Belgique) le 24 décembre 1966, demeurant à B-3221 Holsbeek,

9, Hellegat.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PERFACT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de management et de consultance dans le domaine de la construction

(par ex.: budgétisation, planning financier, management de projets de construction, structures d'organisation, conseils
d'investissements,...) ainsi que le développement et la promotion d'ensembles immobiliers de diverses destinations.

En outre, elle peut faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou fi-

nancières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet social
ou de nature à développer ou faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

51020

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le 4 juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

51021

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2009.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1 - Rudi OP 'T ROODT, prénommé, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2- An DECALUWE, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à vingt-cinq pourcent (25 %) par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00 €) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est fixé à L-8211 Marner, 53, route d'Arlon.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Rudi OP 'T ROODT, prénommé
b) An DECALUWE, prénommée
c) La société à responsabilité limitée de droit belge «2BUILD Consultancy B.V.B.A.», immatriculée auprès de la banque

carrefour des entreprises belges sous le numéro 873679988, ayant son siège social à B-3221 Holsbeek, 9, Hellegat, dont
la fonction d'administrateur sera exercée par Monsieur Rudi op 't Roodt, prénommé, en sa qualité de représentant
permanent de la société «2BUILD Consultancy B.V.B.A.», désigné à cette fonction aux termes d'une assemblée générale
du 19 mars 2008.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «FGA (Luxembourg) S.A.», immatriculée au RCS sous le numéro B 61.096, dont le siège est sis à

L-8211 Marner, 53, route d'Arlon.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2014.

6.- L'assemblée nomme pour une durée indéterminée, le tout conformément à l'article 11 des statuts, au poste d'ad-

ministrateur délégué Monsieur Rudi op 't Roodt, prénommé.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur dé-

légué.

51022

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. OP'T ROODT, A. DECALUWE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2008. MER/2008/548. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5% = 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 avril 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008048196/243/170.
(080052994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 27.895.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 21 février 2008

<i>Nouvelles délégations de pouvoir

Suite au départ du Branch Manager Madame Carole Paris ce 15/03/2008, monsieur Tom Vlaminck est mommé comme

Branch Manager. Les pouvoirs de signature sont adaptés de la façon suivante;

- Retrait de tous les pouvoirs attribués à tous directeurs, fondés de pouvoir et/ou autres mandataires.
- La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de:
* Deux administrateurs pour un montant illimité.
* Un administrateur et Monsieur Tom Vlaminck à concurrence de EUR 200.000,-.
* Un administrateur et Madame Peggy Reichling à concurrence de EUR 100.000,-.
*- Un administrateur et Monsieur Grégory Bous à concurrence de EUR 100.000,-.
* Monsieur Tom Vlaminck et Madame Peggy Reichling à concurrence de EUR 50.000,-.
* Monsieur Tom Vlaminck et Monsieur Grégory Bous à concurrence de EUR 50.000,-.

Werner Franck / Stany Van Besien
<i>Administrateurs / Administrateur -Délégué

Référence de publication: 2008048281/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Fineq S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.158.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 20 mars

2008 que:

Sont réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, me Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18/09/1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- Montbran Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

51023

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008048284/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.884.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ERNZ BLANCHE S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008047924/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02111. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Coberlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.156.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008047927/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Mansfield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.159.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008047928/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51024

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Agribeaufort Sàrl

Alumni International Sàrl

Archangel Investments S.à r.l.

Aurikel International S.A.

Ayder S.A.

Blanca S.A.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Carraig Beag S.A.

Carrier Refrigeration Belgium S.A.

Coberlux Holding S.A.

Compagnie d'Investissement des Grands Lacs S.A.

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A.

Crest Invest S.A.

Dalipse S.A.

DET Distributions Electro-Techniques S.A.

DPB International S.A.

Fineq S.A.

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l.

Henfin S.A.

Hephaestus S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings One S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

International Real Estate Management S.A.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Livorno Investments S.A.

LogicaCMG General Holdings S.à r.l.

Logica General Holdings S.à r.l.

Madrax Properties Sàrl

Mansfield Holding S.A.

Mondeltone S.A.

Moskito Productions S.A.

Perfact S.A.

REIP P-first S.à r.l.

RS Holding S.à r.l.

Samora S.A.

Sicily Development S.à.r.l.

Société Immobilière Financière et de Participations S.A.

Solidal Group S.A.

Sonelux S.A.

Sopaloc S.A.

Sydney &amp; London Lux

Tirec S.à r.l.

Tung Luxembourg Holding S.A.

Wallaby Services S.à r.l.