MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1062

29 avril 2008

SOMMAIRE

ABF Regents Park Investments S.à r.l.  . . .

50963

Actual S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50970

AD Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

50963

Agapes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50947

Black Horse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

Charitable Luxembourg Two Sàrl  . . . . . . .

50962

Classe Etoile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50968

Coatings Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50955

Cofima III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50943

Européenne de Titrisation S.A.  . . . . . . . . . .

50943

Européenne de Titrisation S.A.  . . . . . . . . . .

50942

Financière de Titrisation S.A.  . . . . . . . . . . .

50942

Financière de Titrisation S.A.  . . . . . . . . . . .

50941

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB

Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50960

GALASSI Marco & Fils s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

50954

Garage Paul Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50949

Gerasol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50966

Gessalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50973

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.  . . . .

50974

Honeydew  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50969

Horizont Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50961

Hôtelière Internationale Financière S.C.A.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50956

Immobilière Waehnert S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

50956

Indurisk Rückversicherung AG  . . . . . . . . . .

50961

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France)

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (Fran-

ce) Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Kunstschmiede Metallbau Union S.A.  . . . .

50950

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l. . . . . . .

50948

LaSalle Zama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Lerby Assets Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50942

LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .

50962

LSF4 Mega Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . .

50963

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50967

LSF4 Seoul Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50966

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

50974

Massilia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Matisa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Merck Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50960

Minlam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50975

New Auto 97 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50955

Novocom Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50969

Nuova Nanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50961

Patron Ku'damm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50975

Patron Marina Velca Properties S.à r.l. . . .

50969

Patron Pipera Realty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50976

Patron Willanow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50974

Pira.Mida SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50962

PREST'CAR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50947

R.N.O. Group S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50934

Sizinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50975

SPS Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50961

Teseo Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

50930

Traxys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50942

Traxys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50955

Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50955

ZEUS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50973

50929

Teseo Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Massilia Holding S.A.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.366.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51258 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008047313/211/12.
(080051797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Matisa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 avril 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008047640/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 avril 2008, réf. DSO-CP00005. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080051724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France) Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.959.

In the year two thousand and eight, on the twelfth February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"JPMorgan Asset Management (UK) Limited" as operator for JPMorgan Greater Europe Opportunistic Property Fund

(B) L.P.,a Limited Partnership having its principal place of business at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3
9WJ, Scotland and registered with the Registrar of Companies in Scotland under the number LP6193 (the Sole Share-
holder),

here represented by Mr Jean-Christophe EHLINGER, Vice President, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on 8 February 2008, such power of attorney shall remain annexed to the present deed for
registration purposes.

The appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of JPMorgan

GEOP Fund Luxembourg (France) Holding S. à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated pursuant
to a notarial deed on 17 August, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 2407 of 24 October 2007. The Company is registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 131959.

The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company to JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S. à r.l.;
3. Amendment of article one of the articles of incorporation of the Company to reflect the name change; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder passed the following resolutions:

50930

<i>First Resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives

the  convening  notices,  the  shareholder  represented  considering  itself  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France)

Holding S. à r.l. to JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S. à r.l.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 1. Form, Corporate Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under Luxembourg law by the name of "JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S.à r.l." (hereinafter referred to
as the "Company"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereinafter the "Articles")."

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the Meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names

and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg

A comparu:

JPMorgan Asset Management (UK) Limited en tant qu'opérateur de JPMorgan Greater Europe Opportunistic Property

Fund (B) L.P., une société de droit écossais, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3
9WJ et enregistrée auprès du registre des sociétés d'Ecosse sous le numéro LP 6193 (l'Associé Unique),

ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Christophe  Ehlinger,  Vice-Président,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée par l'Associée Unique datant du 8 février 2008, annexée au présent acte.

La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France) Holding S. à r.l. (la
Société), ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte notarié en date du
17 août 2007, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C, numéro 2407 du 24 octobre 2007. La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 131959.

La présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement décider sur l'ordre du jour

suivant:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société à JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S. à r.l.;
3. Modification de l'article premier des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom; et
4. Divers.
L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France) Holding S.

à r.l. à JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S.à r.l.

50931

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution ci-

dessous, de sorte que l'article 1 aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S. à r.l. " (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts.).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève l'Assemblée
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, dont nom, prénom et domicile sont connus par le notaire, celle-ci a

signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.C. EHLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2008. Relation: EAC/2008/2292. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 3 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008048055/239/102.
(080052569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LaSalle Zama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.320.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

- "LaSalle Japan Logistics S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.072,

- "LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.729,

- "ASA CH20 LIMITED (CHUKAN HOJIN)", a company incorporated pursuant to the laws of Japan, with its registered

office at 3-22-10-201 Toranomon Minato-ku Tokyo,

all represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of several proxies.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole partners of "LaSalle Zama S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.320, incorporated pursuant to a notarial deed on March
14, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 28, 2007, number 467. The articles
of incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on July 31, 2007, number 1607.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the Company's share capital by an amount of seven thousand two hundred US Dollars

(USD 7,200.-) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand one US Dollars and eighty cents (USD
18,001,80.-) up to twenty-five thousand two hundred and one US Dollars eighty cents (USD 25,201,80.-) through the
issue of four thousand (4,000) ordinary shares, having a nominal value of one point eighty US Dollars (USD 1.80) each.

The new shares are to be subscribed as follows:
- "LaSalle Japan Logistics S.à r.l.", previously named, one thousand nine hundred seventy-three shares 1,973
- "LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.", previously named, two thousand twenty-seven shares 2,027

50932

"ASA CH20 LIMITED (CHUKAN HOJIN)", previously named, waives his preferential subscription rights.
All the new shares have been entirely paid up in cash of a total amount of seven thousand two hundred US Dollars

(USD 7,200.-) (the "Contribution"). The proof of the existence and of the value of the above contribution has been
produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 8 (first paragraph). "The Company's share capital is set at twenty-five thousand two hundred and one US Dollars

eighty cents (USD 25,201,80.-) represented by fourteen thousand (14,000) ordinary shares and one (1) preference share
with a par value of one point eighty US Dollars (USD 1.80) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing known to the notary by name, first

name, civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "LaSalle Japan Logistics S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
101.072,

- "LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.729,

- "ASA CH20 LIMITED (CHUKAN HOJIN)", une société constituée sous les droits du Japon, ayant son siège social

au 3-22-10-201 Toranomon Minato-ku Tokyo,

toutes représentées par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé.

Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront anne-

xées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés de "LaSalle Zama S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.320, constituée selon un acte notarié en date du 14 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 467 au 28 mars 2007. Les statuts ont été
modifiés suivant un acte notarié en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1607 au 31 juillet 2007.

Lesquels comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de sept mille deux cents US Dollars (USD 7.200.-)

afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille un virgule quatre-vingt US Dollars (USD 18.001,80) jusqu'à vingt-
cinq mille deux cent un virgule quatre-vingts US Dollars (USD 25.201,80.-) par l'émission de quatre mille (4.000) parts
sociales ordinaires d'une valeur d'un virgule quatre-vingts US Dollars (USD 1.80) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
- "LaSalle Japan Logistics S.à r.l.", prénommée, mille neuf cent soixante-treize parts sociales 1,973
- "LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.", prénommée, deux mille vingt-sept parts 2,027
"ASA CH20 LIMITED (CHUKAN HOJIN)", prénommée, renonce à son droit de souscription préférentiel.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de

sept mille deux cents US Dollars (USD 7.200.-) (l'«Apport»), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

50933

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille deux cent un virgule quatre-vingts US

Dollars (USD 25.201,80.-) représentée par quatorze mille (14.000) parts sociales ordinaires et une (1) part sociale pré-
férentielle d'une valeur de valeur d'un virgule quatre-vingts US Dollars (USD 1.80) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 avril 2008. Relation: EAC/2008/4486. — Reçu vingt-deux Euros quatre-vingt-

quatre Cents (4.567,19.- à 0,5% = 22,84.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 07 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008048059/239/112.
(080052542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

R.N.O. Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.558.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte

Ont comparu:

1) S.L.Y.F. S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, représentée par Massimo Longoni, né le 06 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique,
demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen à L-2526 Luxembourg, et Monsieur Yves FOURCHY, ci-après qualifié,
agissant en leur qualité d'administrateur, et

2) L Capital 2, FCPR, un fonds commun de placement à risques régi par le droit français, représenté par sa société de

gestion: L Capital Management, une société par actions simplifiée régi par le droit français, ayant son siège social au 22,
avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro B 433 485 596 au registre du commerce et des sociétés de
Paris, elle-même représentée par Monsieur Yves FOURCHY, directeur général, demeurant professionnellement à 18,
rue François 1 

er

 , Paris.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre S.L.Y.F. S.A., associé(s) commandité(s), et les

associés commanditaires fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la suite de sa constitution,
une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination R.N.O. Group S.C.A..

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Gérant ou des

Gérants.

50934

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant ou des Gérants.

Si le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder des prêts et toute autre forme de financement, consentir des garanties ou des sûretés sous

quelque forme que ce soit à des sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés duquel la Société fait partie.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre ou d'instruments

de dette similaires, ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les règles

de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts, le cas échéant, requis pour les modifications des présents
Statuts et par l'article 32 des présents Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis.

La Société peut également être dissoute à tout moment en cas de dissolution de l'Associé Commandité.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis est fixé à £ 25.700 (vingt-cinq mille sept cent livres sterling), représenté

par 500 (cinq cents) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les associés-
commanditaires et 25.200 (vingt-cinq mille deux cents) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent
être détenues par les associés-commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans la Société. Chaque action,
de chaque catégorie, a une valeur nominale de £ 1,00 (une livre sterling) et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie seront identiques sauf stipulation contraire dans

les Statuts ou la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception

des cas où la Loi exige des actions nominatives. Les Actions de Catégorie B seront seulement nominatives.

Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles, après l'accord de l'actionnaire commandité. Les Actions de

Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires (i) y consentent selon les conditions de quorum
et de majorité exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel
est  nécessaire,  quel  actionnaire  de  Catégorie  B  agit  comme  Gérant(s)  de  la  Société  après  la  cession.  Toute  cession
d'Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les mentions

prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre
et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions avec
leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nomi-
natives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

50935

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Capital autorisé - Augmentation et réduction du capital social. Le capital autorisé de la Société est fixé à £

50.000 (cinquante mille GBP), représenté par 24.800 (vingt quatre mille huit cent) actions de catégorie A d'une valeur
nominale de £ 1,- (un GBP) chacune et 25.200 (vingt-cinq mille deux cent) actions de catégorie B, d'une valeur nominale
de £ 1,- (un GBP) chacune.

Le Gérant ou les Gérants, selon le cas, sont autorisés et mandatés, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé,

à (i) réaliser toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits
de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le Gérant ou les Gérants, selon le cas, à concurrence du
capital autorisé conformément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions,
obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre
par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en nu-
méraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant le 11 mars 2013 et peut être renouvelée par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par
les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le Gérant ou les Gérants, selon le cas, peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter

des souscriptions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles
dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou les Gérants, selon le cas, ou par toute personne
dûment autorisée à cet effet par le Gérant ou les Gérants, selon le cas.

Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par La loi pour
toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non ses Action de Catégorie

B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A se fera conformément aux conditions et dans les
limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Gérant(s), commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par S.L.Y.F. S.A. (le «Gérant») en sa qualité de seul associé commandité et

détenteur d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant ou les Gérants (dans le cas de la nomination des plusieurs) peuvent être révoqués pour justes motifs par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Si,  à  la  suite  de  cette  révocation,  il  ne  reste  aucun  autre  Gérant,  le  ou  les  Gérants  doivent  être  immédiatement

remplacés par un nouveau Gérant, associé commandité, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant ou les Gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant
ou des Gérants.

Art. 11. Rémunération et dépenses du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants peuvent être rémunérés

pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social.

50936

Art. 12. Responsabilité du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont responsables conjointement et

solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant ou les Gérants doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant ou des Gérants (agissant par l'inter-

médiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant
est une personne morale).

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne, autre qu'un actionnaire commanditaire, à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de ses ou leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou engagera des relations d'affaires autrement, ne devra pas être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce
lien avec cette autre société ou entreprise.

Dans l'hypothèse où un plusieurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés du ou des Gérants, voire les di-

recteurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le ou les Gérants ou le Conseil de Surveillance et
il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi
que cet intérêt personnel devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans
le rapport spécial préalablement à tout vote ou toute autre décision. Toutefois, ce qui précède ne s'applique pas lorsque
(i) la transaction en question est menée dans des conditions normales de marché et (ii) s'inscrit dans la gestion courante
des affaires de la Société.

La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés ainsi que les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société et, le cas échéant,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'admi-
nistrateurs, gérants, directeurs ou employés du Gérant ou des Gérants voire de directeurs ou employés ou membres du
Conseil de Surveillance de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant

ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute immédiatement.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouveau Gérant.

Le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Si l'assemblée générale des actionnaires ne parvient pas à désigner un Gérant de remplacement dans le délai d'un mois

après sa réunion, la Société devra être dissoute.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires ou jusqu'à la dissolution, le cas échéant.

50937

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprise, les affaires de la Société et sa situation financière,
et en particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être revus par un
conseil de surveillance composé d'au moins trois membres qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.

Les membres du conseil de surveillance ou le réviseur d'entreprises exigé par les Lois, le cas échéant, seront désignés

par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, pour une période ne dépassant pas six
ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Leur mandat pourra être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant ou les Gérants convoqueront immédiatement une assemblée des
actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par tout expert qui serait

approprié.

L'expert (réviseur d'entreprises ou autre) sera, le cas échéant, désigné par l'assemblée générale annuelle des action-

naires pour une période qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant
celle de sa désignation. Son mandat peut être renouvelé.

Art. 17. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comp-

tes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers peuvent
déterminer de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente.  Les  résolutions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil  de  Surveillance  présents  ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

50938

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la

Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres

assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée  générale  extraordinaire  doit  également  indiquer  toutes  les  modifications  des  Statuts  proposées  et,  le  cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant ou les Gérants
peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
eux cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Gérant ou les Gérants pourraient exiger. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l'un des Gérants ou par une personne

nommée par le Gérant ou les Gérants.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple sans considé-
ration du nombre d'actions représentées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée
sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum

50939

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité des deux
tiers des votes exprimés (c'est-à-dire exclusion faite des abstentions, votes nuls ou blancs) est requise à ces assemblées.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 30. Approbation des comptes annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables
ou les primes d'émission, aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B comme dividendes, chaque
action donnant droit à une même proportion dans cette distribution par catégorie d'action.

Le Gérant ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux actionnaires de Catégorie

A et aux actionnaires de Catégorie B dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent.
Le Gérant ou les Gérants déterminent le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou des Gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des action-
naires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de Catégorie B conformément
aux règles de distribution de dividendes et de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en numéraire

les montants ci après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

et libéré (en GBP)

d'actions

1) L Capital 2, FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

£ 500

500 Actions de Catégorie A

2) S.L.Y.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

£ 25.200 25.200 Actions de Catégorie B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

£ 25.700

25.700

L Capital 2, FCPR, précitée, représentée comme mentionné ci-dessus, agissant en sa capacité de souscripteur, a déclaré

souscrire aux 500 (cinq cents) Actions de catégorie A ayant une valeur nominale de une livre sterling (1,00 livre sterling)
par  action,  et a  déclaré  libérer  intégralement  la  valeur  nominale  desdites actions  ainsi qu'une  prime  d'émission  d'un
montant total de £ 92.500 (quatre-vingt douze mille cinq cent livre sterling) par un apport en numéraire. S.L.Y.F. S.A.,
précitée, représentée comme mentionné ci-dessus, agissant en sa capacité de souscripteur, a déclaré souscrire aux 25.200

50940

(vingt cinq mille deux cents) Actions de catégorie B ayant une valeur nominale de une livre sterling (1,00 livre sterling)
par action. La souscription à l'émission des Actions de Catégorie B n'a pas fait l'objet de versement de prime d'émission.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 2.500,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2008. L'assemblée générale

annuelle se réunit donc pour la première fois en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à 3 (trois) le nombre des membres du Conseil de Surveillance et de nommer les personnes suivantes

pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir le troisième vendredi du mois
de juin 2009:

- Monsieur Daniel Robert Piette, né le 28 Juin 1945 à Achery, France, domicilié à 18, rue François 1 

er

 75008 Paris,

France;

- Monsieur Philippe Marie Franchet, né le 30 Août 1965 à Neuilly sur Seine, France, domicilié à 18, rue François 1 

er

75008 Paris, France;

- Monsieur Patrick Houel né le 25 Juillet 1942 à Lyon, France, Conseiller du Président, Administrateur LVMH, domicilié

a 22, avenue Montaigne, 75008 Paris, France;

2. Décidé de nommer Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d'entreprises,

23, cité Aline Mayrisch, L-7268, Béreldange, comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société. Le
mandat du commissaire est fixé à un an terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.

3. Décidé de fixer le siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. FOURCHY, M. LONGONI, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 mars 2008, LAC/2008/11499. - Reçu sept cent soixante-treize Euros (EUR

773.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/08.

Jaques DELVAUX.

Référence de publication: 2008048063/208/408.
(080052460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Financière de Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.770.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DE TITRISATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048017/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02864. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50941

Européenne de Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.198.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEENNE DE TITRISATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048015/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02861. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Financière de Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.770.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DE TITRISATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048016/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02862. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Traxys, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

TRAXYS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048101/2802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01562. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Lerby Assets Europe S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.616.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LERBY ASSETS EUROPE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048018/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02865. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50942

Européenne de Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.198.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEENNE DE TITRISATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048014/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02860. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Cofima III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.559.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COFIMA HOLDING S.A., société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 mars 2008,
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "COFIMA III S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

50943

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

50944

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

50945

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, COFIMA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600.-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur John SEIL, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ALBERTUS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 mars 2008, LAC/2008/13032. - Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR 155.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008048064/208/201.
(080052464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50946

Agapes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.693.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048010/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07172. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

PREST'CAR LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 136.466.

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Ahmed MAAMRI, gérant de société, né le 19 mars 1971 à Hayange (Moselle), demeurant au 34, Dernier

sol, Résidence Mélanie, L-2543 Luxembourg;

2.- Monsieur Sédir MAAMRI, gérant de société, né le 31 juillet 1974 à Hayange (Moselle), demeurant au 15, Impasse

des promeneurs, F-57440 Angevillers,

ici représenté par:
Monsieur Ahmed MAAMRI, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, en date du 13 mars 2008, laquelle procuration,

après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins
d'enregistrement.

Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société:
"PREST'CAR LUX" (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 28, rue Robert

Schuman, L-5751 Frisange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 février 2008, en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 136 466,

prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social statutaire, administratif et d'exploitation de la Société de Frisange

à Luxembourg-Ville et ont décidé de fixer la nouvelle adresse de la Société au 28 Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social à Luxembourg-Ville, les associés ont décidé de modifier l'article CINQ

(5), premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: A. MAAMRI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008. Relation: EAC/2008/4084. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

50947

Belvaux, le 07 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008048058/239/42.
(080052547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.090.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

"LaSalle Asia Opportunity Fund III LP", a company incorporated and existing under the laws of England and Wales,

registered with the Companies house under reference LP-12156, having its registered office at 33 Cavendish Square,
London, W1A 2NF, United Kindgom,

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25th March 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.090, incorporated pursuant to a notarial deed on June
5, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 3, 2007, number 1641.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of seven thousand two hundred US

Dollars (USD 7,200.-) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) up to
twenty-five thousand two hundred US Dollars (USD 25,200.-) through the issue of one hundred (100) shares, having a
nominal value of seventy-two US Dollars (USD 72.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle Asia Opportunity Fund III LP", prenamed, in exchange for a contribution

in cash of a total amount of seven thousand two hundred US Dollars (USD 7,200.-) (the "Contribution"). The proof of
the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 8. first paragraph. "The Company's share capital is set at twenty-five thousand two hundred US Dollars (USD

25,200.-) represented by three hundred and fifty (350) shares with a par value of seventy-two US dollars (USD 72.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«LaSalle Asia Opportunity Fund III LP», une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro LP 12156, ayant son siège social au 33, Cavendish Square,
London, W1A 2NF, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2008.

50948

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de «LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.090, constituée selon un acte notarié en date du 5
juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1641 au 3 août 2007.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept mille deux cents US Dollars (USD 7.200.-)

afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000.-) jusqu'à vingt-cinq mille deux cents
US Dollars (USD 25.200.-) par l'émission de cent (100) parts sociales d'une valeur de soixante-douze US Dollars (USD
72.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle Asia Opportunity Fund III LP», prénommée, par un apport en

numéraire d'un montant de sept mille deux cents US Dollars (USD 7.200.-) (l'«Apport»), ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. premier alinéa. «Le capital social est fixé à la somme vingt-cinq mille deux cents US Dollars (USD 25.200.-)

représentée par trois cent cinquante (350) parts sociales d'une valeur de soixante-douze US Dollars (USD 72.-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 avril 2008. Relation: EAC/2008/4484. — Reçu vingt-deux Euros quatre-vingt-

quatre Cents (4.567,19.- à 0,5% = 22,84.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 04 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008048060/239/90.
(080052533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Garage Paul Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 95.779.

L'an deux mil huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

" Garage Paul Lentz S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d'Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section
B numéro 95779, constituée par acte du notaire Frank BADEN en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C n
°1071 du 15 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 14 mars 2006, publié
au Mémorial C n° 1098 du 7 juin 2006.

L'assemblée est présidée par M. Yves BINSFELD, employé, privé, Schifflange, 15, rue de Noertzange.
Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre SADDI, employé privé, Mamer, 51, Op Bierg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Yves BINSFELD, préqualifié.

50949

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 535, Route de Thionville à L-5887 Alzingen.
2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social est fixé dans la commune de Hesperange.»
2. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 535, Route de Thionville à

L-5887 Alzingen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social est fixé dans la commune de Hesperange.»

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Y. BINSFELD, J.P. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 mars 2008, LAC/2008/9793. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé) F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008048065/208/52.
(080052447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

K.M.U. S.A., Kunstschmiede Metallbau Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.582.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Jacques PEDROL, administrateur de société, demeurant à F-77400 Dampmart 16, rue de Carnetin,
représenté par Monsieur Nicolas Rentz, avocat, demeurant professionnellement à L-1640 Luxembourg, 84, Grand-

Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

50950

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "KUNSTSCHMIEDE METALLBAU UNION S.A.", en abrégé "K.M.U. S.A." (ci-
après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et à

l'étranger:

La fourniture de produits et l'achat de matériaux et composants divers destinés à l'industrie du bâtiment ainsi que

toutes prestations annexes de conseils, d'études et aides à la négociation ou commissions liées directement ou indirec-
tement à ces activités.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts

de propriétés immobilières ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extra-ordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 €) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500 €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformé-ment à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

50951

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mondorf-les-Bains, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jus-qu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art.10.  Le  conseil  d'administration  devra  choisir  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-sentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

50952

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lors-que le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Jean-Jacques PEDROL, prénommé, et été entièrement

libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000 €) est dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.700 €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
Monsieur Jean Jacques Pedrol, administrateur de société, né le 21 juillet 1951 à St Ouen (France), demeurant à F-77400

Dampmart 16, rue de Carnetin.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme BS Consulting S.A., avec siège social 84, Grand-Rue, L-1640 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45486.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l'année 2014.

5. L'adresse de la Société est fixée à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Rentz, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10732. — Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante euros (250

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008048078/212/219.
(080052932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

GALASSI Marco &amp; Fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 73, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 52.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048082/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03837. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50954

Coatings Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.452.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Aon Captive Services Group (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048104/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00851. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Traxys, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

Les comptes annuels consolidés au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

TRAXYS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048103/2802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01563. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Traxys Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 24.562.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

TRAXYS EUROPE S.A.
Serge WEBER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008048100/2802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01561. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

New Auto 97 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 90.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50955

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048076/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03831. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Immobilière Waehnert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 90.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048083/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03828. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Hôtelière Internationale Financière S.C.A. SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 137.554.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Hôtelière Internationale Management S.à r.l., avec siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, (ci-

après désignée comme Associé Commandité),

Ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
2.  Monsieur  Geoffroy  GUILBERT,  demeurant  à  CH-1066  Epalinges  (Suisse),  Croix-Blanche  42B,  (ci-après  désigné

comme Associé Commanditaire ou Associé et ensemble comme les Associés Commanditaires ou les Associés),

Ici représenté par Monsieur Frédéric Monceau, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les détenteurs des procurations agissant pour le compte

des comparants et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les comparants, en leur qualité de représentants, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société en commandite par actions qu'ils forment entre eux:

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par

la suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de Hôtelière Interna-
tionale Financière S.C.A. SPF (ci-après désignée comme la Société), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention "société en commandite par
actions", l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Art. 2. Durée de la société en commandite par actions - Dissolution. La Société est constituée pour une durée indé-

terminée.

50956

En cas de retrait de l'Associé Commandité, la société en commandite par actions va être dissoute avec effet au jour

de ce retrait. L'Associé Commandité est considéré comme s'étant retiré comme Associé Commandité à la date où
l'Associé Commandité (i) est dissoute et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers, (iii)
fait un aveu de faillite, (iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu'il a introduit une requête en concordat judiciaire
ou en sursis de paiement, (v) introduit une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même une
réorganisation, un arrangement, un compromis, un réajustement, une liquidation, une dissolution ou toute autre décharge
sous une quelconque disposition statutaire, loi ou règlement, (vi) par voie de conclusions admette ou ne conteste pas les
allégations matérielles d'une assignation portée contre lui dans tout procès de telle nature, ou (vii) cherche, consent à
ou acquiesce à la nomination d'un curateur, liquidateur ou administrateur judiciaire de l'Associé Commandité ou de tout
ou d'une partie substantielle de la propriété de celui-ci.

La Société en commandite par actions peut également être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité

par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que prescrite dans
l'article 20 des présents statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF").

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision de l'Associé Commandité des succursales, ou d'autres bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) représenté par 1 (une) action

de commandité d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) et de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions
ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, dûment libérées.

L'Associé Commandité est autorisé pendant une période de 5 ans (cinq ans) commençant à la date de publication de

l'acte constitutif de la Société à:

(i) augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois jusqu'au montant de EUR 10.000.000,- (dix millions

d'euros) par l'émission d'actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros);

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions ordinaires;
(iii) renoncer ou limiter les droits de souscription préférentielle des Associés dans le respect de cette ou ces émission

(s) d'actions ordinaires;

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital sans exception, et de modifier l'article 5 des statuts

et, par conséquent, le registre des actionnaires de la société.

L'assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec

l'accord de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes,

la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.

Toutes les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 6. Cession d'actions. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession,

soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions par un Associé commanditaire à un tiers
non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande de céder des actions en indiquant l'identité du candidat acquéreur, le nombre d'actions demandées et le
prix proposé.

La décision est prise par l'Associé Commandité et n'est pas motivée.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, l'Associé commandité est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de la

notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers qui
ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue d'une
réduction du capital. Le prix d'achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d'un commun accord entre les parties.

50957

En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant
en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d'évaluation de l'article 189 de la loi sur les sociétés com-
merciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Art. 7. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l'article

49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs

d'actions ordinaires et d'actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l'article 18 qui s'y appliquent.

Art. 8. Responsabilité des Associés. Les Associés Commanditaires sont seulement responsables jusqu'à concurrence

de leur apport à la Société. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Associés. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se réunit, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation, le 4 

ième

 vendredi de juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de

Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Associé Commandité.

Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les règles de quorum

requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les assemblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la
conduite de ces assemblées, à défaut d'indications contraires dans les présents statuts.

Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l'assemblée par le biais d'une

procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l'assemblée générale des

Associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.

L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour pren-

dre part au vote à une assemblée des Associés.

Art. 11. L'avis de convocation. Les assemblées des Associés sont convoquées par l'Associé Commandité ou par le

conseil de surveillance par avis de convocation contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins
huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque Associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation.

Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés.  Toute  assemblée  des  Associés  de  la  Société  régulièrement  tenue

représente l'entièreté des Associés de la Société. Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers
ou modifier les statuts avec l'accord de l'Associé Commandité.

Art. 13. Gérance. La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'Associé responsable (associé-gérant-

Commandité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivise responsable envers la Société pour tous
les engagements pouvant résulter des opérations de la Société.

La société dénommée "Hôtelière Internationale Management S.à r.l.", avec siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu, est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.

L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée des
Associés ou au Conseil de Surveillance.

L'Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, pour et au nom de la Société,

et de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera être en relation avec l'objet social. Excepté s'il en est autrement prévu, l'Associé Com-
mandité aura un pouvoir discrétionnaire d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs
nécessaires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.

Art. 14. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité à sa guise.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses livres

et comptes seront surveillés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (désigné ci-après par
Conseil de Surveillance).

50958

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes les matières que l'Associé Com-

mandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l'Associé Commandité qui, selon le loi ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de six

années, renouvelables.

L'assemblée générale des associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l'Associé Commandité
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit en original,
par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations
spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.

Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Art. 16. Procès-verbal. Les procès-verbaux d'une réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président

ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.

Art. 17. Année comptable- Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera en date du 1 

er

 janvier et

finira en date du 31 décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5´%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, capital social tel qu'il est
augmenté ou réduit de temps en temps.

L'Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de payer

des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la stratégie
de la Société.

L'assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes ainsi

que l'attribution du bénéfice proposé par l'Associé Commandité.

Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité à tels

endroits et moments déterminés par le même Associé.

L'Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'assemblée

générale des Associés avec l'accord de l'Associé Commandité.

Ensuite, au cas où l'Associé Commandité se retire tel que défini à l'article 2, le retrait de l'Associé Commandité

entraînera nécessairement la dissolution de la Société.

Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir

toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Associés qui va égale-
ment définir leur pouvoirs et rémunération.

Art. 20. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés

sous les conditions de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d'être approuvés par
l'Associé Commandité.

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial (" SPF ") , ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commence aujourd'hui et se termine en date du 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

50959

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les actions comme suit:
- Hôtelière Internationale Management S.à r.l., préqualifiée, Une (1) action de commandité;
- Monsieur Geoffroy GUILBERT, prénommé, Neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions ordinaires;
L'action de commandité et les actions ordinaires ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) est maintenant à la libre disposition de la Société, preuve qui a été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais et dépenses

Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés

par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 8.000.- (huit mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, pro-

cèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, les Associés ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes avec l'accord de l'Associé Commandité:

1.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2.- Les Associés nomment comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans à partir de ce jour :
- Monsieur Michel CHRISTE, né à Bassecourt (Suisse), le 10 février 1944, demeurant à CH-2000 Neuchâtel, Rue du

Rocher 35,

- Monsieur Karl LOUARN, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu,

- Monsieur Geoffroy GUILBERT, prénommé.
3.- Le siège social de la Société est à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, le représentant a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: F. MONCEAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC/2008/12179. - Reçu cinq mille euros (0,50% = 5.000.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048105/242/233.
(080052425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.273.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FB Re S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048106/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00849. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Merck Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.430.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50960

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Merck Re S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048111/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00855. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Indurisk Rückversicherung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.903.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la compte de Indurisk Rückversicherung AG
Signature

Référence de publication: 2008048112/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00703. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

SPS Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.398.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008048113/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02630. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Horizont Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.142.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048114/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06673. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Nuova Nanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.404.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50961

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048116/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06645. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Pira.Mida SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.783.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048118/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06703. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Charitable Luxembourg Two Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.346.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  nomme  Monsieur  Alain  HEINZ,  professionnellement  domicilié  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048232/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.868.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

50962

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048200/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LSF4 Mega Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.613.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.341.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048198/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

AD Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 106.856.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  nomme  Monsieur  Alain  HEINZ,  professionnellement  domicilié  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048234/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.789.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company ABF Regents Park Investments S.à.r.l.,
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2320 Luxembourg,
incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-

Bonnevoie, on 6 November 2003,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1256, on 27 November 2003,

50963

whose articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed received by the

notary Martine SCHAEFFER, on 30 November 2006, published in the Mémorial C, number 207, on 19 February 2007
("the Corporation").

The extraordinary general meeting was opened at 6.45 p.m. by Mr. Georges GUDENBURG, lawyer, residing profes-

sionally in Luxembourg acting as chairman and appointing Mr. Arnaud MONNIER, lawyer, residing in Luxembourg, as
secretary of the meeting.

The meeting appointed as scrutinizer Mr. Michael MBAYI, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

"ne varietur" by the members or by the proxy holders representing the members, and by the members of the board and
the notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of one hundred

two million seventy thirteen thousand Pounds Sterling (GBP 102.713.000.-) were present or validly represented at the
meeting.

The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having

been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting was the following:
1. Change of the opening and closing dates of the financial year of the Corporation so that it shall henceforth begin

on the fifteenth day of March of each year and shall terminate on the fourteenth day of March of the following year, with
the exception of the current financial year, which began on the second day of December two thousand and seven and
shall terminate on the fourteenth day of March two thousand and eight.

2. Amendment of Article 17 of the Articles of Association of the Corporation to reflect the above resolution.
3. Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,

deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The members' meeting resolved to change the opening and closing dates of the financial year of the Corporation so

that it shall henceforth begin on the fifteenth day of March of each year and shall terminate on the fourteenth day of
March of the following year, with the exception of the current financial year, which began on the second day of December
two thousand and seven and shall terminate on the fourteenth day of March two thousand and eight.

<i>Second resolution

The members' meeting resolved to amend Article 17 of the Articles of Association of the Corporation so as to reflect

the said change, as follows:

"The financial year of the Corporation shall begin on the fifteenth day of March of each year and shall terminate on

the fourteenth day of March of the following year."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately ONE THOUSAND Euros (EUR 1.000.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am vierzehnten März.
Vor uns, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg.

Versammelte sich eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft ABF Regents Park

Investments  S.à.r.l.,  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (Société  à  responsabilité  limitée),  mit  Gesellschaftssitz  in
L-2320 Luxemburg, 16, avenue Pasteur, gegründet infolge einer Urkunde,

50964

aufgenommen durch Maître Léon Thomas, genannt Tom METZLER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonnevoie am

6. November 2003,

veröffentlicht im "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" Nummer 1256 vom 27. November 2003,
mehrmals geändert und zum letzten Mal infolge einer Urkunde, aufgenommen durch den Notar Martine SCHAEFFER

am 30. November 2006,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 207 vom 19. Februar 2007 ("die Gesellschaft").
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde um 18.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Georges GUDENBURG,

Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, eröffnet und bestimmte sodann Herrn Arnaud MONNIER, Rechtsanwalt,
beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär.

Die Versammlung bestellte Herrn Michael MBAYI, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzäh-

ler.

Diese drei Personen bildeten das Büro der Versammlung.
Das wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Büro stellte die Anwesenheitsliste auf, welche, nachdem sie von den

Gesellschaftern oder von den Bevollmächtigten der Gesellschafter und von den Büromitgliedern und dem Notar "ne
varietur" unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt wird und mit derselben einregistriert wird.

Der Vorsitzende erklärte und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
I. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche Gesellschafter, welche zusammen das gesamte Gesell-

schaftskapital  in  Höhe  von  einhundertundzwei  Millionen  siebenhundertdreizehn  tausend  Pfund  Sterling  (GBP
102.713.000.-) darstellen, bei der Hauptversammlung anwesend oder rechtsgültig vertreten waren. Die Hauptversamm-
lung  konnte  daher  rechtsgültig  ohne  vorangehende  Einberufungskundgabe  über  sämtliche  Verhandlungspunkte  der
Tagesordnung beraten und entscheiden.

II. Die Hauptversammlung hatte folgende Tagesordnung:
1. Änderung des Eröffnungsdatums und des Schließungsdatums des Geschäftsjahres der Gesellschaft, so dass es am

fünfzehnten März eines jeden Jahres beginnt und am vierzehnten März des darauf folgenden Jahres endet, mit Ausnahme
des gegenwärtigen Geschäftsjahres, welches am zweiten Dezember zweitausendsieben begann und am vierzehnten März
zweitausendacht enden soll.

2. Abänderung des Artikels 17 der Gesellschaftssatzung, um den obigen Beschlüssen Rechnung zu tragen.
3. Sonstiges.
Die Hauptversammlung hat, nachdem sie den Aussagen des Vorsitzenden zugestimmt und sich für als ordnungsgemäß

zusammengesetzt und einberufen erachtet hat, nach Beratung folgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloss, das Eröffnungsdatums und des Schließungsdatums des Geschäftsjahres der

Gesellschaft zu ändern, so dass es am fünfzehnten März eines jeden Jahres beginnt und am vierzehnten März des darauf
folgenden Jahres endet, mit Ausnahme des gegenwärtigen Geschäftsjahres, welches am zweiten Dezember zweitausend-
sieben begann und am vierzehnten März zweitausendacht enden soll.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloss Artikel 17 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern, um der besagten

Abänderung Rechnung zu tragen:

"Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am fünfzehnten März eines jeden Jahres und endet am vierzehnten März

des darauffolgenden Jahres."

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr EINTAUSEND Euros (EUR 1.000.-) geschätzt.

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wur-

den, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Ver-

langen der erschienenen Personen auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen derselben
erschienenen Personen und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die eng-
lische Fassung maßgeblich.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die Mitglieder des Büros gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: GUDENBURG; MONNIER; MBAYI; REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2008. Relation: RED/2008/323. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

50965

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations erteilt.

Redingen, den 31. März 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008048192/7851/126.
(080052985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LSF4 Seoul Holdings, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.001.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, les liquidateurs ont décidé de transférer le siège social de la société

du 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048195/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Gerasol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 137.575.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Madame Ana Maria VALDARES DE BARROS, sans état particulier, née à Cerva/Ribeira de Pena, Portugal, le 7 janvier

1958, demeurant à P-4845 Lugar de Tabuadelo Pinheiro, Vieira Do Minho.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GERASOL S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Rodange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie, avec vente des articles de la branche.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

50966

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associée unique Madame Ana Maria

VALDARES DE BARROS, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 975,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Silverio Manuel DOS RAMOS

FREITAS, gérant, né à Lourical/Pombal, Portugal, le 7 septembre 1961 (Matricule 1961 0907 450), demeurant à L-3512
Dudelange, 155, rue de la Libération.

3.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Sandra Cristina BARROS REBELO,

gérante, née à Sao Jorge de Arroios/Lisbonne, Portugal, le 4 août 1981 (Matricule 1981 0804 389), demeurant à B-6791
Aubange/Athus, 30, rue de Longeau.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-4812 Rodange, 9, rue du Commerce.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Valdares De Barros, Dos Ramos Freitas, Barros Rebelo, Schuman.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 31 mars 2008. Relation: EAC/2008/4315. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 avril 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2008048194/237/72.
(080052714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 295.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.543.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048197/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50967

Classe Etoile, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.461.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société GRIDMARKET LIMITED, société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège à 1st Floor, Midas House, 2

Knoll Rise, Orpington, Kent BR6 OEL, Angleterre,

ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 décembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme CLASSE ETOILE S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.461 (NIN 1998 2231 836), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1998, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 115 du 24 février 1999.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du

21 mai 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du 22 avril 2002.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents

(€ 30.986,39), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

CLASSE ETOILE S.A., qu'en conséquence elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

CLASSE ETOILE S.A. est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous
les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la
société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les mille (1.000) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1686. — Reçu douze euros. (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Miny.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 2 janvier 2007.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008048164/201/49.
(080053075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50968

Patron Marina Velca Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.918.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048237/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Novocom Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.452.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur B de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur B de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048236/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Honeydew, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

R.C.S. Luxembourg B 67.808.

EXTRAIT

Le siège social de la société Honeydew, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro

B 67 808 a été dénoncé, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008048169/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50969

Actual S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 137.579.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTUAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif toute opération commerciale consistant à embaucher et rémunérer des tra-

vailleurs salariés pour les mettre à disposition provisoire d'utilisateurs pour l'accomplissement d'une tâche précise et non
durable en conformité avec la loi du 19 mai 1994, portant réglementation du travail intérimaire et du prêt temporaire de
main d'oeuvre.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

50970

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou
encore par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

50971

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros
(€ 1.800,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:

50972

Monsieur Daniel GRIOCHE, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 25, Place de la République, lequel aura

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Brill.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 avril 2008. Relation: ECH/2008/438. — Reçu cinq cents euros 100.000.- à 0,5% = €

500,-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 08 avril 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008048171/201/184.
(080052882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

ZEUS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.815.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  nomme  Monsieur  Alain  HEINZ,  professionnellement  domicilié  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048240/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Gessalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 48.138.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048155/1513/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03438. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50973

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.517.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  nomme  Monsieur  Alain  HEINZ,  professionnellement  domicilié  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048242/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Patron Willanow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.337.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoléine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Michael VANDELOISE, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048244/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 462.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

50974

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048193/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.787.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 27 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alan DUNDON, professionnellement domicilié au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048246/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Patron Ku'damm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.169.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante A de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Michael VANDELOISE, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048247/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Sizinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.696.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration tenu au siège social janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.

50975

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SIZINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008048189/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06704C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DOME résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet au 03 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048239/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Patron Pipera Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.475.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Michael VANDELOISE, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048245/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01902. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50976

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ABF Regents Park Investments S.à r.l.

Actual S.A.

AD Real Estate Holdings S.à r.l.

Agapes Holding S.A.

Black Horse S.A.

Charitable Luxembourg Two Sàrl

Classe Etoile

Coatings Re

Cofima III S.A.

Européenne de Titrisation S.A.

Européenne de Titrisation S.A.

Financière de Titrisation S.A.

Financière de Titrisation S.A.

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB Re S.A.

GALASSI Marco &amp; Fils s.à.r.l.

Garage Paul Lentz S.A.

Gerasol S.à r.l.

Gessalux S.à r.l.

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.

Honeydew

Horizont Immobilien S.A.

Hôtelière Internationale Financière S.C.A. SPF

Immobilière Waehnert S.àr.l.

Indurisk Rückversicherung AG

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S.à r.l.

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France) Holding S.à r.l.

Kunstschmiede Metallbau Union S.A.

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l.

LaSalle Zama S.à r.l.

Lerby Assets Europe S.A.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l.

LSF4 Mega Investments S.àr.l.

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l.

LSF4 Seoul Holdings

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

Massilia Holding S.A.

Matisa S.àr.l.

Merck Re S.A.

Minlam Luxembourg S.à r.l.

New Auto 97 S.à r.l.

Novocom Monde S.A.

Nuova Nanni S.A.

Patron Ku'damm S.à r.l.

Patron Marina Velca Properties S.à r.l.

Patron Pipera Realty S.à r.l.

Patron Willanow S.à r.l.

Pira.Mida SA

PREST'CAR LUX

R.N.O. Group S.C.A.

Sizinvest S.A.

SPS Reinsurance S.A.

Teseo Luxembourg Holding S.A.

Traxys

Traxys

Traxys Europe S.A.

ZEUS (Luxembourg) S.à r.l.