MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

24 avril 2008

SOMMAIRE

3 A Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

48583

3i La Sirena (b&c) Holdings S.à r.l. . . . . . . .

48583

ACL-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48614

AIM Consultant Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

Avenire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Axios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48589

Bergmann A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Cable & Wireless Global Card Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Ceranco Equity S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48614

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l.  . . . . . . .

48587

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l.  . . . . . . . .

48588

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.  . . . . . . . .

48595

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.  . . . . . . .

48589

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l. . . . . . . . .

48590

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . .

48586

CitCor Franconia Erfurt S.à r.l.  . . . . . . . . . .

48585

CSII Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Delphi Acquisition Holding S.A.  . . . . . . . . .

48584

Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Escamuva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

Euronord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Fintechno TLC International S.A.  . . . . . . .

48588

Flokette Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48587

Frozen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Hopargest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48590

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

Koudiat Mining Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

48583

LaSalle UK Ventures Property 1 . . . . . . . . .

48624

LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .

48621

Le 42 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Locatrans S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Lombardini International S.A. . . . . . . . . . . .

48582

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48590

Luxor Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

Magnus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Morgan Stanley Hercules S.à r.l.  . . . . . . . . .

48581

Opittop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Pamela Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48621

Patron Aachen Leasing S. à r. l. . . . . . . . . . .

48624

Pet Paradise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48591

Philips International Finance S.A. . . . . . . . .

48579

Pontoon Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48622

Research Development and Osteopathy

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48622

RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

48606

Santus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Société Sud Investissement S.à r.l. . . . . . . .

48624

Sofigest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48603

Tricar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

Tricar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

Varano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48587

Veropar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48623

Viewpoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

Volley-Club Bonnevoie  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48592

Winpro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48589

Wischbone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

48577

Magnus S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.779.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12/03/2008 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, TORDOOR Jacques, 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GLESENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, en tant qu'administra-
teurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire
aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

Référence de publication: 2008044964/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Flokette Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.520.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21/02/2008 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GLESENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, TORDOOR Jacques, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant qu'administra-
teurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux
comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008044965/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Le 42 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.158.

Entre
1) Samuel AKDIME, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et
2) Méditerranée Properties S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol,
La partie sub 1) cède à la partie sub 2) CENT (100) parts sociales de la société LE 42 IMMO SARL, établie et ayant

son siège social à Luxembourg,

pour le prix de douze mille cinq cents (12.500,-) euros.
Ce dont quittance et titre.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044962/218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48578

Locatrans S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment CLB - Container Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 59.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 janvier 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043308/201/12.
(080046885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 juillet 2007, le mandat du Commissaire

aux comptes KPMG AG, ZURICH, SUISSE a été renouvelé pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2008. (anciennement: KPMG FIDES PEAT CH-ZURICH)

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Liette Heck

Référence de publication: 2008044601/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Santus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.846.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, demeurant 12, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier CONRARD en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Olivier CONRARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043840/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

48579

Euronord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN.

Référence de publication: 2008044107/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06737. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

3 A Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 28 juin 2007

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia

JUPILLE, Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2013.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour 3 A CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044388/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.924.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg en date du 22 février 2008

1. L'assemblée renouvelle le mandat de:
- Monsieur Geert SCHELLEMANS, demeurant 22, Beginjnenland, B-2260 Westerloo, en qualité d'administrateur de

la Société et de Président du conseil d'administration,

- Monsieur Gilles ROLANDO, demeurant Logecos B1, app. 22, rue Anatole France, 5, F-54192, Villerupt, France, en

qualité d'administrateur de la Société,

- Monsieur Ian GIBSON, demeurant Stanmore House. 3, Silverdale Road, Burgess Hill, West Sussex, RH15 OED

(Royaume-Uni), en qualité de commissaire aux comptes de la Société

jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes de l'exercice

social clos au 31 mars 2008.

2. L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Madame Penny COLLINS, demeurant demeurant Lakeside

House, Cain Road, Bracknell, GB_RG12 1XL Berkshire et de nommer en remplacement Monsieur David RICKETT, né
le 13 avril 1962 à Chester (Royaume-Uni), demeurant 54, The Ridgway, Sutton, Surrey SM2 5JU (Royaume-Uni) en qualité
d'administrateur de la Société jusqu'à rassemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2008 en relation
avec les comptes de l'exercice social clos au 31 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045000/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08381. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48580

Opittop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.972.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 18 janvier 2008

Monsieur Stuart WATSON, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, banquier, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clack-

mannanshire, FK14 7AJ, Ecosse, a été nommé administrateur B de la Société avec effet immédiat. Son mandat expirera à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société devant se tenir en 2009 en relation avec l'approbation des comptes
au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045008/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 février 2008

1. L'associé unique prend acte de la démission de Madame Penny COLLINS, demeurant professionnellement à Lakeside

House, Cain Road, Bracknell, Berkshire RG12 1XL - UK, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 19 février
2008.

2. L'associé unique nomme en remplacement Monsieur David RICKETT, né le 13 avril 1962 à Chester (Royaume-Uni),

demeurant 54, The Ridgway, Sutton, Surrey SM2 5JU (Royaume-Uni) en qualité de gérant de la Société avec effet au 19
février 2008 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes annuels
de l'exercice prenant fin le 31 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045006/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Morgan Stanley Hercules S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.764,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.732.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Morgan Stanley Ursa S. à r.l. tenue le 3

décembre 2007 par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven que toutes les 10.000 parts sociales
de la Société détenues par Morgan Stanley Propus Limited ont été transférées à Morgan Stanley Ursa S. à r.l., ayant son
siège social au L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, de sorte que MORGAN STANLEY URSA S. à r.l. détient 10.000
parts sociales de la Société représentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Morgan Stanley Hercules S. à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2008045018/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07571. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48581

Luxor Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 3B, Schmattegaass.

R.C.S. Luxembourg B 129.219.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 02 juillet 2007

2 

ème

 Résolution:

Monsieur Jabir CHAKIB cède ses parts, soit 50 parts à Monsieur Jamal SASSI demeurant au 92, boulevard 2 Mars,

Casablanca, Maroc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour LUXOR SERVICE S.à.R.L.
Jabir CHAKIB
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008045037/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Bergmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.808.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008045039/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08260. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Lombardini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.586.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 mars 2008

La démission de Monsieur SCHAUS Adrien de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Monisuer DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société
pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
VEGAS-PIERONI Louis / DE BERNARDI Angelo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008045047/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48582

Koudiat Mining Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 95.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045078/5644/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07645. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

3i La Sirena (b&amp;c) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.625,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.735.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 18 janvier 2008

Les associés de 3i La Sirena (b&amp;c) Holdings S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Thijs Van Ingen et Mark Beckett en tant que Gérants de la Société, et ce, avec effet

immédiat.

- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice, (France), demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Luxembourg) en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick, (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg (Luxembourg) en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 07 mars 2008.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2008045090/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.734.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 18 janvier 2008

L'associé de 3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Thijs Van Ingen et Mark Beckett en tant que Gérants de la Société, et ce, avec effet

immédiat.

- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice, (France), demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Luxembourg) en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick, (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg (Luxembourg) en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 07 mars 2008.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2008045094/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48583

Delphi Acquisition Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.411.

<i>Résolutions de l'Associé unique du 20 février 2008

L'associé unique de Delphi Acquisition Holding SA (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Dickinson en tant qu'Administrateur de catégorie B de la Société et ce avec effet

au 25 juillet 2007,

- d'accepter la démission de Menno Antal en tant qu'Administrateur de catégorie B de la Société et ce avec effet au

25 juillet 2007,

- d'accepter la démission de Thijs Van Ingen en tant qu'Administrateur de catégorie C de la Société et ce avec effet au

26 octobre 2007,

- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie C de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 07 mars 2008.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2008045101/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

AIM Consultant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.930.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045093/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10651. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.787.906,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

<i>Extrait des résolutions des associés du 5 février 2008

Les associés de Inspicio S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, à la fonction de Gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée.

- de nommer Richard Anthony McBride, né le 21 décembre 1965 à Sheffield (Grande-Bretagne) ayant son adresse

professionnelle au 10, Buckingham Street, Londres WC2N 6DF, Grande-Bretagne, à la fonction de Gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée.

- de nommer Joseph Daniel Wetz, né le 1 

er

 novembre 1976 à Paulton (Grande-Bretagne) ayant son adresse profes-

sionnelle au 16, Palace Street, Londres SW1E 5JD, Grande-Bretagne, à la fonction de Gérant de la Société avec effet
immédiat et ce, pour une période indéterminée.

Luxembourg, 18 mars 2008.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2008045130/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48584

Escamuva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 98.761.

- Madame Muriel Sarkany, athlète de haut niveau, née à Bruxelles, (Belgique), le 5 août 1974, demeurant à B-6721

Anlier, 5, Chemin des Rwêches, (Belgique).

Laquelle comparante déclare qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée ESCAMUVA S.àr.l. avec

siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, numéro RCS B 98.761, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du vingt-deux janvier deux mille quatre, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 290 en date du douze mars deux mille quatre. Ceci
exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment convoquée
en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance parfaite
dès avant ce jour, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de fixer l'adresse sociale à L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

Fait en trois originaux, à Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045184/7172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00756. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Erfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045311/239/12.
(080049207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Wischbone S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 mars 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs Monsieur Jean QUINTUS et la société

COSAFIN S.A. pour un terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2008.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE et

décide et nomme en remplacement Monsieur Joseph WINANDY, demeurant 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig pour un
terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2008.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël

DIDIER et décide et nomme en remplacement la société V.O. Consulting Lux S.A., ayant son siège social à 8, rue Haute,
L-4963 Clémency pour un terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045192/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48585

Tricar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d'Activité Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 88.142.

<i>Cession de parts sociales

Je soussigné Bidinger Jeff associé, demeurant à 14, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains
déclare par la présente céder irrévocablement
à Monsieur Patrick Nockels
demeurant à 60, rue des Champs L-8053 Bertrange
qui accepte 170 parts sociales de la société à responsabilité limitée:
TRICAR S.à.r.l avec siège à L-5691 Ellange, 41, Zone d'activité Triangle Vert, pour le prix de 5.100,- € (cinq mille cent

euros).

Les frais de cette cession sont à charge de l'acheteur.

Fait à Ellange, le 28 mars 2008.

Bidinger Jeff / Nockels Patrick
<i>Vendeur / <i>Acheteur

Référence de publication: 2008045453/8824/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00808. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045362/239/12.
(080048839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tricar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d'Activité Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 88.142.

<i>Cession de parts sociales

Je soussigné Bidinger Jeff associé, demeurant à 14, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains
déclare par la présente céder irrévocablement
à Monsieur Tavares De Almeida Anselmo
demeurant à 12, rue du Moulin, L-5638 Mondorf-les-Bains
qui accepte 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée:
TRICAR S.à.r.l avec siège à L-5691 Ellange, 41, Zone d'activité Triangle Vert, pour le prix de 7.500,- € (sept mille cinq

cents euros).

Les frais de cette cession sont à charge de l'acheteur.

Fait à Ellange, le 28 mars 2008.

Bidinger Jeff / Tavares De Almeida Anselmo
<i>Vendeur / <i>Acheteur

Référence de publication: 2008045456/8824/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00807. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48586

Varano Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.751.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045394/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.131.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045370/239/12.
(080048930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Foods S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045393/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48587

Viewpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.980.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de sa fonction d'administrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'ad-

ministrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045387/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045372/239/12.
(080048983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Fintechno TLC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 98.206.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045392/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48588

Winpro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.053.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045389/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO05005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045368/239/12.
(080048918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Axios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.683.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045390/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48589

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.418.234,50.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.821.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'Associé unique de la société, prises en date du 5 mars 2008,
1. la démission de Monsieur Scott Allan KRISS de son mandat de Gérant de Catégorie A a été acceptée avec effet

immédiat.

2. Monsieur Robert ROSS, né le 24 juin 1952 à Pittsburg, Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 3, Limited Parkway, Colombus, Ohio 43230, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé Gérant de Catégorie A
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045396/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045367/239/12.
(080048894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Hopargest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 100.925.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mars 2008

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Jean Philippe HOTTINGER, Jean Con-

rad HOTTINGER et François HOTTINGER pour une période de cinq ans.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
- L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Jeannot WENGLER

et nomme en remplacement la société FWP S.A. ayant son siège social à L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich pour
une période de cinq ans.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045845/4333/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48590

Pet Paradise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 137.329.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Madame Joëlle LINGEE, indépendante, née à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1969, demeurant à L-4950 Bascharage,

71, avenue de Luxembourg;

2.- Madame Celia MICHELS, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1988, demeurant à D-54669 Bollendorf,

Schlosstrasse, 12.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "PET PARADISE S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d'aliments et d'accessoires pour animaux.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Madame Joëlle LINGEE, indépendante, née à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1969, demeurant à L-4950

Bascharage, 71, avenue de Luxembourg, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

2.- par Madame Celia MICHELS, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1988, demeurant à D-54669 Bol-

lendorf, Schlosstrasse, 12, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

48591

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1220 Luxembourg, 225, rue de Beggen.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Joëlle LINGEE, préqualifiée.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Joëlle LINGEE, Celia MICHELS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008. Relation: LAC/2008/11288. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008043537/222/81.
(080047412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

VCB, Volley-Club Bonnevoie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 42, rue Gangler.

R.C.S. Luxembourg F 7.563.

STATUTS

Les soussignés
- M. Emile Schmit, 23, rue des merisiers, L-8253 Mamer, de nationalité luxembourgeoise
- M. Raymond Lehnert, 20, rue de l'étang, L-3465 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise
- M. Ernest Harsch, 49, boulevard Baden Powell, L-1211 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- M. Yves Heynen, 21, rue Camille Polfer, L-2359 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- M. Charly Holstein, 82, rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg, de nationalité allemande
- M. Tiago Baptista Rodrigues, 6, rue de l'hippodrome, L-1730 Luxembourg, de nationalité portugaise
se sont réunis le 15 mars 2008 en qualité de fondateurs d'une association sans but lucratif régie par les présents statuts.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association créée est dénommée: VOLLEY-CLUB BONNEVOIE, en abrégé VCB.

Art. 2. Le siège social est établi au hall omnisports de L-1613 Luxembourg-Bonnevoie, 42, rue Gangler. II peut être

transféré en tout autre lieu de cette localité par décision du comité.

Art. 3. L'association a pour objet la pratique et la promotion du Volleyball sportif, du Volleyball loisir et du fairplay

dans la pratique sportive. Elle pourra s'affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique.

Art. 4. En vue de la réalisation de cet objectif, elle collabore avec les autorités publiques et les organismes compétents

du sport. Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

48592

Art. 5. L' asbl Volley-Club Bonnevoie reprend l'activité de l'association VCB existant depuis le 14 mars 1963. La durée

est illimitée à moins que l'association soit dissoute par l'assemblée générale.

Art. 6. L'exercice social de l'association commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Chapitre 2. Membres

Art. 7. L'association est composée de membres actifs, inactifs, et honoraires. Leur nombre est illimité, sans, toutefois

pouvoir être inférieur à trois, sans compter les membres honoraires.

Art. 8. Sont admissibles comme membres du club, toute personne en manifestant la volonté, déterminée à observer

les présents statuts et agréée par le comité. L'admission est constatée par la demande de licence et le paiement d'une
carte de membre.

Sont admissibles comme membres honoraires, toute personne en manifestant la volonté, agréée par le comité et

remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur être remise.
Néanmoins, les membres honoraires n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en
faveur des membres.

Un membre mineur n'est admis que sur la présentation d'une autorisation écrite du père, de la mère ou du tuteur

légal.

Sont considérés comme membres actifs les titulaires d'une licence active établie par la Fédération Luxembourgeoise

de Volleyball.

Art. 9. Tout membre s'engage à respecter les présents statuts, se conformer aux instructions et décisions des organes

de gestion du club, procéder au paiement des cotisations fixées par l'Assemblée Générale, contribuer à l'extension du
club, s'abstenir de tout acte préjudiciable aux intérêts de la Fédération, du club et de ses membres.

Art. 10. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 300,- EUR, elle est fixée par l'assemblée générale;

Art. 11. Les membres du club peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire le membre

ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée.

La qualité de membre se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale statuant à la

majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants;

- lorsqu'un membre s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements du

club;

- lorsqu'un membre s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature a porter atteinte, soit à l'honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un autre membre, soit à la considération du
club.

Le comité peut élaborer des règlements (par exemple de discipline) à entériner par l'assemblée générale. Le comité,

après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers de ses membres, peut, pour
l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation d'un membre. Cette
suspension devra faire l'objet d'une délibération lors de la plus prochaine assemblée générale.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

La notification de la démission ou de l'exclusion ne libère pas le membre démissionnaire ou exclu de ses obligations

relatives à la période où il était encore membre. En conséquence le comité pourra par exemple décider de bloquer la
licence pour s'opposer à un transfert.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du comité;
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- la dissolution du club;
- l'exclusion d'un membre.

Art. 13. L'assemblée générale se réunit annuellement au premier semestre.

Art. 14. En cas de besoin, le comité peut provoquer à chaque moment une assemblée générale extraordinaire. L'as-

semblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des membres
en font la demande.

Art. 15. Toute proposition signée par un nombre de membres au moins égal au vingtième de la liste des membres doit

être portée à l'ordre du jour.

48593

Art. 16. Les membres du comité qui, en application des articles 11 et 12 veulent faire convoquer une assemblée générale

extraordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du comité une
note écrite précisant leur intention.

S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre les mains du président du comité quinze

jours avant la date de rassemblée générale.

Art. 17. Tous les membres doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'assemblée générale. La

convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 18. Tous les membres actifs, et inactifs, présents à l'assemblée générale ont droit de vote égal à condition qu'ils

soient âgés de 15 ans et qu'aucun retard dans le paiement de la cotisation ne soit constaté. Les membres âgés de moins
de 15 ans ont le droit de vote pour les problèmes concernant leurs équipes, voire section.

Le vote peut avoir lieu par représentation. Le membre qui désire voter par représentation doit munir son mandataire

d'une procuration écrite. La personne ainsi mandatée doit être membre de l'association et ne peut présenter qu'une seule
procuration.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix valablement émises. En cas

d'égalité de voix, la proposition est considérée comme rejetée.

L'assemblée  générale  ne  peut  valablement  délibérer  sur  les  modifications  aux statuts que si l'objet de  celle-ci  est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification né peut être
adoptée qu'à la majorité dés 2/3 dés voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui

pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Chapitre 4. Le comité du club

Art. 20. Le club est administré par un comité composé de 3 membres au minimum, âgés de 18 ans aux moins. Ceux-

ci sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de 2 ans jusqu'à la prochaine assemblée générale. Toutefois, ils
sont révocables à tout moment, par décision de l'assemblée générale. Les membres du comité sortants sont rééligibles.

Le renouvellement du comité se fait en vertu d'un roulement de façon que chaque année la moitié des membres est

sortant. Le roulement des membres sortants débutera la première année suivant la date des présents statuts par le
président, le trésorier, et une première moitié des membres; en deuxième année seront sortants le vice-président, le
secrétaire et l'autre moitié des membres.

Les candidatures pour les différentes élections doivent être présentées au président au moins avant le début de l'as-

semblée générale. En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs membres du comité, les membres restants, pour
autant que leur nombre n'est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un comité ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

En cas de démission d'un membre du comité, les membres restants du comité pourront coopter provisoirement et à

la majorité simple des voix un nouveau membre parmi les membres de l'association. La première assemblée générale qui
suit procédera à l'élection définitive.

Art. 21. Les membres élus du comité se répartissent entre eux les différentes charges. Ils désignent notamment les

président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Le président est élu chaque année par le comité parmi ses membres à la majorité des voix, Il représente l'association.

En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par le membre le plus ancien du comité. Les autres charges
au sein du comité seront fixées et réparties par ses soins en fonction des besoins.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de la comptabilité et du contrôle des listes

d'affiliation. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être au préalable visées par le comité. Le secrétaire a la
charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et du comité ainsi que tous les documents
de l'association.

Art. 22. La direction tant administrative que technique de l'association est assurée par le comité dans le cadre des

dispositions statutaires et des décisions prises à cet effet par l'assemblée générale.

Le comité se réunit sur convocation de son président, ou du secrétaire et chaque fois que le souhait en est exprimé

par un tiers de ses membres. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions du comité
sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.

Les membres du comité qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité

nécessaire pour l'adoption du vote. En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes,
l'ordre du jour ainsi que les décisions prises.

Art. 23. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion du club. Dans ce cadre, il peut

notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant le club ou ses biens meubles ou immeubles, conférer
tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non.

48594

Pour engager le club, les actes du comité doivent porter deux signatures dont celle du président, ou à défaut du vice-

président et du secrétaire ou à défaut d'un autre membre du comité que ce dernier désigne à cette fin. La gestion financière
du club est contrôlée par deux réviseurs de caisse, élus chaque année par l'assemblée générale. Leur mandat est renou-
velable.

Chapitre 5. Divers

Art. 24. L'Assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable-
ment quel que soit le nombre des membres présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 25. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera versé au bénéficiaire

désigné par l'assemblée générale qui prononce la dissolution. A défaut par l'assemblée générale de statuer sur ce point,
les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel
l'association a été créée.

Art. 26. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée sur les associations sans but lucratif.

Signé: E. Schmit, R. Lehnert, E. Harsch, Y. Heynen, Ch. Holstein, T. Baptista.

Fait à Luxembourg le 15 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008046051/8829/154.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01214. - Reçu 322,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.182.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.183,

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B,
boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  register  of  commerce  and
companies of Luxembourg under number B 130.182 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated
9 July 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 10 September 2007 (number 1933, page 92771) (the "Mémorial C"), and whose by laws have been amended by the
undersigned notary on 27 December 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euro (EUR 12,500.-), so as to bring the share capital from one million two hundred and eleven thousand one hundred
and forty-nine euro (EUR 1,211,149.-) down to one million one hundred and ninety-eight thousand six hundred and forty-
nine euro (EUR 1,198,649,-) by cancellation of twelve thousand and five hundred (12,500) shares, having each a par value
of one euro (EUR 1.-) currently held by the CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, sole shareholder of the
Company and by reimbursement of twelve hundred and five hundred euro (EUR 12,500.-) to the Company's sole sha-
reholder.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

provisions of article 69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, establishing
a legal protection in favor of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to the shareholder cannot

48595

be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the present deed in the
Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

Art. 6. "The Company's share capital is set at one million one hundred and ninety-eight thousand six hundred and

forty-nine euro (EUR 1,198,649,-) represented by one million one hundred and ninety-eight thousand six hundred and
forty-nine (1,198,649) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums  Luxemburg  mit  registriertem  Sitz  in  L-2449  Luxemburg,  25B,  boulevard  Royal,  registriert  im  Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von "CitCor Franconia Berlin I S.à.r.l." (im Folgenden die

"Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 130.182, gegründet durch eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit
Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die am 27. Dezember 2007 geändert wurde, im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations vom 10. September 2007 (Nummer 1933, Seite 92771) (das "Mémorial C") veröf-
fentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch den amtierenden Notar am 27. Dezember
2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) herabzusetzen, um das Aktienkapital von derzeit einer Million zweihundertundelftau-
sendeinhundertundneunundvierzig Euro (EUR 1,211,149,-) auf eine Million einhundertundachtundneunzigtausendsechs-
hundertundneunundvierzig Euro (EUR 1,198,649,-) zu senken, durch die Einziehung von zwölftausendfünfhundert (12.500)
Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, zur Zeit von der vorgenannten CitCor Resi-
dential Holdings S.à r.l., Alleingesellschafter der Gesellschaft, gehalten, und durch die Rückerstattung von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) an den Alleingesellschafter der Gesellschaft.

Rückzahlungsverzögerung: Der unterzeichnende Notar hat den Alleingesellschafter der Gesellschaft auf die Vorschrif-

ten von Artikel 69 des Luxemburger Gesetzes über Gesellschaften, mit Datum vom 10 August 1915, seitdem geändert,
hingewiesen, welche vorsehen, dass, um mögliche Gläubiger der Gesellschaft rechtlich zu schützen, die tatsächliche Rück-
zahlung an den Gesellschafter erst dreißig (30) Tage nach Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Mémorial C frei
und ohne Rückgriff auf den Gesellschafter erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

48596

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million einhundertundachtundneunzigtausendsechshundertund-

neunundvierzig Euro (EUR 1,198,649,-) festgesetzt, eingeteilt in eine Million einhundertundachtundneunzigtausendsechs-
hundertundneunundvierzig (1,198,649) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Februar 2008. Relation: EAC/2008/1738. — Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

<i>Der Einnehmer ff.

 (gezeichnet): OEHMEN.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Beles, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044749/239/105.
(080048996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Avenire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.510.

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AVENIRE S.A.", ayant son

siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 105510, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 janvier
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 430 du 10 mai 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  d'un  million  sept  cent  dix-neuf  mille  six  cent  dix  euros  (EUR

1.719.610.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à un million sept cent
cinquante mille six cent dix euros (EUR 1.750.610.-) par la création et l'émission de cent soixante-onze mille neuf cent
soixante et une (171.961) actions nouvelles de dix euros (10.- EUR) chacune.

2. Souscription des cent soixante-onze mille neuf cent soixante et une (171.961) actions nouvelles par tous les ac-

tionnaires à raison de leur participation actuelle dans la société.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
5. Divers.

48597

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million sept cent dix-neuf mille six cent

dix euros (EUR 1.719.610.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à un million
sept cent cinquante mille six cent dix euros (EUR 1.750.610.-) par la création et l'émission de cent soixante-onze mille
neuf cent soixante et une (171.961) actions nouvelles de dix euros (10.- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les cent soixante-onze mille neuf cent soixante et une (171.961) actions nouvelles

sont souscrites à l'instant même par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un million sept

cent dix-neuf mille six cent dix euros (EUR 1.719.610.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent cinquante mille six cent dix euros (EUR

1.750.610.-) divisé en cent soixante-quinze mille soixante et une (175.061) actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10.-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 11, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme

suit:

" Art. 6. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire."

" Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société."

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques."

" Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ treize mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, G. DIVINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1297. — Reçu huit mille cinq cent quatre-

vingt-dix-huit Euros cinq Cents(1.719.610 à 0,50% = 8.598,05.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

48598

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044744/239/96.
(080049047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Frozen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.588.

In the year two thousand eight, on the twentieth of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of "Frozen Holding S.A." (the Company),

a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 136588, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 15 February 2008, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is chaired by Mrs Catherine DAY-ROYEMANS, private employee, residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs Fanny MARX, private employee, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the

Secretary).

The Meeting elects Mrs Nathalie MADOE-TIBOR, private employee, residing in Luxembourg as scrutineer of the

Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders of the Company represented at the present Meeting will also remain attached to

the present minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital of the company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items of its agenda hereafter reproduced,

II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,969,000.00 so as to bring the share capital of

the Company from its current amount of EUR 31,000.00 consisting of 23,477 class "A" shares and 7,523 class "B" shares
in registered form with a par value of EUR 1,00 each to an amount of EUR 8,000,000.00, by the issuance of (i) 6,053,649
new class "A" shares and (ii) 1,915,351 new class "B" shares with a par value of EUR 1,00;

3. Partial waiver by the current shareholders of the Company of their preferential subscription rights, and subscription

to and payment of the share capital increase specified under item 2. above;

4. Subsequent amendment to the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company (the Articles)

to reflect the share capital increase specified under item 2. above;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company to individually, under its sole signature, proceed on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the share capital increase specified under item 2. above, and to see
to any formalities in connection therewith, if any;

6. Approval of the issue by the Company of 44,600,000 convertible preferred equity certificates having a nominal value

of EUR 1 each in favour of the shareholders of the Company and authorisation to the board of directors of the Company
to determine their terms and conditions and to see to any formalities in connection therewith, if any;

7. Subsequent amendment to the fifth paragraph of article 3 of the Articles to increase the amount of the authorised

share capital of the Company from its current amount of EUR 10,000,000.00 to an amount of EUR 80,000,000.00 and
acknowledgement of the terms of the report prepared in that respect by the board of directors of the Company pursuant
to article 32-3(5) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

8. Miscellaneous.
III. The Meeting, after due deliberation, unanimously takes the following resolutions:

48599

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of seven million

nine hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR 7,969,000.-) so as to bring the share capital of the Company from its
current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of 23,477 class "A" shares and 7,523 class "B"
shares in registered form with a par value of EUR 1,00 each to an amount of eight million Euro (EUR 8,000,000.-) by way
of the issuance of an aggregate number of six million fifty-three thousand six hundred and forty-nine (6,053,649) new
Class A shares and one million nine hundred and fifteen thousand three hundred and fifty-one (1,915,351) new Class B
shares of the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept the subscriptions to the increase of the share capital of the Company resolved upon

under the second resolution above and its full payment as follows, it being understood and acknowledged that the current
shareholders of the Company have partially waived their preferential subscription right with respect to the newly issued
shares of the Company and have agreed that all such new shares be subscribed as follows:

<i>Intervention - subscription - payment

Each of the persons listed in the table below hereby declares to subscribe to such number of shares and to fully pay

up such shares by way of a contribution in cash as indicated against their name:

Name of the Subscriber

Number of new

Payment

shares

EUR

subscribed

APEF 5 - IZAR CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,894,303 Class A

1,894,303.-

APEF 5 - JABBAH CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,199,725 Class A

1,199,725.-

APEF 5 - KUMA CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,105,010 Class A

1,105,010.-

APEF 5 - PULSAR CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335,305 Class A

335,305.-

APEF 5 - PIXYS US L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,915,351 Class B

1,915,351.-

APEF 5 - SYMA US L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,462,823 Class A

1,462,823.-

ZEBRA BIS S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,483 Class A EUR 56,483.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,053,649 Class A

7,969,000.-

and 1,915,351 Class B

The amount of the share capital increase of seven million nine hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR 7,969,000.-),

which is to be allocated to the share capital account of the Company, is forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate, and the undersigned notary
expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the Articles to reflect the increase of the share capital

of the Company resolved upon in the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital of the Company is fixed at eight million Euro (EUR 8,000,000.-) divided into six million seventy-

seven thousand one hundred and twenty-six (6,077,126) class "A" shares and one million nine hundred and twenty-two
thousand eight hundred and seventy-four (1,922,874) class "B" shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company to reflect the above-mentioned changes and hereby

grants power and authority to any director of the Company to individually, under its sole signature, proceed on behalf
of the Company to the registration in the share register of the Company of the increase of the share capital of the
Company resolved upon under the second resolution above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Sixth resolution

The Meeting acknowledges to have heard the report of the board of directors of the Company established pursuant

to article 32-3 (5) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and resolves to amend the fifth
paragraph of article 3 of the Articles to increase the amount of the authorised share capital of the Company from its
current amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to an amount of eighty million Euro (EUR 80,000,000.-), so that
it shall henceforth read as follows:

48600

"The board of directors is authorised to increase the share capital of the Company from its present amount up to

eighty million Euro (EUR 80,000,000.-) by the creation and issue of additional shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to approve the issue by the Company on or around 25 March 2008 of 44,600,000 convertible

preferred equity certificates having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the CPECs) in favour of the shareholders
of the Company and hereby authorises the board of directors of the Company to determine the terms and conditions
of the CPECs, to receive and accept subscriptions thereof in amounts to be determined by it and to see to any formalities
in connection with the issue of the CPECs, if any.

The Meeting acknowledges that the CPECs are convertible into shares of the Company under certain circumstances

to be determined in their terms and conditions.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately forty-seven thousand

Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société "Frozen Holding S.A." (la

Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.588,
constituée suivant un acte du notaire instrumentant le 15 février 2008, non encore publié au Mémorial C.

L'Assemblée est présidée par Madame Catherine DAY-ROYEMANS, employée privée, demeurant à Luxembourg (la

Présidente).

La Présidente désigne Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant à Luxembourg, en tant que secrétaire de

l'Assemblée (la Secrétaire).

L'Assemblée élit Madame Nathalie MADOE-TIBOR, employée privée, demeurant à Luxembourg, en tant que scruta-

trice de l'Assemblée (la Scrutatrice).

La Présidente, la Secrétaire et la Scrutatrice constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présences qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les représentants des
actionnaires ainsi que par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à la présente Assemblée resteront également annexées

au présent procès-verbal après avoir été signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il ressort de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représentée à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée et apte à
délibérer des points de son ordre du jour reproduit ci-dessous,

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 7.969.000.- de façon à porter le capital social de

son montant actuel de EUR 31.000.-, consistant en 23.477 actions nominatives de catégorie "A" et 7.523 actions nomi-
natives de catégorie " B " ayant chacune une valeur nominale de EUR 1,00, à un montant de EUR 8.000.000.-, par voie
d'émission de 6.053.649 nouvelles actions de catégorie A et 1.915.351 nouvelles actions de catégorie B de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 1.- chacune;

3. Renonciation partielle par les actionnaires actuels de la Société à leurs droits de souscription préférentiels et sou-

scription et libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus;

4.  Modification  consécutive  du  premier  alinéa  de  l'article  3  des  statuts  de  la  Société  (les  Statuts)  afin  de  refléter

l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus;

48601

5. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, sous sa seule signature, pour le compte de la
Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société, de l'augmentation de capital social de la Société men-
tionnée sous le point 2. ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives;

6. Approbation de l'émission par la Société de 44.600.000 convertible preferred equity certificates ayant une valeur

nominale de EUR 1.- chacun en faveur des actionnaires de la Société et autorisation au conseil d'administration de la
Société de déterminer leurs conditions générales et de pourvoir à toute formalité éventuelle ayant rapport avec cette
émission;

7. Modification du cinquième alinéa de l'article 3 des Statuts afin d'augmenter le montant du capital autorisé de la

Société de son montant actuel de EUR 10.000.000.- à un montant de EUR 80.000.000.- et prise de connaissance des
termes du rapport préparé à cette occasion par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 32-3
(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

8. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de sept

millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 7.969.000.-) de façon à porter le capital social de la Société de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), consistant en 23.477 actions nominatives de catégorie "A" et
7.523 actions nominatives de catégorie "B" avec une valeur nominale de EUR 1,00 chacune, à un montant de huit millions
d'euros (EUR 8.000.000.-) par voie d'émission d'un nombre total de six millions cinquante-trois mille six cent quarante-
neuf (6.053.649) nouvelles actions de catégorie "A" et un million neuf cent quinze mille trois cent cinquante et une
(1.915.351) nouvelles actions de catégorie "B" de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter les souscriptions à l'augmentation du capital social de la Société, décidée sous la seconde

résolution ci-dessus, et sa libération intégrale comme suit, étant entendu et acté que les actionnaires actuels de la Société
ont renoncé partiellement à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions de la Société nouvellement
émises et ont accepté que ces actions soient souscrites de la manière suivante:

<i>Intervention - souscription - libération

Chacune des personnes listées dans le tableau ci-dessous déclare souscrire le nombre d'actions et libérer entièrement

ces actions par un apport en numéraire tel qu'indiqué à côté de leur nom:

Nom du souscripteur

Nombre de

Libération

nouvelles actions

EUR

souscrites

APEF 5 - IZAR CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.894.303 Catégorie A

1.894.303,-

APEF 5 - JABBAH CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.199.725 Catégorie A

1.199.725,-

APEF 5 - KUMA CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.105.010 Catégorie A

1.105.010,-

APEF 5 - PULSAR CI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335.305 Catégorie A

335.305,-

APEF 5 - PIXYS US L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.915.351 Catégorie B

1.915.351,-

APEF 5 - SYMA US L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.462.823 Catégorie A

1.462.823,-

ZEBRA BIS S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.483 Catégorie A EUR 56.483,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.053.649 Catégorie A

7.969.000.-

et 1.915.351 Catégorie B

Le montant de l'augmentation de capital de sept millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 7.969.000.-), qui

est à affecter au compte capital social de la Société, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il l'a été prouvé au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage, et le notaire instrumentant a expressément reconnu la dis-
ponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital

social de la Société décidée sous la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à huit millions d'euros (EUR 8.000.000.-) divisé en six millions soixante-dix-sept

mille cent vingt-six (6.077.126) actions de catégorie "A" et en un million neuf cent vingt-deux mille huit cent soixante-
quatorze (1.922.874) actions de catégorie "B" d'un euro (EUR 1.-) chacune."

48602

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

confère pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature, pour
le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de l'augmentation de capital social de la
Société décidée sous la seconde résolution, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte des termes du rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et décide de modifier le
cinquième paragraphe de l'article 3 des Statuts afin d'augmenter le montant du capital autorisé de la Société de son
montant  actuel  de  dix  millions  d'euros  (EUR  10.000.000.-)  à  un  montant  de  quatre-vingts  millions  d'euros  (EUR
80.000.000.-), de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société de son montant actuel jusqu'à un

montant de quatre-vingts millions d'euros (EUR 80.000.000.-) par la création et l'émission d'actions additionnelles ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'approuver l'émission par la Société aux environs du 25 mars 2008 de 44.600.000 convertible

preferred equity certificates ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacun (les CPECs) en faveur des actionnaires
de la Société et autorise le conseil d'administration de la Société à déterminer les conditions générales des CPECs, recevoir
et accepter les souscriptions y relatives à des montants à déterminer par lui, ainsi qu'à pourvoir à toute formalité éventuelle
ayant rapport avec l'émission de CPECs.

L'Assemblée note que les CPECs sont convertibles en actions de la Société dans certaines circonstances, qui seront

décrites dans leurs conditions générales.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

quarante-sept mille euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: C. DAY-ROYEMANS, F. MARX, N. MADOE-TIBOR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2008, Relation: EAC/2008/4220. — Reçu trente-neuf mille huit cent

quarante-cinq Euros (7.969.000,- à 0,5 % = 39.845,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044763/239/254.
(080049042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Sofigest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 76.774.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond MOLLING, expert-comptable, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 16, rue de Hassel;
2) Madame Laure BISENIUS, comptable, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 16, rue de Hassel.
Lesquels comparants, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «SOFIGEST», avec siège social à

L-5772 WEILER-LA-TOUR, 14, rue de Hassel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 76.774, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date
du 26 juin 2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 833 du 14 novembre 2000, modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C no 1941 du 17 octobre 2006.

48603

Réunis en assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions sui-

vantes qu'ils ont pris à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer dans l'objet social de la société l'exercice de toutes les activités relevant de la

profession d'expert-comptable et de modifier, par conséquent, l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'exercice de toutes les activités relevant des professions de conseil économique, de

conseil fiscal et de comptable.

Elle pourra effectuer des prestations et donner des consultations dans les domaines économiques, financiers, admi-

nistratifs, fiscaux et qui se rapportent à la fondation, à l'organisation et à la gestion d'entreprises et de sociétés et, de
manière générale, exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions de conseil économique, de
conseil fiscal et de comptable.

La société pourra prendre des participations dans toute société exerçant des activités similaires, complémentaires ou

susceptibles de favoriser le développement de l'activité principale.»

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé Monsieur Raymond MOLLING,

préqualifié, a cédé en date du 30 novembre 2007, soixante-quatre (64) parts sociales à Madame Laure BISENIUS, pré-
qualifiée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément aux articles 7 et 8 des statuts.
A la suite de la cession, l'article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12 500.- EUR), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (50.- EUR) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Monsieur Raymond MOLLING, expert-comptable, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 16,

rue de Hassel, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Madame Laure BISENIUS, comptable, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 16, rue de Hassel, cent

quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés confirment le mandat de gérant à durée indéterminée de la société de Monsieur Raymond MOLLING,

préqualifié, et nomment pour une durée indéterminée comme co-gérante Madame Laure BISENIUS, préqualifiée.

Conformément à l'article neuf des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature individuelle d'un des gérants.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société en raison du présent acte à six cent cinquante euros (650.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: MOLLING, BISENIUS, D'HUART.
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 7 mars 2008. Relation: EAC/2008/3326. — Reçu: douze euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 11 mars 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008044806/207/66.
(080048870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48604

CSII Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.254.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée "CSII INVESTISSEMENTS S.A." ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 64.254,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C-1998, page 25.226,

et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 mai 2001, publié au Mémorial C de 2001, page
57086.

L'assemblée est présidée par M. Eric SCUSSEL, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire M. Thomas PUYET, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 31 mai de chaque

année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de chaque année.»

2. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au troisième vendredi de avril à 10.00 heures,

et subséquente modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de avril de chaque

année à 10.00 heures. Si ce est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.»

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 juin 2007, se terminera le 31 décembre 2007,

et conformément aux disposition de l'article 21 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2007, se tiendra le troisième vendredi du mois de avril de chaque
année à 10.00 heures.

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social, pour la porter au 31 décembre au lieu du 31 mai

de chaque année, et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au troisième vendredi de avril

à 10.00 heures, et modifie en conséquence l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de avril de chaque

année à 10.00 heures. Si ce est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 juin 2007, s'est terminé

le 31 décembre 2007,

48605

et conformément aux disposition de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2007, se tiendra le troisième vendredi du mois de avril 2008 à
10.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.200.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. SCUSSEL, T. PUYET, R. DI PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 29 février 2008, LAC/2008/8912. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008044866/208/74.
(080049112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 137.391.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Stanpeak Limited", a limited liability company organised under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered

office at Julia House, 3 Themistocles Dervis Street, Nicosia, CY-1066 Cyprus, registered with the Cyprus Trade and
Companies Register under number HE179639,

here represented by Mrs. Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of one proxy given under private

seal dated 19 March 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "RGI Holdings

(Luxembourg) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

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2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lux-

embourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or
any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected
Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having each a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01-) (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers") composed of one or more A managers (the "A
Managers") and one or more B managers (the "B Managers"). The A Managers and the B Managers are collectively referred
to as the "managers".

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager

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and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, one A Manager together with one B Manager may delegate

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, one A Manager together with one B Manager will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman who shall be chosen among the A Managers.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or

represented and one of the A Managers and one of the B Managers are present or represented. Decisions of the Board
of Managers shall be adopted by a majority of votes of the A Managers and of the B Managers present or represented at
such meeting.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that (i) the video-con-

ference and/or conference call is initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) each participating manager is
able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each participating
manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.7 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

Stanpeak Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Stanpeak Limited, representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:

<i>- A Managers:

Mr. Gérard Birchen, employee, born on December 13, 1961 in Luxembourg, residing at 65, boulevard de la Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

Mr. Sinan Sar, employee, born on June 5, 1980 in Luxembourg, residing at 65, boulevard de la Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>- B Manager:

Mr. Andrey Saveliev, director, born on June 28, 1973 in Kharkov, Russia, residing at Gasheka str. 12, bled 1, Moscow

125047, Russia.

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2) The Company shall have its registered office at 22, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg (Grand-Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Stanpeak Limited ", une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République de Chypre, ayant

son siège social au Julia House, 3 Themistocles Dervis Street, Nicosie, CY-1066 Chypre, enregistrée auprès du Cyprus
Trade and Companies Register sous le numéro HE179639.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, résidant à Arlon, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 mars 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "RGI

Holdings (Luxembourg) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),

48610

ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés
Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée . La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1,250,000) parts sociales (les "Parts Sociales"), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de un ou plusieurs gérants de catégorie A (les "Gérants A") et un
ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants B"). Les Gérants A et les Gérants B sont collectivement dénommés les
"gérants".

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant A conjointement avec un Gérant B peuvent

déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant A conjointement avec un Gérant B déterminent

les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que
toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président qui sera choisit parmi les Gérants A.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

48611

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si une majorité de ses

membres est présente ou représentée et si un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des votes des Gérants A et des Gérants B présents ou
représenté au conseil.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si (i) la vidéo-conférence et/ou

la conférence téléphonique est initiée du Grand Duché de Luxembourg et (ii) chaque participant est en mesure d'entendre
et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.7 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve

48612

établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. Liquidation.

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

Stanpeak Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Stanpeak Limited, représentant la totalité

du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>- Gérants A:

Monsieur Gérard Birchen, employé, né le 13 décembre 1961 à Luxembourg, demeurant au 65, boulevard de la Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

Monsieur Sinan Sar, employé, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, demeurant au 65, boulevard de la Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>- Gérant B:

Monsieur Andrey Saveliev, directeur, né le 28 juin 1973 à Kharkov, Russie, demeurant au Gasheka str. 12, bled 1,

Moscow 125047, Russie.

2- Le siège social de la Société est établi à 22, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2008, Relation: EAC/2008/4225. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

48613

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044892/239/417.
(080048793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

ACL-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.997.

<i>Décisions de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2007

Les mandats du président, de l'administrateur-délégué, des administrateurs, des délégués à la gestion journalière et du

commissaire ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044968/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Ceranco Equity S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 137.408.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Ceranco Ltd., a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at P.O. Box 21020, Nicosia

1500, Cyprus, registered with the Cyprus Register of Trade and Companies under number HE 223579,

2) CT1 Invest A/S, a company incorporated under the laws of Denmark, with registered office at Hammershusgade

11, Postbox 848, 2100 Copenhagen ø, Denmark, registered with the Denmark Register of Trade and Companies under
number CVR No. 28 14 69 81, and

3) Spinoff A/S, a company incorporated under the laws of Denmark, with registered office at Lysholtvej 130, Vejle,

7100 Vejle, Denmark, registered with the Denmark Register of Trade and Companies under number CVRNo. 25 69 09
66,

all three here represented by Mr Marc PROSPERT, private employee, with professional address at 3, route de Lux-

embourg, L-6130 Junglinster,

by virtue of three proxies delivered to him under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the agreement governing a limited partnership (société en commandite simple) which is hereby created.

Art. 1. Name - Duration. There exists among Ceranco Ltd. being the general partner (associé commandité) (the

«General Partner») and CT1 Invest A/S, and Spinoff A/S being the limited partners (associés commanditaires) (the «Limited
Partners») and all those persons or entities who may become partners of the Partnership in the future, a limited part-
nership (société en commandite simple) under the name Ceranco Equity S.C.S. (the «Partnership»), governed by the
present agreement (the «Agreement») and the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

The Partnership is formed for a term of seven (7) years. The General Partner may extend the term of the Partnership

by up to three (3) additional periods of one year each.

The Partnership may be dissolved prior to the end of its term by a decision to dissolve the Partnership by more than

a two-thirds in-interest (i.e. by more than two-thirds of the committed capital as of the date of such decision) of the
Limited Partners.

The term of the Partnership may also come to an end by the resignation, the dissolution, the bankruptcy, the insolvency

or any other similar event affecting the General Partner.

48614

Art. 2. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be

transferred within the municipality of Luxembourg or any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision
of the General Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the

General Partner.

Art. 3. Object. The purpose of the Partnership shall be to:
(a) Seek income and gain through the acquisition, holding and distribution or other disposition of portfolio securities

or participations, and the administration, management, control and development of such securities or participations;

(b) Temporarily invest cash of the Partnership in idle funds investments;
(c) Engage in such other activities as are customary or appropriate to private equity or emerging growth investment

funds, including, where appropriate, rendering strategic, financial, consulting or other business advice, through its affiliates
or independent third-party consultants, to the issuers of portfolio securities and

(d) Engage in any other lawful activities determined by the General Partner to be necessary or advisable in furtherance

of the foregoing activities.

The Partnership may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the
creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Partnership may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Partnership
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Partnership may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

The Partnership may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Partnership may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Capital - Units. The subscribed unit capital of the Partnership is set at one million five hundred ten thousand

Pounds Sterling (1,510,000 GBP) represented by one thousand five hundred ten (1,510) units of one thousand Pounds
Sterling (1,000 GBP) each, of which ten (10) units are held by the General Partner (the Units of the General Partner),
and one thousand five hundred (1,500) units are held by the Limited Partners (the Units of the Limited Partners, and
together with the Units of the General Partner, the "Units"). All Units are fully paid up. Each Unit is entitled to one vote
in any voting by the Partners.

The unit capital and the number of Units of the Partnership can be increased in the future at the General Partner's

discretion by new Limited Partners subscribing for additional Units of the Partnership.

Art. 5. Transfer of Units. The Units are transferable among the Limited Partners, subject to the consent of the General

Partner. The transfer of Units held by Limited Partners to persons who are not Partners is subject to the prior consent
of the General Partner.

The General Partner shall not transfer any of the Units it holds without the prior consent of more than a two-thirds-

in-interest of the Limited Partners (i.e. by more than two-thirds of the committed capital as of the date of such consent).

The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the Part-

nership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

Art. 6. Form of Units - Partners' Register. Units are and will remain in registered form.
A partners' register will be kept at the registered office of the Partnership and may be examined by each partner who

so requires.

Art. 7. Management. The Partnership shall be managed by one or several General Partner(s) who shall be personally

jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be covered by the assets of the Partnership.
The Limited Partners are only liable to the extent of the respective capital contributions to the Partnership.

The General Partner(s) is/are vested with the powers to carry out and approve for the Partnership all acts and oper-

ations consistent with the Partnership's object.

In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a majority

of the General Partners.

Art. 8. Delegation of Powers. Subject to the provisions below, the General Partner(s) may at any time appoint one or

several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General Partner(s) shall determine the powers and remuneration
(if any) of such agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The

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agent(s) so appointed is/are in any case revocable ad nutum (without having to state a reason) by a decision of the General
Partner(s).

The appointment of agent(s) pursuant to the procedure above shall have no effect on the unlimited liability of the

General Partner(s).

The Limited Partners, individually or jointly, shall have no authority or power to act as agent in the name and on behalf

of the Partnership or any General Partner of the Partnership.

Art. 9. Auditor. The Partnership may appoint and shall do so in the cases provided by the Law one statutory auditor.

The statutory auditor shall be appointed by the general meeting of partners for a one-year term which may be renewed.
The statutory auditor is revocable ad nutum (without having to state a reason) by the general meeting of partners.

Art. 10. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of

plurality of General Partners, any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power | to sign
on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with article 8 of this
Agreement.

Art. 11. Remuneration of the General Partner(s). The General Partner(s) and the members or employees of the

General Partner(s) shall not receive any fees from the Partnership for their management duties of the Partnership. The
affiliates of the General Partner or independent third-party consultants that provide strategic, financial, consulting or
other business advice to the portfolio companies of the Partnership will be compensated under separate agreements.

Art. 12. Powers and Voting Rights. Each Unit entitles the holder to one vote at general meetings of partners.
Each partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,

telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of partners.

Art. 13. General Meetings of Partners. An annual general meeting of partners approving the financial statements shall

be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Partnership or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

The partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, a majority-in-interest of the Limited

Partners (i.e. by more than one-half of the committed capital as of the date of such call) with at least five days prior written
notice. The general meeting of partners shall be held at the place indicated in the convening notice.

If all the partners are present or represented at a general meeting of partners, the convening notices may be waived

in writing.

Subject to the provisions below, resolutions at general meetings of partners shall be passed validly by a simple majority

of partners present or represented at the meeting.

Notwithstanding the above, the general meeting of partners shall not validly deliberate unless the General Partner or,

in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

Any general meeting of partners convened to amend any provision of this Agreement shall not validly deliberate unless

at least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments
to this Agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of partners may be convened by
registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each partner. Such convening notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general meeting of partners. The second
general meeting of partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units represented. Resolutions are
validly adopted when approved by partners representing three quarters of the Units outstanding and by the General
Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.

Decisions of the partners may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to the partners in writing,

whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular
resolution.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Partnership shall begin on the first of January and end on the

thirty-first of December

Each year, the General Partner(s) shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial

statements of the Partnership.

Art. 15. Allocation of Profits. Each partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership

in proportion to the number of Units held by it in the Partnership.

The allocation of profits shall be determined annually by the general meeting of partners, upon proposal of the General

Partner(s).

In allocating profits, Limited Partners will be allocated preferred returns of 12% if they have subscribed by 12th March

2008; 8% if they have subscribed after 12th March 2008 but before 1th April 2008; or 6% if they have subscribed on or
after 1th April 2008. After the capital contributed by the Limited Partners have been returned to the Limited Partners
and the preferred returns have been allocated to them, all further allocations will be made so as to allocate 80% of

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cumulative profits to date to the Limited Partners in proportion to their capital contributions, and 20% to the General
Partner.

Art. 16. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time what-

soever, liquidation will be carried out by one or several liquidator(s) appointed by the general meeting of partners deciding
such liquidation.

Such general meeting of partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 17. Allocation of the Liquidation Surplus. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit

of any funds to that effect, the surplus will be paid to the partners in proportion to the Units held by each of them in the
Partnership.

Art. 18. Application of the Law. All matters not governed by this Agreement shall be determined in accordance with

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular the Law.

<i>Transitory Provision

The first financial year starts today and ends on 31 December 2008.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, here represented as stated above, declare to subscribe to the one thousand five hundred ten

(1,510) Units issued by the Partnership as follows:

1. CTI Invest A/S, prenamed, subscribes for five hundred (500) Units and pays them up by a contribution in cash in an

aggregate amount of five hundred thousand Pounds Sterling (500,000 GBP). The notary has received evidence of the
payment in cash.

2. Spinoff A/S, prenamed, subscribes for one thousand (1,000) Units and pays them up by a contribution in cash in an

aggregate amount of one million Pounds Sterling (1,000, 000 GBP). The notary has received evidence of the payment in
cash.

3. Ceranco Ltd., prenamed, subscribes for ten (10) Units and pays them up by a contribution in cash in an aggregate

amount of ten thousand Pounds Sterling (10,000 GBP). The notary has received evidence of the payment in cash.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million nine hundred seventy-five thousand and eighteen

euro (1,975,018.- EUR).

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of the present deed are estimated at approximately thirteen thousand euro (13,000.-EUR).

<i>Extraordinary Meeting of the Partners

Immediately following the creation of the Partnership, the Partners resolved to set the Partnership's registered office

at 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1)  Ceranco  Ltd,  une  société  de  droit  chypriote,  ayant  son  siège  social  à  P.O.  Box  21020,  Nicosie  1500,  Chypre,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 223579,

2) CT1 Invest A/S, une société de droit danois, ayant son siège social à Hammershusgade 11, Postbox 848, 2100

Copenhague ø, Danemark, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Danemark sous le numéro
CVR No. 28 14 69 81, et

3) Spinoff A/S, une société de droit danois, ayant son siège social à Lysholtvej 130, Vejle, 7100 Vejle, Danemark,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Danemark sous le numéro CVR No. 25 69 09 66,

toutes les trois ici représentées par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster,

48617

en vertu de trois procurations lui délivrées sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser le con-

trat régissant une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Durée.  Il est formé entre Ceranco Ltd. en tant qu'associé commandité (le Gérant Com-

mandité) et 1 CT Invest et Spinoff A/S en tant qu'associés commanditaires (les Commanditaires) et toutes les personnes
ou entités pouvant devenir associés de la Société dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination
de Ceranco Equity S.C.S. (la «Société»), régie par le présent contrat (le «Contrat») et par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

La Société est constituée pour une durée de (7) années. Le Gérant Commandité peut étendre la durée de la société

jusqu'à (3) trois périodes additionnelles d'une année chacune.

La Société peut être dissoute avant la fin du terme par une décision prise à la majorité de 2/3 des intérêts (c.-à.-d. par

une majorité des 2/3 du capital représenté au jour d'une telle décision) des commanditaires.

La Société peut aussi prendre fin par la démission, la dissolution, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant le un ou plusieurs Gérant Commandité.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en

tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg ou du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du ou des
Gérant(s) Commandité(s).

Le(s) Gérant(s) Commandité(s) a/ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. Objet social de la Société va être:
(a) d'obtenir des revenus et des gains par l'acquisition, la détention et la distribution ou toute autre disposition de

titres en portefeuille ou en participation, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou
participations;

(b) d'Investir temporairement des liquidités de la Société dans des fonds d'investissement inoccupés;
(c) de s'engager dans de telles activités qui sont habituelles et appropriées aux fonds d'investissement du type «private

equity»  ou  du  type  croissance  émergente  y  compris,  le  cas  échéant,  de  rendre  des  conseils  stratégiques,  financiers,
consultatifs ou autre conseils d'affaires par ses filiales ou des tiers consultants aux émetteurs de titres en portefeuille ou
en participation, et

(d) de s'engager dans tout autre activité légale décidée par le gérant commandité qui sont nécessaires ou recomman-

dables suite aux activités précédentes.

La Société pourra employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs, et

notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature, à condition

qu'elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous crédits y
compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou autrement
créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes trans-

actions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Capital social - Parts. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent dix mille Livres Sterling

(1.510.000 GBP) divisé en mille cinq cent dix (1.510) parts de mille Livres Sterling (1.000 GBP) chacune, dont dix (10)
parts sont détenues par le Gérant Commandité (les «Parts du Gérant Commandité»), et mille cinq cents (1.500) parts
sont détenues par les Commanditaires (les «Parts des Commanditaires», et ensemble avec la part du Gérant Commandité,
les «Parts»). Toutes les parts sont entièrement libérées. Chaque part donne droit à un vote lors de tout vote des associés.

Le capital et le nombre de Parts de la société peuvent être augmentées dans l'avenir par décision du Gérant Com-

mandité suivi de la souscription des parts additionnelles de la Société par des nouveaux Associés Commanditaires.

Art. 5. Transfert de Parts. Les Parts peuvent librement être transmises entre les Associés Commanditaires, avec

l'accord du Gérant Commandité. Le transfert des Parts détenues par des Associés Commanditaires à des tierces per-
sonnes requiert l'accord préalable du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité ne peut transférer aucune des Parts qu'il détient sans l'accord préalable de la majorité de 2/3

des intérêts des Commanditaires (c.-à-d. une majorité des 2/3 du capital représenté au jour d'un tel accord).

48618

La cession de Parts ne sera opposable à la Société que suivant la notification ou acceptation par la Société de la cession

suivant l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Art. 6. Forme des Parts - Registre des Associés. Les Parts sont et resteront nominatives.
Il sera tenu au siège social de la Société un registre des Parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre con-

naissance.

Art. 7. Gérance. La Société est gérée par le(s) Gérant(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement indéfiniment

et solidairement des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la Société. Les Associés Commanditaires
sont responsables qu'à concurrence de leur participation au capital de la Société.

Le(s) Gérant(s) Commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles

à la réalisation des objets de la Société.

En cas de pluralité de Gérants Commandités, les décisions des Gérants Commandités seront valablement prises à la

majorité des Gérants Commandités.

Art. 8. Délégation de Pouvoirs. Sous réserve des dispositions ci-dessous, le(s) Gérant(s) Commandité(s) peut/peuvent

à tout moment nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. Le(s)
Gérant(s) Commandité(s) déterminera/détermineront les pouvoirs et rémunérations (le cas échéant) de ce(s) mandataire
(s), la durée de son/leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable
(s) ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) par décision du/des Gérant(s) Commandité(s).

La nomination de(s) mandataire(s) conformément à la procédure ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée du/des Gérant(s) Commandité(s).

Les Commanditaires n'ont individuellement ou conjointement aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire

de la Société ou du/des Gérant(s) Commandité(s) de la Société.

Art. 9. Commissaire. La Société peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée d'une année. Le mandat
est renouvelable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) par l'assemblée
générale des associés.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée par la seule signature du Gérant Commandité ou, en cas de pluralité

de Gérants Commandités, par la seule signature de l'un quelconque des Gérants Commandités ou par la seule signature
de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par le(s) Gérant(s) Com-
mandité(s) conformément à l'article 8 du présent Contrat.

Art. 11. Rémunération du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le(s) Gérant(s) Commandité(s) et les membres ou em-

ployés du/des Gérant(s) Commandité(s) ne recevront de la Société pour leurs fonctions de gérance aucune commission.
Les filiales ou des tiers consultants qui fournissent des conseils stratégiques, financiers, consultatifs ou autre conseils
d'affaires aux sociétés du portefeuille de la Société sont indemnisés selon une convention séparée.

Art. 12. Pouvoirs et Droits de Vote. Chaque Part donne à son détenteur droit à une voix aux assemblées générales

des associés.

Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 13. Assemblées Générales des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les

comptes annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l'année sociale au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire sur appel du Gérant Commandité ou de la majorité des 2/3

des intérêts (c.-à-d. par une majorité de 2/3 du capital représenté au jour d'un tel appel) des Commanditaires avec un
préavis écrit d'au moins cinq jours à l'avance, au lieu indiqué dans la convocation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux formalités

de convocation par écrit.

Sous réserve des dispositions ci-dessous, les résolutions aux assemblées générales des associés seront valablement

prises à la majorité des associés présents ou représentés à l'assemblée.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que le Gérant Com-

mandité ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, chaque Gérant Commandité est présent ou représenté.

Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier me disposition du présent Contrat ne délibérera

valablement  qu'à  condition  que  la  moitié  des  Parts  émises  soit  présente  ou  représentée  et  que  l'agenda  indique  les
modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des
associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notifi-
cation. La convocation reproduit l'agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des
associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions

48619

sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et par le Gérant Commandité
ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, par chaque Gérant Commandité.

Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés par

écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un dé-

cembre de chaque année.

Chaque année, le(s) Gérant(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels, en con-

formité avec la Loi.

Art. 15. Affectation des Résultats. Chaque associé de la Société a le droit de participer aux bénéfices de la Société en

proportion du nombre de Parts possédées par lui dans la Société.

L'affectation des résultats sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des associés, sur proposition du/des

Gérant(s) Commandité(s).

Pour l'attribution des bénéfices, les Associés Commanditaires vont se voir attribuer une restitution préférentielle de

12% s'ils ont souscrit avant le 12 mars 2008; 8% s'ils ont souscrit après le 12 mars 2008 et avant le 1 

er

 avril 2008; ou 6%

s'ils ont souscrits le jour même ou après le 1 

er

 avril 2008. Après que le capital souscrit par les Associés Commanditaires

a été restitué aux Associés Commanditaires et que les restitutions préférentielles leur ont été allouées, toute autre
attribution va être faite de telle sorte que 80% des bénéfices cumulatifs seront attribués aux Associés Commanditaires
en proportion de leur contribution au capital et 20% au Gérant Commandité.

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des
associés décidant d'une telle liquidation.

Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 17. Distribution du Boni de Liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la Société ou consignation de

toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun
d'eux dans la Société.

Art. 18. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par le présent Contrat seront réglées conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire aux mille cinq cent dix (1.510)

Parts émises par la Société de la manière suivante:

1. CT 1 Invest A/S, préqualifiée, souscrit à cinq cents (500) Parts et les libère par apport en numéraire de cinq cent

mille Livres Sterling (500.000 GBP). La preuve de cet apport a été fournie au notaire instrumentant.

2. Spinoff A/S, préqualifiée, souscrit à mille (1.000) Parts et les libère par apport en numéraire d'un million Livres

Sterling (1.000.000 GBP). La preuve de cet apport a été fournie au notaire instrumentant.

3. Ceranco Ltd., préqualifiée, souscrit à dix (10) Parts et les libère par apport en numéraire de dix mille Livres Sterling

(10.000 GBP). La preuve de cet apport a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à un million neuf cent soixante-quinze mille dix-huit

euros (1.975.018,- EUR).

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de treize mille euros
(13.000,- EUR).

<i>Assemblée Extraordinaire des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société

ont pris la résolution d'établir le siège de la Société au 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent

acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

48620

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: PROSPERT - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008, Relation GRE/2008/1296. — Reçu Neuf mille huit cent soixante-quinze

euros et neuf cents

0,5%: 9.875,09 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008044914/231/377.

(080049302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044668/239/12.

(080048543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Pamela Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 25 février 2007

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a pris note et a accepté la démission de Monsieur Bart VAN DER HAEGEN, demeurant profession-

nellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 1 

er

 juillet 2007, en sa qualité d'administrateur;

2. L'Assemblée a ratifié la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Philippe JANSSENS demeurant profes-

sionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, cooptée par décision du conseil d'administration et dont l'extrait
du procès-verbal de la réunion dudit Conseil d'Administration a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le N L070110992.05;

3. L'Assemblée a pris note et a accepté la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jules Roebben demeurant

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 07 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008044978/1066/24.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48621

Pontoon Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 224.175,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 10 janvier 2008

Monsieur Brian Mc Mahon, employé privé, né le 04 novembre 1968 à Dublin (Irlande) et Madame Zohra Souid, em-

ployée privé, née le 15 janvier 1974 à Thionville (France), résidant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe  II,  ont  été  nommés  gérants  B  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée  générale  approuvant  les  comptes  annuels  au  31
décembre 2008 (en remplacement de Messieurs Russell Perchard et Pascal Leclerc, démissionnaires),

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pontoon Luxco S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044990/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Research Development and Osteopathy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.274.

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Research Development and

Osteopathy S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96.274, constituée suivant acte reçu en date du 6 octobre 2003,
publié au Mémorial C numéro 1188 du 12 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Rachel  Uhl,  juriste  demeurant  à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jean-Yves GIRARD, demeurant au 25 Old Steine, Brighton BN1 1EL, Angleterre.

48622

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. Relation: LAC/2008/8883. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044802/211/61.
(080049022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Veropar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.148.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 03 mars 2008

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les

réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007-2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 06 décembre 1960, à San Bellino (Italie), demeurant à Luxembourg,

président;
Giuliano Turata, né le 16 février 1947 à Sommacampagna (Italie), demeurant Via Collodi No 12, I-37030 Lavagno
(Italie), administrateur délégué;
Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant à Luxembourg, ad-
ministrateur;

Mme Cristobalina Moron, employée privée, née le 21 novembre 1968 à Florange (France), demeurant à Luxembourg,

administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008043842/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

48623

LaSalle UK Ventures Property 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.034.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044667/239/12.
(080048536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Durandal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 87.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044670/239/12.
(080048167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Patron Aachen Leasing S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.388.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 20 novembre 2007 que la société Patron Invest-

ments S.à r.l. a cédé les 500 parts sociales qu'elle détenait à la société PATRON AACHEN HOLDINGS S.à r.l., ayant son
siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B134 162.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2008044379/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Société Sud Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 117.006.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045142/3566/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48624

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Document Outline

3 A Consulting S.A.

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.

3i La Sirena (b&amp;c) Holdings S.à r.l.

ACL-Services S.A.

AIM Consultant Sàrl

Avenire S.A.

Axios S.A.

Bergmann A.G.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Ceranco Equity S.C.S.

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l.

CitCor Franconia Erfurt S.à r.l.

CSII Investissements S.A.

Delphi Acquisition Holding S.A.

Durandal Invest S.A.

Escamuva S.à r.l.

Euronord S.A.

Fintechno TLC International S.A.

Flokette Holding S.A.

Foods S.A.

Frozen Holding S.A.

Hopargest S.A.

Inspicio S. à r.l.

Koudiat Mining Holding S.A.

LaSalle UK Ventures Property 1

LaSalle UK Ventures Property 5

Le 42 Immo Sàrl

Locatrans S.à.r.l.

Lombardini International S.A.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

Luxor Service S.à r.l.

Magnus S.A. Holding

Morgan Stanley Hercules S.à r.l.

Opittop S.A.

Pamela Shipping S.A.

Patron Aachen Leasing S. à r. l.

Pet Paradise S.à r.l.

Philips International Finance S.A.

Pontoon Luxco S.à r.l.

Research Development and Osteopathy S.A.

RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Santus S.A.

Société Sud Investissement S.à r.l.

Sofigest

Tricar S.à r.l.

Tricar S.à r.l.

Varano Holding S.A.

Veropar S.A.

Viewpoint S.A.

Volley-Club Bonnevoie

Winpro International S.A.

Wischbone S.A.