MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1012

24 avril 2008

SOMMAIRE

ACL-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

APV (Gebomsa) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48544

Azure Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48556

Babar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

BBL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48564

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48542

Bogud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48547

BRGREOF France & Benelux Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48565

BRGREOF Horizon Holding S.à r.l.  . . . . . .

48565

Carrosserie Roemen, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

48553

CBG Alternative Advisory Société Anony-

me Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48538

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.  . . . . . . . .

48541

Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l. . . . .

48537

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

CPI CPEH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

CPI ReCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

Dubelair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Dulan Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48547

E&G Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48542

Estate Brokers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48576

Famby International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Ferrum Fund Management Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48540

Flin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48539

Fondation FNEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48567

Fondation FNEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48563

Gesondheetshaus a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48544

Infopartners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48540

International Automotive & Transporta-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48568

iStructure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Jeba Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48541

Kertes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48540

Kinetek Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48541

Limited Brands International S.à r.l.  . . . . .

48538

LuGiaGo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48556

Magma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Matrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

Mersch & Schmitz, Equipements Techni-

ques du Bâtiment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48571

Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . . .

48572

Mia Casa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48539

Mount Mezzanine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

NB Queen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48539

Nostag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Pacific Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Pars Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Pars Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Rootness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48536

Rowi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48551

Siemens It Solutions and Services Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48537

Symphony Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48573

Tansen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48536

Tansen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

Texas Instruments International Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48543

Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48543

Transmedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48538

Transocean Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48533

Zulu I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48542

48529

CPI ReCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.200.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 8 février 2008

L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves,

L-2631 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008045084/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 février 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves,

L-2631 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008045131/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.375,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.036.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 8 février 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves,

L-2631 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008045135/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48530

iStructure S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008044038/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06727. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Comafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JEAN-HUGUES ANTOINE.

Référence de publication: 2008044080/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06770. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Kertes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.126.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 27 juin 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Catégorie B Mme Luisella MORESCHI, Mme Frédérique

VIGNERON  et  l'administrateur  de  Catégorie  A  Mr  Roberto  GIACON  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux  comptes
GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Le 03 décembre 2007.

<i>Pour KERTES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044409/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

ACL-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.480.

Décisions de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2007:
Les mandats du président, des administrateurs, de l'administrateur-délégué, du délégué à la gestion journalière et du

commissaire ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044967/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48531

Pacific Island S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.593.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil, d'administrateur, d'adminis-

trateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur-délégué et Pré-

sident du Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044969/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Dubelair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.780.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045032/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07090. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Magma, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 21.710.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 19 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil, d'administrateur, d'adminis-

trateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur-délégué et Pré-

sident du Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044970/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48532

Nostag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 5.026.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 12 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 septembre 2012.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044971/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pars Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.193.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045051/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Transocean Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 14.845.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 19 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil, d'administrateur, d'adminis-

trateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044972/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48533

Matrans S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.264.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 19 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil, d'administrateur, d'adminis-

trateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044973/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tansen Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.663.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 31.03.08.

Signature.

Référence de publication: 2008045040/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04378. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Mount Mezzanine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.865.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on February 7th, 2008

- Mr Gilles de Clerck, Investment Banker, Director is appointed Chairman of the Board. He will act as Chairman for

the whole period of his mandate, until the Annual General Meeting of the year 2010.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on February 7th, 2008

- Mr Gilles de Clerck, Investment Banker, Administrateur est nommé Président du Conseil d'Administration. Il assu-

mera cette fonction pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

Le 7 février 2008.

Certifié conforme
<i>MOUNT MEZZANINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045009/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48534

Famby International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 55.372.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044975/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pars Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.193.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045052/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Babar, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 11.855.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044976/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48535

Tansen Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.663.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December

18th, 2007, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mrs Nadine GLOESENER as director of the company;
2. To accept the resignation of Mr Mikael HOLMBERG as director of the company;
3. To accept the resignation of Mr Gilles WECKER as auditor of the company;
4. To appoint Mr Gilles WECKER residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as new director

of the company replacing Mrs Nadine GLOESENER;

5. To appoint Mr Peter ENGELBERG residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as new

director of the company replacing Mrs Mikael HOLMBERG;

6. To appoint MODERN TREUHAND S.A. situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor

of the company replacing Mr Gilles WECKER;

7. To reelect Mr Anders WEILANDT as director of the Company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 18 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de Mme Nadine GLOESENER comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'approuver la démission de M. Mikael HOLMBERG comme administrateur au conseil d'administration;
3. D'approuver la démission de M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société;
4. D'élire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme

administrateur au conseil d'administration en remplacement de Mme Nadine GLOESENER;

5. D'élire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme

administrateur au conseil d'administration en remplacement de M. Mikael HOLMBERG;

6. D'élire MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire aux

comptes de la société en remplacement de M. Gilles WECKER;

7. De ré-élire M. Anders WEILANDT comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008044960/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04373. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Rootness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.678.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de M. Mikael HOLMBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. Election de M. Peter ENGELBERG, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration en remplacement de M. Mikael HOLMBERG.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Extraordinary Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 27th, 2007,

it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr Mikael HOLMBERG as director of the company;
2. To appoint Mr Peter ENGELBERG, residing professionnally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg replacing

Mr Mikael HOLMBERG.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008045023/1369/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04571. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48536

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.973.

<i>Résolutions de l'associé unique du 12 février 2008

L'associé unique de la "Société" a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat:
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
* John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves, L-2631

Luxembourg.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008045050/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Siemens It Solutions and Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 110.188.

EXTRAITS

Il résulte notamment du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2008 que les décisions

suivantes ont été prises:

1) L'Assemblée constate que les mandats d'administrateur de Mr Romain MULLESCH et de Mr Jacques BARBRINI

n'ont pas été renouvelés. L'Assemblée confirme, pour autant que de besoin, le renouvellement de ces mandats d'admi-
nistrateur pour une période d'un an commençant le 5 février 2007 et se terminant le 8 février 2008. L'Assemblée ratifie
- pour autant que de besoin - les actes de Mr MULLESCH et de Mr BARBARINI qui ont continué à exercer le mandat
d'administrateur jusqu'à cette dernière date.

2) L'Assemblée décide à l'unanimité des voix de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateurs et ceci

pour une période prenant cours le 8 février 2008 et se terminant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2010:

-  Mr  Jérôme  BERG,  de  nationalité  luxembourgeoise,  ayant  son  domicile  à  L-2410  Luxembourg  (Grand-Duché  de

Luxembourg), 70, rue de Reckenthal, né le 19 février 1964 à Luxembourg,

- Mr René JUNGBLUTH, de nationalité luxembourgeoise, ayant son domicile à L-7418 Buschdorf (Grand-Duché de

Luxembourg), 3, Cité Bellevue, né le 30 décembre 1960 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg). Ce mandat ne sera
pas rémunéré.

L'Assemblée rappelle que la Société est valablement représentée de la manière suivante:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes): par la signature conjointe, soit de deux administrateurs,

soit d'un administrateur et d'un délégué à la gestion journalière;

b) dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour autant que de besoin, l'Assemblée a précisé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de subdéléguer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES FINANCE S.A.
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2008045361/273/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04078. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48537

Transmedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 16.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire

<i>qui s'est tenue au siège social de la société au Luxembourg, le 3 mars 2008 à 11.30 heures

L'Assemblée Générale a décidé d'élire Monsieur Yves Mertz, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, administra-

teur en remplacement de Madame Berendina ten Brinke et de reconduire les mandats des autres membres du Conseil
d'Administration Monsieur Marius Kaskas, rue des Carrefours 15, L-8124 Bridel et de la société ALGEMENE NEDER-
LANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., rue des Carrefours 15, L-8124 Bridel.

L'Assemblée  Générale  a  décidé  de  reconduire  CER  INTERNATIONAL  SA,  Regent  Street,  35,  Belize  city,,  Belize

comme Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes viendront à expiration le 9 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008.

Référence de publication: 2008045475/666/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03427. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.879.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 4 juin 2007

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en juin 2008, les mandats de Monsieur Hervé AROT, Madame Joëlle ARACTINGI-WEISS et Monsieur Philippe
TOTAL aux fonctions d'Administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008045437/3451/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Limited Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'Associé unique de la société, prises en date du 5 mars 2008:
1. la démission de Monsieur Scott KRISS de son mandat de Gérant de Catégorie A a été acceptée avec effet immédiat.
2. Monsieur Robert ROSS, né le 24 juin 1952 à Pittsburg, Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 3, Limited Parkway, Colombus, Ohio 43230, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé Gérant de Catégorie A
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045402/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48538

Flin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 29.761.

EXTRAIT

Il résulte de lettres recommandées datées du 22 janvier 2008 reçues au siège de la société que les administrateurs

Christian Gaillot et Koen De Vleeschauwer ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045400/4525/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01025. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

NB Queen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045398/239/12.
(080048780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Mia Casa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 112.382.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 7 mars 2008

Le jour 7 mars 2008, à 10.00 heures, s'est réunie l'assemblée des associes de la société, auprès de son siège social,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Démission Gérante Administrative
2) Nomination Gérante Administrative
Assume la présidence de la séance Madame TODOROVA Diana, laquelle, après avoir invité Monsieur VASTA Roberto

à la fonction de secrétaire, déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

<i>Première résolution

Sur le premier point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère d'accepter la démission de la gérante admi-

nistrative Madame TODOROVA Diana, domiciliée à L-8030 Luxembourg, 39, rue de Kiem.

<i>Deuxième résolution

Sur le deuxième point à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérante administrative de la

société, pour une durée indéterminée, Madame VELIKOVA Silviya Georgieva, née le 14/09/1986 à RUSE (BULGARIE) et
domiciliée à Ruse (Bulgarie), 2, rue de Radi Ivanov.

La société sera engagé en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11.00 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg le 7 mars 2008.

Diana TODOROVA / Roberto VASTA
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2008045458/5998/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00791. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48539

Infopartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R.C.S. Luxembourg B 17.719.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur

et d'administrateur délégué de la société Infopartners S.A.

Mersch, le 25 mars 2008.

Roland Haber.

Référence de publication: 2008045452/8768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00838. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Ferrum Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.559.

Am 28. Februar 2008 hat der alleinige Gesellschafter folgendes beschlossen:
- Herr Michael Lange, Managing Director, geboren am 28.06.1964 in Scheessel (Deutschland), beruflich ansässig in 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit und mit Wirkung zum 01.03.2008 zum Mitglied des
Geschäftsführerrates bestellt.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 25. März 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2008045442/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.451.

<i>Extrait des résolutions prises l'associé unique en date du 14 mars 2008

1. Les démissions de M. Jonathan F. BOUCHER en tant que gérant de catégorie A et de M. Alain HEINZ en tant que

gérant de catégorie B ont été acceptées.

2. M. Daniel DRURY, administrateur de sociétés, né le 11 mai 1961 à USA-Iowa, domicilié professionnellement à

Arborlake Center, Suite 550, 1751 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé comme
nouveau gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. M. Charles MEYER, expert-comptable, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée indé-
terminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KINETEK LUXCO GP S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045425/6341/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48540

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045373/239/12.
(080049002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Jeba Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.762.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 février 2008

1. La démission de M. Olaf LAHAIJE en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 7 février 2008.
2. M. Rutger BAAS, administrateur de sociétés, né le 21 novembre 1983 à NL-Amsterdam, domicilié à NL-1191 VH

Ouderkerk v/d Amstel, Meerkoet 22, a été nommé en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet au 7 février
2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JEBA HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045429/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.453.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2008

1. Les démissions de M. Jonathan F. BOUCHER en tant que gérant de catégorie A et de M. Alain HEINZ en tant que

gérant de catégorie B ont été acceptées.

2. M. Daniel DRURY, administrateur de sociétés, né le 11 mai 1961 à USA-Iowa, domicilié professionnellement à

Arborlake Center, Suite 550, 1751 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé comme
nouveau gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. M. Charles MEYER, expert-comptable, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée indé-
terminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KINETEK LUXCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045428/6341/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48541

E&amp;G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.618.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2007

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2008 bzw. 2012 enden:

- Mario Caroli, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Volker Gerstenmaier, Verwaltungsratsmitglied;
- Armin E. Kogge, Verwaltungsratsmitglied;
- Michael Beck, Verwaltungsratsmitglied.
BDO Compagnie Fiduciaire mit Sitz in Luxemburg wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der

ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008 bestellt.

Luxemburg, den 19. Dezember 2007.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft:
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008045405/2501/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de la réunion du Conseil d'Administration, en date du 19 décembre 2007, de nommer l'adminis-

trateur de catégorie B, Monsieur Marcel STEPHANY, en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045399/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Zulu I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.301.

La dénomination de la société Blitz F07-einhundertsiebzig-fünf GmbH, associée de la société ZULU I S.à r.l., a été

changée en FREO INVESTORS II GmbH en date du 1 

er

 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZULU I S.à .r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045409/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48542

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.600,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.048.

EXTRAIT

L'Associé unique de la société a pris les décisions suivantes en date du 24 mars 2008:
1. Créer deux catégories de Gérants;
2. Nommer les personnes suivantes pour une période indéterminée en tant que Gérant de catégorie B:
* Monsieur Marcel STEPHANY, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange;

* Monsieur Christophe FENDER, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3. Nommer les Gérants actuellement en fonction au poste de Gérants de catégorie A:
* Monsieur Ian SPENCER;
* Monsieur Edgar FRANK;
* Monsieur Wolfram TIETSCHER;
* Monsieur Christian TORDO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045397/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.902.246,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

EXTRAIT

L'Associé unique de la société a pris les décisions suivantes en date du 24 mars 2008:
1. Créer deux catégories de Gérants;
2. Nommer les personnes suivantes pour une période indéterminée en tant que Gérant de catégorie B:
- Monsieur Marcel STEPHANY, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange;

- Monsieur Christophe FENDER, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3. Nommer les Gérants actuellement en fonction au poste de Gérants de catégorie A:
- Monsieur Jan SPENCER;
- Monsieur Edgar FRANK;
- Monsieur Wolfram TIETSCHER;
- Monsieur Christian TORDO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045395/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48543

APV (Gebomsa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.269.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 03 mars 2008

Les associés de APV (Gebomsa) S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Oscar Gomez Garcia en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 07 mars 2008.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2008045098/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Gesondheetshaus a.s.b.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 131, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg F 7.562.

STATUTEN

§1 Name, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer

1. Das Gesondheetshaus a.s.b.l. (im Folgenden kurz "GH" genannt) wurde am 8.3.2008 in Lintgen gegründet und soll

als nicht gewinnorientierte Gesellschaft in das zuständige Vereinsregister Luxemburgs eingetragen werden.

2. Sein Sitz ist in 131, rue de Fischbach, 7447 Lintgen,
3. Sein Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Januar und endet mit dem 31. Dezember
4. Im Gründungsjahr beginnt das Geschäftsjahr mit dem Tag der Gesellschaftsgründung.
5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

§2 Zweck und Tätigkeitsbereich des Gesundheitshauses

Das GH strebt die Verbreitung der Philosophie und Methoden der Gesundheitsförderung im Allgemeinen an. Einen

Schwerpunkt bildet die Gemeinde bezogene Gesundheitsförderung (GGF).

Grundsätzlich begrenzt das GH die von ihm vermittelten Inhalte und Ansätze auf das Feld der Gesundheitsförderung

im Sinne der Ottawa Charta der WHO und bezieht ausdrücklich nicht die Anwendung von medizinisch - therapeutischen
Verfahren ein.

Gesundheitsförderung basiert in erster Linie auf den Begriffen "Beteiligung" und "Befähigung" und wird als Ergänzung

zur Prävention verstanden. Sie ist Ressourcen orientiert und dient nicht der Bekämpfung von Krankheiten.

Das GH zeigt einfache und naturnahe Wege auf, Gesundheit als Normalität zu empfinden und im Alltag im Sinne einer

verbesserten Lebensqualität zu pflegen.

Möglichkeiten der Selbsthilfe werden vermittelt und zu Eigeninitiative angeregt.
Anvisierte Zielgruppen sind u.a. Kleinkinder, Grundschüler, Jugendliche, Senioren, Patientenselbsthilfegruppen und

Menschen mit Behinderungen.

Orte des Gesundheitshandelns sind u.a. Haushalt und Garten, Kindergarten, Grundschule, Jugend-, Alteneinrichtungen.
Das GH bildet ein Forum für interdisziplinäre Ansätze der GF, fungiert als Plattform für Begegnung und unterstützt

Generationen übergreifende, interkulturelle, nachbarschaftliche und Selbsthilfe-Initiativen

Es dient der Dokumentation und als Modelleinrichtung zur Präsentation von Beispielen "Guter Praxis" sowie als An-

sprechpartner für Gesundheitsförderungsprojekte und insbesondere als Anlauf- und Koordinationsstelle für Gemeinde
bezogene Gesundheitsförderung.

Das Gesondheetshaus sieht im Kern seiner Aufgaben die Entstehung einer ganzheitlichen Gesundheitskultur, welche

auf der Wahrnehmung der persönlichen Gesundheitskompetenzen und sozialer und ökologischer Verantwortung beruht.

Es fördert
- ein Verständnis vorn Menschen als Teil der Natur und seiner Umwelt;
- ein Gesundheitsbewusstsein, das die Eigenverantwortlichkeit des Einzelnen für sein Wohlbefinden aufzeigt;
- ein Gesundheitshandeln das auf der Pflege persönlicher Kompetenzen,
- einer verbindlichen Kommunikation und den Prinzipien der Nachhaltigkeit beruht.
Dies soll durch folgende Maßnahmen erreicht werden:

48544

- die Entwicklung und Verbreitung von Methoden und Konzepten der Gesundheitsförderung sowie die systematische

Erforschung der Wirkweisen dieser Methoden;

- Aus- und Weiterbildungen die einen sorgfältigen Umgang mit diesen Methoden gewährleisten;
- Informationsveranstaltungen, Konferenzen, Kurse, Seminare.
Grundlegende Frage ist die nach Entstehung und Entwicklung von Gesundheit (Salutogenese).
- Ein wichtiger Ansatz ist das Konzept des "Kohärenzempfindens" bzw. der Lebensorientierung mit den Begriffen:

Verstehbarkeit, Bedeutsamkeit, Handhabbarkeit.

Besonderes Interesse kommt im Rahmen der Aktivitäten des GH dem Aspekt des "Handhabens" zu: Der Mensch wird

angeregt seine Lebenssituation bewusst wahrzunehmen, zu gestalten und seine Ausdrucksfähigkeit zu entwickeln.

- Dabei kommen Verfahren aus den Gebieten: Naturpädagogisches Spiel, Körper- und Sinneswahrnehmung, Begreifen

von Naturelementen, Bewegungskultur, Entspannung und Wohlbefinden, vollwertige Ernährung, Gestaltung durch Hand-
werk und Kunst; Identitätsstiftung durch Pflege des Kulturerbes, der Landschaft und der Artenvielfalt zum Einsatz.

- Die Beschäftigung mit Sinnfragen, insofern gegebenenfalls auch mit Glauben und Spiritualität als Ressourcen steht den

Gruppen im Rahmen der durchgeführten Angebote frei. Voraussetzung ist Ideologiefreiheit, Toleranz und Akzeptanz des
Andersartigen,

Das GH strebt die Vernetzung aller interessierten Personen und Institutionen an und berät seine Mitglieder in fachli-

chen Fragen.

Mitglieder erhalten einen Mitgliedsausweis der sie zu einer vergünstigten Teilnahme an allen Veranstaltungen des GH

und denen der ihm assoziierten Einrichtungen berechtigt.

Der Vereinszweck soll u.a. erreicht werden durch die Anmietung von Räumen, in denen oben aufgeführte Aktivitäten

durchgeführt werden können.

§3 Gemeinnützigkeit

1. Das GH verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.
2. Die Finanzierung der Aufgaben des GH erfolgt durch Mitgliedsbeiträge, deren Höhe von der Mitgliederversammlung

für das jeweils neue Geschäftsjahr festgesetzt wird, durch Spenden und durch Teilnahmegebühren an Veranstaltungen;
Honorare und Kostenerstattungen für Leistungen der GF und Zuwendungen von kommunalen und staatlichen Stellen.

3.  Die  Mittel  des  GH  dürfen  nur  für  die  satzungsgemäßen  Zwecke  verwendet  werden.  Keine  Person  darf  durch

zweckfremde Ausgaben oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen seitens des GH begünstigt werden.

4. Das GH und seine Arbeit sind parteipolitisch und konfessionell nicht gebunden.

§4 Mitgliedschaft

1. Die Gesellschaft besteht aus aktiven und passiven fördernden persönlichen Mitgliedern, korporativen Mitgliedern,

insbesondere Gesellschaften, Organisationen und Vereinen.

2. Mitglied werden kann jede natürliche oder juristische Person, die die Satzung des GH anerkennt.
Über  die  Aufnahme  von  Mitgliedern  entscheidet  der  Vorstand  aufgrund  eines  schriftlichen  Antrags.  Sie  wird  mit

schriftlicher Bestätigung wirksam.

Bestehen seitens des Vorstands Bedenken gegen die Aufnahme, so ist der Antrag der nächsten regulären Mitglieder-

versammlung zur Entscheidung vorzulegen,

3. Die Mitglieder können dem Vorstand Anträge auf Ehrenmitgliedschaft zur Abstimmung vorlegen. Ehrenmitglieder

bleiben beitragsfrei.

§5 Ende der Mitgliedschaft

1. Die Mitgliedschaft erlischt durch Austritt, Ausschluss oder Tod, bzw, bei juristischen Personen durch Auflösung

derselben.

2. Ein Austritt erfolgt durch schriftliche Erklärung und wird mit dem Ende des Monats wirksam, indem die Austritts-

erklärung dem Vorstand zugegangen ist,

3. Ein Ausschluss erfolgt durch Beschluss des Vorstands bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, insbesondere bei

groben Verstößen gegen Satzung und Interessen des GH sowie gegen Beschlüsse und Anordnungen seiner Organe und
bei Verletzung der Beitragspfilicht. Der Ausschließungsbeschluss bedarf der Schriftform und ist zu begründen. Dem Aus-
zuschließenden soll zuvor unter Setzung einer vierwöchigen Frist Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben werden. Er darf
jedoch bei der Abstimmung nicht zugegen sein. Gegen den Ausschluss kann das Mitglied Einspruch bei der Mitglieder-
versammlung erheben,

§6 Organe des Vereins

1. Organe des GH sind die Mitgliederversammlung und der Vorstand,
2. Bei Wahlen gilt als gewählt, wer die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen erzielt hat. Kommt eine Mehrheit beim

ersten Wahlgang nicht zustande, so ist eine Stichwahl zwischen den zwei Kandidaten durchzuführen, die beim ersten
Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben.

48545

§7 Mitgliederversammlung

1. Die Mitgliederversammlung findet mindestens einmal im Jahr statt und ist beschlussfähig, wenn der Vorstand alle

Mitglieder schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen zu ihr eingeladen hat.

2. Außerordentliche Mitgliederversammlungen werden nach Bedarf oder aufgrund eines Antrags von mindestens 25%

der Mitglieder innerhalb von 4 Wochen vom Vorstand einberufen.

3. Die in der Mitgliederversammlung gefassten Beschlüsse sind von einem von ihr gewählten Protokollführer schriftlich

niederzulegen, von dem/der Vorsitzenden oder dem der stellvertretenden Vorsitzenden gegenzuzeichnen und den Mit-
gliedem zuzusenden.

4. In der Regel beschließt die Mitgliederversammlung durch Handzeichen. Bei Wahlen zum Vorstand und Misstrauen-

santrägen wird geheim abgestimmt.

5. Ein Beschluss, der eine Änderung der Satzung enthält, bedarf der Zustimmung von drei Vierteln der anwesenden

Mitglieder. Der Vorstand kann Satzungsänderungen beschließen, wenn sie zum vereinsregisterlichen Eintrag notwendig
werden.

6. Die Mitgliederversammlung hat vor allem folgende Aufgaben:
a) Beschlussfassung über Satzungsänderungen und Auflösung des Vereins;
b) Entgegennahme des Bericht des Vorstands:
c) Abstimmung über Entlastung und Wahlen im festgelegten Rhythmus;
d) Festsetzung der Mitgliedsbeiträge;
e) Bestimmung des Kassenprüfers.

§8 Der Vorstand

1. Der Vorstand ist in geheimer Wahl in zwei Wahlgängen zu wählen, besteht aus dem der ersten Vorsitzenden und

einem/ einer zweiten Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende ist gerichtlich und außergerichtlich alleinvertretungsberechtigt,
dem die zweite Vorsitzende handelt in der Vertretungsbefugnis gerneinsam mit dem/ der ersten Vorsitzenden.

2. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung des GH und die Verwaltung seiner Mittel. Der Vorstand ist für die

Angelegenheiten des GH zuständig, soweit sie nicht ausdrücklich der Mitgliederversammlung vorbehalten sind. Er ist der
Mitgliederversammlung rechenschaftspflichtig.

3. Die Wahl des Vorstands erfolgt durch die Mitgliederversammlung auf drei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich. Er

kann jederzeit in einer ordnungsgemäß einberufenen Mitgliederversammlung mit einer drei Viertel Mehrheit aller Mit-
glieder abgewählt werden. Misstrauensanträge sind in der Tagesordnung anzugeben. Der Vonstand bleibt bis zur Wahl
eines neuen Vorstands im Amt.

4. Der Vorstand ist berechtigt, einen Geschäftsführer und bei Bedarf weitere Personen zum Zweck der Abwicklung

laufender Geschäfte und sämtlicher organisatorischer und technischer Aufgaben, die dem Vereinszweck dienen, zu be-
stellen. Hierzu können entsprechende Personen oder Betriebe in ein festes Arbeitsverhältnis eingestellt werden oder auf
Honorarbasis bezahlt werden.

5. Die Tätigkeit des Vorstands ist ehrenamtlich. Die Aufwandsentschädigung orientiert sich an den Realunkosten.

§9 Kassenführung und Kassenprüfung

Die Mitgliederversammlung wählt einen Kassenprüfer. Er hat nach Ablauf des Geschäftjahres die Kassenführung des

Vereins sachlich und rechnerisch zu prüfen und über das Ergebnis der Mitgliederversammlung Bericht zu erstatten. Er
darf nicht dem Vorstand angehören.

§10 Beiräte

Der Vorstand setzt bei Bedarf - aus fachlich qualifizierten Mitgliedern und Nichtmitgliedern - Beiräte zur Entschei-

dungsvorbereitung, Information von Vorstand und Mitgliedern, für Ausbildungen und Prüfungen sowie für besondere
Sachaufgaben ein.

§11 Auflösung

Die Auflösung des GH kann nur in einer Mitgliederversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 3 / 4 der

Mitglieder beschlossen werden. Bei einer Auflösung ist das Vereinsvermögen an eine a.s.b.l. mit vergleichbarer Zielsetzung
zu übertragen.

§12 Der jährliche Mitgliedsbeitrag soll nicht die Summe von 60€ überschreiten.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008045137/8821/148.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00747. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48546

Bogud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.651.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 12 mars 2008

Les Associés de Bogud (la "Société"), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission Julien Leclere en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008045105/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Dulan Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.345.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple «DAVIDE BOTTAN

&amp; C. Società in Accomandita Semplice»», ayant son siège social à Modène, via Baccelli, 44, constituée suivant acte reçu
par Maître Franco Soli notaire de résidence à Modène en date du 24 mai 2006, inscrite au registro delle Imprese de
Modène, sous le numéro 03069230369.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique VIGNERON, employée privée demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

de SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 60.000,-) est détenue par:

1.- Monsieur Davide BOTTAN, demeurant à Modène (Italie), via Allegretti, 98, associé commandité, à raison de CENT

EUROS (EUR 100,)

2.- La société «DODDINGTON CONSULTADORIA E SERVICOS -L.D.A.», ayant son siège à Funchal, Madère, 53,

rua dos Aranhas, associé commanditaire, à raison de CINQUANTE-NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 59.900,-),

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu'en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de transférer le siège social de la société de Modène, via Baccelli, 44, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal et de changer sa nationalité d'italienne en luxembourgeoise.

2.- Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni retranché

ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus.

3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 2007 qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

4.- Décision que le capital social sera fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), et divisé en QUINZE

MILLE CINQ CENTS (15.500) actions de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

5.- Décision de donner décharge pleine et entière à l'associé commandité Monsieur Davide BOTTAN, prénommé.
6.- Transformation de la société en commandite simple en Société anonyme.

48547

7.- Adaptation de l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
8.- Changement de la dénomination en DULAN COMPANY S.A.
9.- Décision que le capital sera désormais représenté par QUINZE MILLE CINQ CENTS (15.500) actions ayant une

valeur nominale de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

10.-Refonte des statuts.
11.- Nomination de trois administrateurs et d'un commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Modène, via Baccelli, 44, à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal, de changer sa nationalité d'italienne en luxembourgeoise et d'adopter des statuts conformes aux pre-
scriptions de la loi luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer et de reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé,

ni retranché, ni ajouté, en raison des opérations visées ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 2007, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'actif net de la société étant évalué à la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 60.000,-) l'assemblée décide de

porter le capital à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) et de transférer la différence s'élevant à VINGT-NEUF
MILLE EUROS (EUR 29.000,-) au compte des primes d'émission. Le capital est représenté par QUINZE MILLE CINQ
CENTS (15.500) actions de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l'associé commandité Monsieur Davide BOTTAN, prén-

ommé, pour sa gestion pendant toute l'époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en commandite simple existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l'article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu'ils existent demeurant intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite simple.

Il résulte d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises, la société ALTER AUDIT, ayant son siège social à L-2533

Luxembourg, 69, rue de la Semois, en date du 28 février 2008.

que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au montant de son capital social et des

primes d'émission.

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

actifs nets ne corresponde pas au capital d'EUR 31.000 augmenté d'une prime d'émission d'Euro 29.000.

A la demande de l'associé commanditaire, ce rapport peut uniquement être soumis à la direction de la Société, le

notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte
notarié, sans notre accord préalable.

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

48548

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination en DULAN COMPANY S.A.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que le capital social au montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), sera

dorénavant représenté par QUINZE MILLE CINQ CENTS (15.500) actions de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DULAN COMPANY S.A. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

48549

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant,

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à Strolovou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018 Strovolos,

Nicosia, Cyprus, n 

o

 Registre: Chypre: HE155572.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2013.

Parmi le patrimoine de la société dont le siège est transféré à Luxembourg se trouvent les immeubles suivants:
a) immeuble et accessoires à usage d'habitation, de construction ancienne en cours de restructuration. L'immeuble se

compose d'une villa comprenant deux appartements, services et accessoires avec sous-sol, rez-de-chaussée, 2 étages ainsi
qu'un belvédère au 3 

e

 étage. En annexe de cet immeuble se trouvent deux garages, une cave ainsi qu'un abri pour outils

au sous-sol. Avoisinant la villa, se trouvent un parc et un jardin classifies et sujets à un lien conservatoire au P.R.G.

48550

Le tout est situé dans la commune de Modène, frazione Albareto, Lungo Strada Albareto, 75, proche de la Strada

Albareto, ragioni Neri-Pucci, mappali 194-49-177-183-46-48, et inscrit au cadastre de Modène comme suit:

Cadastre immeuble:
Foglio 89, mappali:
47/4 (sub quattro) Strada Albareto, 75, p.S1-T, Z.C. 3, Cat.A/8, cl3, vani 11,5 R.C. 1.633,29;
47/5 (sub cinque) Strada Albareto n.75, p.S1-2-3, Z.C.3, Cat.A/8, cl.3, vani 8, R.C. 1.136,21;
218/1 (sub uno) Strada Albareto p.S1, Z.C.3, Cat. C/6, cl.7, mq 90, R.C. 264,94;
218/4 (sub quattro) Strada Albareto n.75, p.S1, Z.C.3, Cat. C/6, cl.5, mq 65,R.C. 140,99.
Cadastre terrain ainsi qu'il résulte du tipo mappale n.93603 du 15 juin 2006, Prot.n.MO-0093603;
Foglio 89, mappali:
271 (ex 245/a) de Ha 00.88.36 R.D. 98,11 R.A. 109,52
47 ente urbano de mq 630
218 ente urbano de mq 99.

<i>Titre de propriété

La société a acquis les immeubles ci-avant suivant acte notarié passé devant Maître Franco SOLI, notaire de résidence

à Modène, en date du 28.07.2006, enregistré au registre de Modène en date du 3 août 2006.

Pour  l'exécution  du  présent  acte,  et  notamment  pour  en  assurer  la  publication  et  la  transcription  au  bureau  des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Davide BOTTAN, prénommé,
lequel est autorisé à délivrer procurations pour l'exécution de ce mandat, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. VIGNERON - SCHIERES - K. ROTI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, LAC/2008/10556. — Reçu à 0,5%: trois cents euros (EUR 300,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-neuf mars de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008044225/242/235.
(080047983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Rowi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.369.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Marco WILLKOMM, Fachwirt, geboren in Saarburg, am 27. März 1975 (Deutschland), wohnhaft in D-54439

Palzem-Esingen, im Dorf 10 (Deutschland);

2.-  Herr  Frank  ROGGEN,  Einzelhandelskaufmann,  geboren  in  Mönchengladbach,  am  27.  Juli  1962  (Deutschland),

wohnhaft in F-57940 Metzervisse, 69, route de Metzeresche (Frankreich).

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung "ROWI S.à r.l."

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

48551

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreibung eines Bauuntemehmens im Hoch- und Tiefbaubereich.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig EURO (EUR 50,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Leb-

enden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung;

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle zweihundertfünfzig (250) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

48552

Anteile

1.- Herr Marco WILLKOMM, vorbenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Herr Frank ROGGEN, vorbenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend EURO (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Fridolin WUDCHEN, wohnhaft in D-54295 Trier, Egbertstrasse 3

(Deutschland), geboren am 14. Januar 1938 in Utscheid (Deutschland) ernannt, welcher die Gesellschaft durch Gegen-
zeichnung einer der beiden administrativen Geschäftsführer rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Zu administrativen Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Marco WILLKOMM, vorbenannt,
- Herr Frank ROGGEN, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die individuelle Unterschrift der beiden administrativen Geschäftsführer im

administrativen Bereich sowie gegenüber den Verwaltungen und öffentlichen Institutionen.

3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5540 Remich, 36, rue de la Gare
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Willkomm, Roggen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12126. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 31. März 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008044242/202/107.
(080048473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Carrosserie Roemen, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 137.383.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Roger ROEMEN, maître-carrossier, né à Wiltz le 25 février 1951, demeurant à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle;

2. Madame Marie-Jeanne MAJERUS, employée privée, née à Ettelbruck le 13 novembre 1954, épouse de Monsieur

Roger Roemen, demeurant à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle;

3.  Monsieur  Daniel  ROEMEN,  ingénieur  industriel,  né  à  Luxembourg  le  12  novembre  1977,  demeurant  à  L-8606

Bettborn, 8, Op D'Saang.

48553

4. Monsieur Roger ROEMEN, prénommé et Madame Marie-Jeanne MAJERUS, prénommée, agissant en leur qualité de

représentants légaux de leur fils mineur Monsieur Charel ROEMEN, étudiant, né à Luxembourg le 8 avril 1991, demeurant
à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Carrosserie Roemen, S.àr.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tous travaux de construction, transformation, réparation de véhicules automoteurs,

non automoteurs et constructions métalliques ainsi que la vente de matériel en rapport directement et indirectement
avec les présents objets.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

48554

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Souscription et libération

Les 100 parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Roger ROEMEN, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2. Madame Marie-Jeanne MAJERUS, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3. Monsieur Daniel ROEMEN, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4. Monsieur Charel ROEMEN, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€ 1.100,00).

Le notaire instrumentaire déclare qu'il s'agit d'une société familiale, constituée entre les époux Roger ROEMEN -

Marie-Jeanne MAJERUS et deux de leurs enfants Daniel et Charel.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Roger ROEMEN, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

48555

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. ROEMEN, M.-J. MAJERUS, D. ROEMEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2008. MER/2008/502. — Reçu trente-et-un euros vingt-cinq cents
A 0,25% = 31,25 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 mars 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008044258/243/129.
(080048618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Azure Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.971.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur et administrateur-délégué de la société anonyme AZURE HOTEL S.A., qui est désormais 15, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044945/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08039. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

LuGiaGo, Société Anonyme.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 137.409.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor Uns Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. Frau Zeljana GLUIC-TRENZ, Geschäftsfrau, geboren am 23. Dezember 1960 in Split (Kroatien), wohnhaft in St.

Johanner Markt 32, D-66111 Saarbrücken,

2. Herr Frank TRENZ, Geschäftsmann, geboren am 15. November 1959 in Neunkirchen/Saar (Deutschland), wohnhaft

in St. Johanner Markt 32, D-66111 Saarbrücken.

Welche Komparenten beschlossen haben, zwischen sich eine Aktiengesellschaft zu gründen, und den unterzeichneten

Notar ersucht haben, die Satzung dieser Aktiengesellschaft wie folgt festzusetzen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter den Zeichnenden und allen, die Eigentümer der nachfolgend ausgegebenen Aktien werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "LuGiaGo" gegründet.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
1. Der Betrieb und die Verwaltung von Objekten in den Bereichen der Gastronomie, der Cafés und des Einzelhandels

mit Produkten sowohl des "Food"- als auch des "Non Food"- Bereichs;

2. Das Anmieten und Vermieten von Objekten in den vorgenannten Bereichen;
3. Die Erstellung und die Vermarktung von Betriebskonzepten in den vorgenannten Bereichen;

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4. Das internationale Marketing, Business Development sowie die Vermittlung von Geschäftskontakten jeglicher Art,

insbesondere in den vorgenannten Bereichen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Beteiligungsnahme unter jeglicher Form an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften sowie sämtliche Arten von Investments, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder durch jegliche
andere Art sowie die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder jegliche andere Art von Wertpapieren jeglicher Art und
die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an
denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die derselben Gesellschaftsgruppe wie die Gesellschaft angehören, Dar-
lehen und Garantien ausstellen oder sie auf sonstige Art unterstützen.

Die Gesellschaft darf sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit den Hauptzwecken in Verbindung

stehen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreißigtausend Euro (33.000,- €), eingeteilt in dreihundert (300) Aktien

mit einem Nennwert von je einhundertzehn Euro (110,- €).

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Aktien sind nach Wahl des Aktionärs Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich vorgegebenen Bedingungen ihre eigenen Aktien kaufen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat verwaltet,

der mindestens drei Mitglieder umfasst, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Wenn angelegentlich einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt wird, dass die Gesellschaft einen einzigen

Aktionär hat, so kann die Gesellschaft durch ein "alleiniges Verwaltungsratsmitglied" genanntes Mitglied des Verwaltungs-
rats verwaltet werden, bis zu der ordentlichen Generalversammlung, die auf die Feststellung der Existenz von mehr als
einem Aktionär folgt. In diesem Fall muss die Generalversammlung mindestens 2 (zwei) zusätzliche Verwaltungsratsmit-
glieder neben dem bisherigen alleinigen Verwaltungsratsmitglied bestellen.

Das alleinige Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für einen Zeitraum

bestellt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf und können wiedergewählt werden.

Jeder Verweis in dieser Satzung auf den Verwaltungsrat gilt als Verweis auf das alleinige Verwaltungsratsmitglied, solange

die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat.

Wird eine juristische Person zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt, so muss diese juristische

Person einen ständigen Vertreter benennen, der die juristische Person gemäß Artikel 51bis des luxemburgischen Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der derzeitigen Fassung vertritt.

Das / die Mitglied(er) des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Die Aktionäre der Ge-

sellschaft  bestimmen  ebenfalls  die  Zahl  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrates,  ihre  Entlohnung  und  die  Dauer  ihres
jeweiligen Mandates. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann durch Entscheidung der Generalversammlung jederzeit mit
oder ohne Angabe von Gründen abberufen und ersetzt werden.

Im Fall des Freibleibens eines Postens des Verwaltungsratsmitglieds wegen des Todes oder des Rücktritts eines Ver-

waltungsratsmitglieds oder aus einem sonstigen Grund können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder mit einfacher
Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied als Ersatz für den vakanten Posten bis zur nächsten Generalversammlung
benennen. Kann kein Verwaltungsratsmitglied auf diese Weise benannt werden, soll die Generalversammlung baldmög-
lichst  durch  den  Rechnungskommissar  einberufen  und  zum  Zweck  der  Bestellung  neuer  Verwaltungsratsmitglieder
abgehalten werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen zur Verwaltung oder Verfügung im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind,

fallen in die Kompetenz des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; im Fall der Abwesenheit des Vor-

sitzenden wird der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Der erste Verwal-
tungsratsvorsitzende wird ausnahmsweise von der Gründungsgeneralversammlung ernannt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich auf den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied

vertreten lassen, indem es dieses schriftlich entweder im Original oder per Fax oder Telegramm zu seinem Vertreter
ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an den Sitzungen des Verwaltungsrats per Telefon- oder Videokonferenz

oder durch jedes andere Kommunikationsmittel teilnehmen, das es den teilnehmenden Verwaltungsratsmitgliedem er-
laubt, (i) die Verwaltungsratsmitglieder, die an der Sitzung teilnehmen, zu identifizieren, (ii) jede an der Verwaltungsrats-
sitzung teilnehmende Person zu hören und mit den anderen Teilnehmern zu sprechen, (iii) die Verwaltungsratssitzung
zeitgleich zu übertragen und (iv) wirksam abzustimmen; die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung auf diese Weise
gilt als persönliche Anwesenheit auf einer Verwaltungsratssitzung.

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Der Verwaltungsrat kann nur wirksam beschließen und/oder handeln, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder

auf der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder ge-

fasst.  Im  Fall  der  Stimmgleichheit  für  oder  gegen  einen  Beschluss  ist  die  Stimme  des  Verwaltungsratsvorsitzenden
ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen, vorausgesetzt, dass diese ausdrücklich

schriftlich per Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel genehmigt und
schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit dieser Dokumente stellt das Protokoll dar, das die Beschlussfassung belegt.

Die Beschlüsse des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds haben die gleiche Bindungswirkung wie die Beschlüsse, die vom

Verwaltungsrat gefasst werden, und werden in Protokollen festgehalten, die vom alleinigen Verwaltungsratsmitglied un-
terzeichnet werden, und von den Kopien oder Auszüge gerichtlich und außergerichtlich vorgelegt werden können.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft

in diesen Angelegenheiten einem Mitglied des Verwaltungsrats übertragen. Das erste geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglied wird ausnahmsweise von der Gründungsgeneralversammlung ernannt.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin sämtliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person weitergeben, welche

nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss, sowie Bevollmächtigte und Angestellte ernennen und abbestellen und ihre
Entlohnung festlegen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die Einzelunterschrift des geschäfts-

führenden  Verwaltungsratsmitgliedes  der  Gesellschaft,  welches  qualifiziert  ist  die  hiervor  im  Gesellschaftszweck  be-
schriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministe-
riums, oder durch die gemeinsame Unterschrift des geschäftsflihrenden Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft wird einem oder mehreren Rechnungskommissaren übertragen, die nicht

Aktionär der Gesellschaft zu sein brauchen, deren Amtszeit sechs Jahre nicht überschreiten darf, die wiedergewählt und
jederzeit abberufen werden können.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung gemäß den

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der derzeit geltenden Fassung aus.

Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen. Sie sind nicht er-

forderlich, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und wenn diese erklären, im Vorhinein Kenntnis von der
Tagesordnung erhalten zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass ein Aktieninhaber seine Aktien fünf Werktage vor dem für die General-

versammlung festgelegten Datum hinterlegen muss, um an der Sitzung teilzunehmen; jeder Aktionär kann sich bei der
Abstimmung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere Kom-

munikationsmittel teilnehmen, das es den teilnehmenden Aktionären erlaubt, (i) die Aktionäre, die an der Generalver-
sammlung teilnehmen, zu identifizieren, (ii) jede an der Generalversammlung teilnehmende Person zu hören und mit den
anderen Teilnehmern zu sprechen, (iii) die Generalversammlung zeitgleich zu übertragen und (iv) wirksam abzustimmen;
die Teilnahme an einer Generalversammlung auf diese Weise gilt als persönliche Anwesenheit auf einer Generalver-
sammlung.

Art. 14. Die ordnungsgemäß zusammengesetzte Generalversammlung vertritt sämtliche Aktionäre der Gesellschaft.
Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen oder zu geneh-

migen.

Art. 15. Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und die Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen Zwischendividenden aus-

zuzahlen.

Art. 16. Die Generalversammlung tritt von Rechts wegen am dritten Mittwoch des Monats Juni um 11.30 Uhr am Sitz

der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, der in der Einberufung angegeben
wird, zusammen.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, so findet die Generalversammlung am nächsten darauf folgenden Werktag

zusammen.

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Art. 17. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie sämtliche späteren Änderungen dieses

Gesetzes finden überall dort Anwendung, wo die Bestimmungen dieser Satzung nicht zulässigerweise von seinen Vor-
schriften abweichen.

<i>Übergangsvorschriften

1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt ausnahmsweise am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet

am 31. Dezember 2008.

2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung der Gesellschaft haben die vorbezeichneten Komparenten die Aktien der Gesellschaft

wie folgt gezeichnet:

Aktien

1) Frau Zeljana GLUIC-TRENZ, vorbezeichnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222

2) Herr Frank TRENZ, vorbezeichnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

Gesamt: dreihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Alle Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass sich der Betrag von dreiunddreißigtausend Euro (33.000,- €)

zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, die Einhaltung der in Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften auf-

geführten Bedinungen überprüft zu haben und bestätigt ausdrücklich die Erfüllung dieser Bedingungen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesell-

schaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundertfünfzig Euro (1.650,- €).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die vorbezeichneten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten und sich als

ordnungsgemäß einberufen ansehen, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden. Nach Fest-
stellung der ordnungsgemäßen Zusammensetzung haben die Aktionäre einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Rechnungskommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedem werden ernannt:
- Frau Zeljana GLUIC-TRENZ, vorbezeichnet, welche ebenfalls zur Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt wird.
- Herr Frank TRENZ, vorbezeichnet.
- Die Gesellschaft ST THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd, mit Sitz in Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road

Town, Tortola (Britische Jungferninseln), eingetragen unter der Nummer IBC 308077.

3. Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Frau Zeljana GLUIC-TRENZ, vorbezeichnet.
4. Die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, Société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 50.956, wird zum Rechnungskommissar ernannt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungskommissars enden mit der ordentlichen General-

versammlung, die im Jahre 2013 stattfinden wird.

6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1238 Luxemburg, 7, Bisserwee.
Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Komparenten die vorliegende Urkunde in deutscher

Sprache abgefasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in die französische Sprache; auf Ersuchen dieser Komparenten und
im Fall von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französischen Text ist die deutsche Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschehen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben diese zusammen mit Uns Notar die vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Zeljana GLUIC-TRENZ, commerçante, née le 23 décembre 1960 à Split (Croatie), demeurant à St. Johanner

Markt 32, D-66111 Sarrebruck,

2. Monsieur Frank TRENZ, commerçant, né le 15 novembre 1959 à Neunkirchen/Saar (Allemagne), demeurant à St.

Johanner Markt 32, D-66111 Sarrebruck.

48559

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "LuGiaGo".

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
1. L'exploitation et l'administration d'objets dans les domaines de la gastronomie, des cafés et du commerce en détail

de produits «food» ainsi que «non-food»;

2. La location et la prise en location d'objets dans les domaines précités;
3. L'établissement et la commercialisation de concepts d'exploitation dans les domaines précités;
4. Le marketing international, le développement d'affaires et la mise en contact pour des entreprises de toute sorte,

notamment dans les domaines précités.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (33.000.- €), divisé en trois cents (300) actions

d'une valeur nominale de cent dix euros (110,- €) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société

peut être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans

et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration.

48560

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration. Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'assemblée constitutive.

Le conseil d'administration peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas

besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

48561

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11 heures 30

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille 2008.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) Madame Zeljana GLUIC-TRENZ, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222

2) Monsieur Frank TRENZ, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

Total trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (33.000.- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cent cinquante euros (1.650,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Zeljana GLUIC-TRENZ, préqualifiée, qui est également nommée présidente du conseil d'administration.
- Monsieur Frank TRENZ, préqualifié.
- La société ST THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd, avec siège social au Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le numéro IBC 308077.

3. Est nommée comme administrateur-délégué:
- Madame Zeljana GLUIC-TRENZ, préqualifiée.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.956.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2013.

6. Le siège social est fixé à L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requète des comparants les présents statuts sont rédigés en

allemand suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
allemand et français, la version allemande fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GLUIC-TRENZ; TRENZ; J. SECKLER.

48562

Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2008, Relation GRE / 2008/1070. — Reçu cent soixante cinq euros 0,5% = 165

EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008044915/231/362.
(080049311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Fondation FNEL.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg G 77.

<i>Comptes annuels au 31 juillet 2005 et rapport du réviseur d'entreprises

BILAN AU 31 JUILLET 2005

(en euros)

Note(s)

2005

2004

EUR

EUR

<i>Actif

Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Concessions, brevets, licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950,82

1 188,53

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 470 118,30

1 800 156,43

Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3 625,03

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 969,94

15 176,60

Immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 046,50

0,00

1 485 134,74

1 818 957,46

1 486 085,56

1 820 145,99

Actif circulant
Créances
Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .

1 713,90

3 021,47

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, . . . . . . . . . . . . .

192 972,48

172 158,81

chèques et en caisse

194 686,38

175 180,28

1 680 771,94

1 995 326,27

<i>Passif

Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

14 873,61

14 873

Réserves
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

122 648,37

273 478,41

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(20 201,07)

0,00

Excédent/déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 253,46

(20 201,07)

Subventions et dons

7

1 533 179,11

1 725 322,18

1 658 753,48

1 993 473,13

Dettes
Dettes sur achats et prestations de services
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .

22 018,46

820,70

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
Dettes au titres de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1 032,44

1 680 771,94

1 995 326,27

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

48563

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L'EXERCICE SE CLÔTURANT AU 31 JUILLET 2005

(en euros)

Note(s)

2005

2004

EUR

EUR

<i>Charges

Consommation de marchandises, de matières premières . . . . . . . . . . . . . .

51 243,62

39 358,02

et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 717,99

45 706,45

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168 724,30

117 054,86

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 071,71

14 596,93

189 796,01

131 651,79

Corrections de valeur sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,4

corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 768,33

0,00

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 928,38

20 238,50

Intérêts et charges assimilées
autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

21,00

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

455,85

48,38

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 253,46

0,00

629 163,64

237 024,11

<i>Produits

Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 262,31

39 460,98

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

600 881,27

172 651,69

Autres intérêts et produits assimilés
a) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 461,86

3 440,94

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

558,20

1 269,46

Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

20 201,07

629 163,64

237 024,14

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels
Référence de publication: 2008040939/2851/78.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06391. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

BBL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.511.

Im Jahre zweitausendacht, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CIXI INVESTMENTS S.à r.l, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, Grossherzogtum Luxemburg, H.G.R. Luxemburg B Nummer 130.492,

hier vertreten durch Herrn Alain TIIILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Bevollmächtigter, handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BBL S.à r.l", mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 113.511, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 19. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 724 vom 10. April 2006,

- dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft "BBL S.à r.l." ist,
- dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst hat:

48564

<i>Erster Beschluss

Die Komparentin stellt fest, dass gemäss einer Abtretung von Anteilen unter Privatschrift vom 14. Dezember 2007,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAUFIN, S.r.l, mit Sitz in 39100 Bozen, Italien, Mustergasse Nummer 3, ein-
getragen im Handelsregister der Handelskammer Bozen unter Nummer 01431940210, sämtliche siebenunddreissigtau-
send (37.000) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) der genannten Gesellschaft "BBL
S.à r.l." an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CIXI INVESTMENTS S.à r.l., vorgenannt, abgetreten hat.

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparentin beschliesst Artikel 6 der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf neunhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 925.000,-) festgesetzt, dar-

gestellt durch siebenunddreisigtausend (37.000) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann sind, unter anderen, die Artikel 200-1 und 200-2

des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesell-
schafters  sowie  jeder  Vertrag  zwischen  ihm  und  der  Gesellschaft  schriftlich  festgehalten  werden  muss  und  dass  die
Bestimmungen über die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfundzwanzig Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2008, Relation GRE/2008/1102. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043562/231/50.
(080047208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRGREOF Horizon Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.327.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- "BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND (LUXEMBOURG) A S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée" incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 121.164, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 17 January 2008, and

- "BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND (LUXEMBOURG) B S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée" incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 130.326, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Nadia WEYRICH, employee, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 January 2008.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the partners of "BRGREOF Horizon Holding S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a "société

à responsabilité limitée", incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.327, having its registered office at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph

48565

Wagner, prenamed, dated 11 July 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 13 September 2007 (number 19791, page 94985) (the "Mémorial C"). The articles of
association have been amended by the undersigned notary on January 14, 2007, not yet published.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The partners decide to change the Company's name from "BRGREOF Horizon Holding S.à r.l." into "BRGREOF France

&amp; Benelux Holding S.à r.l." and subsequently to amend article 4 of the Company's articles of incorporation that shall be
read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of "BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l."."

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND (LUXEMBOURG) A S.à r.l.", une société à responsa-

bilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.164, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, Grand Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous

seing privé données en date du 17 janvier 2008, et

- "BlackRock GLOBAL REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND (LUXEMBOURG) B S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.326, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé données en

date du 17 janvier 2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "BRGREOF Horizon Holding S.à r.l." (ci-après la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.327,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 11 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 septembre 2007 (numéro 19791, page 94985). Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 2008, non encore publié.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "BRGREOF Horizon Holding S.à r.l." en

"BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l." et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui doit être lu comme
suit:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de "BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l."."

DONT ACTE, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.

48566

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2008, Relation: EAC/2008/977. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044762/239/88.
(080049151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Fondation FNEL.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg G 77.

<i>Comptes annuels au 31 juillet 2006 et rapport du réviseur d'entreprises

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L'EXERCICE SE CLÔTURANT AU 31 JUILLET 2006 (EN EUROS)

<i>Charges

Note(s)

2006 EUR

2005 EUR

Consommation de marchandises, de matières premières et consommables

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 087,48

51243,62

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 498,41

25 717,99

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181 900,84

168 724,30

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 399,89

21 071,71

204 300,73

189 796,01

Corrections de valeur sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,4

corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 370,99

333 768,33

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 382,99

19 928,38

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

0,00

455,85

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 728,78

8 253,46

387 369,38

629 163,67

<i>Produits

Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 260,37

25 262,31

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

347 624,54

600 881,27

Autres intérêts et produits assimilés
a) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 457,05

2 461,86

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

1 027,42

558,20

387 369,38

629 163,64

BILAN AU 31 JUILLET 2006 (EN EUROS)

<i>Actif

Note(s)

2006 EUR

2005 EUR

Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Concessions, brevets, licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

713,11

950,82

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 401 477,51 1 470 118,30

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 477,45

13 969,94

Immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 233,99

1 046,50

1 427 188,95 1 485 134,74
1 427 902,06 1 486 085,56

Actif circulant
Créances
Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 956,11

1 713,90

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188 948,43

192 972,48

192 904,54

194 686,38

1 620 806,60 1 680 771,94

48567

<i>Passif

Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

14 873,61

14 873,61

Réserves
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

122 648,37

122 648,37

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(11 947,61)

(20 201,07)

Excédent/déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 728,78

8 253,46

Subventions et dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

1 471 180,82 1 533 179,11
1 620 483,97 1 658 753,48

Dettes
Dettes sur achats et prestations de services
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322,63

22 018,46

1 620 806,60 1 680 771,94

Référence de publication: 2008040940/2851/67.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06392. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

International Automotive &amp; Transportation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.488.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of February,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "International Automotive &amp; Transportation S.A.",

established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Gérard LECUIT, then re-
siding in Hespérange, on 2 August 2000, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 71
of 31 January 2001, modified by deed of said notary LECUIT, on 11 September 2000, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C", number 255 of 10 April 2001, modified by deed of notary André SCHWACHTGEN,
then residing in Luxembourg, on 14 September 2000, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C", number 190 of 13 March 2001, modified by deed of said notary SCHWACHTGEN, on 14 September 2000, published
in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 190 of 13 March 2001, modified by deed of notary
LECUIT, previously named, on 7 February 2001, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 826 of 29 September 2001, modified by deed of notary Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on 31 October
2002, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1803 of 19 December 2002, registered
at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 77.488, with a corporate share
capital of fifty-nine million six hundred fifty-three thousand nine hundred and three dollars of the United States of America
(USD 59,653,903.00), represented by sixteen million one hundred ninety thousand eight hundred twenty-six (16,190,826)
Class A common voting shares, and eighteen million ninety-three thousand and twenty-six (18,093,026) Class B common
voting shares, each of such A shares and B shares without nominal value.

The meeting is presided over by Mr Jean FABER, "licencié en sciences économiques", residing professionally in L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

who appoints as secretary Mrs Laurence TELLITOCCI, private employee, residing professionally in L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

The meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Hélène MOSCHINI, private employee, residing professionally in L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.-  The  shareholders  present  or  represented  as  well  as  the  number  of  shares  held  by  them  are  featured  on  two

attendance lists to be signed "ne varietur" by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such
attendance lists and the proxies will be registered with this deed.

II.- The present meeting was convened by convocation send to all shareholders on 30 January 2008.
III.- lt appears from the said attendance lists that of the sixteen million one hundred ninety thousand eight hundred

twenty-six (16,190,826) Class A common voting shares and of the eighteen million ninety-three thousand and twenty-six
(18,093,026)  Class  B  common  voting  shares,  sixteen  million  one  hundred  ninety  thousand  eight  hundred  twenty-six
(16,190,826) Class A common voting shares and eleven million nine hundred ninety-nine thousand three hundred forty-
nine (11,999,349) Class B common voting shares are present or represented.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate items on the agenda, which are the following:

48568

1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company's liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for the period from 31 December 2006 until the date of the present Meeting.
4. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
After deliberation, the following resolutions are taken by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "International Automotive &amp; Transportation S.A.".
This resolution is taken unanimously.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company "International Automotive &amp; Transportation S.A." into liquidation as

of this day.

This resolution is taken unanimously.

<i>Third resolution

a) The general meeting decides to grant full discharge to the directors for the period starting on 31 December 2006

and ending on the day of the present meeting.

This resolution is taken with a majority of eighty-six dot forty-nine percent (86.49%) of the shares present and ab-

stention of thirteen dot fifty-one percent (13.51%) of the shares present.

b) The general meeting decides to grant full discharge to the auditor for the period starting on 31 December 2006

and ending on the day of the present meeting.

This resolution is taken with a majority of sixty-four dot nineteen percent (64.19%) of the shares present and abstention

of thirteen dot fifty-one percent (13.51%) of the shares present; twenty-two dot thirty percent (22.30%) of the shares
present have voted against.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator Mr Jean FABER, residing professionally in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders where
required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.

This resolution is taken unanimously.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "International Automotive &amp;

Transportation S.A" avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hespérange, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 71 du 31 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire LECUIT, en
date du 11 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 255 du 10 avril 2001,
modifiée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 13 mars 2001,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SCHWACHTGEN, en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 13 mars 2001, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire

48569

LECUIT, en date du 7 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 826 du 29
septembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 31
octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1803 du 19 décembre 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 77.488, au capital social de cinquante-neuf
millions six cent cinquante-trois mille neuf cent trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 59.653.903,00), représenté
par seize millions cent quatre-vingt-dix mille huit cent vingt-six (16.190.826) actions ordinaires avec droit de vote de
catégorie A et dix-huit millions quatre-vingt-treize mille vingt-six (18.093.026) actions ordinaires avec droit de vote de
catégorie B, chacune des actions A et actions B étant sans indication de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène MOSCHINI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

deux listes de présence, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Lesdites listes de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par convocation adressée à tous les actionnaires en date du 30 janvier

2008.

III.- Qu'il résulte de lesdites listes de présence, que sur les seize millions cent quatre-vingt-dix mille huit cent vingt-six

(16.190.826) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A et sur les dix-huit millions quatre-vingt-treize mille
vingt-six (18.093.026) actions avec droit de vote de catégorie B représentant l'intégralité du capital social, seize millions
cent quatre-vingt-dix mille huit cent vingt-six (16.190.826) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A et onze
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quarante-neuf (11.999.349) actions avec droit de vote de catégorie
B sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire pour la période allant du 31 décembre 2006 jusqu'à la date de la

présente assemblée.

4. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "International Automotive &amp; Transportation S.A".
Cette résolution a été prise à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "International Automotive &amp; Transportation

S.A.".

Cette résolution a été prise à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exercice de leurs

mandats allant du 31 décembre 2006 jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Cette résolution a été prise avec une majorité de quatre-vingt-six virgule quarante-neuf pourcent (86,49%) des actions

présentes; treize virgule cinquante et un pourcent (13,51%) des actions présentes se sont abstenues.

b) L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au commissaire en fonction, pour l'exercice de

son mandat allant du 31 décembre 2006 jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Cette résolution a été prise avec une majorité de soixante-quatre virgule dix-neuf pourcent (64,19%) des actions

présentes; treize virgule cinquante et un pourcent (13,51%) des actions présentes se sont abstenues et vingt-deux virgule
trente pourcent (22,30%) des actions présentes ont voté contre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:

48570

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

Cette résolution a été prise à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Faber, L. Tellitocci, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2008, LAC / 2008 / 7033. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008044857/227/175.
(080049307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Mersch &amp; Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.549.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René SCHMITZ, ingénieur-thermicien, né à Luxembourg, le janvier 1950, demeurant à Harlange,
agissant  comme  associé  unique  de  la  s.à  r.l.  «MERSCH  &amp;  SCHMITZ  -  EQUIPEMENTS  TECHNIQUES  DU

BATIMENT» (RC n° B13.549), avec siège à Holzem, constituée suivant acte notarié du 26 janvier 1976, publié au Mémorial
C N°97 du 12 mai 1976, et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 17 décembre 2004, publié au Mémorial
C page 22039/05,

Lequel comparant, agissant comme associé unique de la prédite société, a prié le notaire d'acter les nominations

suivantes:

- de Monsieur Jacques SCHMITZ, juriste, né à Luxembourg, le 10 août 1978, demeurant à Dahlem, au poste d'assistant

à la direction de la société

- de Madame Marie-Catherine HUBERTY, comptable, née à Messancy, le 18 octobre 1964, demeurant à 22, Am Eck,

B-6700 Barnich, au poste de chef du service comptabilité.

Le comparant a encore déclaré au notaire vouloir modifier l'article 7 des statuts de la société comme suit:
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de son objet social.

Ensuite, l'associé unique, a pris la décision de modifier les pouvoirs de signature comme suit:
La société est gérée et administrée par Monsieur René SCHMITZ qui est confirmé dans sa fonction de gérant pour

une durée indéterminée. La société est valablement engagée par sa seule signature.

La société est encore valablement engagée par la signature conjointe de l'assistant de direction et du chef du service

comptabilité dans les limites suivantes (la liste des pouvoirs énumérés ci dessous est exhaustive):

- pouvoir illimité pour les transactions bancaires à l'intérieur du groupe MERSCH ET SCHMITZ - EQUIPEMENTS

TECHNIQUES DU BATIMENT s.à r.l., MERSCH ET SCHMITZ PRODUCTION s.à r.l. et MERSCH ET SCHMITZ SER-
VICES s.à r.l.

48571

- 100 000.- euros pour les autres transactions bancaires.
- 5 000.- euros pour la passation de commandes au nom de la société.
L'associé unique René SCHMITZ déclare que sont révoqués au poste de fondé de pouvoir:
- Madame Claudine OSTERTAG, née le 1 

er

 décembre 1950 à Villerupt (F), demeurant à F-54590 Hussigny.

- Monsieur Frédéric PALADINI, demeurant à F-54190 Tiercelet,
- Monsieur Gérard RIZZA, demeurant à F-54920 Villers la Montagne,
- Monsieur Jean-Marie CHRISTOPHE, demeurant à F-54400 Longwy.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: SCHMITZ, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 février 2008, Relation: EAC/2008/2432. — Reçu: douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 03 mars 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008044874/207/52.
(080049106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Mersch &amp; Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La s.à r.l. «MERSCH ET SCHMITZ - EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT» (RC n° B13.549) avec siège à

Holzem, représentée par son associé unique et gérant, Monsieur René SCHMITZ, ingénieur-thermicien, né à Luxembourg,
le 24 janvier 1950, demeurant à Harlange,

agissant en sa qualité d'associé unique de la s.à r.l. «MERSCH SCHMITZ PRODUCTION» (RC n° B89.886), avec siège

à Holzem, constituée suivant acte notarié du 12 novembre 2002, publié au Mémorial B n° 1781 du 16 décembre 2002,
et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C page 22040/05,

lequel comparant, agissant comme associé unique de la prédite société, a prié le notaire d'acter les nominations sui-

vantes:

- de Monsieur Jacques SCHMITZ, juriste, né à Luxembourg, le 10 août 1978, demeurant à Dahlem, au poste d'assistant

à la direction de la société,

- de Madame Marie-Catherine HUBERTY, comptable, née à Messancy, le 18 octobre 1964, demeurant à 22, Am Eck,

B-6700 Barnich, au poste de chef du service comptabilité

- d'Andreas OSTER, né à Bitbourg, le 21 avril 1973, demeurant à 33, Margaritenstrasse, D-54662 Herforst au poste

de responsable du service offres.

Ensuite, l'associé unique, a pris la décision de modifier les pouvoirs de signature comme suit:
La société est gérée et administrée par Monsieur René SCHMITZ qui est confirmé dans sa fonction de gérant pour

une durée indéterminée. La société est valablement engagée par sa seule signature.

La société est encore valablement engagée par la signature conjointe de l'assistant de direction et du chef du service

comptabilité dans les limites suivantes (la liste des pouvoirs énumérés ci dessous est exhaustive):

- pouvoir illimité pour les transactions bancaires à l'intérieur du groupe MERSCH ET SCHMITZ - EQUIPEMENTS

TECHNIQUES DU BATIMENT s.à r.l., MERSCH ET SCHMITZ PRODUCTION s.à r.l. et MERSCH ET SCHMITZ SER-
VICES s.à r.l.

- 150 000.- euros pour les autres transactions bancaires.
La société est encore valablement engagée par la signature conjointe de l'assistant de direction et d'un fondé de pouvoir

ou de deux fondés de pouvoir dans les limites suivantes (la liste des pouvoirs énumérés ci dessous est exhaustive):

- illimité pour la conclusion de contrats de sous-traitance.

48572

- illimité pour la passation de commandes au nom de la société.
- illimité pour l'émission d'offres au nom de la société.
La société est encore valablement engagée par la signature conjointe de l'assistant de direction et du responsable du

service offres ou la signature conjointe du responsable du service offres et d'un fondé de pouvoir dans les limites suivantes
(la liste des pouvoirs énumérés ci dessous est exhaustive):

- illimité pour l'émission d'offres au nom de la société.
L'associé unique René SCHMITZ déclare que sont révoqués au poste de fondé de pouvoir:
- Madame Claudine OSTERTAG, née le 1 

er

 décembre 1950 à Villerupt (F), demeurant à F-54590 Hussigny.

- Monsieur Jean-Marie CHRISTOPHE, né le 16 octobre 1949 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à F-54400 Longwy.
L'associé unique René SCHMITZ déclare que sont confirmés au poste de fondé de pouvoir:
- Monsieur Frédéric PALADINI, né le 15 juillet 1965 à Villerupt (F) demeurant à F-54190 Tiercelet,
- Monsieur Gérard RIZZA, né le 14 août 1950 à Haucourt (F), demeurant à F-54920 Villers la Montagne,
- Monsieur Laurent NAVA, né le 19 août 1962 à Amnéville (F), demeurant à F-57300 Hagondange.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: SCHMITZ, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 février 2008. Relation: EAC/2008/2431. — Reçu: douze euros, EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 25 février 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008044876/207/60.
(080049079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Symphony Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.438.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Peter PEETERS, Capitaine, demeurant à Den Haaglaan, 46, B-2660 HOBOKEN.
Le comparant, précité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SYMPHONY SHIPPING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La

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décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation

fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute omission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 11 ci-après, le conseil l'administration respectivement l'administrateur unique est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration respecti-
vement l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courriel, télex ou téléfax étant admis. La
présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax, poste électronique ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant

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preuve de la décision intervenue. Ces résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces
que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 04 juin de chaque année, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur Peter PEETERS, précité, déclare souscrire

à toutes les 100 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cents cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse

dans la localité du siège social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire aux comptes à un.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur: Monsieur Peter PEETERS, précité

<i>Quatrième résolution

Est  nommé  commissaire  aux  comptes:  Madame  Pascale  BELLENS,  comptable,  demeurant  à  B-2960  Sint  -Job  In

T'GOOR, 4 Volklaan,

<i>Cinquième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l'assemblée générale

statutaire de 2013.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Peeters; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008, Relation: EAC/2008/3466. — Reçu: cent cinquante-cinq euros 31000

à 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008045326/203/177.
(080050083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Estate Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.710.

Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société ESTATE BROKERS S.A. RCS Luxembourg B 75.710.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pascal HENNUY / François DIFFERDANGE.

Référence de publication: 2008045181/4181/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48576

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ACL-Participations S.A.

APV (Gebomsa) S.à r.l.

Azure Hotel S.A.

Babar

BBL S.à r.l.

BigBoard Holding S.A.

Bogud

BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l.

BRGREOF Horizon Holding S.à r.l.

Carrosserie Roemen, S.àr.l.

CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.

Comafi S.A.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

CPI CPEH 2 S.à r.l.

CPI ReCo II S.à r.l.

Dubelair S.A.

Dulan Company S.A.

E&amp;G Fonds

Estate Brokers S.A.

Famby International

Ferrum Fund Management Company S.à r.l.

Flin S.A.

Fondation FNEL

Fondation FNEL

Gesondheetshaus a.s.b.l.

Infopartners S.A.

International Automotive &amp; Transportation S.A.

iStructure S.A.

Jeba Holding S.à r.l.

Kertes S.A.

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.

Kinetek Luxco S.à r.l.

Limited Brands International S.à r.l.

LuGiaGo

Magma

Matrans S.A.

Mersch &amp; Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment Sàrl

Mersch &amp; Schmitz Production

Mia Casa S.àr.l.

Mount Mezzanine S.A.

NB Queen S. à r.l.

Nostag

Pacific Island S.A.

Pars Investment Corporation Holding S.A.

Pars Investment Corporation Holding S.A.

Rootness S.A.

Rowi S.à r.l.

Siemens It Solutions and Services Finance

Symphony Shipping S.A.

Tansen Investments S.A.

Tansen Investments S.A.

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l.

Transmedia Holding S.A.

Transocean Properties S.A.

Zulu I S.à r.l.