MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 985

22 avril 2008

SOMMAIRE

Atelier Kronwitter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47234

BioMarin Holding (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47238

Cardoso & Fils S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47243

Cerise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47246

Cold Waters Investments S.A.  . . . . . . . . . .

47240

Cold Waters Investments S.A.  . . . . . . . . . .

47242

Cold Waters Investments S.A.  . . . . . . . . . .

47241

Cold Waters Investments S.A.  . . . . . . . . . .

47240

Cyrom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47236

Demeter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47250

Digital Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47235

Dodge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47238

Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47253

Dussel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47242

Eurofund Properties Corp. S.A.  . . . . . . . . .

47234

Excellux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47243

Falun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47242

F.D.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47236

F.D.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47237

Fiever Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47241

Finnley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47280

Futuring P.G.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47245

GCE Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47237

Halicompt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47241

Hampton Property Investments S.àr.l.  . . .

47234

Immobilière du Rhin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47235

Immobilière Saint Marcel S.A.  . . . . . . . . . .

47235

Immo-Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47239

Iphias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47240

J. Chahine Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

47280

LSF Lux Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

47245

LSF Marseille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47246

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et

Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47236

Monheim Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47244

Morgan Saddler Securities S.A. . . . . . . . . . .

47238

Muguet Financière Holding S.A.  . . . . . . . . .

47243

Nanciere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47247

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47254

Odessa Investment Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47237

Penang Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47239

Portico Düsseldorf Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47244

Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

47245

Regor HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47239

Rosebud Investments, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47244

Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47254

Serengeti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47243

Smile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47278

Stelth Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47246

St. George's School Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

47238

Strazer Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47278

Sunotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47239

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.  . . . .

47240

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47241

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.  . . .

47242

Tradition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47236

47233

Eurofund Properties Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 110.420.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

EUROFUND PROPERTIES CORP. SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les action-
naires de la société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042720/2741/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Hampton Property Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 87.762.

Par décision de la Société SEVEN SEAS SA, en sa qualité d'associé unique et de liquidateur de la Sàrl HAMPTON

PROPERTY INVESTMENTS, il a été convenu ce qui suit:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

A dater de ce jour, le 5 mars 2008, le siège de la société est transféré au:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

SEVEN SEAS SA
<i>Associé unique et liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008042721/2741/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Atelier Kronwitter S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 73.240.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du notaire Frank MOLITOR de Dudelange du 14 février

2008, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C. le 19 février 2008, EAC/2008/2411, la liquidation est clôturée et la société
dissoute avec effet immédiat. Les livres seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 4 mars 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008042714/223/16.
(080046190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

47234

Immobilière du Rhin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 94.197.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

IMMOBILIERE DU RHIN SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la
société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042722/2741/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

IMMOBILIERE SAINT MARCEL SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires
de la société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042723/2741/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour Digital Funds
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A,
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008043320/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02473. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47235

Tradition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.421.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008043340/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07876. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.156.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008043337/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03319. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cyrom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.166.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043342/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06313. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.339.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008043410/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07434. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47236

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.339.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008043411/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07437. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Odessa Investment Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.036.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043388/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

GCE Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: SEK 713.426,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.012.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 23 mars 2007

1) Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg 46a, avenue John F Kennedy à L-2340 Luxembourg 6, rue

Philippe IL

2) Monsieur Christophe CAHUZAC, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la
société (en remplacement de Monsieur Marek DOMAGALA, démissionnaire).

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 06 juillet 2007

Monsieur Pascal LECLERC, employé privé, né le 04 décembre 1966 à Longwy (France), ayant son adresse profession-

nelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société (en
remplacement de Monsieur Christophe CAHUZAC, démissionnaire).

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 14 janvier 2008

Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, employé privé, né le 01 septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation
de la société (en remplacement de Monsieur Pascal LECLERC, démissionnaire).

<i>Pour GCE LUXCO S.à r.l., en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043596/1649/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47237

St. George's School Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2127 Luxembourg, rue des Marguerites.

R.C.S. Luxembourg B 34.048.

Le bilan au 13.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043348/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06311. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Dodge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.016.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043371/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Morgan Saddler Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 56.536.

En vertu de l'article 79(1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043363/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

BioMarin Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.782.

Dépôt  complémentaire  aux  comptes  annuels  arrêtés  au  31  décembre  2006  enregistré  sous  les  références  LSO

CM10154 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

La Balance Sheet complémentaire au bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043392/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47238

Sunotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.231.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008043409/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07456. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Penang Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.261.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043386/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Regor HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.511.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043385/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Immo-Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 110.152.

<i>Extrait des résolutions des associés

Le siège social de la société est transféré en date du 13 mars 2008 du 45, Knaeppchen, L-1863 Luxembourg au 158,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008043625/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47239

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.713.

En date du 18 décembre 2007 le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008043626/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Cold Waters Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043356/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07324. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cold Waters Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.344.

Les comptes annuels pour la période du 30 juin 2002 au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043354/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07320. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Iphias Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.321.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043365/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05532. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47240

Cold Waters Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043359/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07330. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Halicompt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.099.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043366/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Fiever Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.442.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043367/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.989.

En date du 18 décembre 2007 le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008043627/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47241

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

En date du 18 décembre 2007 le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008043628/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Cold Waters Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043358/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07328. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Dussel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.764.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043369/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Falun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.939.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043368/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47242

Muguet Financière Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.039.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043372/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Excellux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.918.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043353/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06877. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Serengeti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.250.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043374/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cardoso &amp; Fils S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 110.153.

<i>Extrait des résolutions des associés

Le siège social de la société est transféré en date du 13 mars 2008 du 45, Knaeppchen, L-1863 Luxembourg au 158,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008043635/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47243

Rosebud Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 80.007.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 18 mars 2008 que le siège social de la société est

transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliatalre
Signature

Référence de publication: 2008043640/6215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07514. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Portico Düsseldorf Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 118.395.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 19 mars 2008 que le siège social de la société est

transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008043641/6215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Monheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 105.719.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 19 mars 2008 que le siège social de la société est

transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008043639/6215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47244

Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.449.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 19 mars 2008 que le siège social de la société est

transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008043642/6215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07517. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

LSF Lux Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.862.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043643/253/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Futuring P.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.492.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden für 6 weitere Jahre verlängert.
Die Mandate enden bei der Generalversammlung welche im Jahr 2014 stattfindet.

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

Bernd SCHERER wohnhaft in B-8400 OOSTENDE 31, Muscarstraat
Dieter LAROS wohnhaft in D-54295 TRIER, 60, Bergstrasse
Marco NOTTAR wohnhaft in D-54294 TRIER, 4, Otto-Brenner-Strasse

<i>Kommissar:

LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL mit Sitz in L-2763 LUXEMBOURG 12, rue Ste Zithe.

<i>Zeichnungsberechtigung

In Abweichung von Artikel 9 der Statuten wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern vertreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 18.03.2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008043598/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47245

Cerise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.996.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg le 18.3.08, que le

Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 4, bd Royal-

L-2449 Luxembourg au 18, avenue de la porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 18.3.08.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.3.08.

Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008043597/1494/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Stelth Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 83.380.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12.02.2008

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Frank Rollinger und Steve

Collart, beide mit Berufsanschrift 31, Grand Rue, L-1631 Luxembourg.

2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Rita Harnack und Herrn André Meder, beide mit Berufsanschrift 12, rue

Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie werden ernannt für die Dauer
von 6 Jahren.

3. Die Hauptversammlung beruft den Kommissar Eurotrust S.A., mit Sitz in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, ab.
4. Die Hauptversammlung beschliesst die Gesellschaft Lux-Fiduciaire Consulting Sarl, mit Sitz in L-2763 Luxembourg,

12, rue Ste. Zithe zum neuen Kommissar zu ernennen. Sie wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg verlegt.

Luxembourg, 12.02.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008043599/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

LSF Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.640.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.567.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043644/253/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47246

Nanciere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.332.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.905,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY-COLLETTE, employée privée, née à Lille (France) le 22 janvier 1963,

demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 11 mars 2008.

2. Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sophie BATARDY-COLLETTE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 11 mars 2008. Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NANCIERE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune du siège social sur

simple décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,-EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EURO (10,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,

47247

la composition du conseil d'administration peut être limitée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

47248

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . 3.069
2. Monsieur Nico HANSEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
i) Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

ii) Monsieur Alain BARTHOLME, employé privé, né à Ettelbruck le 25 août 1972, demeurant professiormellement

55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,

iii) Madame Sophie BATARDY-COLLETTE, employée privée, née à Lille (France) le 22 janvier 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d'administration:
Monsieur Nico Hansen, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MCI FISOGEST S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, R.C.S.

Luxembourg 20.114.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille treize.

6.- Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. BATARDY-COLLETTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2008, LAC/2008/11142. — Reçu cent cinquante-cinq euros (155.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008043569/220/162.
(080047608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47249

Demeter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.333.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.905,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY-COLLETTE, employée privée, née à Lille (France) le 22 janvier 1963,

demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 11 mars 2008,

2. Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sophie BATARDY-COLLETTE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 11 mars 2008. Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de " DEMETER S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune du siège social sur

simple décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EURO (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,

47250

la composition du conseil d'administration peut être limitée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action dorme droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

47251

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . 3.069
2. Monsieur Nico Hansen, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: 3.100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
i) Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

ii) Monsieur Alain BARTHOLME, employé privé, né à Ettelbruck le 25 août 1972, demeurant professionnellement

55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,

iii) Madame Sophie BATARDY-COLLETTE, employée privée, née à Lille (France) le 22 janvier 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d'administration: Monsieur Nico HANSEN, employé privé, de-

meurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MCI FISOGEST S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, R.C.S.

Luxembourg B 20.114.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille treize.

6.- Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. BATARDY-COLLETTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2008, LAC/2008/11141. — Reçu: cent cinquante-cinq euros (155.- €).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008043570/220/162.
(080047619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47252

Durandal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 87.570.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "DURANDAL INVEST S.A." (la

"Société"), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au
3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 29 mai
2002, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1189 du 08 août
2002, page 57037. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 87 570.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société;

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GOFFINET, N. LAZZARI, C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1124. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044204/239/54.
(080048166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47253

Secure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.431.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 février 2008 de la société Secure

Capital S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
Patrick Joseph Stapleton ayant pour domicile 99 Banbangkhed M007 Bangkao Cha Am 76120 Petchaburi Thaïlande

2. Démission de l'Administrateur suivant:
Executive Capital Ltd ayant pour domicile Maxkar Building WS Apia Samoa Occidentales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Secure Capital S.A.
Manaco (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008042942/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.025,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 118.872.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Spirits Holdings

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce  and  Companies  under  number  B  118.872  (the  Company),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  André
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on August 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1769 of September 21, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) had been
most recently amended pursuant to a deed of the undersigned notary on January 23, 2008, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting was opened at 11.45 a.m. with Figen EREN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
Who appointed as secretary Karine LAZARUS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Szymon DEC, company manager, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to appoint Mr Martin Graham as new manager of the Company for an unlimited period;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 14,825.- (fourteen thousand eight hundred and

twenty-five Euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 271,025.- (two hundred and seventy-one
thousand twenty-five Euro) by way of the issuance of 21 (twenty-one) new B Ordinary Shares having a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and 572 (five hundred and seventy-two) new C Ordinary Shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, in consideration for payments in cash and in kind;

4. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase as set out in item 3. above;
5. Re-designation of (i) 80 (eighty) C Ordinary Shares into 80 (eighty) G Ordinary Shares, (ii) 572 (five hundred and

seventy-two) new C Ordinary Shares into 572 (five hundred and seventy-two) F Ordinary Shares, (iii) 128 (one hundred
and twenty-eight) C Ordinary Shares into 128 (one hundred and twenty-eight) E Ordinary Shares, (iv) 33 B Ordinary
Shares into A1 Ordinary Shares, and (v) 14 B Ordinary Shares into A Ordinary Shares;

6. Amendment to Article 5.1 of the Company's articles of association (the Articles) to reflect the increase of the share

capital and the re-designations of shares as adopted under items 3 to 5 above;

7. Amendment to Article 6 of the Articles;

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8. Amendment to Article 10 of the Articles;
9. Amendment to Article 13.5 of the Articles;
10. Approval of the contemplated transfers of certain F Ordinary Shares to members of the management team of the

Company's subsidiaries for the purpose of article 189 of the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial
companies, as amended;

11. Amendment to the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the books and registers of the Company; and

12. Miscellaneous.
II. that (i) 3,912 (three thousand nine hundred and twelve) A1 ordinary shares having a nominal value of EUR 25.-

(twenty-five Euro) each, (ii) 5,786 (five thousand seven hundred and eighty-six) A ordinary shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, (ii) 214 (two hundred and fourteen) B ordinary shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each and (iii) 336 (three hundred and thirty-six) C ordinary shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of the Company of EUR
256,200.- (two hundred and fifty-six thousand two hundred Euro) were represented at the Meeting;

III. that the proxies of the shareholders represented and the number of their shares were shown on an attendance

list, signed by the representatives of the shareholders represented and by the bureau of the Meeting, which would remain
attached to the present minutes; and

IV. that the Meeting was regularly constituted and could validly deliberate on the items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waived the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which had been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint Mr Martin Graham, born in Glasgow, Scotland, on December 7, 1978, with profes-

sional address at 27, Knightsbridge, SW1X 7LY London, United Kingdom, as new manager of the Company effective as
of the date hereof for an unlimited period.

As a consequence of the above appointment, the Company is now managed by a board of managers consisting of:
- Mr Martin David Graham, manager;
- Mr Szymon Dec, manager;
- Mr Hugo Neuman, manager; and
- Mr Justin Bickle, manager.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 14,825.- (fourteen thousand

eight hundred and twenty-five Euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 271,025.- (two hundred and
seventy-one thousand twenty-five Euro) by way of the issuance of 21 (twenty-one) new B Ordinary Shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and 572 (five hundred and seventy-two) new C Ordinary Shares having
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, in consideration for payments in cash and in kind.

<i>Fourth resolution

The Meeting approved and accepted the subscription and payment for the (i) 21 (twenty-one) new B Ordinary Shares

and the (ii) 572 (five hundred and seventy-two) new C Ordinary Shares as set out below and further acknowledged that
those existing shareholders who/which were not at this time subscribing for the newly issued shares had been offered
and had not taken up their preferential subscription rights in respect of such issue.

<i>Intervention - Subscription - Payment

I. Thereupon, Mr Anthony Roberts, residing in Woodcote, Chapel Lane, Bagshot, Surrey GU19 5DE, England, duly

represented by Szymon Dec, company manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, declared that he subscribed for 2 (two) B Ordinary Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each, and fully paid them up by making a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 10,226.- (ten thousand
two hundred and twenty-six Euro) out of which an amount of EUR 50.- (fifty Euro) was to be allocated to the nominal
share capital account of the Company and an amount of EUR 10,176.- (ten thousand one hundred and seventy-six Euro)
was to be allocated to the share premium account of the Company.

II. Thereupon Mr Ian Croxford, residing at 41, Azalea Close, Napsbury Park, St Albans, Hertfordshire, AL2 1UA,

England, duly represented by Szymon Dec, company manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal, declared that he subscribed for 4 (four) B Ordinary Shares having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each and fully paid them up by making a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 20,452.-

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(twenty thousand four hundred and fifty-two Euro) out of which an amount of EUR 100.- (one hundred Euro) was to be
allocated to the nominal share capital account of the Company and an amount of EUR 20,352.- (twenty thousand three
hundred and fifty-two Euro) was to be allocated to the share premium account of the Company.

III. Thereupon Mr Chris Heath residing at Thornwood House, Canhurst Lane, Knowl Hill RG10 9XU, England, duly

represented by Szymon Dec, company manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, declared that he subscribed for 7 (seven) B Ordinary Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each and fully paid them up by making a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 35,791.- (thirty-five
thousand seven hundred and ninety-one Euro), out of which an amount of EUR 175.- (one hundred and seventy-five Euro)
was to be allocated to the nominal share capital account of the Company and an amount of EUR 35,616.- (thirty-five
thousand six hundred and sixteen Euro) was to be allocated to the share premium account of the Company.

IV. Thereupon, OCM Luxembourg EPOF A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.993 (EPOF A), duly represented
Szymon Dec, company manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
declared to subscribe for 572 (five hundred and seventy-two) new C Ordinary Shares having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, and fully paid them up by making (i) a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 10,800.-
(ten thousand eight hundred Euro) (the Contribution in Cash) and (ii) a contribution in kind in an aggregate amount of
EUR 3,500.- (three thousand five hundred Euro) consisting of a claim that EPOF A had against OCM Luxembourg Spirits
Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 127.874 (Spirits Topco) (the EPOF A Contribution in Kind, and collectively with
the Contribution in Cash, the Contributions).

The Contributions to the Company in an aggregate amount of EUR 14,300.- (fourteen thousand three hundred Euro)

were to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the EPOF A Contribution in Kind to the Company is evidenced by a certificate dated March 5, 2008

issued jointly by the management of EPOF A, the management of Spirits Topco and the management of the Company
which states that:

"1. EPOF A owns a receivable in an amount of EUR 3,500.- (three thousand five hundred Euro) payable by Spirits

Topco to EPOF A (the EPOF A Claim);

2. EPOF A was the legal and beneficial owner of the EPOF A Claim, was solely entitled to the EPOF A Claim and

possessed the power to dispose of the EPOF A Claim;

3. The EPOF A Claim was certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accountancy principles the worth of the EPOF A Claim contributed to the Company,

including any accrued interests thereon, as the case may be, was of EUR 3,500.- (three thousand five hundred Euro);

5. the EPOF A Claim contributed to the Company was freely transferable by EPOF A to the Company and the EPOF

A Claim was not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and

6. all formalities to transfer the legal ownership of the EPOF A Claim contributed to the Company had been or would

be accomplished by the management of EPOF A."

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

V. Thereupon Mr Neil Everitt, residing at the White House, Fir Lane, Steeple Aston, Oxon OX25 4SF, England, duly

represented by Szymon Dec, company manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, declared that he subscribed for 8 (eight) B Ordinary Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each and fully paid them up by making a contribution in kind in an amount of EUR 40,904.- (forty thousand nine
hundred and four Euro) consisting of part of a claim that Neil Everitt had against Spirits Topco (the Neil Everitt Contri-
bution in Kind).

The Neil Everitt Contribution in Kind to the Company in an aggregate amount of EUR 40,904.- (forty thousand nine

hundred and four Euro) was to be allocated as follows: an amount of EUR 200.- (two hundred Euro) was to be allocated
to the nominal share capital account of the Company and an amount of EUR 40,704.- (forty thousand seven hundred and
four Euro) was to be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Neil Everitt Contribution in Kind to the Company is evidenced by a certificate dated March 5,

2008 issued jointly by Neil Everitt, the management of Spirits Topco and the management of the Company which states
that:

"1. Neil Everitt owns a receivable in an amount of EUR 40,904.- (forty thousand nine hundred and four Euro) payable

by Spirits Topco to Neil Everitt (the Neil Everitt Claim);

2. Neil Everitt was the legal and beneficial owner of the Neil Everitt Claim, was solely entitled to the Neil Everitt Claim

and possessed the power to dispose of the Neil Everitt Claim;

3. The Neil Everitt Claim was certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible);

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4. based on generally accepted accountancy principles the worth of the Neil Everitt Claim contributed to the Company

(forty thousand nine hundred and four Euro), including any accrued interests thereon, as the case may be, was of EUR
40,904.- (forty thousand nine hundred and four Euro);

5. the Neil Everitt Claim contributed to the Company was freely transferable by Neil Everitt to the Company and the

Neil Everitt Claim was not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability
or reducing its value; and

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Neil Everitt Claim contributed to the Company had been or

would be accomplished by Neil Everitt."

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The cash contributions described under item I. to and including IV. above had been evidenced to the undersigned

notary by a certificate of blockage.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to re-designate (i) 80 (eighty) C Ordinary Shares held by Mr Neil Everitt into 80 (eighty) G

Ordinary Shares, (ii) 572 (five hundred seventy-two) C Ordinary Shares held by EPOF A into 572 (five hundred seventy-
two) F Ordinary Shares, (iii) 128 (one hundred and twenty-eight) C Ordinary Shares held by Caelyn Limited into 128
(one hundred and twenty-eight) E Ordinary Shares, (iv) 28 B Ordinary Shares acquired by OCM Luxembourg POV IV S.à
r.l. from Maplestead Limited into A1 Ordinary Shares, (v) 14 B Ordinary Shares acquired by EPOF A from Maplestead
Limited into A Ordinary Shares and (vi) 5 B Ordinary Shares acquired by EPOF A from Maplestead Limited into A1
Ordinary Shares.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the increase of the share capital and the re-

designations of shares as adopted in the above resolutions. Article 5.1 shall henceforth read as follows:

"5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 271,025.- (two hundred and seventy-one thousand and twenty-

five Euro) represented by 10,841 (ten thousand eight hundred and forty-one) shares, having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, divided into:

(i) 5,800 (five thousand eight hundred) class A ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the "A Ordinary

Shares");

(i) 3,945 (three thousand nine hundred and forty-five) class A1 ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each

(the "A1 Ordinary Shares");

(iii) 188 (one hundred and eighty-eight) class B ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the "B Ordinary

Shares");

(iv) 128 (one hundred and twenty eight) class C ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the "C Ordinary

Shares");

(v) 128 (one hundred and twenty eight) class E ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the "E Ordinary

Shares");

(vi) 572 (five hundred and seventy two) class F ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the "F Ordinary

Shares"); and

(vii) 80 (eighty) class G ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the "G Ordinary Shares").
The Company may also create and issue class D ordinary shares (in case of plurality the D Ordinary Shares and

individually a D Ordinary Share) having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The holders of the Shares are together referred to the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolved to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Shares.
6.1 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2 Shares are only transferable in accordance with the terms of any agreements which may be entered into between

the Company and some or all of the Members as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time (the
"Investment Agreements").

6.3 On a Return of Capital, the Surplus Assets shall be applied as follows:
6.3.1 the B Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of B Ordinary Shares

held by them) an amount equal to B Proportion x Surplus Assets;

6.3.2 each C Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to that proportion of C Distribution Share as the C

Ordinary Shares held by it bears to the total number of C Ordinary Shares in issue at the relevant time;

47257

6.3.3 each D Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to that proportion of D Distribution Share as the

D Ordinary Shares held by it bears to the total number of D Ordinary Shares in issue at the relevant time;

6.3.4 each E Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to that proportion of E Distribution Share as the E

Ordinary Shares held by it bears to the total number of E Ordinary Shares in issue at the relevant time;

6.3.5 each F Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to that proportion of F Distribution Share as the F

Ordinary Shares held by it bears to the total number of F Ordinary Shares in issue at the relevant time;

6.3.6 each G Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to that proportion of G Distribution Share as the

G Ordinary Shares held by it bears to the total number of G Ordinary Shares in issue at the relevant time; and

6.3.7 the Surplus Assets remaining after the operation of Articles 6.3.1 to 6.3.6 (the "Remainder") shall be split between

the A Ordinary Shareholders and the A1 Ordinary Shareholders as follows:

6.3.7.1 the A Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of A Ordinary Shares

held by them) an amount equal to (Relative A Percentage x Remainder) +/- the Equalisation Amount;

6.3.7.2 the A1 Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of A1 Ordinary

Shares held by them) an amount equal to (Relative A1 Percentage x Remainder) +/- the Equalisation Amount (so that
where the Equalisation Amount is an addition to the amount to be distributed pursuant to Article 6.3.7.1, that amount
shall be subtracted from the amount to be distributed pursuant to this Article 6.3.7.2 and vice versa).

6.4 Where the Equalisation Amount is an addition to the amount to be distributed pursuant to Article 6.3.7.1 and is

greater than the amount that would be distributed pursuant to Article 6.3.7.2 disregarding any adjustment by reference
to the Equalisation Amount (the difference being the "Shortfall"), the Equalisation Amount adjustment shall be given effect
to the maximum extent possible pursuant to Article 6.3.7 and in addition the A1 Ordinary Shareholders shall make a
payment to the A Ordinary Shareholders equal to the Shortfall (the payment to be made by the A1 Ordinary Shareholders
pro rata to their holding of A1 Ordinary Shares and received by the A Ordinary Shareholders pro rata to their holding
of A Ordinary Shares).

6.5 On any occasion on which the Oaktree Members sell any A Ordinary Shares or A1 Ordinary Shares other than

as a Permitted Transfer within the terms of the Investment Agreements the consideration for that sale shall be split
between the Ordinary Shareholders (other than the B Ordinary Shareholders) as if the proceeds were Surplus Assets
being distributed pursuant to Articles 6.3.2 to 6.3.7 on an own share purchase provided that the definitions that are
relevant for the operation of those Articles shall be amended as follows:-

6.5.1 the Notional Polish Distribution shall mean that part of the consideration for the sale that is attributable to the

value of the Polish Business;

6.5.2 the Notional US Distribution shall mean that part of the consideration for the sale that is attributable to the value

of the US Business; and

6.5.3 the Notional Oaktree Distribution shall mean the consideration that would have been received by the Oaktree

Members on the relevant sale of the A Ordinary Shares and/or A1 Ordinary Shares disregarding the operation of this
Article 6.5.

6.6 Where Members holding a class of Incentive Shares would be entitled to part of the consideration for the sale on

the basis set out in Article 6.5, the Oaktree Members and the holders of the relevant class or classes of Incentive Shares
shall procure the purchase of a number of Incentive Shares of such class or classes from such Shareholders (i) equal to
the number of shares of the relevant class of Incentive Shares that would be bought back if the payment of the consid-
eration were a distribution on a Return of Capital by own share purchase (see Article 6.13 below); (ii) pro rata to the
number of shares of the relevant class of Incentive Shares held by them; and (iii) out of the proceeds that would otherwise
have been paid for A Ordinary Shares or A1 Ordinary Shares. The consideration shall be split between holders of the
relevant class of Incentive Share pro rata to the number of Incentive Shares of that class transferred by them. No transfer
of A Ordinary Shares or A1 Ordinary Shares shall be registered unless and until a purchase of Incentive Shares has been
made, where required, in accordance with this Article 6.6.

6.7 Whenever Incentive Shares are bought back or sold pursuant to Articles 6.3 or 6.6 such shares shall be cancelled.
6.8 At any time when the A Ordinary Shareholders and the A1 Ordinary Shareholders have transferred all of their

Shareholder Instruments other than as a Permitted Transfer within the terms of the Investment Agreements and subject
to  the operation  of  Articles 6.5 and  6.6  in  relation  to  such transfers, the Incentive  Shares shall  be cancelled for  no
consideration.

6.9 Where the Oaktree Members sell any Shareholder Instruments other than as a Permitted Transfer within the

terms of the Investment Agreements, these Articles will be amended so that (i) the Shareholder Instruments transferred
are redesignated as a new class; (ii) distributions and proceeds received in respect of the Shareholder Instruments trans-
ferred after their transfer are not taken into account in determining the entitlements of the Incentive Shares and (ii) the
Shares transferred will not bear the cost of the Incentive Shares thereafter.

6.10 Where there is a related sale or redemption of CECs and/or PECs by or to the Oaktree Members in connection

with an Exit Event, that sale or redemption shall be treated for the purposes of Articles 6.3 and 6.5 as having completed
prior to the Exit Event in question and will, therefore, be included in the relevant definitions of prior distributions.

47258

6.11 Where (i) a Member transfers any Shareholder Instruments to an Oaktree Member pursuant to provisions of the

Investment Agreement requiring a mandatory transfer by the Member of its Shareholder Instruments to an Oaktree
Member, or (ii) Oaktree Members transfer Shareholder Instruments between themselves, any consideration paid or
received by an Oaktree Member for such Shareholder Instruments shall be disregarded in determining the various defi-
nitions of prior distributions (in respect of each class of Share).

6.12 Where a Return of Capital takes the form of an own share purchase, the aggregate number of A Ordinary Shares,

A1 Ordinary Shares and B Ordinary Shares to be bought back shall be determined by the Company on the basis of the
amount of the relevant Return of Capital and the value of the Company after the relevant Return of Capital and shall
involve the buy back of A, A1 and B Ordinary Shares pro rata to the number of shares of each class in issue and as between
the shareholders of each class pro rata to the number of shares of each class held by them.

6.13 The number of Incentive Shares of a class to be bought back on a Return of Capital by own share purchase

pursuant to Article 6.3 shall be such proportion of the Incentive Shares of that class as is equal to the proportion that
the number of A Ordinary Shares and/or A1 Ordinary Shares being bought back on the relevant Return of Capital bears
to the total number of A Ordinary Shares and A1 Ordinary Shares in issue immediately prior to the Return of Capital
(or the closest number to that number so that when such number of shares is bought back from the holders of that class
pro rata to the number of shares of that class held by them before the buy back, the number of shares bought back from
each holder is a whole number of shares) provided that, where the Return of Capital follows the complete sale of the
Polish Business or the US Business, all of the remaining C Ordinary Shares or, as the case may be, D Ordinary Shares
shall be bought back. Shares of a class of Incentive Shares shall be bought back from each holder of that class pro rata to
the number of shares of that class held by them.

6.14 For the purposes of this Article 6, the part of the Surplus Assets which arise from the sale of all or part of the

Polish Business or the US Business, the proceeds received by the Oaktree Members on the sale of Shareholder Instru-
ments which are attributable to the value of the Polish Business or the US Business and the value of any asset at any
relevant time shall be determined by the Oaktree Members and, where relevant, acting on advice from the lead investment
adviser advising the Oaktree Members and/or the Company in respect of the relevant sale.

6.15 Distributions by the Company other than of the type included in the definition of Return of Capital shall be divided

between the A Ordinary Shareholders, the A1 Ordinary Shareholders and the B Ordinary Shareholders pro rata to the
number of A Ordinary Shares, A1 Ordinary Shares and B Ordinary Shares held by them.

6.16 To the extent that Incentive Shares are held by any of the Oaktree Members such Incentive Shares shall be

disregarded for the purposes of this Article 6 so that such shares do not carry any entitlement to distributions and shall
not be treated as being in issue (including for the purposes of the definitions in Article 6.25) in determining the distributions
and/or proceeds to be received by other holders of Incentive Shares. For the avoidance of doubt, nothing in this Article
6.16 shall affect the voting rights attaching to such Incentive Shares which shall be exercisable by the Oaktree Members.

6.17 To the extent that Incentive Shares are forfeited from a Member pursuant to the Investment Agreements after

distributions have been made in respect of such Shares, in determining the amount of any subsequent distribution in
respect of such class of Incentive Shares, the prior distributions treated as made in respect of such class of Incentive
Shares for the purposes of the relevant definition of Distribution Share shall be reduced to reflect the extent to which
such prior distributions could fairly be said to relate to the shares so forfeited.

6.18 References in this Article 6 to A, A1 or B CECs or PECs are references to the CECs and/or PECs subscribed for

by a Member at the same time it (or the original subscriber, if different) subscribed for A Ordinary Shares or A1 Ordinary
Shares or B Ordinary Shares, as the case may be. Where an Oaktree Member acquires A Ordinary Shares or A1 Ordinary
Shares after the Merger Date (including the acquisition of B Ordinary Shares which are redesignated as A Ordinary Shares
or A1 ordinary Shares) and acquires CECs and/or PECs at the same time, those CECs and/or PECs shall be treated as A
CECs and A PECs and/or A1 CECs and A1 PECs in the same proportions that the Ordinary Shares acquired by the
relevant Member are (or are redesignated as) A Ordinary Shares or A1 Ordinary Shares.

6.19 When the Oaktree Members make any additional investment in the Company on or after the Merger Date, the

Oaktree Members may, by notice in writing at that time to the E Ordinary Shareholders, the F Ordinary Shareholders
and the G Ordinary Shareholders, determine that such investment is a ring-fenced investment and in such circumstances
the provisions of this Article 6 will be amended such that the cost of such investment and the profits from such investment
are not taken into account in determining the amounts received by the E Ordinary Shareholders, the F Ordinary Share-
holders and the G Ordinary Shareholders (including that such additional investment does not reduce their E Percentage,
F Percentage or G Percentage).

6.20 In respect of any additional investment in the Company or a subsidiary on or after the Merger Date, the Oaktree

Members  may,  by  notice  in  writing  to  the  holders  of  one  or  more  classes  of  Incentive  Shares,  determine  that  such
investment shall not be treated as Additional Investment for the purposes of the definitions of C Percentage, D Percentage,
E Percentage, F Percentage and/or G Percentage in which case such additional investment shall be treated as Original
Investment.

6.21 Any investments by Oaktree Members which they determine to be in the nature of bridging finance or loan and

which is repaid within 18 months of advance shall not be taken into account for the purposes of this Article 6.

47259

6.22 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is being made to
articles 189 and 190 of the Law.

6.23 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law.

6.24 The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Investment Agreement within

the limits set forth by the Law.

6.25 For the purposes of this Article 6, the following words and expressions shall have the following meanings:
A Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds A Ordinary Shares;
A1 Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds A1 Ordinary Shares;
B Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds B Ordinary Shares;
B Proportion shall mean the proportion which the total number of B Ordinary Shares in issue bears to the total number

of A Ordinary Shares, A1 Ordinary Shares and B Ordinary Shares in issue at the relevant time;

C Denominator shall mean 3,200 reduced on each occasion on which C Ordinary Shares are cancelled pursuant to

Article 6.7 when the C Denominator shall be reduced by the following amount: CD x (A/B) where CD is the C Denom-
inator immediately before the share cancellation in question, A is the number of C Ordinary Shares subject to that
particular cancellation and B is the number of C Ordinary Shares in issue prior to that cancellation;

C Distribution Share shall mean an amount equal to

([

C Percentage x

Shareholding

]

X (Prior Polish Distributions + Notional Polish Distribution - Polish Cost)) -
Prior C Distributions (provided that if the result is a negative number then it
shall be deemed to be zero)

C Denominator

100

CECs shall mean convertible equity certificates issued by the Company;
C Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds C Ordinary Shares;
C Percentage shall mean 100 to be reduced on an Exit Event occurring after the Company (directly or indirectly) has

made investments in Polish Bidco after the Merger Date which increase Polish Cost ("Additional Investment").

In the event of Additional Investment, the C Percentage shall be reduced for the purposes of any subsequent Exit Event

to A/B x 100 where A equals the amount of profits up to and including that Exit Event that relate to Original Investment
and B equals the total profits up to and including that Exit Event that relate to Original Investment and Additional In-
vestment (in both cases, determined as set out below).

On an Exit Event, profits shall be deemed to relate to Original Investment or to Additional Investment on the following

basis:

(i) an amount equal to Prior Polish Distributions less Polish Cost (in both cases, immediately before the Additional

Investment) plus the Oaktree Proportion of the market value of the Company's direct or indirect investments in Polish
Bidco at that time shall be allocated to Original Investment;

(ii) an amount equal to Prior Polish Distributions less Polish Cost (in both cases, at the time of the Exit Event) plus

the Oaktree Proportion of the market value of the Company's direct or indirect investments in Polish Bidco at that time
less the amount referred to in (i) above shall be allocated between Original Investment and Additional Investment pro
rata to the respective market values of the Shareholder Instruments representing Original Investment and Additional
Investment at the date of Additional Investment; and

(iii) where there is more than one Additional Investment, the above provisions shall apply separately to each Additional

Investment.

D Denominator shall mean 500 reduced on each occasion on which D Ordinary Shares are cancelled pursuant to

Article 6.7 when the D Denominator shall be reduced by the following amount: DD x (A/B) where DD is the D De-
nominator immediately before the share cancellation in question, A is the number of D Ordinary Shares subject to that
particular cancellation and B is the number of D Ordinary Shares in issue prior to that cancellation;

D Distribution Share shall mean an amount equal to

([

D Percentage x

Shareholding

]

X (Prior US Distributions + Notional US Distribution - US Cost)) - Prior D
Distributions (provided that if the result is a negative number then it shall be
deemed to be zero);

D Denominator

100

D Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds D Ordinary Shares;
D Percentage shall mean 100 to be reduced on an Exit Event occurring after the Company (directly or indirectly) has

made additional investments in US Bidco and its subsidiaries which increase US Cost above € 18.5 million ("Additional
Investment") (with the investment which takes US Cost over € 18.5 million being treated as Original Investment to the
extent it increased US Cost to € 18.5 million and as Additional Investment to the extent it increased US Cost above €
18.5 million).

47260

In the event of Additional Investment, the D Percentage shall be reduced for the purposes of any subsequent Exit

Event to A/B x 100 where A equals the amount of profits up to and including that Exit Event that relate to Original
Investment and B equals the total profits up to and including that Exit Event that relate to Original Investment and
Additional Investment (in both cases, determined as set out below).

On an Exit Event, profits shall be deemed to relate to Original Investment or to Additional Investment on the following

basis:

(i) an amount equal to Prior US Distributions less US Cost (in both cases, immediately before the Additional Invest-

ment) plus the Oaktree Proportion of the market value of the Company's investments in US Bidco at that time shall be
allocated to Original Investment;

(ii) an amount equal to Prior US Distributions less US Cost (in both cases, at the time of the Exit Event) plus the

Oaktree Proportion of the market value of the Company's investments in US Bidco at that time less the amount referred
to in (i) above shall be allocated between Original Investment and Additional Investment pro rata to the respective market
values of the Shareholder Instruments representing Original Investment and Additional Investment at the date of Addi-
tional Investment; and

(iii) where there is more than one Additional Investment, the above provisions shall apply separately to each Additional

Investment;

E Denominator shall mean 12,800 reduced on each occasion on which E Ordinary Shares are cancelled pursuant to

Article 6.7 when the E Denominator shall be reduced by the following amount: ED x (A/B) where ED is the E Denominator
immediately before the share cancellation in question, A is the number of E Ordinary Shares subject to that particular
cancellation and B is the number of E Ordinary Shares in issue prior to that cancellation;

E Distribution Share shall mean an amount equal to

([

E Percentage x

Shareholding

]

x (Prior Distributions - Prior B Distributions + Notional Oaktree Distribution
- Oaktree Subscription Amount)) - Prior E Distributions (provided that if the
result is a negative number then it shall be deemed to be zero);

E Denominator

100

E Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds E Ordinary Shares;
E Percentage shall mean 100 to be reduced on an Exit Event occurring after the Members have made investments in

the Company after the Merger Date ("Additional Investment").

In the event of Additional Investment, the E Percentage shall be reduced for the purposes of any subsequent Exit Event

to A/B x 100 where A equals the amount of profits up to and including that Exit Event that relate to Original Investment
and B equals the total profits up to and including that Exit Event that relate to Original Investment and Additional In-
vestment (in both cases, determined as set out below).

On an Exit Event, profits shall be deemed to relate to Original Investment or to Additional Investment on the following

basis:

(i) an amount equal to Prior Distributions plus the market value of the Shareholder Instruments immediately before

the Additional Investment less the Subscription Amount immediately before the Additional Investment shall be allocated
to Original Investment;

(ii) an amount equal to Prior Distributions plus the market value of the Shareholder Instruments less the Subscription

Amount (in all cases, immediately before the Exit Event) less the amount referred to at (i) above shall be allocated between
Original Investment and Additional Investment pro rata to the respective market values of the Shareholder Instruments
representing Original Investment and Additional Investment at the date of Additional Investment; and

(iii) where there is more than one Additional Investment, the above provisions shall apply separately to each Additional

Investment.

Equalisation Amount shall mean such adjustment as will ensure that the amount distributed pursuant to Article 6.3.7.1

will when aggregated with Prior A Distributions equal the Notional A Percentage x (Prior A Distributions + Notional A
Distribution + Prior A1 Distributions + Notional A1 Distribution);

Exit Event shall mean a Return of Capital or sale of A Ordinary Shares or A1 Ordinary Shares to which the provisions

of Articles 6.3 or 6.5 apply;

F Denominator shall mean 8,000 reduced on each occasion on which F Ordinary Shares are cancelled pursuant to

Article 6.7 when the F Denominator shall be reduced by the following amount: FD x (A/B) where FD is the F Denominator
immediately before the share cancellation in question, A is the number of F Ordinary Shares subject to that particular
cancellation and B is the number of F Ordinary Shares in issue prior to that cancellation;

F Distribution Share shall mean an amount equal to

([

F Percentage x

Shareholding

]

X (Prior Distributions - Prior B Distributions + Notional Oaktree Distribution
- Oaktree Merger Amount - Oaktree Post-Merger Amount)) - Prior F Distri-
butions (provided that if the result is a negative number then it shall be deemed
to be zero);

F Denominator

100

47261

F Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds F Ordinary Shares;
F Percentage shall mean 100 to be reduced on an Exit Event occurring after the Members have made investments in

the Company after the Merger Date ("Additional Investment").

In the event of Additional Investment, the F Percentage shall be reduced for the purposes of any subsequent Exit Event

to A/B x 100 where A equals the amount of profits from the Merger Date up to and including that Exit Event that relate
to Original Investment and B equals the total profits from the Merger Date up to and including that Exit Event that relate
to Original Investment and Additional Investment (in both cases, determined as set out below).

On an Exit Event, profits shall be deemed to relate to Original Investment or to Additional Investment on the following

basis:

(i) an amount equal to Prior Distributions plus the market value of the Shareholder Instruments immediately before

the Additional Investment less both the Merger Amount and the Post-Merger Amount immediately before the Additional
Investment shall be allocated to Original Investment;

(ii) an amount equal to Prior Distributions plus the market value of the Shareholder Instruments less both the Merger

Amount and the Post-Merger Amount (in all cases, immediately before the Exit Event) less the amount referred to at (i)
above shall be allocated between Original Investment and Additional Investment pro rata to the respective market values
of the Shareholder Instruments representing Original Investment and Additional Investment at the date of Additional
Investment; and

(iii) where there is more than one Additional Investment, the above provisions shall apply separately to each Additional

Investment;

G Denominator shall mean 3,200 reduced on each occasion on which G Ordinary Shares are cancelled pursuant to

Article 6.7 when the G Denominator shall be reduced by the following amount: GD x (A/B) where GD is the G De-
nominator immediately before the share cancellation in question, A is the number of G Ordinary Shares subject to that
particular cancellation and B is the number of G Ordinary Shares in issue prior to that cancellation;

G Distribution Share shall mean an amount equal to

([

G Percentage x

Shareholding

]

X (Prior Distributions - Prior B Distributions + Notional Oaktree Distribution
- Oaktree Subscription Amount)) - Prior G Distributions (provided that if the
result is a negative number then it shall be deemed to be zero);

G Denominator

100

G Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds G Ordinary Shares;
G Percentage shall mean 100 to be reduced on an Exit Event after the Merger Date to reflect additional investments

made by the Members in the Company after the Polmos Closing Date ("Additional Investment").

As a result of prior, and in the event of future, Additional Investment, the G Percentage shall be reduced for the

purposes of any Exit Event after the Merger Date to A/B x 100 where A equals the amount of profits up to and including
that Exit Event that relate to Original Investment and B equals the total profits up to and including that Exit Event that
relate to Original Investment and Additional Investment (in both cases, determined as set out below).

On an Exit Event, profits shall be deemed to relate to Original Investment or to Additional Investment on the following

basis:

(i) an amount equal to Prior Distributions plus the market value of the Shareholder Instruments immediately before

the Additional Investment less the Subscription Amount immediately before the Additional Investment shall be allocated
to Original Investment;

(ii) an amount equal to Prior Distributions plus the market value of the Shareholder Instruments less the Subscription

Amount (in all cases, immediately before the Exit Event) less the amount referred to at (i) above shall be allocated between
Original Investment and Additional Investment pro rata to the respective market values of the Shareholder Instruments
representing Original Investment and Additional Investment at the date of Additional Investment (and for these purposes,
at the Merger Date, the ratio of the market value of the Shareholder Instruments representing Original Investment and
the market value of the Shareholder Instruments representing Additional Investment shall be taken as being 30:70); and

(iii) where there is more than one Additional Investment, the above provisions shall apply separately to each Additional

Investment;

Incentive Shares shall mean, collectively, the C Ordinary Shares, the D Ordinary Shares, the E Ordinary Shares, the F

Ordinary Shares and the G Ordinary Shares;

Member shall mean a shareholder of the Company;
Merger Amount shall mean the market value of the Shareholder Instruments immediately after the Merger Date;
Merger Date shall mean the date of adoption of these Articles;
Notional A Distribution on the Return of Capital in question, Remainder multiplied by the Relative A Percentage;
Notional A1 Distribution on the Return of Capital in question, Remainder multiplied by the Relative A1 Percentage;
Notional A Percentage shall mean 29.823061 % to be reduced in the event of additional investments for A1 Shares

after the date hereof which are not accompanied by a proportional additional investment for A Shares with the result
that on each such additional investment the Notional A Percentage at that time shall be multiplied by A/A+A1 where A

47262

is the market value of the A Ordinary Shares, A CECs and A PECs at the date of and including the original investment
and A1 is the market value of the A1 Ordinary Shares, A1 CECs and A1 PECs at the time of and including the additional
investment;

Notional Oaktree Distribution shall mean the Surplus Assets on the relevant Return of Capital multiplied by the

Oaktree Proportion;

Notional Polish Distribution shall mean the Surplus Assets on the relevant Return of Capital which arise from or are

attributable to the sale of all or part of the Polish Business multiplied by the Oaktree Proportion;

Notional US Distribution shall mean such amount of the Surplus Assets on the relevant Return of Capital which arise

from or are attributable to the sale of all or part of the US Business multiplied by the Oaktree Proportion;

Oaktree Members shall mean OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., OCM Luxembourg EPOF A S.à r.l., OCM Luxembourg

POF IV S.à r.l. and OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l. or any person designated by Oaktree Capital Management L.P.
who is an A Ordinary Shareholder or A1 Ordinary Shareholder;

Oaktree Merger Amount shall mean the market value of the Shareholder Instruments representing the Oaktree Sub-

scription Amount immediately after the Merger Date;

Oaktree Post-Merger Amount  shall  mean  the  Oaktree  Subscription  Amount  to  the  extent  that  the  amounts  are

invested after the Merger Date;

Oaktree Proportion shall mean the proportion which the total number of A Ordinary Shares and A1 Ordinary Shares

in issue bears to the total number of A Ordinary Shares, A1 Ordinary Shares and B Ordinary Shares in issue at the relevant
time;

Oaktree Subscription Amount shall mean the aggregate amounts paid in cash or in kind by the Oaktree Members to

acquire or subscribe for Shares, PECs, CECs up to and including the Exit Event in question together with the aggregate
costs incurred by the Oaktree Members in connection with Exit Events which have not been reimbursed by the Company;

Original Investment shall mean, for the purposes of the C Percentage calculation, the instruments in Polish Bidco held

by the Company immediately after the Merger Date;

shall mean, for the purposes of the D Percentage calculation, the instruments in US Bidco in issue at the time when

the US Cost reaches €18.5 million;

shall mean, for the purposes of the E Percentage and the F Percentage calculations, the Shareholder Instruments in

the Company in issue immediately following the Merger Date; and

shall mean, for the purposes of the G Percentage and the G Percentage calculations, the Shareholder Instruments in

the Company in issue immediately before the Merger Date;

PECs shall mean preferred equity certificates issued by the Company;
Polish Bidco Polmos Lublin Sp. z o.o.;
Polish Business shall mean Polish Bidco and the business carried on by Polish Bidco and any subsidiary of Polish Bidco;
Polish Cost shall mean the aggregate amount invested in the Company by the Oaktree Members which were used by

the Company either to invest in Polish Bidco or pay deal costs related to such investment up to and including the Exit
Event in question (not being reduced for any return of investment);

Polmos Closing Date 21 November 2006
Post-Merger Amount shall mean the Subscription Amount to the extent that the amounts are invested after the Merger

Date;

Prior A Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the A Shareholders in both cases

in relation to their A Ordinary Shares, A PECs and A CECs up to but excluding the Exit Event in question (including any
payment received pursuant to Article 6.4);

Prior A1 Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the A1 Shareholders in both

cases in relation to their A1 Ordinary Shares, A1 PECs and A1 CECs up to but excluding the Exit Event in question (less
any payment made pursuant to Article 6.4);

Prior B Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the B Shareholders in both cases

in relation to their B Ordinary Shares, B PECs and B CECs up to but excluding the Exit Event in question;

Prior C Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the C Ordinary Shareholders

in respect of their C Ordinary Shares up to but excluding the Exit Event in question;

Prior D Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the D Ordinary Shareholders

in respect of their D Ordinary Shares up to but excluding the Exit Event in question;

Prior E Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the E Ordinary Shareholders in

respect of their E Ordinary Shares up to but excluding the Exit Event in question;

Prior F Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the F Ordinary Shareholders in

respect of their F Ordinary Shares up to but excluding the Exit Event in question;

Prior G Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the G Ordinary Shareholders

in respect of their G Ordinary Shares up to but excluding the Exit Event in question;

47263

Prior Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the Members in relation to their

Shares, PECs and CECs up to but excluding the Exit Event in question;

Prior Polish Distributions shall mean an amount equal to the Oaktree Proportion multiplied by the aggregate of (a)

the distributions made by the Company to the extent the amounts distributed arose directly or indirectly from the Polish
Business and (b) the other proceeds received by the Members from the sale of Shareholder Instruments to the extent
such proceeds are attributable to the value of the Polish Business, in both cases up to but excluding the Exit Event in
question;

Prior US Distributions shall mean an amount equal to the Oaktree Proportion multiplied by the aggregate of (a) the

distributions made by the Company to the extent the amounts distributed arose directly or indirectly from the US Business
and  (b)  the  other proceeds received  by  the  Members  from  the sale of  Shareholder Instruments to the extent such
proceeds are attributable to the value of the US Business, in both cases up to but excluding the Exit Event in question;

Relative A Percentage shall mean the percentage which represents the number of A Ordinary Shares in issue relative

to the aggregate number of A Ordinary Shares and A1 Ordinary Shares in issue at the relevant time;

Relative A1 Percentage shall mean the percentage which represents the number of A1 Ordinary Shares in issue relative

to the aggregate number of A Ordinary Shares and A1 Ordinary Shares in issue at the relevant time;

Return of Capital shall mean the distribution of assets of the Company on a liquidation, reduction of capital, redemption

or repurchase of shares or other mechanism of the Company for distributing assets to its shareholders in accordance
with applicable law (other than a payment of a dividend) and the payment of a dividend where the dividend relates to
proceeds of the disposal of all or a part of the business;

Shareholding shall mean, in respect of each class of Incentive Shares for the relevant definition of distribution share,

the total number of shares of that class in issue at the relevant time;

Shareholder Instrument shall mean (i) any shares in the capital of the Company, (ii) any debt securities or any other

instrument evidencing indebtedness issued by the Company or any of its subsidiaries to any Member, (iii) the CECs (iv)
the PECs and (v) any instrument carrying rights to subscribe for or convert into such shares, debt securities or instruments;

Subscription Amount shall mean the aggregate amounts subscribed in cash or in kind by the Members for Shares, PECs

or CECs up to and including the Exit Event in question;

Surplus Assets shall mean the assets of the Company which are distributed on the Return of Capital in question;
US Bidco Heritage Brands, Inc., a company incorporated in the State of Delaware, USA;
US Business shall mean US Bidco and the business carried on by US Bidco and any subsidiary of US Bidco; and
US Cost shall mean the aggregate amount invested in the Company or OCM Luxembourg Spirits Topco S. à r.l. by

the Oaktree Members which were used by that company either to invest in US Bidco or pay deal costs related to such
investment up to and including the Exit Event in question (not being reduced for any return of investment).

<i>Eighth resolution

The Meeting resolved to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of

the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with Article 8.2.of these Articles."

<i>Ninth resolution

The Meeting resolved to amend article 13.5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"13.5 The Company shall not issue any new A Ordinary Shares, A1 Ordinary Shares, B Ordinary Shares or New Shares

unless it has made an offer to each person who holds B Ordinary Shares and who is not or has not at any time been a
"Compulsory Seller" (for the purposes of the Investment Agreements) to issue to him on the same or more favourable
terms a number of B Ordinary Shares or New Shares which would result in the aggregate number of B Ordinary Shares
and New Shares held by him being, as near as practicable, an equal proportion of the aggregate number of A Ordinary
Shares, A1 Ordinary Shares, B Ordinary Shares and New Shares in issue after the issue as it was before the issue provided
that, if the Company issues further Debt Instruments at or around the same time it issues A Ordinary Shares, A1 Ordinary
Shares, B Ordinary Shares or New Shares, as a condition to acceptance of such offer such person shall be required to
subscribe for such further Debt Instruments of the same type in the same proportion as the proportion to which he is
entitled (pursuant to this Article13.5) to subscribe for B Ordinary Shares or New Shares. The requirements of this Article
13.5 may be waived with the written consent of all of the holders of A Ordinary Shares, A1 Ordinary Shares and B
Ordinary Shares other than any Party who is or has at any time been a Compulsory Seller. For the purposes of this Article:
(i) "New Shares" shall mean any shares of a new class of share capital other than New Incentive Shares and (ii) "New
Incentive Shares" shall mean any new class of incentive shares bearing a return which does not have a dilutive economic
effect on the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares, D Ordinary Shares, E Ordinary Shares, F Ordinary Shares or G
Ordinary Shares."

<i>Tenth resolution

The Meeting resolved to acknowledge and to the extent necessary to approve, for the purpose of article 189 of the

Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the contemplated transfer of 572 (five

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hundred and seventy two) F Ordinary Shares of the Company from EPOF A to the following members of the management
team of the Company's subsidiaries:

(i) to Rob Cullins, 48 (forty-eight) F Ordinary Shares;
(ii) to Anthony Roberts, 48 (forty-eight) F Ordinary Shares;
(iii) to Ian Croxford, 72 (seventy two) F Ordinary Shares;
(iv) to Neil Everitt, 260 (two hundred and sixty) F Ordinary Shares;
(v) to Chris Heath, 80 (eighty) F Ordinary Shares;
(vi) to Martin Petrasek, 64 (sixty-four) F Ordinary Shares.

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolved to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above changes in the books and registers of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,800.- (two thousand eight hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui precede:

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés d'OCM Luxembourg Spirits Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.872 (la
Société), constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1769 du 21 septembre 2006. Les statuts de la
Société (les Statuts) avaient été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, le 23 janvier 2008,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée a été ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Figen EREN, avocat, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Lequel a désigné comme secrétaire Karine LAZARUS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a choisi comme scrutateur Szymon DEC, gérant de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a prié le notaire d'acter:
I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de nommer M. Martin Graham aux fonctions de nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 14.825,- (quatorze mille huit cent vingt-cinq

euros) afin de porter le capital social de la Société à EUR 271.025,- (deux cent soixante et onze mille vingt-cinq euros)
par l'émission de 21 (vingt et une) nouvelles Parts Sociales Ordinaires B, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune et de 572 (cinq cent soixante-douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires C, ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie de paiements en numéraire et en nature;

4. Souscription des nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation de capital social déterminée au point 3. ci-

dessus;

5. Nouvelle désignation de (i) 80 (quatre-vingts) Parts Sociales Ordinaires C en 80 (quatre-vingts) Parts Sociales Or-

dinaires G, (ii) 572 (cinq cent soixante-douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires C en 572 (cinq cent soixante-douze)
Parts Sociales Ordinaires F, (iii) 128 (cent vingt-huit) Parts Sociales Ordinaires C en 128 (cent vingt-huit) Parts Sociales
Ordinaires E, (iv) 33 (trente-trois) Parts Sociales Ordinaires B en Parts Sociales Ordinaires A1 et (v) 14 (quatorze) Parts
Sociales Ordinaires B en Parts Sociales Ordinaires A;

6. Modification de l'Article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital social et

les nouvelles désignations des parts sociales adoptées aux points 3. et 5. ci-dessus;

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7. Modification de l'Article 6 des Statuts;
8. Modification de l'Article 10 des Statuts;
9. Modification de l'Article 13.5 des Statuts
10. Approbation des transferts envisagés de certaines Parts Sociales Ordinaires F aux membres de l'équipe de gestion

des filiales de la Société pour les besoins de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

11. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des
modifications ci-dessus dans les livres et registres de la Société; et

12. Divers.
II. que (i) 3.912 (trois mille neuf cent douze) Parts Sociales Ordinaires A1, ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, (ii) 5.786 (cinq mille sept cent quatre-vingt-six) Parts Sociales Ordinaires A, ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, (iii) 214 (deux cent quatorze) Parts Sociales Ordinaires B, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et (iv) 336 (trois cent trente-six) Parts Sociales Ordinaires C,
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital social
de la Société de EUR 256.200,- (deux cent cinquante-six mille deux cents euros) étaient représentées à l'Assemblée;

III. Que les procurations des associés représentés et le nombre de leurs parts sociales apparaissaient sur la liste de

présence, signée par les représentants des associés et par le bureau de l'Assemblée, qui restera annexée au présent acte;
et

IV. Que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée a renoncé aux formalités de

convocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une par-
faite connaissance de l'ordre du jour qui leur avait été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer M. Martin Graham, né à Glasgow, Ecosse, le 7 décembre 1978, ayant son adresse

professionnelle au 27, Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-Uni, aux fonctions de nouveau gérant de la Société
avec effet à la date des présentes pour une durée indéterminée.

En conséquence de la nomination ci-dessus, la Société est désormais gérée par un conseil de gérance se composant

de:

- M. Martin Graham, gérant;
- M. Szymon Dec, gérant;
- M. Hugo Neuman, gérant; et
- M. Justin Bickle, gérant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 14.825,- (quatorze mille huit

cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de la Société à EUR 271.025,- (deux cent soixante et onze mille vingt-
cinq euros) par l'émission de 21 (vingt et une) nouvelles Parts Sociales Ordinaires B, ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune et de 572 (cinq cent soixante-douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires C, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie de paiements en numéraire et en nature.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a approuvé et a accepté la souscription et la libération des 21 (vingt et une) nouvelles Parts Sociales

Ordinaires B et des 572 (cinq cent soixante-douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires C de la manière indiquée ci-
dessous et a reconnu que les associés existants qui n'ont pas souscrit à ce moment aux nouvelles parts sociales émises
se sont vu proposer et n'ont pas exercé leurs droits de souscription préférentielle relatifs à cette émission.

<i>Intervention - Souscription - Libération

I. M. Anthony Roberts, ayant sa résidence à Woodcote, Chapel Lane, Bagshot, Surrey GU19 5DE, Angleterre, dûment

représenté par Szymon Dec, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, a déclaré souscrire à 2 (deux) Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune et les a entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 10.226,- (dix
mille deux cent vingt-six euros) dont un montant de EUR 50,- (cinquante euros) a été affecté au compte capital social
nominal et un montant de EUR 10.176,- (dix mille cent soixante-seize euros) a été affecté au compte prime d'émission
de la Société.

II.  M.  Ian  Croxford,  ayant  sa  résidence  au  41,  Azalea  Close,  Napsbury  Park,  St  Albans,  Hertfordshire,  AL2  1UA,

Angleterre, dûment représenté par Szymon Dec, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

47266

d'une procuration sous seing privé, a déclaré souscrire à 4 (quatre) Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les a entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de
EUR 20.452,- (vingt mille quatre cent cinquante-deux euros) dont un montant de EUR 100,- (cent euros) a été affecté au
compte capital social nominal et un montant de EUR 20.352,- (vingt mille trois cent cinquante-deux euros) a été affecté
au compte prime d'émission de la Société.

III. M. Chris Heath, ayant sa résidence à Thornwood House, Canhurst Lane, Knowl Hill RG109XU, Angleterre, dûment

représenté par Szymon Dec, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, a déclaré souscrire à 7 (sept) Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune et les a entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 35.791,- (trente-
cinq mille sept cent quatre-vingt-onze euros) dont un montant de EUR 175,- (cent soixante-quinze euros) a été affecté
au compte capital social nominal et un montant de EUR 35.616,- (trente-cinq mille six cent seize euros) a été affecté au
compte prime d'émission de la Société.

IV. OCM Luxembourg EPOF A S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.993 (EPOF A) dûment représentée par Szymon Dec, gérant de sociétés, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, a déclaré souscrire à 572 (cinq cent soixante-douze)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires C ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les a entiè-
rement libérées par (i) un apport en numéraire d'un montant total de EUR 10.800,- (dix mille huit cents euros) (l'Apport
en Numéraire) et (ii) un apport en nature d'un montant total de EUR 3.500,- (trois mille cinq cents euros) se composant
d'une créance qu'EPOF A a envers OCM Luxembourg Spirits Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.874 (Spirits Topco) (l'Apport
en Nature EPOF A, et avec l'Apport en Numéraire, les Apports).

Les Apports à la Société d'un montant total de EUR 14.300,- (quatorze mille trois cents euros) ont été affectés au

compte capital social nominal de la Société.

La valeur de l'Apport en Nature EPOF A à la Société est documentée par un certificat émis conjointement par la

gérance de EPOF A, la gérance de Spirits Topco et la gérance de la Société qui établit que:

"1. EPOF A détient une créance d'un montant de EUR 3.500,- (trois mille cinq cents euros) payable par Spirits Topco

à EPOF A (la Créance EPOF A);

2. EPOF A était le seul propriétaire et bénéficiaire de la Créance EPOF A, et avait le pouvoir de disposer de la Créance

EPOF A;

3. La Créance EPOF A était certaine, liquide et exigible;
4. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance EPOF A apportée à la Société, en

ce compris les intérêts courus, le cas échéant, était de EUR 3.500,- (trois mille cinq cents euros);

5. la Créance EPOF A apportée à la Société était librement cessible par EPOF A à la Société et n'était soumise à aucune

restriction ou grevée d'un gage ou autre droit limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

6. toutes les formalités de transfert de propriété juridique de la Créance EPOF A apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par la gérance de EPOF A."

Une copie du certificat ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

V. M. Neil Everitt, ayant sa résidence à the White House, Fir Lane, Steeple Aston, Oxon OX25 4SF, Angleterre, dûment

représenté par Szymon Dec, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, a déclaré souscrire à 8 (huit) Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature d'un montant de EUR 40.904,- (quarante mille
neuf cent quatre euros) se composant d'une partie d'une créance que Neil Everitt a envers Spirits Topco (l'Apport en
Nature Neil Everitt)

L'Apport en Nature Neil Everitt à la Société d'un montant total de EUR 40.904,- (quarante mille neuf cent quatre

euros) a été réparti comme suit: un montant de EUR 200,- (deux cents euros) a été affecté au compte capital social
nominal et un montant de EUR 40.704,- (quarante mille sept cent quatre euros) a été affecté au compte prime d'émission
de la Société.

La valeur de l'Apport en Nature Neil Everitt à la Société est documentée par un certificat émis conjointement par Neil

Everitt, la gérance de Spirits Topco et la gérance de la Société qui établit que:

"1. Neil Everitt détient une créance d'un montant de EUR 40.904,- (quarante mille neuf cent quatre euros) payable par

Spirits Topco à Neil Everitt (la Créance Neil Everitt);

2. Neil Everitt était le seul propriétaire et bénéficiaire de la Créance Neil Everitt, et avait le pouvoir de disposer de la

Créance Neil Everitt;

3. La Créance Neil Everitt était certaine, liquide et exigible;
4. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance Neil Everitt apportée à la Société,

en ce compris les intérêts courus, le cas échéant, était de EUR 40.904,- (quarante mille neuf cent quatre euros);

47267

5. la Créance Neil Everitt apportée à la Société était librement cessible par Neil Everitt à la Société et n'était soumise

à aucune restriction ou grevée d'un gage ou autre droit limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

6. toutes les formalités de transfert de propriété juridique de la Créance Neil Everitt apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par Neil Everitt."

Une copie du certificat ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

Les apports en numéraire décrits aux points I. à IV. inclus ci-dessus ont été documentés au notaire instrumentant par

un certificat de blocage.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de renommer (i) 80 (quatre-vingts) Parts Sociales Ordinaires C détenues par M. Neil Everitt en

80 (quatre-vingts) Parts Sociales Ordinaires G, (ii) 572 (cinq cent soixante-douze) Parts Sociales Ordinaires C détenues
par EPOF A en 572 (cinq cent soixante-douze) Parts Sociales Ordinaires F, (iii) 128 (cent vingt-huit) Parts Sociales Or-
dinaires C détenues par Caelyn Limited en 128 (cent vingt-huit) Parts Sociales Ordinaires E, (iv) 28 (vingt-huit) Parts
Sociales Ordinaires B acquises par OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. de Maplestead Limited en Parts Sociales Ordinaires
A1, (v) 14 (quatorze) Parts Sociales Ordinaires B acquises par EPOF A de Maplestead Limited en Parts Sociales Ordinaires
A et (vi) 5 Parts Sociales Ordinaires B acquises par EPOF A de Maplestead Limited en Parts Sociales Ordinaires A1.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social et les nouvelles

désignations des parts sociales adoptées aux résolutions ci-dessus. L'article 5.1 aura désormais la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 271.025,- (deux cent soixante et onze mille vingt-cinq euros) repré-

senté 10.841 (dix mille huit cent quarante et une) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, divisé en:

(i) 5.800 (cinq mille huit cents) parts sociales ordinaires de classe A de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les "Parts

Sociales Ordinaires A");

(ii) 3.945 (trois mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires de classe A1 de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune (les "Parts Sociales Ordinaires A1");

(iii) 188 (cent quatre-vingt-huit) parts sociales ordinaires de classe B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les "Parts

Sociales Ordinaires B");

(iv) 128 (cent vingt-huit) parts sociales ordinaires de classe C de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les "Parts Sociales

Ordinaires C");

(v) 128 (cent vingt-huit) parts sociales ordinaires de classe E de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les "Parts Sociales

Ordinaires E");

(vi) 572 (cinq cent soixante-douze) parts sociales ordinaires de classe F de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les

"Parts Sociales Ordinaires F"); et

(vii) 80 (quatre-vingt) parts sociales ordinaires de classe G de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les "Parts Sociales

Ordinaires G").

La Société peut également créer et émettre (i) des parts sociales ordinaires de classe D (en cas de pluralité les Parts

Sociales Ordinaires D et individuellement, une Part Sociale Ordinaire D) ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.

Les détenteurs des Parts Sociales sont désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur

à un vote."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par

Part Sociale. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les Parts Sociales sont cessibles exclusivement en conformité avec les conditions des contrats éventuellement

conclus entre la Société et certains ou tous les Membres, dans leur version amendée, complétée, souscrite ou encore
reformulée de temps à autre (les "Contrats d'Investissement").

6.3. Lors d'un Remboursement du Capital, les Surplus d'Actifs seront appliqués comme suit:
6.3.1. les Associés Ordinaires B recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata du nombre de Parts Sociales

Ordinaires B détenues par eux) un montant égal à la Proportion B x Surplus d'Actifs;

6.3.2. chaque Associé Ordinaire C recevra un montant égal à la part de Distribution de Parts Sociales C à laquelle les

Parts Sociales Ordinaires C qu'il détient donneront droit par rapport au nombre total de Parts Sociales Ordinaires C
émises au moment en question;

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6.3.3. chaque Associé Ordinaire D recevra un montant égal à la part de Distribution de Parts Sociales D à laquelle les

Parts Sociales Ordinaires D qu'il détient donneront droit par rapport au montant total de Parts Sociales Ordinaires D
émises au moment en question;

6.3.4. chaque Associé Ordinaire E recevra un montant égal à la part de Distribution de Parts Sociales E à laquelle les

Parts Sociales Ordinaires E qu'il détient donneront droit par rapport au montant total de Parts Sociales Ordinaires E
émises au moment en question;

6.3.5. chaque Associé Ordinaire F recevra un montant égal à la part de Distribution des Parts Sociales F à laquelle les

Parts Sociales Ordinaires F qu'il détient donneront droit par rapport au montant total de Parts Sociales Ordinaires F
émises au moment en question;

6.3.6. chaque Associé Ordinaire G recevra un montant égal à la part de Distribution de Parts Sociales G à laquelle les

Parts Sociales Ordinaires G qu'il détient donneront droit par rapport au montant total de Parts Sociales Ordinaires G
émises au moment en question;

6.3.7. Les Surplus d'Actifs restants après les opérations aux Articles 6.3.1. à 6.3.6. (le "Reliquat") seront divisés entre

les Associés Ordinaires A et les Associés Ordinaires A1 de la manière suivante:

6.3.7.1. les Associés Ordinaires A recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata du nombre de Parts Sociales

Ordinaires A détenues par eux) un montant égal à (Pourcentage Relatif A x Reliquat) +/- le Montant d'Egalisation;

6.3.7.2. les Associés Ordinaires A1 recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata du nombre de Parts

Sociales Ordinaires A1 détenues par eux) un montant égal à (Pourcentage Relatif A1 x Reliquat) +/- le Montant d'Egali-
sation (de sorte que lorsque le Montant d'Egalisation est une addition au montant à distribuer en vertu de l'Article 6.3.7.1,
ce montant sera soustrait du montant à distribuer en vertu de cet Article 6.3.7.2 et vice versa).

6.4 Lorsque le Montant d'Egalisation est une addition au montant à distribuer en vertu de l'Article 6.3.7.1 et est plus

grand que le montant qui serait distribué en vertu de l'Article 6.3.7.2. sans égard à tout ajustement par référence au
Montant d'Egalisation (la différence étant le "Montant Insuffisant"), l'ajustement du Montant d'Egalisation entrera en action
dans la mesure du possible en vertu de l'Article 6.3.7 et de plus les Associés Ordinaires A1 devront faire un paiement
aux Associés Ordinaires A égal au Montant Insuffisant (et le paiement fait par les Associés Ordinaires A1 aux Associés
Ordinaires A au pro rata de leur détention de Parts Sociales A en question).

6.5 Quelles que soient les circonstances dans lesquelles les Associés Oaktree vendent des Parts Sociales Ordinaires

A ou Parts Sociales Ordinaires A1 autrement que dans les cas de Cession Autorisée selon les termes des Contrats
d'Investissement, la contrepartie pour cette vente sera divisée entre les Associés Ordinaires (autres que les Associés
Ordinaires B) comme si les montants étaient des Surplus d'Actifs distribués conformément aux Articles 6.3.2 à 6.3.7 sur
un rachat de parts sociales propres à condition que les définitions qui s'appliquent à ces Statuts soient modifiées comme
suit:

6.5.1. la Distribution Notionnelle Polonaise signifiera la partie de la contrepartie de la vente qui est attribuable à la

valeur des Affaires Polonaises;

6.5.2 la Distribution Notionnelle US signifiera la partie de la contrepartie de la vente qui est attribuable à la valeur des

Affaires US;

6.5.3 la Distribution Notionnelle Oaktree signifiera la contrepartie qui aurait été reçue par les Associés Oaktree pour

la vente concernée des Parts Sociales Ordinaires A et/ou des Parts Sociales Ordinaires A1 sans égard à l'application de
cet Article 6.5.

6.6 Si les Associés détenant une classe de Parts Sociales d'Incitation recevaient une partie de la contrepartie pour la

vente sur base de l'Article 6.5, les Associés Oaktree et détenteurs de la classe ou des classes Parts Sociales d'Incitation
en question feront en sorte que soit acheté un nombre de Parts Sociales d'Incitation de cette classe ou de ces classes de
ces Associés (i) égal au nombre de parts sociales de la classe en question de Parts Sociales d'Incitation qui seraient
rachetées si le paiement de la contrepartie était une distribution sur un Remboursement du Capital par rachat de parts
sociales propres (voir l'Article 6.13 ci-dessous); (ii) au pro rata du nombre de parts sociales de la classe en question de
Parts Sociales d'Incitation détenue par eux; et (iii) sur le produit qui aurait autrement été payé pour les Parts Sociales
Ordinaires A ou Parts Sociales Ordinaires A1. La contrepartie sera répartie entre les détenteurs de la classe concernée
de Parts Sociales d'Incitation au pro rata du nombre de Parts Sociales d'Incitation transférées par ces derniers. Aucune
cession de Parts Sociales Ordinaires A ou de Parts Sociales Ordinaires A1 ne sera enregistrée à moins que et à partir du
moment où un achat de Parts Sociales d'Incitation a été réalisé, lorsque nécessaire, conformément à cet Article 6.6.

6.7 Toutes les fois que des Parts Sociales d'Incitation sont rachetées ou vendues en vertu des Articles 6.3 ou 6.6 ces

parts sociales seront annulées.

6.8 A chaque fois que les Associés Ordinaires A et les Associés Ordinaires A1 ont transféré tous leurs Instruments

d'Associés autrement que dans les cas d'une Cession Autorisée, selon les termes des Contrats d'Investissement et sous
réserve des dispositions des Articles 6.5. et 6.6. relatifs à de tels transferts, les Parts Sociales d'Incitation seront annulées
sans contrepartie.

6.9 Lorsque les Associés Oaktree vendent des Instruments d'Associés autrement que dans les cas de Cession Autorisée

selon les termes des Contrats d'Investissement, ces Statuts seront modifiés de sorte que (i) les Instruments d'Associés
cédés soient redésignés comme une nouvelle classe; (ii) les distributions et les montants reçus au titre de ces Instruments

47269

d'Associés cédés après leur cession ne soient pas pris en compte pour déterminer les droits aux Parts Sociales d'Incitation
et (iii) les Parts Sociales cédées ne supporteront pas le coût des Parts Sociales d'Incitation après.

6.10 En cas de vente ou de rachat liés à des CECs et/ou des PECs par des ou aux Associés Oaktree en relation avec

un Evénement de Sortie, cette vente ou ce rachat seront traités pour les besoins des Articles 6.3 et 6.5 comme étant
effectués avant l'Evénement de Sortie et seront donc compris dans les définitions applicables aux distributions préalables.

6.11 Lorsque (i) un Associé transfert des Instruments d'Associés à un Associé Oaktree, en vertu des dispositions du

Contrat d'Investissement nécessitant un transfert obligatoire par l'Associé de ses Instruments d'Associé à un Associé
Oaktree, ou (ii) des Associés Oaktree se transfèrent des Instruments d'Associé entre eux, toute contrepartie payée ou
reçue par un Associé Oaktree pour ces Instruments d'Associés ne seront pas pris en compte dans la détermination des
diverses définitions de distributions préalables (en ce qui concerne chaque classe de Part Sociale).

6.12 Dans les cas où le Remboursement du Capital prend la forme du rachat de propres parts sociales, le nombre

total de Parts Sociales Ordinaires A, de Parts Sociales Ordinaires A1 et de Parts Sociales Ordinaires B à racheter sera
fixé par la Société en fonction du volume du Remboursement du Capital concerné et de la valeur de la Société suite au
Remboursement du Capital correspondant et impliquera le rachat des Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Ordi-
naires A1 et Parts Sociales Ordinaires B au pro rata du nombre de parts sociales de chaque classe émises et entre les
associés de chaque classe au pro rata du nombre de parts sociales de chaque classe détenues par eux.

6.13 Le nombre de Parts Sociales d'Incitation d'une classe à racheter à l'occasion d'un Remboursement du Capital par

rachat de propres parts sociales conformément à l'Article 6.3 sera la proportion de Parts Sociales d'Incitation de cette
classe en question égale à la proportion du nombre des Parts Sociales Ordinaires A et/ou des Parts Sociales Ordinaires
A1 étant rachetées lors du Remboursement du Capital en question supportant le nombre total de Parts Sociales Ordi-
naires A et de Parts Sociales Ordinaires A1 émises immédiatement avant le Remboursement du Capital (ou le nombre
le plus proche de ce nombre de sorte que quand ce nombre de parts sociales est racheté aux détenteurs de cette classe
au pro rata du nombre de parts sociales de cette classe qu'ils détenaient avant le rachat, le nombre de parts sociales
rachetées à chaque détenteur est un nombre entier de parts sociales) à condition que, lorsque le Remboursement du
Capital suit la vente complète des Affaires Polonaises ou des Affaires US, toutes les Parts Sociales Ordinaires C restantes
ou, le cas échéant, les Parts Sociales Ordinaires D seront rachetées. Les Parts Sociales d'une classe de Parts Sociales
d'Incitation seront rachetées à chaque détenteur de cette classe au pro rata du nombre de parts sociales de cette classe
détenue par eux.

6.14 Pour les besoins de cet Article 6, la part du Surplus d'Actifs, qui provient de la vente de toutes ou d'une partie

des Affaires Polonaises ou des Affaires US, les produits reçus par les Associés Oaktree sur la vente des Instruments
d'Associés attribuables à la valeur des Affaires Polonaises ou des Affaires US et la valeur de tout actif à tout moment
opportun seront déterminés par les Associés Oaktree et, lorsque applicable, agissant sur avis d'un conseiller en inves-
tissement conseillant les Associés Oaktree et/ou la Société pour la vente en question.

6.15 Les Distributions par la Société autres que celles de type inclus dans la définition du Remboursement du Capital

seront divisées entre les Associés Ordinaires A, les Associés Ordinaires A1 et Associés Ordinaires B au pro rata du
nombre de Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Ordinaires A1 et Parts Sociales Ordinaires B détenues par eux.

6.16 Dans la mesure où des Parts Sociales d'Incitation sont détenues par un des Associés Oaktree ces Parts Sociales

d'Incitation ne seront pas prises en compte pour les besoins de cet Article 6 de sorte que de telles parts sociales ne
donnent droit à aucune distribution et ne soient pas traitées comme émises (en ce compris pour les besoins des définitions
à l'Article 6.25) dans la détermination des distributions et/ ou revenus devant être reçus par les autres détenteurs des
Parts Sociales d'Incitation. Pour éviter tout malentendu, rien dans cet Article 6.16. ne doit affecter les droits de vote
attachés à de telles Parts Sociales d'Incitation que les Associés Oaktree peuvent exercer.

6.17 Dans la mesure où un Associé est déchu de Parts Sociales d'Incitation en vertu des Contrats d'Investissement

après que des distributions ont été faites en rapport avec de telles Parts Sociales, lors de la détermination du montant
de toute distribution subséquente ayant trait à cette classe de Parts Sociales d'Incitation, les distributions préalables
considérées comme faites en rapport avec une telle catégorie de Parts Sociales d'Incitation pour les besoins de la définition
applicable de Distribution de Parts Sociales devront être réduites pour refléter dans quelle mesure de telles distributions
préalables pourraient, de bonne foi, être considérées comme liées aux parts sociales déchues.

6.18 Les références dans cet Article 6 à des CECs ou PECs A, A1 ou B sont des références à des PECs ou CECs

souscrits par un Membre (ou souscripteur initial s'il est différent) au même moment où il a souscrit des Parts Sociales
Ordinaires A, des Parts Sociales Ordinaires A1 ou, le cas échéant, des Parts Sociales Ordinaires B. Lorsqu'un Associé
Oaktree acquiert des Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Ordinaires A1 après la Date de Fusion (en ce compris
l'acquisition de Parts Sociales Ordinaires B qui sont redésignées en Parts Sociales Ordinaires A ou Parts Sociales Ordi-
naires A1) et acquiert des CECs et/ou PECs en même temps, ces CECs et/ou PECs seront traités comme des CECs A
et PECs A et/ou CECs A1 et PECs A dans les mêmes proportions que les Parts Sociales Ordinaires acquises par le Membre
en question sont (ou sont redésignées en) des Parts Sociales Ordinaires A ou des Parts Sociales Ordinaires A1.

6.19 Lorsque les Associés Oaktree font un investissement additionnel dans la Société à ou après la Date de Fusion,

les Associés Oaktree peuvent, par notification écrite à ce moment aux Associés Ordinaires E, Associés Ordinaires F et
Associés Ordinaires G, déterminer qu'un tel investissement est un investissement réservé (ring-fenced investment) et
que dans ces circonstances les dispositions de cet Article 6 seront modifiées de sorte que le coût d'un tel investissement

47270

et les bénéfices d'un tel investissement ne soient pas pris en compte dans la détermination des montants perçus par les
Associés Ordinaires E, Associés Ordinaires F et Associés Ordinaires G (en ce compris qu'un tel investissement additionnel
ne réduise pas leur Pourcentage E, Pourcentage F ou Pourcentage G).

6.20 En ce qui concerne tout investissement additionnel dans la Société ou une filiale à ou après la Date de Fusion, les

Associés Oaktree peuvent, par notification écrite aux détenteurs d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales d'Incitation,
déterminer que cet investissement ne sera pas traité comme un Investissement Additionnel pour les besoins des défini-
tions du Pourcentage C, Pourcentage D, Pourcentage E, Pourcentage F et/ou Pourcentage G auquel cas cet investissement
additionnel sera traité comme un Investissement Original.

6.21 Tous les investissements par les Associés Oaktree qu'ils déterminent comme étant un financement relais ou un

prêt et qui est remboursé dans les 18 mois de l'avance ne seront pas pris en compte pour les besoins de cet Article 6.

6.22 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour tous les autres points, référence est
faite aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.23 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.
6.24 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales, conformément aux dispositions du Contrat d'Investisse-

ment dans les limites définies par la Loi.

6.25 Pour les besoins de cet Article 6, les mots et expressions suivants auront les significations suivantes:
Associé Ordinaire A signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires A;
Associé Ordinaire A1 signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires A1;
Associé Ordinaire B signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires B;
Proportion B signifiera la proportion que le nombre total de Parts Sociales Ordinaires B émises représente sur le total

des Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Ordinaires A1 et Parts Sociales Ordinaires B émises au moment en ques-
tion;

Dénominateur C signifiera 3.200 réduit à chaque fois que les Parts Sociales Ordinaires C sont annulées en vertu de

l'Article 6.7 lorsque le Dénominateur C sera réduit par le montant suivant: CD x (A/B) où CD est le Dénominateur C
immédiatement avant l'annulation des parts sociales en question, A le nombre de Parts Sociales Ordinaires C soumises
à cette annulation particulière et B le nombre de Parts Sociales Ordinaires C émises avant cette annulation;

Distribution de Parts Sociales C signifiera un montant égal à

N

(

[

Pourcentage C x

Actionnariat

]

Dénominateur C

X (Distributions Polonaises Préalables + Distribution Notionnelle Polonaise -
Coût Polonais)) - Distributions Préalables C (à condition que si le résultat est
négatif alors il sera supposé être zéro);

100

CECs signifiera Certificat de Parts Sociales Convertibles (Convertible Equity Certificates) émis par la Société;
Associé Ordinaire C signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires C;
Pourcentage C signifiera 100 à réduire lors d'un Evénement de Sortie survenant après que la Société (directement ou

indirectement) a investi dans la Bidco Polonaise après la Date de Fusion, qui augmente le Coût Polonais ("l'Investissement
Additionnel").

Dans le cas d'un Investissement Additionnel, le Pourcentage C sera réduit pour les besoins de tout Evénement de

Sortie ultérieur à A/B x 100, où A est le montant des bénéfices jusqu'à et incluant l'Evénement de Sortie en rapport avec
l'Investissement Original et B étant les bénéfices jusqu'à et incluant l'Evénement de Sortie en rapport avec l'Investissement
Original et l'Investissement Additionnel (dans les deux cas tel que déterminé ci-dessous).

Lors d'un Evénement de Sortie les bénéfices sont censés se rapporter à l'Investissement Original ou l'Investissement

Additionnel sur la base suivante:

(i) un montant égal aux Distributions Préalables Polonaises moins le Coût Polonais (dans les deux cas immédiatement

avant l'Investissement Additionnel) plus la Proportion Oaktree de la valeur de marché des investissements directs ou
indirects de la Société dans la Bidco Polonaise à ce moment sera affecté à l'Investissement Original;

(ii) un montant égal aux Distributions Polonaises Préalables moins le Coût Polonais (dans les deux cas au moment de

l'Evénement de Sortie) plus la Proportion Oaktree de la valeur de marché des investissements directs et indirects de la
Société dans la Bidco Polonaise à ce moment moins le montant mentionné ci-dessus sous (i) sera réparti entre l'Inves-
tissement  Original  et  l'Investissement  Additionnel  au  pro  rata  des  valeurs  de  marché  respectives  des  Instruments
d'Associés représentant l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel à la date de l'Investissement Additionnel;
et

(iii) lorsqu'il y a plus d'un Investissement Additionnel, les dispositions ci-dessus s'appliqueront séparément à chaque

Investissement Additionnel.

Dénominateur D signifiera 500 réduit à chaque fois que des Parts Sociales Ordinaires D sont annulées en vertu de

l'Article 6.7. lorsque le Dénominateur D sera réduit par le montant suivant: DD x (A/B) où DD est le Dénominateur D
immédiatement avant l'annulation de parts sociales en question, A le nombre de Parts Sociales Ordinaires D soumises à
cette annulation particulière et B le nombre de Parts Sociales Ordinaires D émises avant cette annulation;

47271

Distribution de Parts Sociales D signifiera un montant égal à

([

Pourcentage D x

Actionnariat

]

Dénominateur D

x (Distributions Préalables US + Distribution Notionnelle US - Coût US)) -
Distributions Préalables D (à condition que si le résultat est négatif, alors il
sera supposé être zéro);

100

Associé Ordinaire D signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires D;
Pourcentage D signifiera 100 à réduire lors d'un Evénement de Sortie survenant après que la Société (directement ou

indirectement) a effectué des investissements additionnels dans la BidCo US et ses filiales qui augmentent le Coût US au
dessus de EUR 18,5 millions (l'"Investissement Additionnel") (l'investissement avec un Coût US supérieur à EUR 18,5
millions sera traité comme un Investissement Original dans la mesure où il augmente le Coût US à EUR 18,5 millions et
comme Investissement Additionnel s'il augmente le Coût US au-dessus de EUR 18,5 millions).

Dans le cas d'un Investissement Additionnel, le Pourcentage D sera réduit pour les besoins de tout Evénement de

Sortie ultérieur à A/B x 100, où A est le montant des bénéfices jusqu'à et incluant un Evénement de Sortie en rapport
avec l'Investissement Original et B les bénéfices totaux jusqu'à et incluant cet Evénement de Sortie qui se rapportent à
l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel (dans les deux cas tel que déterminé ci-dessous).

Lors d'un Evénement de Sortie les bénéfices sont censés se rapporter à l'Investissement Original ou l'Investissement

Additionnel sur la base suivante:

(i) un montant égal aux Distributions Préalables US moins le Coût US (dans les deux cas immédiatement avant l'In-

vestissement Additionnel) plus la Proportion Oaktree de la valeur de marché des investissements de la Société dans la
Bidco US à ce moment sera affecté à l'Investissement Original;

(ii) un montant égal aux Distributions Préalables US moins le Coût US (dans les deux cas au moment de l'Evénement

de Sortie) plus la Proportion Oaktree de la valeur de marché des investissements de la Société dans la Bidco US à ce
moment moins le montant mentionné au point (i) ci-dessus doit être réparti entre l'Investissement Original et l'Investis-
sement Additionnel au pro rata des valeurs de marché respectives des Instruments d'Associés représentant l'Investisse-
ment Original et l'Investissement Additionnel à la date de l'Investissement Additionnel; et

(iii) lorsqu'il y a plus d'un Investissement Additionnel, les dispositions ci-dessus s'appliqueront séparément à chaque

Investissement Additionnel.

Dénominateur E signifiera 12.800 réduit à chaque fois que des Parts Sociales Ordinaires E sont annulées en vertu de

l'Article 6.7. lorsque le Dénominateur E sera réduit par le montant suivant: ED x (A/B) où ED est le Dénominateur E
immédiatement avant l'annulation des parts sociales en question, A le nombre de Parts Sociales Ordinaires E soumises à
cette annulation particulière et B le nombre de Parts Sociales Ordinaires E émises avant cette annulation;

Distribution de Parts Sociales E signifiera un montant égal à

([

Pourcentage E x

Actionnariat

]

Dénominateur E

X (Distributions Préalables - Distributions B Préalables + Distribution No-
tionnelle Oaktree - Montant de Souscription Oaktree)) -Distributions E Pré-
alables (si ce résultat est négatif, alors il sera supposé être zéro);

100

Associé Ordinaire E signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires E;
Pourcentage E signifiera 100 à réduire lors d'un Evénement de Sortie survenant après que les Associés Oaktree ont

effectué des investissements dans la Société après la Date de Fusion ("Investissement Additionnel").

Dans le cas d'un Investissement Additionnel, le Pourcentage E sera réduit pour les besoins de tout Evénement de

Sortie ultérieur à A/B x 100, où A est le montant des bénéfices jusqu'à et incluant cet Evénement de Sortie en rapport
avec l'Investissement Original et B les bénéfices jusqu'à et incluant cet Evénement de Sortie en rapport avec l'Investisse-
ment Original et l'Investissement Additionnel (dans les deux cas tel que déterminé ci-dessous).

Lors d'un Evénement de Sortie les bénéfices sont censés se rapporter à l'Investissement Original ou l'Investissement

Additionnel sur la base suivante:

(i) un montant égal aux Distributions Préalables plus la valeur de marché des Instruments d'Associés détenus par les

Associés Oaktree immédiatement avant l'Investissement Additionnel moins le Montant de Souscription immédiatement
avant l'Investissement Additionnel sera attribué à l'Investissement Original;

(ii) un montant égal aux Distributions Préalables plus la valeur de marché des Instruments d'Associés moins le Montant

de Souscription (dans tous les cas immédiatement avant l'Evénement de Sortie) moins le montant visé au point (i) ci-
dessus sera réparti entre l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel au pro rata de la valeur de marché
respective des Instruments d'Associés représentant l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel à la date de
l'Investissement Additionnel; et

(iii) lorsqu'il y a plus d'un Investissement Additionnel les dispositions ci-dessus s'appliqueront séparément à chaque

Investissement Additionnel.

47272

Montant d'Egalisation signifiera l'ajustement qui assurera que le montant distribué en vertu de l'Article 6.3.7.1 sera,

quand ajouté aux Distributions Préalables A égal au Pourcentage Notionnel A x (Distributions Préalables A + Distribution
Notionnelle A + Distributions Préalables A1 + Distribution Notionnelle A1);

Evénement de Sortie signifiera un Remboursement du Capital ou vente de Parts Sociales Ordinaires A ou Parts Sociales

Ordinaires A1 auxquelles s'appliquent les dispositions de l'Article 6.3 ou de l'Article 6.5;

Dénominateur F signifiera 8.000 réduit à chaque fois que des Parts Sociales Ordinaires F sont annulées en vertu de

l'Article 6.7 lorsque le Dénominateur F sera réduit par le montant suivant: FD x (A/B) où FD est le Dénominateur F
immédiatement avant l'annulation des parts sociales en question, A le nombre de Parts Sociales Ordinaires F soumises à
cette annulation particulière et B le nombre de Parts Sociales Ordinaires F émises avant cette annulation;

Distribution de Parts Sociales F signifiera un montant égal à

([

Pourcentage F x

Actionnariat

]

Dénominateur F

X (Distributions Préalables - Distributions Préalables B + Distribution No-
tionnelle Oaktree - Montant de Fusion Oaktree - Montant Post-Fusion Oak-
tree)) - Distributions Préalables F (à condition que si le résultat est négatif, il
sera alors supposé être zéro);

100

Associé Ordinaire F signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires F;
Pourcentage F signifiera 100 à réduire lors d'un Evénement de Sortie survenant après que les Associés Oaktree ont

effectué des investissements dans la Société après la Date de Fusion ("Investissement Additionnel").

En cas d'un Investissement Additionnel, le Pourcentage F sera réduit pour les besoins de tout Evénement de Sortie

ultérieur à A/B x 100, où A est le montant des bénéfices depuis la Date de Fusion jusqu'à et incluant l'Evénement de
Sortie en rapport avec l'Investissement Original et B les bénéfices depuis la Date de Fusion jusqu'à et incluant cet Evé-
nement de Sortie qui se rapportent à l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel (dans les deux cas tel que
déterminé ci-après).

Lors d'un Evénement de Sortie les bénéfices sont censés se rapporter à l'Investissement Original ou l'Investissement

Additionnel sur la base suivante:

(i) un montant égal aux Distributions Préalables plus la valeur de marché des Instruments d'Associés immédiatement

avant l'Investissement Additionnel moins le Montant de Fusion et le Montant Post-fusion immédiatement avant l'Inves-
tissement Additionnel sera affecté à l'Investissement Original;

(ii) un montant égal aux Distributions Préalables plus la valeur de marché des Instruments d'Associés moins le Montant

de Fusion et le Montant Post-Fusion (dans tous les cas immédiatement avant l'Evénement de Sortie) moins le montant
visé au point (i) ci-dessus sera réparti entre l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel au pro rata des
valeurs de marché respectives des Instruments d'Associés représentant l'Investissement Original et l'Investissement Ad-
ditionnel à la date de l'Investissement Additionnel; et

(iii) lorsqu'il y a plus d'un Investissement Additionnel les dispositions ci-dessus s'appliqueront séparément à chaque

Investissement Additionnel.

Dénominateur G signifiera 3.200 réduit à chaque fois que des Parts Sociales Ordinaires G sont annulées en vertu de

l'Article 6.7 lorsque le Dénominateur G sera réduit par le montant suivant: GD x (A/B) où GD est le Dénominateur G
immédiatement avant l'annulation de parts sociales en question, A le nombre de Parts Sociales Ordinaires G soumises à
cette annulation particulière et B le nombre de Parts Sociales Ordinaires G émises avant cette annulation;

Distribution de Parts Sociales G signifiera un montant égal à

([

Pourcentage G x

Actionnariat

]

Dénominateur G

X (Distributions Préalables - Distributions Préalables B + Distribution No-
tionnelle Oaktree - Montant de Souscription Oaktree)) -Distributions Préala-
bles G (à condition que si le résultat est négatif, alors il sera supposé être zéro);

100

Associé Ordinaire G signifiera un Membre qui détient des Parts Sociales Ordinaires G;
Pourcentage G signifiera 100 à réduire lors d'un Evénement de Sortie après la Date de Fusion pour refléter les inves-

tissements  additionnels  faits  par  les  Membres  dans  la  Société  après  la  Date  du  Closing  Polmos  ("Investissement
Additionnel").

A la suite d'un Investissement Additionnel préalable ou en cas d'un Investissement Additionnel futur, le Pourcentage

G sera réduit pour les besoins de tout Evénement de Sortie après la Date de Fusion à A/B x 100, où A est le montant
des bénéfices jusqu'à et incluant l'Evénement de Sortie en rapport avec l'Investissement Original et B les bénéfices totaux
jusqu'à et incluant cet Evénement de Sortie qui se rapportent à l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel
(dans les deux cas tel que déterminé ci-après).

Lors d'un Evénement de Sortie les bénéfices sont censés se rapporter à l'Investissement Original ou l'Investissement

Additionnel sur la base suivante:

47273

(i) un montant égal aux Distributions Préalables plus la valeur de marché des Instruments d'Associés immédiatement

avant l'Investissement Additionnel moins le Montant de Souscription immédiatement avant l'Investissement Additionnel
sera affecté à l'Investissement Original;

(ii) un montant égal aux Distributions Préalables plus la valeur de marché des Instruments d'Associés moins le Montant

de Souscription (dans tous les cas, immédiatement avant l'Evénement de Sortie) moins le montant visé sous (i) ci-dessus
sera réparti entre l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel au pro rata des valeurs de marché respectives
des Instruments d'Associés représentant l'Investissement Original et l'Investissement Additionnel à la date de l'Investis-
sement Additionnel (et pour ces besoins, à la Date de Fusion, le rapport de la valeur de marché des Instruments d'Associés
représentant l'Investissement Original et la valeur de marché des Instrument d'Associés représentant l'Investissement
Additionnel doit être de 30:70); et

(iii) lorsqu'il y a plus d'un Investissement Additionnel les dispositions ci-dessus s'appliqueront séparément à chaque

Investissement Additionnel.

Parts Sociales d'Incitation signifiera, collectivement, les Parts Sociales Ordinaires C, les Parts Sociales Ordinaires D,

les Parts Sociales Ordinaires E, les Parts Sociales Ordinaires F et les Parts Sociales Ordinaires G;

Membre signifiera un associé de la Société;
Montant de la Fusion signifiera la valeur de marché des Instruments d'Associé après la Date de Fusion;
Date de Fusion signifiera la date d'adoption de ces Statuts;
Distribution Notionnelle A signifiera sur le Remboursement du Capital en question, le Reliquat multiplié par le Pour-

centage Relatif A;

Distribution Notionnelle A1 signifiera sur le Remboursement du Capital en question, le Reliquat multiplié par le Pour-

centage Relatif A1;

Pourcentage Notionnel A signifiera 29,823061% à réduire en cas d'investissements additionnels pour des Parts Sociales

A1 après la date des présentes qui se sont pas accompagnés par un investissement additionnel et proportionnel pour des
Parts Sociales A avec pour résultat qu'à chaque investissement additionnel de la sorte le Pourcentage Notionnel A à ce
moment sera multiplié par A/A+A1 où A est la valeur de marché des Parts Sociales Ordinaires A, des CECs A et des
PECs A à la date de et incluant l'investissement original et A1 est la valeur de marché des Parts Sociales A1, CECs A1 et
PECs A1 au moment et incluant l'investissement additionnel;

Distribution Oaktree Notionnelle signifiera le Surplus d'Actifs sur le Remboursement du Capital en question multiplié

par la Proportion Oaktree;

Distribution Notionnelle Polonaise signifiera le Surplus d'Actifs sur le Remboursement du Capital approprié qui pro-

vient de ou est attribuable à la vente de tout ou partie des Affaires Polonaises multiplié par la Proportion Oaktree;

Distribution Notionnelle US signifiera ce montant du Surplus d'Actifs sur le Remboursement du Capital approprié qui

provient de ou est attribuable à la vente de tout ou partie des Affaires US multiplié par la Proportion Oaktree;

Associés Oaktree Signifiera OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., OCM Luxembourg EPOF A S.à r.l., OCM Luxembourg

POF IV S.à r.l., et OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l. ou toute autre personne désignée par Oaktree Capital Management
L.P. qui est un Associé Ordinaire A ou un Associé Ordinaire A1;

Montant de Fusion Oaktree signifiera la valeur de marché des Instruments d'Associés représentant le Montant de

Souscription Oaktree immédiatement après la Date de Fusion;

Montant de Post-Fusion Oaktree signifiera le Montant de Souscription Oaktree dans la mesure où les montants sont

investis après la Date de Fusion;

Proportion Oaktree signifiera la proportion du nombre total de Parts Sociales Ordinaires A et Parts Sociales Ordinaires

A1 émises par rapport au nombre total de Parts Sociales A et Parts Sociales A1 et Parts Sociales Ordinaires B émises à
un moment donné;

Montant de Souscription Oaktree signifiera les montants cumulés payés en numéraire ou en nature par les Associés

Oaktree pour acquérir ou souscrire des Parts Sociales, PECs et CECs jusqu'à et incluant l'Evénement de Sortie en question
avec les coûts totaux incombant aux Associés Oaktree en rapport avec des Evénements de Sortie qui n'ont pas été
remboursés par la Société;

Investissement Original signifiera pour les besoins du calcul du Pourcentage C, les instruments dans la BidCo Polonaise

émis immédiatement après la Date de Fusion;

pour les besoins du calcul du Pourcentage D, les instruments dans la BidCo US émis au moment où le Coût US atteint

EUR 18,5 millions;

pour les besoins du calcul du Pourcentage E et du Pourcentage F, les Instruments d'Associés dans la Société émis

immédiatement après la Date de Fusion; et

pour les besoins du Pourcentage G et du calcul du Pourcentage G, les Instruments d'Associés dans la Société émis

immédiatement avant la Date de Fusion;

PECs signifiera les certificats de parts sociales préférentiels (Preferred Equity Certificates) émis par la Société;
Bidco Polonaise Polmos Lublin Sp. z o.o.;

47274

Affaires Polonaises signifiera la Bidco Polonaise et les activités effectuées par la Bidco Polonaise et toute filiale de la

Bidco Polonaise;

Coût Polonais signifiera le montant total investi dans la Société par les Associés Oaktree utilisés par la Société soit

pour investir dans la Bidco Polonaise ou payer des coûts transactionnels relatifs à ces investissements jusqu'à et incluant
l'Evénement de Sortie en question (non réduit par un remboursement d'investissement);

Date de Closing Polmos 21 novembre 2006
Montant Post-Fusion Signifiera le Montant de Souscription dans la mesure où les montants sont investis après la Date

de Fusion;

Distributions Préalables A signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés A dans les deux cas en

relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires A, PECs A et CECs A jusqu'à mais n'incluant pas l'Evénement de Sortie en
question (en ce compris tout paiement reçu en vertu de l'Article 6.4);

Distributions Préalables A1 signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés A1 dans les deux cas

en relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires A1, PECs A1 et CECs A1 jusqu'à mais n'incluant pas l'Evénement de Sortie
en question (moins tout paiement fait en vertu de l'Article 6.4.);

Distributions Préalables B signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés B dans les deux cas en

relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires B, PECs B et CECs B jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables C signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés Ordinaires C dans les

deux cas en relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires C, jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables D signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés Ordinaires D dans les

deux cas en relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires D jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables E signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés Ordinaires E dans les

deux cas en relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires E jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables F signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés Ordinaires F dans les

deux cas en relation avec leurs Parts Sociales Ordinaires F jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables G signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Associés Ordinaires G en relation

avec leurs Parts Sociales Ordinaires G jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables signifiera les distributions totales et revenus reçus par les Membres en relation avec leurs

Parts Sociales, PECs et CECs jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables Polonaises signifiera un montant égal à la Proportion Oaktree multiplié par le total (a) des

distributions faites par la Société dans la mesure où les montants distribués proviennent directement ou indirectement
des Affaires Polonaises et (b) des autres revenus reçus par les Membres de la vente d'Instruments d'Associés dans la
mesure où de tels revenus sont attribuables à la valeur des Affaires Polonaises dans tous les cas jusqu'à mais excluant
l'Evénement de Sortie en question;

Distributions Préalables US signifiera un montant égal à la Proportion Oaktree multiplié par le total (a) des distributions

faites par la Société dans la mesure où les montants distribués proviennent directement ou indirectement des Affaires
US et (b) des autres revenus reçus par les Membres de la vente d'Instruments d'Associés dans la mesure où de tels
revenus sont attribuables à la valeur des Affaires US dans tous les cas jusqu'à mais excluant l'Evénement de Sortie en
question;

Pourcentage Relatif A signifiera le pourcentage que représente le nombre de Parts Sociales Ordinaires A émises par

rapport au nombre total des Parts Sociales Ordinaires A et Parts Sociales Ordinaires A1 émises au moment concerné;

Pourcentage Relatif A1 signifiera le pourcentage que représente le nombre de Parts Sociales Ordinaires A1 émises par

rapport au nombre total des Parts Sociales Ordinaires A et Parts Sociales Ordinaires A1 émises au moment concerné;

Remboursement du Capital signifiera la distribution des actifs de la Société à l'occasion d'une liquidation, d'une ré-

duction de capital, du rachat ou remboursement de parts sociales ou autres mécanismes de la Société pour la distribution
d'actifs à ses associés conformément à la loi applicable (autre que le paiement d'un dividende) et le paiement d'un dividende
quand celui-ci se rapporte au produit de la vente de toutes ou une partie des affaires;

Actionnariat signifiera, concernant chaque classe de Parts Sociales d'Incitation pour la définition relative à la part de

distribution, le nombre total des parts sociales de cette classe émises au moment concerné;

Instrument d'Associé signifiera (i) toutes parts sociales dans le capital de la Société (ii) tous les titres de créances et

tout autre instrument documentant l'endettement de la Société ou de toute filiale vis-à-vis de tout Membre, (iii) les CECs,
(iv) les PECs et (v) tout instrument donnant des droits de souscrire ou convertir en de telles parts sociales, ou tels titres
de créances ou instruments;

Montant de Souscription signifiera les montants totaux souscrits en numéraire ou en nature par les Membres pour les

Parts Sociales, PECs ou CECs jusqu'à et incluant l'Evènement de Sortie en question;

Surplus d'Actifs signifiera les actifs de la Société qui sont distribués au Remboursement du Capital en question;
US Bidco Heritage Brands, Inc., une société constituée dans l'Etat du Delaware, USA;
Affaires US signifiera la Bidco US et les activités effectuées par la Bidco US et toutes filiales de la Bidco US; et

47275

Coût US signifiera le montant total investi dans la Société ou OCM Luxembourg Spirits Topco S.à r.l. par les Associés

Oaktree qui ont été utilisés par cette société soit pour investir dans la Bidco US ou payer des coûts de transaction relatifs
à un tel investissement jusqu'à et incluant l'Evénement de Sortie en question (non réduit par un retour sur investissement).

<i>Huitième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"10. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou, le cas

échéant, par la seule signature ou par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui ce pouvoir de
signature aura été délégué conformément à l'Article 8.2. des présents Statuts."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 13.5 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"13.5 La Société n'émettra pas de nouvelles Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Ordinaires A1, Parts Sociales

Ordinaires B ou Nouvelles Parts Sociales à moins d'avoir adressé une offre à chaque personne titulaire de Parts Sociales
Ordinaires B qui n'est pas ou n'a pas été à un moment un "Vendeur Forcé" (pour les besoins des Contrats d'Investisse-
ment) d'émettre à son intention, aux mêmes conditions ou à des conditions plus favorables, un nombre de Parts Sociales
Ordinaires B ou de Nouvelles Parts Sociales qui résulterait en un nombre total de Parts Sociales Ordinaires B et de
Nouvelles Parts Sociales détenues par ce dernier étant, la plus proche possible, une proportion égale du nombre total
des Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Ordinaires A1, Parts Sociales Ordinaires B ou Parts Sociales Nouvelles
émises après l'émission à ce qu'elle était avant l'émission, à condition que si la Société émet de nouveaux Instruments de
Dettes environ ou au même moment où elle émet des Parts Sociales Ordinaires A ou des Parts Sociales Ordinaires A1,
des Parts Sociales Ordinaires B ou Nouvelles Parts Sociales comme condition pour accepter une telle offre, une telle
personne devra souscrire de tels Instruments de Dettes du même type dans les mêmes proportions auxquelles elle a
droit (en vertu de cet Article 13.5) de souscrire à des Parts Sociales Ordinaires B ou à des Nouvelles Parts Sociales. Il
est possible de renoncer aux conditions du présent Article 13.5 avec l'accord écrit de tous les détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires A, Parts Sociales Ordinaires A1 et Parts Sociales Ordinaires B, autre que toute partie qui est ou a été à un
moment un Vendeur Forcé. Pour les besoins de cet Article, (i) "Nouvelles Parts Sociales" signifiera toutes les parts sociales
d'une nouvelle classe du capital social autres que les Nouvelles Parts Sociales d'Incitation et (ii) les Nouvelles Parts Sociales
d'Incitation signifiera toute nouvelle classe de part sociale d'incitation qui reçoit un rendement qui n'a pas un effet éco-
nomique dilutif sur les Parts Sociales Ordinaires B, les Parts Sociales Ordinaires C, les Parts Sociales Ordinaires D, les
Parts Sociales Ordinaires E, les Parts Sociales Ordinaires F ou les Parts Sociales Ordinaires G."

<i>Dizième résolution

L'Assemblée a décidé de prendre acte et dans la mesure nécessaire d'approuver, pour les besoins de l'article 189 de

la loi luxembourgeoise dur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le transfert envisagé de 572 (cinq cent soixante-
douze) Parts Sociales Ordinaires F de la Société par EPOF A aux membres suivants de l'équipe de gestion des filiales de
la Société:

(i) à Rob Cullins, 48 (quarante-huit) Parts Sociales Ordinaires F;
(ii) à Anthony Roberts, 48 (quarante-huit) Parts Sociales Ordinaires F;
(iii) à Ian Croxford, 72 (soixante-douze) Parts Sociales Ordinaires F;
(iv) à Neil Everitt, 260 (deux cent soixante) Parts Sociales Ordinaires F;
(v) à Chris Heath, 80 (quatre-vingt) Parts Sociales Ordinaires F;
(vi) à Martin Petrasek, 64 (soixante-quatre) Parts Sociales Ordinaires F.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des modifications ci-dessus dans les livres et registres de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes susnommées

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. EREN, K. LAZARUS, S. DEC et H. HELLINCKX.

47276

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008. Relation: LAC/2008/10037. - Reçu six cent huit euros trente-sept cents

(0,50% = 608,37.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008043112/242/1297.
(080046418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

J. Chahine Capital, Société Anonyme,

(anc. Digital Consulting).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.623.

L'an deux mille huit le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DIGITAL CONSULTING" (la "Société"), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 43, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg,

constituée suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné à la date du 27 avril 2004, sa publication

ayant été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 30 juin 2004, page 32023.

Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification depuis sa création.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

100.623.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur François GARCIN, Directeur Général, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Henryka HERRMANN, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Baptiste FARGEAU, gérant, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier la raison sociale de la Société de "DIGITAL CONSULTING" en celle de "J. Chahine Capital";
2.- Décision de modifier l'article UN (1) des statuts de la Société afin de refléter ledit changement de nom.
3.- Décision de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société par la suppression de ses avant dernier et dernier

alinéas.

4.- Décision de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la nouvelle teneur

suivante:

"L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale."

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

47277

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier, avec effet immédiat, la raison sociale de

la Société de "DIGITAL CONSULTING" en celle de "J. Chahine Capital".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement de la dénomination sociale, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DE-

CIDE de modifier l'article UN (1) des statuts de la Société relatif à sa dénomination, de sorte que cet article UN (1) se
lise désormais comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "J. Chahine Capital"."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la

Société par la suppression de ses avant dernier et dernier alinéas.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société

afin de lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

"L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GARCIN, H. HERRMANN, J.B. FARGEAU, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2008. Relation: EAC/2008/685. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008043511/239/84.
(080047552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Strazer Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.372.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043214/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05535. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.

47278

Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

1. Monsieur Slavtcho RANTCHEV, né le 25 juillet 1957 à Sofia en Bulgarie, commerçant, demeurant à 8, rue Neuve

L-6467 ECHTERNACH

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de PRO ARTE S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- Euros) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Slavtcho RANTCHEV demeurant à 8, rue Neuve, L-6467 ECHTER-

NACH.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq  cents  Euros  se  trouve  dès  maintenant  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. Le ou les gérants peuvent à tout moment être
révoqués par les associés.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit.  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

47279

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale pré mentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à 1.200.- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes par une assemblée générale ex-

traordinaire:

1. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Slavtcho RANTCHEV, de-

meurant L-6467 ECHTERNACH 8, rue Neuve.

2. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Luca RUGGERO, demeurant

L-6580 ROSPORT 37, rue d'Echternach.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif. En

ce qui concerne le gérant technique, celui-ci est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature,
ceci jusqu'à concurrence de mille deux cent cinquante euros (1.250.-).

Passé ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.
4. Le siège de la société est établi à L-5550 REMICH 55, rue de Macher.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. RANTCHEV, Patrick SERRES.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008043575/5770/86.
(080047256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Finnley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.272.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043375/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.014.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043648/253/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47280

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