MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 986

22 avril 2008

SOMMAIRE

Alcalux, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47327

Barmouth Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47282

Big Apple S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47322

Bluetech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47323

Brentley Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47299

B.S.K. Equipment Luxembourg . . . . . . . . . .

47283

Business and Finance Group S.A.  . . . . . . . .

47299

Capucins Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47326

Chemtex Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47292

Colupla s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47322

Contractors' Casualty & Surety Reinsuran-

ce Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47290

Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .

47284

CS Hypermarkets No. 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47319

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l.  . . . .

47327

DV International S.A. (DVI S.A.)  . . . . . . . .

47325

Elora Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47325

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47295

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47296

Entreprise Générale de Constructions Ma-

nuel CARDOSO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47289

Euromeeting Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47282

Euro Properties Investments S.à r.l.  . . . . .

47284

Fiever Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47287

Finint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47286

Finiper Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47328

FoamCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47286

FoamCo 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47287

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47289

Gazstream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47282

Grinlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47284

Happy Snacks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47320

Immogar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47283

Interland Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47293

Investimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47283

Jame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47293

JER Winchester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47290

Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47325

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA  . . . . .

47327

Malgame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47288

Middle East Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47292

Mini Movie International Channel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47294

Muka Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47300

Naxos International Holding S.A.  . . . . . . . .

47294

Nerac International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47320

Neumarkter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47285

Nevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47300

Nevest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47300

PR.IM. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47285

RGI Co-Invest 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47293

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47294

S.C.I. de VICHTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47328

Sogesmaint Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

47287

Sogesmaint Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

47288

St. George's School Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

47285

TPG Nusantara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47288

Urbis Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47292

Vasto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47291

VREF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47291

Zouga (2) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47286

47281

Euromeeting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 janvier 2008

<i>à 16:00 heures au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires que:
- La Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, demeurant au 5, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes en remplacement de la Fiduciaire Continentale avec expiration du mandat le jour de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2011;

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008042938/312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Barmouth Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.517.

1) Suite à la cession de parts intervenue en date du 25 janvier 2008 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

SA et Merril Lynch Commodities Inc., les 1 250 000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Merrill Lynch Commodities, Inc. détient 1 250 000 parts sociales d'une valeur nominative de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Barmouth Holding S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008042941/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Gazstream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.103.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2006

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Tom Verheyden et du commissaire aux

comptes, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg sont renou-
velés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2007 statuant sur les comptes annuels de 2006.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008042943/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47282

B.S.K. Equipment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 121.699.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur / Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008042738/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Investimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 93.405.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

INVESTIMMO SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042725/2741/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Immogar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 93.404.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

IMMOGAR SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042724/2741/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

47283

Grinlux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 76.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 21 décembre 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée prend acte de la démission de HRT Révision S.A, de son poste de Commissaire aux Comptes
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes, la société :
M. Pierre SCHILL, Réviseur d'Entreprises 18A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / J.WINANDY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042934/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Euro Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.630.

Le bilan au 31.12. 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043344/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05773. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043600/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47284

PR.IM. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.067.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043601/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

St. George's School Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2127 Luxembourg, rue des Marguerites.

R.C.S. Luxembourg B 34.048.

Le bilan au 30.06.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043347/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06310. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Neumarkter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.181.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Jason R. SPAETH
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
75 Davies Street W1K 5HT Londres Royaume-Uni

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>NEUMARKTER SARL
Signature

Référence de publication: 2008043679/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47285

Finint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 52.369.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 11 mars 2008

- Monsieur Vittorio BERTAZZONI, Industriel, demeurant au 78, Strada della Repubblica, Parmes, Italie est nommé

Président du Conseil d'Administration pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
FININT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur

Référence de publication: 2008043688/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Zouga (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.804.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2007

- La démission de la société DMC SARL de son mandat d'Administrateur de catégorie B est acceptée.
- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est nommée nouvel Administrateur de catégorie B en son remplacement. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
ZOUGA (2) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008043690/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

FoamCo 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.176.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 25 février 2008

En date du 25 février 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Antonius Zwart de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;
- de nommer Madame Elena Morrisova née le 10 avril 1967 à Myjava en République Slovaque, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008043716/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47286

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 25 février 2008

En date du 25 février 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Antonius Zwart de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;
- de nommer Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967 à Myjava en République Slovaque, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008043718/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Fiever Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.442.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 28 février 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit Monsieur Marc Schintgen, pour

une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit KITZ S.A., pour une période de

5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

3. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat du commissaire aux comptes soit Alpha Expert S.A., pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043722/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Sogesmaint Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.967.

Constituée en date du 24 mars 2004, acte publié au Mémorial C n° 530 du 21 mai 2004 et modifié pour la dernière

fois par devant M 

e

 Frank Baden, en date du 25 juillet 2006, acte publié au Mémorial C no 1878 du 6 octobre 2006.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 31 août 2007, concernant

Démission
Le conseil d'administration, à l'unanimité, acte la démission de Monsieur Bernard Cols demeurant à B-1340 Ottignies-

LLN, 20 Vieux Chemin de Namur, en qualité d'administrateur, avec effet au 31 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOGESMAINT LUXEMBOURG
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008043794/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47287

Sogesmaint Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.967.

Constituée en date du 24 mars 2004, acte publié au Mémorial C n° 530 du 21 mai 2004 et modifié pour la dernière

fois par devant M 

e

 Frank Baden, en date du 25 juillet 2006, acte publié au Mémorial C no 1878 du 6 octobre 2006.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 4 septembre 2007, concernant

Démission
Le conseil d'administration, à l'unanimité, acte la démission de Monsieur Jacques Ninanne demeurant à B-1170 Wa-

termael-Boitsfort, 20, avenue de l'Hermine, en qualité d'administrateur, avec effet ce 4 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOGESMAINT LUXEMBOURG
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008043795/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

TPG Nusantara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.605.

EXTRAIT

Par une résolution en date du 18 mars 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Mr Clive Denis Bode,

Vice President and Secretary, né le 3 juin 1943 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 301
Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d'Amérique à la fonction de gérant de classe A de
la Société pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008043804/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Malgame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 42.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 décembre 2007 que:
1. La démission de la société «Certifica Luxembourg S.àr.l.», en sa qualité de Commissaire, est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société «BF Consulting S.àr.l.», société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire de la société prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043880/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07814. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47288

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

EXTRAIT

Gemäss dem Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 18. März 2008 wurden
- ERNST &amp; YOUNG (RCS B 47.771)
als  Wirtschaftsprüfer  der  Gesellschaft  bis  zur  jährlichen  Generalversammlung  der  Gesellschaft,  die  im  Jahre  2009

stattfindet, ernannt.

Zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008043902/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 18.698.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille huit, le 5 février 2008,

Monsieur Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, associé

unique de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO,
S.à.r.l., ayant son siége social à L-5850 Howald, inscrite au R.C. Luxembourg B 18.698, constituée suivant acte reçu par
le notaire Raymond Steichen en date du 7 octobre 1981, publié au Mémorial C N 

o

 280 du 19 décembre 1981, a tenu

une assemblée générale extraordinaire au siége social et a pris la résolution suivante:

<i>Ordre du jour:

Changement de gérants techniques.
1) Est nommé gérant technique pour tous les travaux repris Monsieur Da Silva Simoes Luis Miguel, entrepreneur en

construction (401-00 et connexe), plafonneur-façadier (419-00), marbrier, tailleur de pierre (417-00), carreleur (418-00),
demeurant à L-7344 Steinsel, 5, rue des cerisier.

2) Est nommé gérant technique pour tous les travaux repris Monsieur Emmanuel Veriter, charpentier (414-00), cou-

vreur ferblantier (416-00), demeurant à L-1738, 3, rue Luc Housse.

3) Est nommé gérant pour toutes les autres branches. Monsieur Manuel Cardoso Simoes, prénommé.
4) La société est valablement engagée en toutes circonstances:
a) Pour les travaux d'entrepreneur en construction (401-00 et connexe), plafonneur-façadier (419-00), marbrier, tail-

leur de pierre (417-00), carreleur (418-00) sous signatures conjointes des sieurs Da Silva Simoes Luis Miguel et Cardoso
Simoes Manuel.

b) Pour les travaux de charpente, couverture et ferblanterie sous signatures conjointes des sieurs Veriter Emmanuel

et Cardoso Simoes Manuel.

c) Pour toutes les autres branches par la signature individuelle du sieur Cardoso Simoes Manuel.

<i>Intervention

Sont intervenus aux présentes, les sieurs, Da Silva Simoes Luis Miguel, Veriter Emmanuel, Cardoso Simoes Manuel,

tous prénommés qui acceptent la nommination à leurs prédites fonctions.

Monsieur Manuel Cardoso / Monsieur Da Silva Luis Miguel / Veriter Emmanuel
<i>Gérant administratif / Gérant technique / Gérant technique

Référence de publication: 2008043969/8706/36.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07603. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47289

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Steinfort le 26 février 2008

L'Assemblée Générale du 26 février 2008 nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Mr Albrecht Ehlers, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr Lambert Schroeder, résidant professionnellement à Hamm, Luxembourg
- Mr Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr Heinrich Wintzer, résidant à Bereldange, Luxembourg
- Mr John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg.
L'Assemblée Générale Annuelle du 26 février 2008 renouvelle le mandat de Deloitte, Luxembourg, comme Réviseur

d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
au 31 décembre 2008.

<i>Pour Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.
John S Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2008043972/3895/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09081. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

JER Winchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.406.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 10 août 2007, du 14 septembre 2007 et du 7 janvier 2008

L'associé de JER Winchester S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel Van Krimpen de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 10 août 2007;
- de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 10 août 2007, et ce pour une

durée illimitée:

* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346, Luxembourg.

- d'accepter la démission de Sanjiv Raykundalia de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 14 septembre 2007;
- de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 14 septembre 2007, et ce pour

une durée illimitée:

* Alastair Bell, né le 30 octobre 1959 à Newcastle, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 8, Thackeray

Close, Londres, Grande-Bretagne, aux fonctions de gérant de la Société.

- d'accepter la démission de Phillip Williams et de Mark Weeden de leur fonction de gérant de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

* Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2008

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008043713/710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47290

VREF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.317.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant les gérants de la Société suivants:

- Monsieur Chok Kien Lo KAM CHEONG
- Monsieur Jason SPAETH
dont les adresses professionnelles sont désormais les suivantes:
6, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach Luxembourg pour Monsieur Chok Kien Lo KAM CHEONG
75 Davies Street W1K 5HT Londres Royaume-Uni pour Monsieur Jason SPAETH.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>VREF HOLDING S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008043677/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Vasto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.826.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 janvier 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2011:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

<i>Signataires catégorie B:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2011;

- AUDITEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 7 janvier 2008

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043681/534/34.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47291

Middle East Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.396.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire a décidé en date du 20 février 2008 de nommer FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Pricewaterhouse-
Coopers AG, Zürich.

Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur prévu en 2009.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008043674/783/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Urbis Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.054.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant les gérants de la Société suivants:

- Monsieur Chok Kien Le KAM CHEONG
- Monsieur Jason SPAETH
dont les adresses professionnelles sont désormais les suivantes:
6, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach Luxembourg pour Monsieur Chok Kien Lo KAM CHEONG
75 Davies Street W1K 5HT Londres Royaume-Uni pour Monsieur Jason SPAETH

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>URBIS PROPERTY S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008043678/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Chemtex Global S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.831.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 85.435.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 novembre 2007

Monsieur Wilhelmus van der Zande, Director Engineer MBA, demeurant Leidseweg 127, NL-2253 AB Voorschoten,

Netherlands, est nommé administrateur supplémentaire de la société. Son mandat prendra effet en date du 1 

er

 décembre

2007 et s'achèvera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008043684/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47292

Interland Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2007

- Les démissions de Monsieur François MESENBURG et de la société LOUV SARL de leur mandat d'Administrateur

sont acceptées. Il ne sera pas pourvu à leur remplacement.

Fait à Luxembourg, le 12 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>INTERLAND CIE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043692/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.921.

<i>Extrait d'information concernant l'associé de la Société

Les gérants de la Société font remarquer que:
- Le siège social de RGI CO-Invest 1 L.P., en tant qu'associé de la Société est désormais: Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Caïman.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008043709/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Jame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.522.

<i>Extrait des résolutions prisés lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 mars 2007

- La démission de Monsieur François MESENBURG, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg est acceptée.

- Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg est nommé nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
JAME S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043689/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47293

Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 125.861.

<i>Extrait de l'assemblé générale extraordinaire des associés du 7 mars 2008

Il résulte de la Résolution prise par l'Assemblée générale des Associés de la Société en date du 7 mars 2008 la décision

de nommer Monsieur Vladimir Novikov demeurant à 4, Maliy Nikolopeskovskiy Pereulok, l'appartement 12, Moscou,
Fédération de Russie en tant que le gérant de la Société avec effet au 13 mars 2008 et pour une durée de 12 mois.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>MMW Minimovie World Limited
Georgios Chr. Kyrou / Iren Stefanovna Lesnevskaya
<i>Director / -

Référence de publication: 2008043762/8427/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09075. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Naxos International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

<i>Extrait réunion du conseil d'administrateur du 29 février 2008

Première résolution
Le conseil décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Mademoiselle Béatrice PAULS de sa fonction d'ad-

ministrateur.

Deuxième résolution
Le conseil coopte comme nouvel administrateur Monsieur Frederik ROB demeurant professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Béatrice PAULS dont il terminera le mandat

Ces  résolutions,  adoptées  à  l'unanimité,  devront  être  ratifiées  par  la  prochaine  assemblée  générale  de  la  société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008043761/1267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04619C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.733.

<i>Extrait d'information concernant l'associé de la Société

Les gérants de la Société font remarquer que:
- Le siège social de RGI CO-Invest 2 L.P., en tant qu'associé de la Société est désormais: Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Caïman.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008043710/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47294

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E. Miroglio S.A., immatriculée au registre

de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 49.597, avec siège social au 7, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par constituée sous la dénomination sociale de E. MIROGLIO HOLDING S.A.
suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 décembre 1994,
publié au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 6 du 2 janvier 2002, du
15 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1001 du 1 

er

 juillet 2002, du 2 août 2002, publié au Mémorial C numéro

1496 du 16 octobre 2002, en date du du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1058 du 21 octobre 2004 et en
dernier lieu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2007 publié au Mémorial C numéro 1841 du 30 août 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence Madame Giorgina LUCCI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 12, avenue de la liberté, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Raffaella PONTICELLI, employée privée, demeurant professionnellement

au 12, avenue de la liberté, Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnellement au

12, avenue de la liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) de manière à le porter de son

montant actuel de vingt-sept millions cinq cent mille euros (EUR 27.500.000,-) à vingt-huit millions cinq cent mille euros
(EUR 28.500.000,-) par l'émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par conversion en capital d'une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société;

2) Souscription par l'actionnaire unique des 500.000 actions nouvelles et libération à hauteur de 100 %.
3) Modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts.

4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant d'un million d'euros

(EUR  1.000.000,-)  de  manière  à  le  porter  de  son  montant  actuel  de  vingt-sept  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR
27.500.000,-) à vingt-huit millions cinq cent mille euros (EUR 28.500.000,-) par l'émission de cinq cent mille (500.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les actions existantes, par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société;

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par Monsieur Edoardo MIROGLIO, directeur de société, de-

meurant à I-12051 Alba (CN), Strada Tagliata, 18, (Italie), ici représenté par Monsieur Stefano DE MEO, précité, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire les cinq cent mille (500.000) actions nouvellement émises
et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et à
l'encontre de la société E. MIROGLIO SA d'un montant d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-).

47295

Un rapport d'évaluation a été émis en date du 11 décembre 2007 par EWA REVISION S.A. représentée par Monsieur

Y. Wallers, réviseur d'entreprises, avec siège social au 45, avenue JF Kennedy, Centre Kennedy, L - 9053 Ettelbruck,
suivant lequel l'apport en nature consistant en la conversion en capital d'une créance à l'encontre de la société E. MI-
ROGLIO SA, précitée a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale/resp. au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa premier des statuts,

lequel aura désormais la teneur I suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,- EUR),

représenté par quatorze millions deux cent cinquante mille (14.250.000) actions de deux euros (2,-EUR) chacune, dis-
posant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-).

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Tucci, Ponticelli, De Meo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2007, LAC/2007/40931. — Reçu à 1%: dix mille euros (€ 10.000.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008043545/202/90.
(080047848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E. Miroglio S.A. , immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.597, avec siège social au 7, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro
6 du 2 janvier 2002, du 15 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1001 du 1 

er

 juillet 2002, du 2 août 2002, publié

au Mémorial C numéro 1496 du 16 octobre 2002, du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1058 du 21 octobre
2004, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1841 du 30 août 2007 et en dernier lieu par le notaire
instrumentant en date du 12 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

47296

qui désigne comme secrétaire Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnellement au 12,

avenue de la liberté, Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Raffaella PONTICELLI, employée privée, demeurant profession-

nellement au 12, avenue de la liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de treize millions d'euros (EUR 13.000.000,-) de manière à le porter

de son montant actuel de vingt-huit millions cinq cent mille euros (EUR 28.500.000,-) à quarante et un minions cinq cent
mille euros (EUR 41.500.000,-) par l'émission de six millions cinq cent mille (6.500.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2) Souscription par l'actionnaire unique des 6.500.000 actions nouvelles et libération à hauteur de 100 %.
3) Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 200.000.000 dont les conditions et termes sont les suivants:

«Le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu'au montant de DEUX
CENT QUARANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 241.500.000.-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De même, le conseil d'administration de la Société
selon les cas est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute
émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d'administration
de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait, sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration de la
Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil
d'administration de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé».

4) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de treize millions

d'euros (EUR 13.000.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt-huit millions cinq cent mille euros
(EUR 28.500.000,-) à quarante et un millions cinq cent mille euros (EUR 41.500.000,-) par l'émission de six millions cinq
cent mille (6.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par Monsieur Edoardo MIROGLIO, directeur de société, de-

meurant à I-12051 Alba (CN), Strada Tagliata, 18, (Italie), ici représenté par Monsieur Stefano DE MEO, précité, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire les six millions cinq cent mille (6.500.000) actions nou-
vellement  émises  et  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en  espèces  s'élevant  à  treize  millions  d'euros  (EUR
13.000.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de treize millions d'euros (EUR 13.000.000,-) est

à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

47297

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 200.000.000 dont les

conditions et termes sont les suivants: le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter le capital social
initial  jusqu'au  montant  de  DEUX  CENT  QUARANTE  ET  UN  MILLIONS  CINQ  CENT  MILLE  EUROS  (EUR
241.500.000.-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De
même, le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration de la société déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'ad-
ministration de la société est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil
d'administration de la société a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à quarante et un millions cinq cent mille euros (EUR 41.500.000,-),

représenté par vingt millions sept cent cinquante mille (20.750.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont jusqu'à leur libération intégrale nominatives et ensuite, au choix de l'actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou de plusieurs actions.

Le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu'au montant de DEUX

CENT QUARANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 241.500.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration de la société est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou

non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d'administration de la société déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et

de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration, est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

47298

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: De Mec, Tucci, Ponticelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2008, LAC/2008/2267. — Reçu à 0,50 %: soixante-cinq mille euros (€

65.000,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008043546/202/149.
(080047854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Business and Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.216.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043349/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06312. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Brentley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.904.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 19 novembre 2007 entre International Pyramide Holdings (Lu-

xembourg) S.A. et Lynas Holdings Limited les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Lynas Holdings Limited domicilié à 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Irlande détient 1,250,000 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRENTLEY HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008042940/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

47299

Muka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.476.

EXTRAIT

En date du 18 février 2008, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
Transfert du siège social, avec effet immédiat, du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au

19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Démission, avec effet immédiat, de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL de son poste de gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, des personnes suivantes au poste de gérant:
- Jean LAMBERT, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Catherine PEUTEMAN, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Ivica KUSTURA, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Stéphane POSTIFFERl, résidant professionnellement au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

A Luxembourg, le 14 mars 2008..

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008043594/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Nevest S.A., Société Anonyme,

(anc. Nevest S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

AXA Expansion Fund II FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers

Private Equity Europe, a company governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris
and registered under number 403 201 882 RCS Paris,

here represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, duly authorised.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée Nevest S.à r.l., having its registered

office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
incorporated on 21st May 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 6 July 2007 number 1376, registered to the Trade and Companies Registry of Luxembourg
under number B 128.039; the articles of incorporation of which have not been amended (the "Company").

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To convert the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each of the Company

into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each of the Company, the
shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.

2 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

so as to reduce it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to zero euro (EUR 0.-)
by the cancellation of twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and
to allocate the twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to a free reserve of the Company.

3 To increase the Company's corporate capital by an amount of ninety thousand one hundred eighty-six euros (EUR

90,186.-) so as to raise it from its current amount of zero euro (EUR 0.-), to an amount of ninety thousand one hundred
eighty-six euros (EUR 90,186.-) and to issue new ninety thousand one hundred eighty-six (90,186) shares, each with a

47300

nominal value of one euro (EUR 1) ultimately, having to have the rights and privileges as those attached to the shares of
the Company following the restatement of the articles of association of the Company, with payment, in addition to the
nominal value, of an aggregate amount of share premium of EUR 68,926 (sixty-eight thousand nine hundred twenty-six
euros) by contribution in cash.

4 To accept the subscription of the new ninety thousand one hundred eighty-six (90,186) shares, each with a nominal

value of one euro (EUR 1), by the existing shareholder of the Company, AXA Expansion Fund II FCPR and to accept
payment in full of the nominal value of each such new shares by a contribution in cash and to allocate these newly issued
shares to AXA Expansion Fund II FCPR in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.

5 To acknowledge that the twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) allocated to a free reserve of the

Company pursuant to the resolution 2 above and the amount of EUR 68,925.51 (sixty-eight thousand nine hundred
twenty-five euros and fifty-one cents) out of share premium issued pursuant to the resolution 3 above are used to offset
the losses of the Company from the date of incorporation, i.e, 21 May 2007 to the date of the present resolutions of
EUR 81,425.51 (eighty-one thousand four hundred twenty-five euros and fifty-one cents).

6 To transform the Company from its current form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme and

confirm the continuation of the current business of the Company under the name "Nevest S.A.".

7 To restate the company's object to read as follows:
"The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes."

8 To create an authorised capital in an amount of EUR 10,000,000 (ten million euros) divided into 10,000,000 (ten

million) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and to authorise the board of directors, during a period
ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the
authorized capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive
tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board
of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate
or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from
time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue
or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash.

9 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the resolutions adopted pursuant

to items 1 to 8 of the agenda of the meeting, to set the rights and obligations attached to the shares and to set the
governance rules of the Company.

10 To accept the resignation of the managers of the Company, to set the number of directors of the Company and

to appoint the new directors of the Company.

11 To appoint the statutory auditor of the Company.
12 Miscellaneous.
Upon discussion and consideration of a special report prepared by an independent auditor, the sole shareholder has

requested the undersigned notary to record the following resolutions they adopt among themselves:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to convert the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros

(EUR 25.-) each of the Company into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each of the Company, the shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) so as to reduce it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to zero euro (EUR 0.-) by the cancellation of twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each and to allocate the twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to a free reserve of
the Company.

47301

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of ninety thousand one

hundred eighty-six euros (EUR 90,186.-) so as to raise it from its current amount of zero euro (EUR 0.-), to an amount
of ninety thousand one hundred eighty-six euros (EUR 90,186.-) and to issue new ninety thousand one hundred eighty-
six (90,186) shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) ultimately, having to have the rights and privileges
as those attached to the shares of the company following the restatement of the articles of association of the Company,
with payment, in addition to the nominal value, of an aggregate amount of share premium of EUR 68,926 (sixty-eight
thousand nine hundred twenty-six euros) by contribution in cash.

<i>Subscription

There now appeared Maître Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact

of "AXA Expansion Fund II FCPR", by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA Expansion Fund II FCPR, for the ninety

thousand one hundred eighty-six (90,186) new shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to make
payment in full of the nominal value of each such new shares by a contribution in cash.

The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely

paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of EUR 159,112.-(one hundred fifty-nine thousand
one hundred twelve euros) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the ninety thousand

one hundred eighty-six (90,186) new shares to AXA Expansion Fund II FCPR.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to acknowledge that the twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) allocated

to a free reserve of the Company pursuant to the resolution 2 above and the amount of EUR 68,925.51 (sixty-eight
thousand nine hundred twenty-five euros and fifty-one cents) out of share premium issued pursuant to the resolution 3
above are used to offset the losses of the Company from the date of incorporation, i.e, 21 May 2007 to the date of the
present resolutions of EUR 81,425.51 (eighty-one thousand four hundred twenty-five euros and fifty-one cents).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to transform with immediate effect the Company from its current form of a société à

responsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity and to continue the current business of
the Company under the name "Nevest S.A." with all its assets and liabilities.

In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the law dated August 10, 1915, on commercial companies as amended, a

report evidencing the assets and liabilities of the Company has been prepared by Alter Domus, independent auditor,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B-65.509, on 11 January 2008 which will remain attached to the present
deed and provides the following conclusion:

"Based on the verifications made as described in section 5 of this report, we have no other observations with regards

to the net value of the Company which corresponds at least at the number and at the nominal value of the shares
representing the share capital."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to restate the company's object to read as follows:
"The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes."

<i>Seventh resolution

On the basis of the report of the board of directors to be initiated and attached to the present deed, the sole share-

holder resolved to create an authorised capital in an amount of EUR 10,000,000 (ten million euros) divided into 10,000,000
(ten million) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to authorise the board of directors, during a
period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating
the authorized capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive
tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board
of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate
or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from

47302

time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue
or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions, set the rights and obligations attached to the shares and set the governance rules of the Company.

The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. The company (the "Company") is established in the form of a public limited company

("société anonyme") and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present
articles of association (the "Articles of Association").

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of Nevest S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors or a decision of the Sole Director, as the case may be.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors or a decision of the Sole Director, as the case may be.

In the event that, in the view of the Board of Directors or the Sole Director (as the case may be), extraordinary

political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  will  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors or the Sole Director
(as the case may be).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at ninety thousand one hundred eighty-six euros (EUR 90,186)

divided into ninety thousand one hundred eighty-six euros (90,186) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.

The authorised capital of the Company is set at EUR 10,000,000 (ten million euros) divided into 10,000,000 (ten million)

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period
ending 5 (five) years after the date of publication of the resolution to create the authorised capital in the Luxembourg
official Gazette - Mémorial and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

47303

compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by a Luxembourg notary upon the instructions of the Board of Directors or by any person
duly authorized and empowered the Board of Directors for this purpose.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors or the Sole Director
(as the case may be) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This
period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors or the Sole Director (as the case
may be) to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III.- Directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of directors who need not be

shareholders (the "Board of Directors"). If the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may be
composed of only one (1) member (the "Sole Director").

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

47304

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The Board of Directors or the Sole Director (as the case may be) is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor
(s) are in the competence of the Board of Directors or the Sole Director (as the case may be).

Art. 11. Management fees and expenses. The members of the Board of Directors or the Sole Director (as the case

may be) may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and shall in
addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors or the
Sole Director (as the case may be) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.

Art. 12. Directors' liability. No member of the Board of Directors or the Sole Director (as the case may be) commits

itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such member is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors or the Sole Director (as the

case may be) may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such
daily management to one or more persons or committees of its choice.

The Board of Directors or the Sole Director (as the case may be) may also delegate other special powers or proxies

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any one (1) member of the Board of

Directors or by the single signature of the sole director when the Board of Directors is composed of only one (1) member,
as the case may be.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature of any persons to whom the daily

management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the single signature of any persons
to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors or the Sole Director (as the case may
be) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

By derogations to the paragraphs above, when the company has a sole shareholder, the minutes shall only mention

the operations entered into between the Company and its director conflicting with the company's interests.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the "Secretary").

47305

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the "Casting Vote").

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by visio-conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-
nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors or the Sole Director (as the case may be) as well as

any other person(s) attending the meeting of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their
directorship, the information they possess on the Company and the disclosure of which could harm the interests of the
Company, except in cases where such a disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or
if it is in the public interest.

Art. 17. Resolutions of the sole director, minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members, the minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 18. Statutory auditors, independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Sole shareholder - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

47306

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on 30 June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) day prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, representation.  All  shareholders  are  entitled  to  attend  and  speak  at  any  general  meeting  of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal
entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise
such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio-conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

47307

Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws
or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 27. Sole shareholder's resolutions, minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of

the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who
so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of annual accounts. The Board of Directors or the Sole Director (as the case may be) shall prepare,

for approval by the shareholders, annual statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the
Laws and Luxembourg accounting practice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the general
meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

47308

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

or the Sole Director (as the case may be) may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board
of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolved to accept with immediate effect the resignation as managers of the Company of:
- Mr Pascal Leclerc, employee, born in Longwy (France), on 4 December 1966, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg and;

- Mr Jean-Louis Camuzat, employee, born in Fontenay-aux-Roses, on 1st September 1963, with professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

The sole shareholder resolved to set the number of directors of the Company at two (2) and to appoint as directors

of the Company:

- Mr Jean-Louis Camuzat, Employee, born in Fontenay-aux-Roses, on 1st September 1963, with professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Mr Brian McMahon, Company Director, born on 4 November 1968 in Dublin (Ireland), with professional address at

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

for a period of six years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolved to appoint PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered under number B 65.477, as statutory auditor
of the Company for a period of six years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.

<i>Statement

For the purpose of the transformation of the Company into a société anonyme and the capital increases resolved upon

by the shareholders, the undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 and 31-1 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

47309

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

AXA Expansion Fund II FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers

Private Equity Europe, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris
et immatriculée sous le numéro 403201882 RCS Paris.

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant au Luxembourg, dûment autorisé.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée Nevest S.à r.l., ayant son siège social au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), constituée
le 21 mai 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
6 juillet 2007 numéro 1376, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-128.039 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

La partie comparante, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Convertir les cinq cents (500) actions de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

en douze mille cinq cents (12.500) actions de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, les
actions restant affectées à l'actuel associé unique de la Société.

2 Réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de le réduire

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à zéro euro (EUR 0,-) par une annulation de douze
mille cinq cents (12.500) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et d'affecter les douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à la réserve libre de la Société.

3 Augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dix mille cent quatre-vingt six euros (EUR

90.186,-) de manière à le porter de son montant actuel de zéro euro (EUR 0,-), à un montant de quatre-vingt dix mille
cent quatre-vingt six euros (EUR 90.186,-) et émettre quatre-vingt dix mille cent quatre-vingt six ( 90.186,-) actions ayant
chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), devant avoir les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
actions de la Société après modification des statuts de la Société, avec paiement, en plus de la valeur nominale, d'une
prime d'émission d'un montant total de soixante huit mille neuf cent vingt six euros (EUR 68.926), par un apport en
numéraire.

4 Accepter la souscription des quatre-vingt dix mille cent quatre-vingt six (90.186,-) actions, ayant chacune une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-), par l'associé existant de la Société, AXA Expansion Fund II FCPR et accepter la libération
intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles actions par un apport en numéraire et attribuer ces nouvelles
actions à AXA Expansion Fund II FCPR en contrepartie de son apport en numéraire et accepter l'effectivité de l'aug-
mentation de capital.

5 Acter que les douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) affectés à la réserve libre de la Société conformément à la

résolution 2 ci-dessus et le montant de soixante-huit mille neuf cent vingt-cinq et cinquante et un centimes d'euros (EUR
68.925,51) de prime d'émission émise conformément à la résolution 3 ci-dessus sont utilisés pour compenser les pertes
de la Société depuis la date de constitution le 21 mai 2007 jusqu'à la date des présentes résolutions, de quatre-vingt un
mille quatre cent vingt-cinq euros et cinquante et un centimes d'euros (EUR 81,425.51).

6 Transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme et confirmer la

continuité de l'exploitation de la Société sous le nom «Nevest S.A.»

7 Modifier l'objet de la Société pour les rédiger comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font parties du même groupe que la Société,

notamment par voie de prêts, de concessions de garanties ou de titres sous quelle forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou dans les droits de propriété intellectuelle ou

dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut de façon générale effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile

à l'accomplissement et au développement de son objet.»

8  De  créer  un  capital  autorisé  d'un  montant  de  cent  millions  d'euros  (EUR  100.000.000)  divisé  en  cent  millions

(100.000.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et d'autoriser le conseil d'administration pendant
une période de cinq (5) ans après la publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires créant un capital
autorisé, au Mémorial C de (i) réaliser toute augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, après, le
cas échéant, l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d'administration dans les

47310

limites du capital autorisé sous les conditions générales de garanties (qui peuvent être séparées ou attachées aux actions,
obligations, effets ou tout instrument similaire), des obligations convertibles, effets ou des instruments semblables émis
de temps en temps par la Société, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre le paiement
en numéraire ou en nature, par la conversion de créances sur la Société ou de toute autre façon; (ii) déterminer l'endroit
et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de
paiement des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas
d'émission d'actions contre un paiement en numéraire.

9 Refondre complètement les statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées conformément aux points

1 à 8 de l'ordre du jour de l'assemblée, fixer les droits et obligations attachées aux actions et fixer les règles de gérance
de la Société.

10 Accepter la démission des gérants de la Société, fixer le nombre d'administrateur de la Société et nommer les

nouveaux administrateurs de la Société.

11 Nommer le commissaire aux comptes de la Société.
12 Divers.
Après discussion et en considération du rapport spécial préparé par un auditeur indépendant, l'associé unique a requis

le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes qu'ils ont adoptées entre eux:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de convertir les cinq cents (500) actions de la Société ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, en douze mille cinq cents (12.500) actions de la Société, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, les actions restant affectées à l'actuel unique actionnaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) afin de le réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à zéro euro (EUR 0,-)
par une annulation de douze mille cinq cents (12.500) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et
d'affecter les douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à la réserve libre de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix mille cent quatre-

vingt-six euros (EUR 90.186,-) de manière à le porter de son montant actuel de zéro euro (EUR 0,-), à un montant de
quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt-six euros (EUR 90.186,-) et d'émettre quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt-six
(90.186,-) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), devant avoir les mêmes droits et privilèges que
ceux attachés aux actions de la Société après modification des statuts de la Société, avec paiement, en plus de la valeur
nominale, d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-huit mille neuf cent vingt-six euros (EUR 68.926), par
un apport en numéraire.

<i>Souscription

Est ensuite intervenu Maître Laurent Schummer, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA

Expansion Fund II FCPR, en vertu la procuration mentionnée ci-avant.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA Expansion Fund II FCPR, pour les quatre-

vingt-dix mille cent quatre-vingt-six (90.186,-) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1.-),
et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles actions par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en numé-

raire et que la somme de cent cinquante-neuf mille cent douze euros (EUR 159.112,-) se trouve à la libre disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et la libération et d'attribuer les quatre-vingt-dix mille cent

quatre-vingt-six (90.186,-) nouvelles actions à AXA Expansion Fund II FCPR.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique a décidé d'acter que les douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) affectés à la réserve libre de la

Société conformément à la résolution 2 ci-dessus et le montant de soixante-huit mille neuf cent vingt-cinq et cinquante
et un centimes d'euros (EUR 68.925,51) de prime d'émission émise conformément à la résolution 3 ci-dessus sont utilisés
pour compenser les pertes de la Société depuis la date de constitution le 21 mai 2007 jusqu'à la date des présentes
résolutions de quatre-vingt un mille quatre cent vingt-cinq euros et cinquante et un centimes d'euros (81,425.51).

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique a décidé de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société

anonyme sans créer une nouvelle personne morale et de continuer l'exploitation courante de la Société sous le nom
«Nevest S.A.» avec tous ses actifs et passifs.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

un rapport matérialisant l'actif et le passif de la Société a été préparé par Alter Domus, auditeur indépendant, ayant son

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siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-65.509, qui restera annexé au présent acte et qui fournit les conclusions suivantes:

«Basé sur les vérifications faites comme décrit dans la section 5 de ce rapport, nous n'avons aucune autre observation

en ce qui concerne la valeur nette de la Société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
représentant le capital.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique a décidé de modifié l'objet de la Société pour le rédiger comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font parties du même groupe que la Société,

notamment par voie de prêts, de concessions de garanties ou de titres sous quelle forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou dans les droits de propriété intellectuelle ou

dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut de façon générale effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile

à l'accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Septième résolution

Sur la base du rapport du conseil d'administration qui sera annexé au présent acte, l'associé unique a décidé de créer

un capital autorisé d'un montant de cent millions d'euros (EUR 100.000.000) divisé en cent millions (100.000.000) actions
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et d'autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq
(5)  ans  après  la  publication  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  créant  un  capital  autorisé,  au
Mémorial C de (i) réaliser toute augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, après, le cas échéant,
l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le conseil d'administration dans les limites du
capital autorisé sous les conditions générales de garanties (qui peuvent être séparées ou attachées aux actions, obligations,
effets ou tout instrument similaire), des obligations convertibles, effets ou des instruments semblables émis de temps en
temps par la Société, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre le paiement en numéraire
ou en nature, par la conversion de créances sur la Société ou de toute autre façon; (ii) déterminer l'endroit et la date de
l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de paiement des
nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission
d'actions contre un paiement en numéraire.

<i>Huitième résolution

L'associé unique a décidé de refondre complètement les statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées

conformément aux points 1 à 8 de l'ordre du jour de l'assemblée, de fixer les droits et obligations attachées aux actions
et de fixer les règles de gérance de la Société.

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Nevest S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration ou le cas échéant, par une décision de l'Administrateur unique.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration ou le cas échéant par une décision de l'Administrateur unique.

Si le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur unique estiment que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social
pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Conseil d'Administration ou par le cas échéant par l'Administrateur unique.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris et notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

47312

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire.

D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix mille cent quatre vingt-six euro (EUR

90.186,-) divisé en quatre-vingt-dix mille cent quatre vingt-six (90.186,-) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-).

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000) divisé en cent millions (100.000.000)

actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

Le Conseil d'Administration est autorisé et habilité dans les limites du capital autorisé à (i) réaliser toute augmentation

de capital en une ou plusieurs tranches successives, après, le cas échéant, l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion accordés par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé sous les conditions générales de
garanties (qui peuvent être séparées ou attachées aux actions, obligations, effets ou tout instrument similaire), des obli-
gations convertibles, effets ou des instruments semblables émis de temps en temps par la Société, par l'émission de
nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre le paiement en numéraire ou en nature, par la conversion de
créances sur la Société ou de toute autre façon; (ii) déterminer l'endroit et la date de l'émission ou des émissions suc-
cessives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de paiement des nouvelles actions; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre un paiement en nu-
méraire. Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) années après la date de publication de la résolution
créant le capital autorisé dans la Gazette officielle du Luxembourg - Mémorial et elle peut être renouvelée par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité
fixées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi, pour toute modification des présents Statuts.

Le Conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment habilitée, les pouvoirs d'accepter des souscriptions

et de recevoir le paiement pour des actions représentant une partie ou la totalité de l'émission des nouvelles actions sous
le capital autorisé.

Après chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, réalisée et dûment déclarée sous la forme

prévue par les Lois, cet article sera modifié afin de refléter la hausse réelle. Une telle modification sera enregistrée sous
forme authentique par un notaire du Luxembourg sur les instructions du Conseil d'administration ou par toute personne
dûment autorisée et habilitée par le Conseil d'administration à cette fin.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

47313

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique (le cas
échéant) fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration ou l'Administra-
teur unique (le cas échéant) à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III.- Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'administrateurs, actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Administration peut
être composé d'un (1) seul membre (l'«Administrateur Unique»).

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant)

dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Admi-
nistrateur Unique (le cas échéant).

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas

échéant) peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses
engagées par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant) en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration ou l'Ad-

ministrateur  Unique  (le  cas  échéant)  n'engagent  pas  leur  responsabilité  personnelle  lorsque,  dans  l'exercice  de  leur
fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de
l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique

(le cas échéant) peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration l'Administrateur Unique (le cas échéant) peut également conférer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un membre (1) quelconque du Conseil d'Ad-

ministration

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle de toute personne à qui la gestion

journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur
Unique (le cas échéant) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont

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administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Par dérogation aux paragraphes ci-dessus, lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, les procès-verbaux doivent

seulement mentionner les opérations conclues entre la Société et ses administrateurs créant un conflit d'intérêts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres, le

Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura la voix prépondérante (la «voix prépondérante»). La voix

prépondérante est personnelle au Président et ne peut être transférée à aucun autre administrateur agissant en qualité
de Président pro tempore à une réunion du conseil d'administration en l'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant) ainsi

que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même

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après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait sus-
ceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée
ou admise par une disposition légale ou règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration
seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV.- Actionnaire unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le 30 juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué
par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner
procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à
agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

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Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

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Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant) prépare

les comptes annuels et les comptes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions
des Lois et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à
l'assemblée générale des actionnaires qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclues les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant) peut procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes dans les conditions fixées par les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Ad-
ministration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Neuvième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter la démission avec effet immédiat, en qualité de gérants de la Société:
- M. Pascal Leclerc, employé, né à Longwy (France), le 4 décembre 1966, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg et,

- M. Jean-Louis Camuzat, employé, né à Fontenoy-aux-Roses, le 1 

er

 septembre 1963, avec adresse professionnelle au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

L'associé unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à deux (2) et de nommer en qualité

d'administrateurs de la Société:

- M. Jean-Louis Camuzat, employé, né à Fontenoy-aux-Roses, le 1 

er

 septembre 1963, avec adresse professionnelle au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- M. Brian McMahon, administrateur, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irelande), avec adresse professionnelle au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

47318

<i>Dixième résolution

L'associé unique a décidé de nommer PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculé au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-65.477, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans expirant à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.

<i>Constat

Pour les besoins de la transformation de la Société en société anonyme et des augmentations de capital décidées par

les actionnaires, le notaire soussigné constate que les conditions prévues aux articles 26 et 31-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes formes incombant à la Société et facturés à elle en raison du

présent acte sont évalués à trois mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, présent a été rédigé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le Relation: EAC/2008/677. — Reçu sept cent quatre-vingt-quinze Euros cinquante-

six Cents (159.112.- à 0,5% = 795,56.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008043512/239/1069.
(080047539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

CS Hypermarkets No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.422.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la société, M.

Mark HOUSTON, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline (Ecosse), Grande-Bretagne, et ayant son adresse profession-
nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil de gérance est donc composé, à partir de cette date, des personnes suivantes:
- M. David Cunnington,
- M. Michael Chidiac,
- M. Berith Kübler, et
- M. Mark Houston.
De plus, à cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Hanan Bouzrouti
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043603/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47319

Nerac International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.415.

Aux actionnaires
To the shareholders
Je présente ma démission comme Commissaire aux Comptes de votre société et vous prie de pourvoir à la décharge

de mon mandat dans les meilleurs délais.

I hereby tender my resignation as auditor of your company and wait to receive from you formal discharge for my duty.

Le 31 août 2007 / 31st August 2007.

Elpers &amp; Co. Réviseurs d'Entreprises S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008043671/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Happy Snacks, Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 8.070.

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ''HAPPY SNACKS" (ci-après

la "Société"), avec siège social à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 8.070, constituée suivant acte reçu par Maître Robert ELTER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 1968, publié au Mémorial C numéro 161 du 26 octobre 1968,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 367 du 22
avril 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHOLER, administrateur de société, demeurant à

Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle DA SILVA, employée privée, demeurant professionnellement

à Béreldange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine SCHOLER, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de rachat d'actions.
2. Réduction du capital social d'un montant de 136.837,21 EUR pour le ramener de son montant actuel de 1.784.833,38

EUR à 1.647.996,17 EUR par annulation pure et simple des 2.760 actions rachetées.

3. Augmentation du capital à concurrence de 2.003,83 EUR pour le porter de son montant actuel de 1.647.996,17 EUR

à 1.650.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles.

4. Paiement de l'augmentation de capital.
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.

C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le5 février 2008, conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi modifiée

47320

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des convocations à
l'assemblée.

E) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 36.000 actions actuellement en circulation, représentatives du

capital social, toutes les actions, soit plus de la moitié du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement con-
stituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la Société a racheté:
- les mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale détenues par Madame Marie-Antoinette

SCHOLER, administratrice de société, demeurant à L-2267 Luxembourg, 13, rue Orange,

- les sept cent quatre-vingts (780) actions sans désignation de valeur nominale détenues par Madame Marthe LOMMEL,

administratrice de société, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3B, rue Nicolas Simmer, et

- les cent quatre-vingts (180) actions sans désignation de valeur nominale détenues par Monsieur Aloyse THEISEN,

administrateur de société, demeurant à L-1513 Luxembourg, 39, rue du Prince Félix.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent trente-six mille huit cent trente-sept virgule vingt

et un euros (136.837,21 EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million sept cent quatre-vingt-quatre mille
huit cent trente-trois virgule trente-huit euros (1.784.833,38 EUR) à un million six cent quarante-sept mille neuf cent
quatre-vingt-seize  virgule  dix-sept  euros  (1.647.996,17EUR)  par  annulation  pure  et  simple  des  deux  mille  sept  cent
soixante (2.760) actions rachetées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des 2.760 actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille trois virgule quatre-vingt-trois euros

(2.003,83 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million six cent quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-
seize virgule dix-sept euros (1.647.996,17 EUR) à un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,- EUR), sans création
et émission d'actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de deux

mille trois virgule quatre-vingt-trois euros (2.003,83 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
La justification de l'existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (premier alinéa).  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  six  cent  cinquante  mille  euros  (1.650.000,-  EUR),

représenté par trente-trois mille deux cent quarante (33.240) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.200,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHOLER - DA SILVA - SCHOLER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2008, Relation GRE/2008/1038. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

47321

Junglinster, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043566/231/93.
(080047635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Big Apple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043379/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06883. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Patrick De Meulemeester, administrateur de société, demeurant à B-4140 Sprimont, 4, rue Robespierre
lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société COLUPLA S.àr.l. a été constituée, suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à

Clervaux, en date du 3 juin 1998,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 106.970,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25.- EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«COLUPLA S.àr.l» avec siège social à L-9743 Crendal, 14, Maison

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société. Le siège social de la société se trouve actuellement

à L-9743 Crendal, 14, Maison et est transféré par la présente à L-9964 Huldange (Troisvierges), 3, Op d'Schmett et en
conséquence modifie l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Patrick De Meulemeester comme représentant de la société pour tous les

mandats d'administrateur ou commissaire que la société pourrait être amenée à exercer.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête. Et après lecture faite et inter-

prétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont
signé avec le notaire

Signé: P. De Meulemeester, S. Pirotte, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 février 2008 - WIL/2008/222 -. — Reçu douze euros = 12 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

47322

Wiltz, le 13 mars 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008043589/2724/41.
(080047259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Bluetech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 137.340.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. La société «CANCALE S.A.», ayant son siège social à Bufete MF &amp; CO Abogados, P.H. Edificio Massfon, Secundo

Piso, Calle 54 Este; Apartado Postal 0832-0886 W.T.C Panama (République du Panama), une société soumise à la légis-
lation de la République du Panama, immatriculée sous le fiche 589873, document 1235571 du Registro Publico de Panama.

ici représentée par Madame Jacinta DA ROCHA, employée, né à Cervaes/Vila Verde (Portugal) le 6 septembre 1969,

demeurant à F-57840 Ottange (France), 40, route de Rumelange.

en vertu d'une procuration générale donnée le 2 novembre 2007.
laquelle copie de procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Madame Jacinta DA ROCHA, prénommée;
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un garage,
- l'achat et vente de voitures neuves et d'occasion, ainsi que de pièces détachées et d'accessoires,
- la location de voitures.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «BLUETECH S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-AIzette.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
À moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

47323

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les CENT VINGT-CINQ (125) parts ont été souscrites comme suit:

1. La société «CANCALE SA», préqualifiée cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2. Madame Jacinta DA ROCHA, prénommée une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE CENT EUROS (EUR 1.100,00).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Jacinta DA ROCHA, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. DA ROCHA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 6 mars 2008, MER/2008/448. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,25% = 62,50

€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47324

Mersch, le 19 mars 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008043582/243/101.
(080047750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Elora Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.885.

EXTRAIT

En date du 18 février 2008, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
Transfert du siège social, avec effet immédiat, du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au

19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Démission, avec effet immédiat, de Monsieur Cornelius BECHTEL de son poste de gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, des personnes suivantes au poste de gérant:
- Jean LAMBERT, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Catherine PEUTEMAN, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Ivica KUSTURA, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Stéphane POSTIFFERI, résidant professionnellement au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

A Luxembourg, le 14 mars 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008043595/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Kona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.922.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043373/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

DV International S.A. (DVI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.096.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Christian BERG, administrateur de la société, est la suivante:
- 13, sentier des Crêtes, F-57220 BOULAY
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043931/317/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47325

Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 60.211.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Mathieu HECKMANN, commerçant, demeurant à F-57260 Dieuze, 41, rue Clemenceau (France), ici

représenté par Monsieur Jérôme HECKMANN, nommé sous 4° ci après, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui;

2° Monsieur Horst PAULI, agent général d'assurances, demeurant à F-57260 Mulcey, 29, route de Nancy (France), ici

représenté par Madame Valérie PAULI, nommée sous 3° ci après, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui;

3° Madame Valérie PAULI, employée privée, demeurant à L-1313 Luxembourg, 15, rue des Capucins;
4° Monsieur Jérôme HECKMANN, gérant de sociétés, demeurant à L-1313 Luxembourg, 15, rue des Capucins.
Les comparants, agissant et représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seules associées de la société à res-

ponsabilité limitée CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.211, constituée sous la dénomination
VETILUX, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 24 juillet
1997, publié au Mémorial C numéro 604 du 3 novembre 1997. La dénomination a été modifiée en CAPUCINS DIFFU-
SION, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, prénommée, en date du 4 février 1998, publié au
Mémorial C numéro 351 du 15 mai 1998.

Les associées précitées prient le notaire instrumentant d'acter que la répartition des parts sociales est actuellement

la suivante:

Parts

- Monsieur Mathieu HECKMANN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Monsieur Horst PAULI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Madame Valérie PAULI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Monsieur Jérôme HECKMANN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prient le notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

- Monsieur Mathieu HECKMANN, prénommé sous 1°, déclare par les présentes céder une (1) part sociale qu'il détient

dans la société CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., prédite, à Monsieur Jérôme HECKMANN, prénommé sous 4°, lequel ici
présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

- Monsieur Horst PAULI, prénommé sous 2°, déclare par les présentes céder une (1) part sociale qu'il détient dans la

société CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., prédite, à Monsieur Jérôme HECKMANN, prénommé sous 4°, lequel ici présent
et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Madame Valérie PAULI et Monsieur Jérôme HECKMANN, en leur qualité de gérante administrative respec-

tivement  gérant  technique  de  la  société  CAPUCINS  DIFFUSION,  S.à  r.l.,  prédésignée,  déclarent  ratifier  les  susdites
cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce qui précède, les comparants sous 3° et 4°, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité

limitée CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

47326

Signé: Jérôme Heckmann, Valérie Pauli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2007. LAC/2007/38082. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008043588/202/63.
(080047839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.051.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043351/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07405. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Alcalux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 94.740.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043350/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07396. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.980.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société du 25 février 2008 que Monsieur Mark Houston,

administrateur, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. David Cunnington
M. Mark Houston
M. Carl Speecke
M. Benoît Nasr
M. Gerardo Solaro del Borgo
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47327

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008042939/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Finiper Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 janvier 2008

1. Les mandats d'Administrateurs de:
* Monsieur Teodoro DALAVECURAS, avocat, né le 22/04/1943 à Come (Italie), demeurant au 10, via Olmetto, I-20123

Milan,

* Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplomé en M.B.A., né le 08/10/1961 à Metz (France), demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21/11/1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

* Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, né le 20/01/1966 à Orvieto (Italie), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme
FINIPER EUROPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008043686/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

S.C.I. de VICHTEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Lallange.

R.C.S. Luxembourg E 3.706.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire de l'an deux mille huit, le sept mars

Sont présents ou représentés:
1. Monsieur MURATOVIC Enis, gérant de sociétés, demeurant au 20, rue de Lallange, L-4201 Esch sur Alzette
2. Monsieur SWORD Jack, demeurant au 35, rue de la Gare, L-7535 MERSCH
uniques associés de la société civile immobilière S.C.I. de VICHTEN avec siège au 20, rue de Lallange, L-4201 Esch sur

Alzette (RC E 3706) constituée sous seing privée en date du 27 juin 2007.

Lesquels comparants ont décidés de la dissolution de la société avec effet immédiat.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société.
Fait et passé à Esch, date qu'en tête des présentes.

<i>Pour S.C.I de VICHTEN
Signatures

Référence de publication: 2008043638/1286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47328

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Document Outline

Alcalux, Sàrl

Barmouth Holding S. à r.l.

Big Apple S.A.

Bluetech S.à r.l.

Brentley Holding S.à r.l.

B.S.K. Equipment Luxembourg

Business and Finance Group S.A.

Capucins Diffusion S.à r.l.

Chemtex Global S.A.

Colupla s.àr.l.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

Co-Ver Energy International S.A.

CS Hypermarkets No. 3 S.à r.l.

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l.

DV International S.A. (DVI S.A.)

Elora Air Investments S.à r.l.

E. Miroglio S.A.

E. Miroglio S.A.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l.

Euromeeting Group S.A.

Euro Properties Investments S.à r.l.

Fiever Holding S.A.

Finint S.A.

Finiper Europe S.A.

FoamCo 3

FoamCo 4

Gagfah S.A.

Gazstream S.A.

Grinlux Holding S.A.

Happy Snacks

Immogar S.A.

Interland Cie S.A.

Investimmo S.A.

Jame S.A.

JER Winchester S.à r.l.

Kona Holding S.A.

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA

Malgame S.A.

Middle East Finance S.A.

Mini Movie International Channel S.à r.l.

Muka Investments S.à r.l.

Naxos International Holding S.A.

Nerac International S.A.

Neumarkter S.à r.l.

Nevest S.A.

Nevest S.à r.l.

PR.IM. International S.A.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.

S.C.I. de VICHTEN

Sogesmaint Luxembourg

Sogesmaint Luxembourg

St. George's School Sàrl

TPG Nusantara S.à r.l.

Urbis Property S.à r.l.

Vasto S.A.

VREF Holding S.à r.l.

Zouga (2) S.A.