MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 971

19 avril 2008

SOMMAIRE

2sales International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46569

Actalis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

Agence Immobilière du Future S.A.  . . . . .

46572

Agence Immobilière Mara Max S.àr.l.  . . . .

46569

Agence Immobilière Mara Max S.àr.l.  . . . .

46565

Aggmore Europe 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

AIG MezzVest Luxembourg II S. à r.l .  . . .

46570

Ambrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46607

AOL Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46607

ATM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46564

BGP-Loanne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46570

Bolt Luxembourg 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46608

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46563

Camelot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

Capucins Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Compagnie de Services Portuaires et de

Négoce International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46565

Comptoir Foncier du Luxembourg  . . . . . .

46608

Conship S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46607

Cumberland Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46564

Etablissement Lauro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46568

Euro Mall Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46567

European Rail Freight II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46564

Finnley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46601

Finnley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Fleurs Grenadine II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46563

Golden Recovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46566

Gorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46570

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46568

Gottardo Money Market Fund (Lux) Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46568

Guerlange Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

46562

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.  . . . . . . . .

46608

Kombassan Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46571

Les Trois Mousquetaires s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

46568

Liberty Modul International S.à r.l.  . . . . . .

46571

Liberty Modul Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46600

Loth I Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46564

Loth-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Magiste International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46568

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46563

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46563

Mando (Luxembourg) Holdings I S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46562

NTB European Property Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46603

Peinture Laruccia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46573

Poel Baltic Land, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46604

Redrose International Invest S.A.  . . . . . . . .

46562

Sage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46572

SN Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46566

Solupro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46600

The Experts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46573

Transworld Export Corporation Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46562

Vancentio Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

46566

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

Zybelin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46571

46561

Transworld Export Corporation Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.476.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043401/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06101. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Mando (Luxembourg) Holdings I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.534.

<i>Dépôt Rectificatif du 20 février 2006, N. 6/17670

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008043402/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04531. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.859.

Dépôt rectificatif en remplacement de la mention, déposée le 3 décembre 2007, sous le numéro L070165084.04

concernant le bilan au 31.12.2006 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008043301/58/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Guerlange Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.229.

Le bilan au 31.12. 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008043407/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07451. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46562

Fleurs Grenadine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 53, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.495.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043259/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01283. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 56.464.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043244/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02470. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.599.

<i>Dépôt Rectificatif du 20 février 2006, N. 6/17671

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008043403/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04528. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.599.

<i>Dépôt Rectificatif du 12 octobre 2006, N. 6/109052

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008043404/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04527. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46563

European Rail Freight II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043274/239/12.
(080046867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cumberland Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 104.602.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008043241/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

ATM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.346.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043243/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02452. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Loth I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.374.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008043940/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06917. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

46564

Agence Immobilière Mara Max S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 97.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043283/236/11.
(080046744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Actalis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043277/236/11.
(080046875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Camelot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008043405/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07307. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 9, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 102.280.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 mars 2008, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de TRAPLINK LIMITED de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- La société CENTRE COMPTABLE EUROPEEN S.A., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach - L-2168

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B109.136, a été
nommée administrateur de la Société avec effet au 12/03/2008 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>COMPAGNIE DE SERVICES PORTUAIRES ET DE NEGOCE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042695/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

46565

Golden Recovery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.926.

EXTRAIT

En date du 14 mars 2008, Cobelfret International S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent Mme

Anne-Marie Grieder, demeurant 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.

Cobelfret International S.A.
<i>Administrateur
Anne-Marie Grieder
<i>Représentant permanent
Freddy Bracke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008042987/1380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07457. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

SN Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.544.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 2004,

acte publié au Mémorial C n 

o

 167 du 24 février 2005, dernière modification des statuts par-devant M 

e

 Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1407 du

21 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SN Properties S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008044052/6972/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05673. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Vancentio Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.664.

Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>Pour VANCENTIO HOLDINGS LIMITED
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008043962/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07778. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

46566

Loth-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.469.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008043937/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06914. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Euro Mall Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 931.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008043960/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07746. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 60.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044265/202/12.
(080047841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Finnley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.272.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043287/236/11.
(080046694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46567

Les Trois Mousquetaires s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 11, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 104.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043285/236/11.
(080046737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Etablissement Lauro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 103.671.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043290/236/11.
(080046841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company, Société Anonyme,

(anc. Gottardo Money Market Fund (Lux) Management Company S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.460.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51129 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044249/211/12.
(080047341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Magiste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.816.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Relativement aux réquisitions déposées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence

n 

o

 L080035407.04 datée du 5 mars 2008, il convenait de lire que l'adresse de Monsieur Marco CIONI est la suivante: I-

CAP 00135 Rome, Via Della Camilluccia 741 et non I-CAP 00135 Rome, Via Della Camillucia et que son lieu de naissance
est Genova (Italie) et non Genève (Suisse).

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043920/317/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

46568

2sales International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044137/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07525. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Agence Immobilière Mara Max S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 97.836.

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand HERTERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 16 juin 1964, demeurant à L-8352

Dahlem, 4, Um Paerchen,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Martine HOFFMANN, indépendante, née à Luxembourg, le 1 

er

 juin 1971, demeurant à L-4994 Sprinkange,

25, route de Longwy,

détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "AGENCE IM-

MOBILIERE MARA MAX, S.àr.l." (numéro d'identité 2003 24 23 311), avec siège social à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 97.836, constituée sous la dénomination de "PROMOTIONS MARA MAX, S.àr.l."
suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, de résidence à Pétange, en date du 9 décembre 2003, publié au
Mémorial C, numéro 98 du 24 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire
Georges d'HUART, en date du 6 aoûr 2004, publié au Mémorial C, numéro 1174 du 18 novembre 2004, ledit acte
contenant notamment changement de la dénomination sociale en "AGENCE IMMOBILIERE MARA MAX, S.àr.l.", et en
date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 245 du 3 février 2006 et suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2472 du 31 octobre 2007,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller, à L-1128 Luxembourg, 28-30,

Val St. André et de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HERTERT, HOFFMANN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2008, Relation: CAP/2008/712. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008043117/236/42.
(080046742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46569

Gorio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 mars 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008042899/223/12.
(080045913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

AIG MezzVest Luxembourg II S. à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 110.227.

Constituée par acte passé par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

août 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et associations C n° 84 du 13 janvier 2006.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société AIG Mezzvest Luxembourg II S.àr.l., tenue au siège social en

date du 20 décembre 2007, que l'associé unique a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

1. Révocation du réviseur Deloitte S.A. ayant siège social à 8009 Strassen, 3, route d'Arlon, Luxembourg.
2. Nomination de KPMG S.à r.l. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, en qualité de réviseur

pour la durée d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AIG Mezzvest Luxembourg II S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008042986/6449/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05587. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

BGP-Loanne, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.017.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 29 février 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte

2. élire Mademoiselle Bénédicte Galliez, directrice d'agence, née le 10 juillet 1980 à Hayange (France), demeurant à

F-51430 Tinqueux, 14, allée Biaise Pascal, en qualité de Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, recueil des sociétés et associa-

tions.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>BGP-LOANNE
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008042687/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

46570

Liberty Modul International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.973.

<i>Extrait de la résolution écrite de l'associé unique prise à Luxembourg en date du 26 février 2008

Il résulte de la résolution de l'associé unique, prise à Luxembourg en date du 26 février 2008, que:
Le siège social de la Société est transféré de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>LIBERTY MODUL INTERNATIONAL S.À R.L.
Jean-Français Parent
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008042686/5710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Zybelin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.749.

La société Georges &amp; Associés S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le

numéro B 107.572, a résilié le contrat de domiciliation et de prestation de services conclu avec la société Zybelin S.A. et
dénoncé son siège social au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Grant Thornton Révision et Conseils S.A. a également déposé son mandat de commissaire aux comptes, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>Georges &amp; Associés S.à r.l.
François Georges
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008042692/5710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Kombassan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 98, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 72.974.

<i>Extrait du conseil des gérants en date du 26 mars 2008

le siège social de la Société est transféré du 10 A, rue du Puits, L-2355 Luxembourg au 98, rue de l'Egalité, L-1456

Luxembourg.

Pour publication et réquisition
<i>Kombassan Invest S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042696/8468/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

46571

Agence Immobilière du Future S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.918.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale tenue en date du 28 février 2008

L'Assemblée Générale constate l'expiration de mandats des trois administrateurs.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d' administrateur de Monsieur Antonio José DA FONSECA,

et de Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Natalia MESA GREIFFENSTEIN née le 18

février 1980 à Medelline (Colombie) demeurant L-4510 Obercorn 65B, route de Belvaux aux fonctions d'administrateur
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Les membres du Conseil d'Administration sont les suivants:
- Monsieur Antonio José DA FONSECA, demeurant L-3521 Dudelange 37, rue Karl Marx
- Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, demeurant L-4510 Obercorn 65B, route de Belvaux
- Madame Natalia MESA GREIFFENSTEIN demeurant L-4510 Obercorn 65B, route de Belvaux

<i>Commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à

r.l, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'administration tenu en date du 28 février 2008

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur délégué, de Monsieur Antonio José

DA FONSECA jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Luxembourg le 28 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008042023/1582/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01464. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Sage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 43.292.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 10 mars 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 10 mars 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>Pour SAGE, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008042021/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46572

Peinture Laruccia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 21.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 mars 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008042900/223/12.
(080045927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

The Experts, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.057.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.", a "société anonyme" organized and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and
registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés" of Luxembourg under number B 107.253,

here represented by Mr Laurent TESTAERT, employee, professionally residing at 16, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg.

Which proxy, initialed "ne varietur" by the proxy of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a "société

anonyme" which it declares to form, and which shall be as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "THE EXPERTS" (the
"Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including shares or units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of twentieth December two thousand and two
regarding collective investment undertakings as amended (the "Law").

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (the "Board").

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR).
The initial capital is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten (310) fully paid up

shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which
the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

46573

The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article twenty-

four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of the Company (a "Director") or officer of the
Company or to any other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving
payment for such new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board may, at any time, establish several portfolios, each constituting a class (a "compartment" within the meaning

of Article 133 of the Law as may be amended from time to time).

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each class shall be invested for the exclusive benefit of

the shareholders of the corresponding class and the assets of each class will be solely accountable for the liabilities,
commitments and obligations of that class.

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or

other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of
equity or debt securities, or with such other specific features as the Board shall from time to time determine in respect
of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents. For the purpose of
these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of shares" unless
the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent
of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual
investment fund ("fonds commun de placement"), such a contribution will only be binding on shareholders of the relevant
class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares, its liquidation or its contribution

into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below the amount of one million two
hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR) or its equivalent in another currency, or such other amount as may
be determined by the Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any
economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests
of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the share-

46574

holders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares
subject to the charges as provided for in the prospectus of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class of shares by

contribution  into  another  collective  investment  undertaking.  Such  decision  will  be  published  in  the  same  manner  as
described above and the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking.
In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding
only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication
will be made one month before the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the share-
holders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more
classes becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the "Caisse de Consignation" on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered form. The Company shall consider the person in whose

name the shares are registered in the Register of Shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled
to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares.

If a shareholder elects not to obtain share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his share holding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be
charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a share holding following a transfer,
redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two Directors and an official duly authorized by
the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature
of the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board
may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article twenty-four hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or,
subject as aforesaid, a confirmation of his share holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery

of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

46575

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
in breach of the law or requirement of any country or governmental authority of (b) any person in circumstances which
in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary
disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

46576

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of shares of a class to institutional investors

within the meaning of Article 129 of the Law ("Institutional Investor(s)"). The Board may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription application for shares of a class reserved for Institutional Investors until such time as the
Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time
that a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board will convert
the relevant shares into shares of a class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such
a class with similar characteristics) and which is essentially identical to the restricted class in terms of its investment object
(but, for avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees and expenses payable by such class), unless such holding
is the result of an error of the Company or its agents, or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with
the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently
refuse for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer
would result in a situation where shares of a class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held
by a person not qualifying as an Institutional Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and

who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board,
the other shareholders of the relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting
from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue
documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional
Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of January at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

46577

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend
a meeting of the Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is confirmed
in writing. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic
means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

46578

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by article

113 of the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at
the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within five bank business days on the date on which the applicable Net

Asset Value was made public and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in
accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as the sales documents
may provide, such price being rounded to the nearest decimal. Under no circumstances such payment shall be made later
than thirty calendar days after the relevant Valuation Day. From the redemption price there may further be deducted
any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of which a deferred sales charge has been con-
templated in the sales documents.

If applications for the redemption of more than 10 per cent of the total number of shares outstanding of the same

class are received in respect of any Valuation Day or any other percentage being fixed from time to time by the Board
and disclosed in the sales documents, the Board may decide to defer redemption requests so that the 10 per cent limit
is not exceeded. Any redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be given priority over
subsequent redemption requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to the 10 per cent limit. The
above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be affected on or as at
such Valuation Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for all such shareholders.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the net asset value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless

46579

the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
Shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first Valuation Day after the end of the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within a five day period, such payment (without interest),
or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than once monthly, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein a
"Valuation Day"), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any substantial

portion of the Company's investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Company

will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Company, cannot
be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day; or

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or

(f) if the Company or the relevant class of shares is being or may be wound-up on or following the date on which

notice is given of the meeting of Shareholders at which a resolution to wind up the Company or the class of shares is
proposed; or

(g) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation.

(h) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which
the Company or its shareholders might so otherwise have suffered.

46580

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per month) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(2) The value of any securities, assets (including shares or units in closed-ended undertakings for collective investment),

money market instruments and derivative instruments will be determined on the basis of the last available price on the
stock exchange or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities, assets or derivative instruments
are traded or admitted for trading. Where such securities, money market instruments or derivative instruments are
quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any other Regulated Market, the Board shall make
regulations for the order of priority in which stock exchanges or other Regulated Markets shall be used for the provisions
of prices of securities, assets or derivative instruments.

(3) If a security, money market instruments or derivative instrument is not traded or admitted on any official stock

exchange or any Regulated Market, or in the case of securities, money market instruments and derivative instruments so
traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Board is required to proceed
on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) Swap contracts will be valued at the market value fixed in good faith by the Board and according to generally

accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset based swap contracts will be valued by reference to the
market value of the underlying assets. Cash flow based swap contracts will be valued by reference to the net present
value of the underlying future cash flows.

(5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value (or bid price for dual priced undertakings for collective investment) whether estimated or final, which is
computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing which, it shall be the last net asset value (or bid price

46581

for dual priced undertakings for collective investment) computed prior to the Valuation Day on which the Net Asset
Value of the shares in the Company is determined.

(6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Company, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the Board may decide to value such shares or units in line with the prices
so established.

(7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Company, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board,
such change of value.

(8) The value of any security or other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers

and institutional investors shall be determined by reference to the last available price.

(9) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation principles
and procedures.

(10) Any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

(11) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

Any class of shares investing in undertakings for collective investment will determine its Net Asset Value primarily on

the basis of the value of its interest in such undertakings for collective investment, as reported or provided by such
undertakings for collective investment, their respective administrators, sub-managers, market-makers or other sources
believed to be reliable. The calculation of the Net Asset Value may be based upon an estimate of the net asset value of
one or more undertakings for collective investment as calculated by the relevant undertakings for collective investment
or  their  agents.  The  Company  and  its  administrator,  acting  upon  the  recommendations  provided  by  the  investment
manager and under the supervision of the Board, will make all reasonable efforts to correctly assess the value of all
portfolio securities based on the information made available to them, and such valuations will be binding upon the Com-
pany and its shareholders in the absence of manifest error. Neither the Company, nor its administrator, nor the investment
manager have any control over the valuation methods and accounting rules adopted by the undertakings for collective
investment in which classes of shares may invest and no assurance can be given that such methods and rules will at all
times allow the Company to correctly assess the value of its assets and investments. If the value of a class of shares' assets
is adjusted after any Valuation Day (as a consequence, for instance, of any adjustment made by an undertaking for collective
investment to the value of its own assets), the Board will not be required to revise or recalculate the Net Asset Value
on the basis of which subscriptions, redemptions or conversions of shares of that class of shares may have been previously
accepted. In any class of shares, the Board may determine to establish reserves which may be caused by evaluation of
assets and make provisions for contingencies. The Net Asset Value per share of each sub-class of shares and the issue
and redemption prices thereof are available at the registered office of the Company. The Board may from time to time
in its discretion publish the Net Asset Value per shares of certain classes and sub-classes of shares in newspapers of
international circulation.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the Investment Manager,

the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Investment Advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

46582

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share
class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

46583

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board but no later than five business days after
the applicable Valuation Day. The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board
and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming
the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.
A. 1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of

shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by
transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Parti-
cipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year and shall terminate

on the last day of September of the following year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such
other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general
meeting.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue

46584

of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

Art. 28. The Company shall enter into an investment management agreement with one or more companies (hereafter

collectively the "Manager"), where under such Manager will manage the Company's portfolio investments, advise the
Company on and assist it with respect to such portfolio investments.

The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the Company

and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law

and with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen concerning commercial companies and amendments
thereto.

<i>Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on September 30,

2008.

The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

All the three hundred and ten (310) shares representing the initial capital of the Company have been subscribed by

"LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.", above-named.

All the three hundred and ten (310) shares representing the initial capital of the Company have been entirely paid-up

in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary who expressly states it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen concerning commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entire subscribed capital

and acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has adopted the following resolutions:

46585

<i>First resolution

The number of Directors of the Company is set at three (3), and the following persons are appointed as Directors

for a period ending immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2009 to resolve upon the
approval of the accounts as of September 30, 2008:

- Mr Matthieu FORTIN, Financial Engineering, Société Générale, born in Rabat (Morocco) on December 30, 1971 and

professionally residing at 17, cours Valmy, F-92800 Puteaux, France;

- Mr Xavier SAUDREAU, Deputy Head of Financial Structuring, Société Générale, born in Neuilly-sur-Seine (France)

on November 28, 1964 and professionally residing at 17, cours Valmy, F-92800 Puteaux, France; and

- Mr Pascal HELD, Managing Director, Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., born in Dakar (Senegal) on June

18, 1965 and professionally residing at 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Second resolution

Is appointed as auditor of the Company for a period ending immediately after the annual general meeting of share-

holders to be held in 2009 to resolve upon the approval of the annual accounts as of September 30, 2008:

"Ernst &amp; Young", a "société anonyme" with its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and

registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés" of Luxembourg under number B 47.771.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy of the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, said proxy signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

"LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social

est sis au 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.253,

représentée aux présentes par Monsieur Laurent TESTAERT, employé, avec adresse professionnelle au 16, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable", sous la dénomination de "THE EXPERTS" (la
"Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles, y compris des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du vingt décembre deux mille deux relative aux
organismes de placement collectif telle que modifiée (la "Loi").

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du Conseil d'Administration (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

46586

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société sera d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- EUR).
Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions entièrement libérées

sans désignation de valeur nominale. Le capital minimum de la Société devra être atteint dans un délai de six mois suivant
l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif en vertu du droit luxembourgeois.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l'article vingt-quatre des présents statuts, à la Valeur Nette d'Inventaire ou aux Valeurs Nettes d'Inventaire respectives
par action déterminées en conformité avec l'article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires exi-
stants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la
Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions,
le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut, à tout moment, établir plusieurs portefeuilles, chacun constituant une catégorie (un "compartiment"

selon la définition de l'Article 133 de la Loi et ses modifications ultérieures).

La Société constitue une seule entité légale, mais le portefeuille d'actifs de chaque catégorie sera investi au bénéfice

exclusif des actionnaires de la catégorie correspondante et les actifs de chaque catégorie ne répondront que des dettes,
engagements et obligations de cette catégorie.

Le produit de l'émission des actions de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents

statuts, en des titres ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou d'obligations ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer
par le Conseil de temps à autre pour chacune des catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut à l'occasion

créer des sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un
système de commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques. Pour les
besoins des présents statuts, toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera une référence à une "sous-
catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant
conformément aux règles de l'article trente des présents statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider de
réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux actionnaires de cette
catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider d'affecter
l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxem-
bourgeois,  moyennant  émission  d'actions  de  cet  organisme  de  placement  collectif  distribuées  aux  actionnaires  de  la
catégorie ou des catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de
réorganiser la catégorie d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant
à propos d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les
résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution d'actif et de passif
imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet
d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion
implique un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l'una-

46587

nimité des actionnaires de la catégorie ou des catégories concernée(s) d'actions en circulation à ce moment. En cas
d'attribution à un fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des
catégories concernée(s) ayant expressément approuvé cette attribution.

Le Conseil peut décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie d'actions, sa liquidation ou de son affectation à

une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette catégorie est inférieure à un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR) ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant
pouvant être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique ou économique relative à la catégorie con-
cernée, ou si la situation politique ou économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts
des actionnaires de la catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que le
Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires,
les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous
réserve des frais mentionnés dans le Prospectus de la Société.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus, le Conseil peut également décider de mettre fin à une

catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif. Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations concernant l'autre organisme de place-
ment collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de type fonds commun, la fusion n'engagera
que les actionnaires de la catégorie concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou de parts
d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles
catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective
afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la
division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs
bénéficiaires.

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des actions sous forme nominative. La Société considérera la personne au

nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles des
actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions,
découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce
qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle
avait demandé d'apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

Si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats d'actions, il recevra en remplacement une confirmation

des actions qu'il détient. Si un actionnaire nominatif désire qu'un certificat supplémentaire soit émis pour ses actions, il
encourra les frais usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour
le solde des actions détenues à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion. Les certificats d'actions seront
signés par deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures
des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé
à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées
par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article vingt-quatre des présents statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions
définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après

46588

paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions nominatives se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la

remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de
transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au registre
des  actionnaires,  et  l'adresse de  l'actionnaire sera  censée  être  au siège  social de  la  Société ou à telle  autre  adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le représentant
de l'ensemble des co-titulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de
l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'au-
trement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon
ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel
avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats
éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront
annulées;

46589

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
vingt-trois des présents statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" de l'"United States Securities Act" de 1933 ("la Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la "Regulation S" de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans le Prospectus de la Société.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
En sus de ce qui précède, le Conseil peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une catégorie à des inves-

tisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi ("Investisseur(s) Institutionnel(s)"). Le Conseil peut à son entière
et absolue discrétion retarder l'acceptation d'une demande de souscription d'actions faisant partie d'une catégorie ré-
servée aux Investisseurs Institutionnels jusqu'à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur est
éligible au titre d'Investisseur Institutionnel. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions d'une catégorie
réservée aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil convertira les actions con-
cernées en actions d'une catégorie non limitée aux Investisseurs Institutionnels (à condition qu'il existe une telle catégorie
ayant des caractéristiques similaires) et fondamentalement identique à la catégorie restreinte en termes d'objet d'inves-
tissement (mais, aux fins d'éviter toute ambiguïté, pas nécessairement en termes de commission et de frais dus pour cette
catégorie), à moins que les titres détenus soient le résultat d'une erreur de la Société ou de ses agents, ou rachètera par
voie forcée les actions concernées conformément aux dispositions précitées du présent article. Le Conseil refusera de
donner suite à un transfert d'actions et par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce
transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions d'une catégorie
limitée aux Investisseurs Institutionnels seraient détenues après ledit transfert par une personne ne remplissant les con-
ditions d'Investisseur Institutionnel.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Institutionnel et détenant des actions dans une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels, exonérera de toute
responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les agents de la
Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans
lesquelles l'actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations
mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a omis d'aviser la Société
de la perte de ce statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de janvier à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

46590

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par
écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une
telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des
actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil pourra choisi parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil. Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation
de pouvoirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par vidéo-
conférence à condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent également
voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

46591

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu'au-
cune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins
qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé tempo-

rairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la
Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par l'article 113

de la Loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans le Prospectus de la Société, toute demande de rachat doit être présentée par
écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement
délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la Valeur

Nette d'Inventaire applicable a été publiée et sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions
concernées déterminée conformément aux dispositions de l'article vingt-trois des présents statuts, éventuellement di-
minuée de la commission de rachat prévue dans le Prospectus, ce prix étant arrondi à la décimale près. En aucun cas, un
tel payement ne sera effectué plus de trente jours après le Jour d' Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent

46592

être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés
ont été envisagés dans le Prospectus.

Si des demandes de rachat de plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission de la même catégorie

d'actions sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et
précisé dans le Prospectus, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que la limite de
10 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation qui n'auront pas
été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation qui suit, mais
toujours dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires
qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce que la proportion
rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans le Prospectus aux pages
relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le Prospectus.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traite-
ment des Actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le
rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans le Prospectus en ce
qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des
frais spécifiés dans le Prospectus.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans les cinq jours, le paiement (sans
intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans
le Prospectus de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.

46593

Les  actions  d'une  catégorie  d'actions  ayant  un  système de  commission spécifique  et une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas pas moins d'une fois par mois ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les présents statuts
comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix  de  rachat  des  actions  de  n'importe  quelle  des  catégories  d'actions,  l'émission  et  le  rachat  des  actions  de  cette
catégorie, ainsi que la conversion d'actions d'une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d'une catégorie d'actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organismes de placement collectif

dans lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société,
ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation; ou

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d'une catégorie concernée; ou

(d) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(f) si la Société ou la catégorie d'actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation, lors ou suivant le

jour auquel une assemblée générale d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la
Société ou de la catégorie d'actions concernée est proposée; ou

(g) si le Conseil a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une portion substantielle des investissements

de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée est survenu, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation ou la mise en œuvre d'une évaluation retardée ou subséquente.

(h) dans toute autre circonstance où circonstances où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu

conduire la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le
prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps
à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:

46594

(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(2) La valeur des titres, actifs (y compris les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type fermé),

instruments du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur la
bourse ou sur tout autre Marché Règlementé tel que précité sur lesquels ces valeurs mobilières, actifs ou instruments
dérivés sont cotés ou admis aux transactions. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire, actifs ou instruments
dérivés sont cotés ou négociés sur plus d'un autre Marché Réglementé ou bourse, le Conseil décidera des règles sur
l'ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres Marchés Réglementés seront utilisés pour la détermination des
prix des titres, actifs ou instruments dérivés;

(3) Si un titre, un instrument du marché monétaire ou instrument dérivé n'est négocié ou coté sur aucune bourse de

valeurs officielle ni sur un autre Marché Réglementé, ou dans le cas où pour des titres et instruments dérivés ainsi négociés
ou cotés le dernier prix offert disponible ne reflète pas leur valeur objective, le Conseil est tenu de procéder sur la base
du prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

(4) Des contrats de swap seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le Conseil et en vertu de règles

d'évaluation généralement reconnues qui peuvent être vérifiées par des auditeurs. Des contrats de swap sur actifs seront
évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sous-jacents. Des contrats de swap basés sur des mouvements de
trésorerie ("cash flow") seront évalués par rapport à la valeur actuelle nette des mouvements de trésorerie futurs sous-
jacents;

(5) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d'actif

net disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée, soit définitive, qui est
déterminée pour cette part ou action le même Jour d'Evaluation, ou à défaut, ce sera la dernière Valeur Nette d'Inventaire
(ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors duquel la
Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société est déterminée;

(6) En rapport avec les actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le Conseil peut décider d'évaluer
ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

(7) Si, depuis le jour où la dernière valeur d'actif net a été déterminée, des évènements se sont produits qui résultent

en une modification sensible de la valeur d'actif net des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif détenus
par la Société, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Conseil, cette
modification de valeur;

(8) La valeur de toute valeur mobilière ou autre actif qui est échangé principalement sur un marché entre des marchands

professionnels et des Investisseurs Institutionnels sera déterminée par rapport au dernier prix disponible.

(9) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d'évaluation généralement acceptés;

(10) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable;

46595

(11) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'éva-
luation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

Toute catégorie d'actions qui investit dans des organismes de placement collectif déterminera sa Valeur Nette d'In-

ventaire principalement sur la base de la valeur de ses participations dans ces organismes de placement collectif, telle que
publiée ou fournie par ces organismes de placement collectif, leurs administrateurs, sous-gérants, teneurs de marché
respectif ou toutes autres sources estimées être fiables. Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire peut être basé sur une
estimation de la valeur nette d'inventaire de un ou plusieurs organismes de placement collectif telle que déterminée par
les organismes de placement collectif concernés ou leurs agents. La Société et son administrateur, agissant selon les
recommandations fournies par le gérant et sous le contrôle du Conseil, feront tous les efforts raisonnables pour déter-
miner correctement la valeur de tous les titres du portefeuille en se basant sur l'information à leur disposition, et ces
évaluations s'imposeront à la Société et à ses actionnaires en l'absence d'erreur manifeste. Ni la Société, ni son adminis-
trateur, ni le gérant ne disposent d'un contrôle sur les méthodes d'évaluation et les règles de comptabilité adoptées par
les organismes de placement collectif dans lesquels des catégories d'actions peuvent investir et aucune garantie n'est
donnée que ces méthodes et règles permettront à tout moment à la Société de déterminer correctement la valeur de
ses avoirs et investissements. Si la valeur des avoirs d'une catégorie d'actions est ajustée à la suite d'un Jour d'Evaluation
(en conséquence, par exemple, de tous ajustements faits par un organisme de placement collectif concernant la valeur
de ses propres avoirs), le Conseil ne sera pas tenu de revoir ou recalculer la Valeur Nette d'Inventaire sur la base de
laquelle les souscriptions, les rachats ou les conversions d'actions de cette catégorie d'actions auront pu être acceptés
antérieurement.  A  l'intérieur  de  toutes  catégories  d'actions,  le  Conseil  peut  décider  de  constituer  des  réserves  qui
peuvent être provoquées par l'évaluation des avoirs et peut faire des provisions pour risques éventuels. La Valeur Nette
d'Inventaire par action de chaque sous-catégorie d'actions et les prix d'émission et de rachat sont disponibles au siège
social de la Société. Le Conseil peut de temps à autre à son entière discrétion publier la Valeur Nette d'Inventaire par
action de certaines catégories et sous-catégories d'actions dans des journaux à diffusion internationale.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au Gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à son
Conseiller en Investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'im-
primerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses
de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois
par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère
régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut les répartir propor-
tionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

46596

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq des présents statuts, a créé au sein d'une même catégorie

d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée.
Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période fixée par le Conseil au plus tard cinq jours ouvrables après
le Jour d'Evaluation applicable. Le prix de souscription (y non compris la commission de vente) peut, sur approbation du
Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entre-
prises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières
acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25.
A. 1. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une ou plusieurs

catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant

46597

concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles  d'être  encourus  par  l'investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d'un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou
retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'octobre de chaque année et se termine le dernier

jour de septembre de l'année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute autre devise
ou devises pouvant être déterminée(s) par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lors-
qu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de
ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte
de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires
nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée
générale annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

46598

Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que soit

la catégorie d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse
de percevoir des dividendes.

Art. 28. La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement avec une ou plusieurs sociétés (ci-après

communément appelé le "Gestionnaire"), dans le cadre duquel ce Gestionnaire gérera les investissements de portefeuille
de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde en lieu sûr des actifs de la Société et

conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire sera désignée sous réserve d'accepter les
conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

ainsi que de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives
subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les trois cent dix (310) actions représentant le capital initial de la Société ont toutes été souscrites par "LYXOR ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.", prénommée.

La totalité des trois cent dix (310) actions représentant le capital initial de la Société ont été entièrement libérées en

numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à sept mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

souscrit et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à trois (3), et sont nommés aux fonctions d'Administrateurs,

pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009
pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 30 septembre 2008:

- Monsieur Matthieu FORTIN, Financial Engineering, Société Générale, né à Rabat (Maroc) le 30 décembre 1971, avec

adresse professionnelle au 17, cours Valmy, F-92800 Puteaux, France;

- Monsieur Xavier SAUDREAU, Deputy Head of Financial Structuring, Société Générale, né à Neuilly-sur-Seine (France)

le 28 novembre 1964, avec adresse professionnelle au 17, cours Valmy, F-92800 Puteaux, France; et

- Monsieur Pascal HELD, Managing Director, Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., né à Dakar (Sénégal) le 18

juin 1965, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

46599

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels
au 30 septembre 2008:

"Ernst &amp; Young", société anonyme dont le siège social est sis au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit

mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. TESTAERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2008. Relation: EAC/2008/3632. — Reçu mille deux cent cinquante

Euros (Droit fixe: 1.250.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008036101/239/1562.
(080042362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Liberty Modul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.238.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 26 février 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. élire Monsieur Gérard Bentzmann, Président de société, né le 16 mai 1947 à Paris (France), demeurant à F-77500

Chelles, 11, rue Alphonse Bordereau, en qualité de Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

LIBERTY MODUL INVEST S.A.
Gérard Bentzmann
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008042685/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Solupro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 13 mars 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

46600

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 13 mars 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour SOLUPRO S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008042020/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Finnley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.272.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINNLEY S.A." (numéro

d'identité 2001 22 00 561), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
80.272, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C,
numéro 697 du 30 août 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la société d'un montant de neuf cent mille euros (€ 900.000,-) pour le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille euros (€ 62.000,-) à neuf cent soixante-deux mille euros (€ 962.000,-), par apport
en nature de vingt mille cinq cent quatre-vingt-dix (20.590) actions entièrement libérées de la société par actions simplifiée
de droit français "ALKOS COSMETIQUES SAS", ayant son siège social à F-62360 Hesdin l'Abbé, Parc d'Activités, ZAC
de Landacres, inscrite au RCS de Boulogne-sur-Mer (France) sous le numéro 343 967 527.

2) Emission de neuf cents (900) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées par le prédit apport en

nature.

3) Renonciation par l'unique actionnaire actuel "LUTECE HOLDING S.A." à son droit de souscription préférentiel.
4) Souscription des actions nouvelles par Monsieur Gérard GIEUX, administrateur de société, demeurant à B-1180

Uccle, avenue Molière, 268.

5) Conversion de toutes les actions au porteur en actions nominatives.
6) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société.
7) Démission de tous les administrateurs actuels de la société, soit ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., KITZ S.A., Michal WITTMANN et Marc SCHINTGEN.

8) Nomination de Monsieur Gérard GIEUX comme administrateur unique de la société.
9) Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts de la société.

10) Modification de l'article 9 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

46601

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de neuf cent mille euros (€

900.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille euros (€ 62.000,-) à neuf cent soixante-deux
mille euros (€ 962.000,-), par apport en nature de vingt mille cinq cent quatre-vingt-dix (20.590) actions entièrement
libérées de la société par actions simplifiée de droit français "ALKOS COSMETIQUES SAS", ayant son siège social à
F-62360 Hesdin l'Abbé, Parc d'Activités, ZAC de Landacres, inscrite au RCS de Boulogne-sur-Mer (France) sous le numéro
343 967 527.

En contrepartie de ladite augmentation de capital, l'assemblée décide d'émettre neuf cents (900) actions nouvelles sans

valeur nominale.

<i>Renonciation

L'assemblée constate que l'unique actionnaire actuel a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription

Monsieur Gérard GIEUX, administrateur de société, demeurant à B-1180 Uccle, avenue Molière, 268,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 mars 2008, laquelle procuration, après avoir été

signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles,

déclare souscrire à la totalité des neuf cents (900) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Libération

Les neuf cents (900) actions nouvelles sans valeur nominale ont été entièrement libérées par un apport en nature

consistant en vingt mille cinq cent quatre-vingt-dix (20.590) actions entièrement libérées de la société par actions simplifiée
de droit français "ALKOS COSMETIQUES SAS", ayant son siège social à F-62360 Hesdin l'Abbé, parc d'Activités, ZAC
de Landacres, inscrite au RCS de Boulogne-sur-Mer (France) sous le numéro 343 967 527.

La contribution a été examinée par Monsieur Jimmy TONG SAM, réviseur d'entreprises (L'Alliance Révision Sàrl),

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un rapport daté du 6 mars 2008, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que toutes les actions seront désormais nominatives.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-deux mille euros (€ 962.000,-), divisé en neuf cent soixante-deux

(962) actions sans valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de tous les administrateurs actuels de la société, soit les sociétés "ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A." et "KITZ S.A." ainsi que Messieurs Michal WITTMANN et Marc
SCHINTGEN et leur accorde décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur unique Monsieur Gérard GIEUX, administrateur de société,

né à Saint-Aubin-du- Cormier (France), le 13 janvier 1948, demeurant à B-1180 Uccle, avenue Molière, 268.

Son mandat viendra à expiration l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l'an 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 6. Paragraphe 1 

er

 .  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration

46602

pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un action-
naire."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts."

<i>Déclarations pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que le présent apport en nature, consistant en actions d'une société

constituée au sein de l'Union Européenne à une autre société constituée au sein de l'Union Européenne, à savoir la société
"FINNLEY S.A.", préqualifiée, cette dernière détenant déjà plus de soixante-cinq pour cent (65%) du capital social de la
première, est réalisé sur base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant l'exonération
du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille cent euros (€ 2.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2008, Relation: CAP/2008/747. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008043119/236/123.
(080046689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

NTB European Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 137.277.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le treize février,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Laurence Jacques, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Alt-

münster.

Laquelle, a exposé ce qui suit:
En date du 7 février 2008, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 27.772 de son répertoire, un acte de constitution

de la société dénommée «NTB European Property Investments S.à r.l.», ayant son siège social à L-1123 Luxembourg, 9B,
Plateau Altmünster.

Or la requérante déclare par les présentes avoir constaté des erreurs matérielles de dactylographies portant sur les

articles 16.2 et 16.3, la première résolution de l'assemblée constitutive concernant l'année de naissance (à savoir 1992
au lieu de 1972) du gérant nommé en deuxième lieu Mr. Christopher Nichols et la numérotation des articles (à partir de
l'article 7 sous le titre III GESTION - REPRESENTATION) en version française.

Par la présente, la soussignée, agissant en qualité de mandataire des souscripteurs à l'acte de constitution du 7 février

2008 en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par lesdits souscripteurs aux termes de deux procurations données
sous seing privé, demeurées annexées audit acte requiert les rectifications comme suit:

Il conviendra de lire les articles 16.2 et 16.3 en version française et anglaise comme suit:
«Version anglaise:
16.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unanimous decision of the partners.

46603

16.3. Resolutions to alter the Articles of Incorporation or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted

by unanimous decisions of the partners.

Version française:
16.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par décision unanime

des associés.

16.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises par décision unanime des associés.

Il conviendra de lire les coordonnées de Mr. Christopher Nichols, reprises dans ladite résolution comme suit:
Version anglaise:
Mr. Christopher Nichols, born on 17 September 1972 at Portsmouth, UK, residing at 5 Pilgrims Way Guildford GU4

8AB, Manager

Version française:
Monsieur Christopher Nichols, né le 17 septembre 1972 à Portsmouth, (Royaume-Uni), résidant à 5 Pilgrims Way

Guildford GU4 8AB (Royaume-Uni), en qualité de Gérant A.

Il conviendra de lire dans la version française la numérotation et sous numérotation des articles sous la titre III GES-

TION - REPRESENTATION de 10 à 20 au lieu de 7 à 17, avec adaptation respective de la sous numérotation.

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jacques, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2008, LAC/2008/8144. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008043099/202/52.
(080046439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Poel Baltic Land, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.557.

In the year two thousand and eight, on the fourth of January.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Poel Baltic Holding, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.558,

here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue a power of attorney given on January 3, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of "Poel Baltic Land, S.à r.l.", inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
133.557, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 8, 2007, published in the Mémorial C
n° 2881 of December 12, 2007.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one (1) share

of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to split the existing one (1) share of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of ten Euro (€ 10.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by one million three hundred twelve thousand

and five hundred Euro (€ 1,312,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

46604

to one million three hundred twenty-five thousand Euro (€ 1,325,000.-) by creation and issue of one hundred thirty-one
thousand two hundred and fifty (131,250) new shares of ten Euro (€ 10.-), each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Poel Baltic Holding, S.à r.l., prenamed, represented as stated above, subscribed to all one hundred thirty-

one thousand two hundred and fifty (131,250) new shares of ten Euro (€ 10.-), each and fully paid them up in nominal
value by contribution in cash of one million three hundred twelve thousand and five hundred Euro (€ 1,312,500.-), which
amount has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Third resolution

Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall hen-

ceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at one million three hundred twenty-five thousand Euro (€ 1,325,000.-) represented

by one hundred thirty-two thousand five hundred (132,500) shares of ten Euro (€ 10.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its capital increase are estimated at approximately fifty thousand Euro (€ 15.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On, request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the notary

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zwetausend und acht, den vierten des Monates Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Poel Baltic Holding, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxemburg, eingetragen am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 133.558,

hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Angestellter, geschäftsansässig in 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 3. Januar 2008.
Vorgenannte Vollmacht, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den

amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Der Komparent, handelnd wir eingangs erwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehendes zu beur-

kunden:

I. Der Komparent ist alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen "Poel Baltic

Land, S.à r.l.", eingetragen am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 133.557, gegründet auf-
grund einer notariellen Urkunde vom 8. November 2007, erstellt von dem unterzeichneten Notar, veröffentlicht im
Mémorial C Nr. 2881 vom 12. Dezember 2007.

II. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausend und fünfhundert Euro (€ 12.500,-) festgelegt, repräsentiert von einem

(1) Anteil mit einem Nennwert von zwölftausend und fünf hundert Euro (€ 12.500,-).

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den einen (1) bestehenden Anteil mit einem Nennwert von zwölftausend und

fünf hundert Euro (€ 12.500,-) auf eintausend zweihundert und fünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von zehn
Euro (€ 10,-) je Anteil, aufzuteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilseigner beschliessen das Gesellschaftskapital um eine Million dreihundertzwölftausend und fünfhundert Euro

(€ 1.312.500,-) von seinem derzeitigen Wert von zwölftausend fünfhundert Euro (€ 12.500,-) auf eine Million dreihundert
fünfunfzwanzigtausend Euro (€ 1.325.000,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von einhundert einunddreissigtausend zweihun-
dert und fünfzig (131.250) neuen Anteilen von je zehn Euro (€ 10,-), mit den gleichen Rechten und Verpflichtungen wie
die bestendend Anteile.

46605

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin hat Poel Baltic Holding, S.à r.l., vorgenannt, sämtliche einhundert einunddreissigtausend zweihundert und

fünfzig (131.250) neuen Anteile gezeichnet, und zu ihrem vollen Wert in Höhe von einer Million dreihundertzwölftausend
und fünfhundert Euro (€ 1.312.500,-) durch Bareinlage eingezahlt, so dass der vorgenannte Betrag zur Verfügung der
Gesellschaft steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Dritter Beschluss

Gemäß den vorherigen Beschlüssen wird Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und hat fortan folgenden

Wortlaut:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihundert fünfundzwanzigtausend Euro (€ 1.325.000.-) aufgeteilt

auf einhundert zweiunddreissigtausend fünfhundert (132.500) Anteile mit einem Nennwert von zehn Euro (€ 10,-) je
Anteil."

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Kapitalerhöhung entstehen, werden auf fünfzehntausend

Euro (€ 15.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden wischen der englischen und der deutschen Fassung,

ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, unterzeichneten dieselben mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: O. FERRES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 janvier 2008. Relation LAC/2008/1155. — Reçu six mille cinq cent soixante-deux

euros cinquante cents (6.562,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008043104/211/111.
(080046824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Aggmore Europe 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.973.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 février 2008 à

<i>10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>POUR Aggmore Europe 2 S.A.
Mr. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008042982/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46606

AOL Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 89.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.729.

En date du 14 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en tant

que réviseur d'entreprise pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
clos au 31 décembre 2007.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>AOL Participations II S.à.r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2008042994/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Ambrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.751.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008043408/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07447. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Conship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.143.

<i>Déclaration concernant les Contrats de Travail pour marins

Le soussigné Freddy Bracke, Administrateur délégué de Conship SA, société maritime luxembourgeoise agréée sous

la Loi maritime du 17 juin 1994 modifiant et complétant la loi du 9 novembre 1990, déclare et confirme par la présente
conférer pouvoir et procuration pour signer des contrats de travail maritimes avec les marins servant sur les navires
appartenant à ou exploités de manière quelconque par la société aux personnes identifiées ci-dessous:

M. Jozef Adriaens, né le 16 janvier 1961 à Duffel (Belgique), demeurant 85, route de Longwy, L-8080 Bertrange
M. Ludovicus Renders, né le 16 juin 1949 à Wilrijk (Belgique), demeurant 41, bd Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg
M. Vivek Pathak, né le 22 juin 1970 à Bhopal (Inde), demeurant 83, rue Dangé St. Romain, L-8261 Mamer
La présente procuration est valable pendant 5 ans, jusqu'au 14 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2008.

Freddy A. Bracke
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008042990/1380/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06124. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46607

Bolt Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.153.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044274/5770/12.
(080047243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 228.429,40.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008, acte n 

o

 75 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044272/208/15.
(080047120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Comptoir Foncier du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 3.580.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.3.2008.

C. Clausse
<i>Président de la société

Référence de publication: 2008044104/7506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06029. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 97.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044095/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05329. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46608

---

Document Outline

2sales International S.A.

Actalis S.àr.l.

Agence Immobilière du Future S.A.

Agence Immobilière Mara Max S.àr.l.

Agence Immobilière Mara Max S.àr.l.

Aggmore Europe 2 S.A.

AIG MezzVest Luxembourg II S. à r.l .

Ambrinvest S.A.

AOL Participations II S.à r.l.

ATM S.A.

BGP-Loanne

Bolt Luxembourg 2 S. à r.l.

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A.

Camelot Holding S.A.

Capucins Diffusion S.à r.l.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.

Comptoir Foncier du Luxembourg

Conship S.A.

Cumberland Holdings S.A.

Etablissement Lauro S.A.

Euro Mall Ventures S.à r.l.

European Rail Freight II S.à r.l.

Finnley S.A.

Finnley S.A.

Fleurs Grenadine II S.à r.l.

Golden Recovery S.A.

Gorio S.A.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company

Gottardo Money Market Fund (Lux) Management Company S.A.

Guerlange Investments S.A.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.

Kombassan Invest S.à r.l.

Les Trois Mousquetaires s.à.r.l.

Liberty Modul International S.à r.l.

Liberty Modul Invest S.A.

Loth I Holding S.A.

Loth-Immo S.A.

Magiste International S.A.

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

Mando (Luxembourg) Holdings I S.à.r.l.

NTB European Property Investments S.à r.l.

Peinture Laruccia

Poel Baltic Land, S.à r.l.

Redrose International Invest S.A.

Sage

SN Properties S.à r.l.

Solupro S.A.

The Experts

Transworld Export Corporation Europe S.A.

Vancentio Holdings Limited

WM Holding Sàrl

Zybelin S.A.