MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 970

19 avril 2008

SOMMAIRE

A & A Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46529

Alison Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46529

Arbis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46528

Belliard Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46516

Bernardo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46541

Borely Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46515

Breteuil Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46515

Cambria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46559

C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46529

Cofis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46555

Covam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46517

Diffusion Internationale du Meuble et de

Sièges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46557

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

46530

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

46523

Economic Information Systems "E.I.S. (Eu-

rope)" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46557

Estate Union Development S.A.  . . . . . . . . .

46516

Euripides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46514

Euromobiliare International Fund  . . . . . . .

46526

European Educational Program Trust  . . .

46557

European Export to Japan GmbH . . . . . . . .

46557

Europressing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46528

FDH Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46527

F.D.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46527

F.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46530

Florentin Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46517

Fubena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46557

G.A.B.N.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46533

Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46519

Human Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46522

Industrial Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46520

Kempinsky S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46535

Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46517

Liegus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46514

Lusalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46520

Lutece Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46515

LuxCo 56 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46560

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46518

Marelle Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46516

Match Sud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46551

Melus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46521

Neutral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46525

Pan-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46525

Prado Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46514

Prospect Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46530

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46525

Santamaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46522

Société Financière Saka Holding S.A.  . . . .

46532

Spring Multiple 2000 B S.C.A.  . . . . . . . . . . .

46534

Spring Multiple 2000 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

46534

Stanhope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46528

Suluxan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46533

Switex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46521

Tempura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46526

The Keops Multi-Manager Fund  . . . . . . . . .

46521

Triphis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46554

Urca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46520

Vialdo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46534

Winning Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46522

Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46533

46513

Prado Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.650.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048040/10/18.

Euripides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.044.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048042/10/18.

Liegus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 63.074.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048044/10/18.

46514

Breteuil Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.652.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 16.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048045/10/18.

Lutece Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.039.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 12.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048043/10/18.

Borely Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.653.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048046/10/18.

46515

Estate Union Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.762.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048047/10/18.

Belliard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.763.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048048/10/18.

Marelle Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.607.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048050/10/18.

46516

Florentin Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048051/10/18.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048052/10/18.

Covam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.602.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045597/696/16.

46517

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LUXEMPART S.A. sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu lundi, le <i>28 avril 2008 à 11.00 heures au siège social à Leudelange, 12, rue Léon Laval, à l'effet de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des «Rapport de gestion» et «Rapport consolidé de gestion» de l'exercice 2007

1.1 Présentation du rapport annuel comprenant le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion relatifs à
l'exercice 2007

2. Présentation des rapports du Réviseur d'entreprises

2.1. Présentation des conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes consolidés et les comptes
annuels de l'exercice 2007

3. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice 2007

3.1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007
Proposition de décision: L'Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 qui clôturent avec un
bénéfice net de € 38,42 millions la somme du bilan s'élevant à € 278,22 millions.
3.2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 clôturé au 31 décembre 2007
Proposition de décision: L'Assemblée approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 qui affichent un
bénéfice net de € 67,20 millions (part du groupe : € 58,81 millions; part des minoritaires : € 8,39 millions), la somme
du bilan consolidé s'élevant à € 763,26 millions.

4. Affectation du résultat

Le bénéfice après impôts de l'exercice 2007 s'élève à € 38,42 millions. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent
est de € 12,00 millions. Il en résulte que le bénéfice net disponible à affecter est de € 50,42 millions.
Proposition de décision : L'Assemblée décide d'affecter le bénéfice net disponible de la manière suivante:

Aux actionnaires, au titre de dividende
( 2.393.793 - 85.505 = 2.308.288 actions x € 5,60)

€ 12.926.412,80

Dotation au poste autres réserves

€ 22.494.719,20

Au report à nouveau

€ 15.000.000,00

Total

€ 50.421.132,00

5. Nominations statutaires

5.1. Proposition de décision: Sur recommandation du Comité de Nomination, l'Assemblée décide d'élire comme
administrateur non-exécutif et indépendant, Monsieur Pierre DRION, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire de 2009.
5.2. Proposition de décision: L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur des personnes
suivantes:
5.2.1. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Gaston SCHWERTZER, Président et ad-
ministrateur exécutif, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.2. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur François TESCH, Administrateur-délégué,
Vice-Président et administrateur exécutif, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.3. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Alain HUBERTY, administrateur exécutif,
pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.4. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Jo SANTINO, administrateur exécutif,
pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.5. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur André ELVINGER, administrateur non
exécutif et indépendant, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.6. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur François GILLET, administrateur non exé-
cutif et indépendant, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.7.  L'Assemblée  approuve  le  renouvellement  du  mandat  de  Monsieur  René  STEICHEN,  administrateur  non
exécutif et indépendant, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.
5.2.8. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Frank N. WAGENER, administrateur non
exécutif, pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009.

6. Décharge à donner aux administrateurs

Proposition de décision : L'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice 2007.

7. Rémunération des administrateurs

7.1. Rémunération des membres du Conseil d'administration

46518

Proposition de décision : L'Assemblée décide d'allouer aux administrateurs, au titre de l'exercice 2008, en dehors
de leurs frais de voyage et de séjour :
- une indemnité annuelle fixe brute de € 20.000 par administrateur et de € 30.000 au président, le cas échéant au
prorata temporis, et
- un jeton de présence de € 1.000 par administrateur, par réunion du Conseil à laquelle ils assistent.
7.2 Rémunération des membres des Comités spécialisés
Proposition de décision : L'Assemblée décide d'allouer aux membres non exécutifs des Comités spécialisés (Comité
d'Audit; Comité de Nomination et de Rémunération), par réunion à laquelle ils assistent, un jeton de présence de
€ 1.500 par membre.

8. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions

Proposition de décision : L'Assemblée autorise la Société à racheter ses propres actions dans les conditions fixées
par la loi et approuve les modalités suivantes :
- le pair comptable des actions acquises ne peut pas dépasser 10 % du capital souscrit;
- l'autorisation est valable à compter du 28 avril 2008 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires de 2009 ayant
à statuer sur les résultats de l'exercice 2008;
- prix minimum par action : € 10
- prix maximum par action : € 400

9. Divers
Le capital social souscrit et entièrement libéré de LUXEMPART S.A. s'élève à € 59.844.825,00. Il est représenté par

2.393.793 actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une voix.

LUXEMPART S.A. détient 85.505 actions propres, dont le droit de vote est suspendu par application de l'article 49-5

de la loi sur les sociétés commerciales. De ce fait, le nombre total des droits de vote s'élève à 2.308.288.

La loi luxembourgeoise ne requiert pas de quorum pour l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu le 28 avril 2008.

Par conséquent, les décisions sont prises par vote à main levée à la majorité simple des votes exprimés lors de l'assemblée,
quel que soit le nombre d'actions LUXEMPART S.A. représentées à l'assemblée. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.

Chaque détenteur d'une action est autorisé à participer à l'Assemblée, à condition de respecter les modalités de

participation décrites ci-après.

Modalités de participation
Pour pouvoir participer personnellement à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs

titres pour lundi, le 21 avril 2008 au plus tard, auprès de la Dexia Banque Internationale à Luxembourg ou de la Banque
et Caisse d'Epargne de l'Etat.

Les propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation personnelle à l'Assemblée comprenant l'ordre du

jour et l'explication des formalités à suivre pour participer. Ils peuvent assister à l'Assemblée à condition d'en avoir avisé
la Société par écrit pour lundi, le 21 avril 2008 au plus tard.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ayant lui-même le droit de vote.

Dans ce cas, la procuration dûment remplie et signée doit être déposée au siège social pour mardi, le 22 avril 2008 au
plus tard. Les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet www.luxempart.lu ou sur demande au
secrétariat de Luxempart S.A. (tél. 437 435 101).

<i>Pour le Conseil d'administration
Gaston Schwertzer
<i>Président

Pour le Conseil d'administration
Référence de publication: 2008046959/6583/103.

Gemea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.202.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

46519

5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048039/10/19.

Urca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.203.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048041/10/19.

Industrial Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.522.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 8, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008050166/795/15.

Lusalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 54.832.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

46520

6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048049/10/19.

The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.749.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav THE KEOPS MULTI-MANAGER

FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2008 à 10.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050168/755/23.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>8 mai 2008 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050165/795/15.

Switex, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.988.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi <i>9 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,

46521

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048562/755/19.

Santamaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.740.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2006 et 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050164/795/17.

Human Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.107.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048563/755/19.

Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.249.

Les actionnaires sont invités à assister à

46522

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg aux 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>8 mai

<i>2008 à 10.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge aux administrateurs,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050167/584/21.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.229.250,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

To the holders of shares with ISIN Code LU 0259919230,
to the holders of the outstanding 92,710 Bonds issued on 31st July 2006 and of 22,502 Bonds issued on 10th August

2006, with ISIN Code XS0258853257,

to the holders of CZK 2,000,000,000 Floating Rate Bonds due 2012 issued on 30th March 2007, with ISIN Code

CZ0000000211

to  the  holders  of  the  outstanding  21,221  Bonds  issued  on  9th  October  2007  and  of  5,311  Bonds  issued  on  2nd

November 2007, with ISIN Code XS0319645981,

to the holders of the outstanding 779,772 Warrants issued on 31st July 2006 and 10th August 2006, with ISIN Code:

XS0258854495

and
to the holders of the outstanding 1,485,470 Warrants issued on 9th October 2007 and of 371,770 Warrants issued

on 2nd November 2007, with ISIN Code: XS0319646286

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the "Meeting") will be held at its registered office in Luxembourg at 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>29 April 2008 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the auditors on the statutory and consolidated accounts of the Company

as at 31 December 2007.

2. Approval of the statutory accounts of the Company as at 31 December 2007.
3. Approval of the consolidated accounts of the Company as at 31 December 2007.
4. Allocation of the net results.
5. Appointment of a Luxembourg independent auditor (réviseur d'entreprises), Deloitte S.A., for a period ending

immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2009, to audit in the capacity of inde-
pendent auditor (réviseur d'entreprises) both the statutory and the consolidated accounts of the Company.

6. Re-election of Mr. Milan Janku and Mr. Tomas Lastovka as executive directors of the Company for a term ending

at the annual general meeting of shareholders to be held in 2010.

7. Discharge to the members of the board of directors and to the auditors for the financial year 2007.
8. Approval of directors' remuneration paid by the Company to its Board of Directors for the calendar year 2007 in

an amount of EUR 1,188,160 and of the directors' remuneration paid for the period from 1 January 2008 until 29
April 2008 in an amount of EUR 267,520.

9. Approval of the directors' future remuneration scheme for the Board of Directors for the time period from 29

April 2008 to the next annual general meeting of shareholders to be held in 2009 in an amount of up to EUR
2,509,000.

46523

10. Appointment of Professor Josef Homola as independent non-executive director of the Company for a term ending

at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011.

11. Miscellaneous.

The Meeting shall validly deliberate regardless of the percentage of the Company's corporate capital being represented.

Resolutions shall be adopted by a simple majority of the votes cast by the shareholders present or represented at the
Meeting.

Shareholders who wish to vote must do so in accordance with the procedures of Clearstream Banking Société Ano-

nyme,  Luxembourg,  ("Clearstream")  and  UNIVYC,  a.s.  ("UNIVYC",  and  collectively  with  Clearstream  the  "Clearing
Systems").

Shareholders must allow sufficient time for compliance with the standard operating procedures of Clearstream and

UNIVYC in order to ensure delivery of their instructions to the Specialised Depository in due course.

Beneficial owners of shares held through a broker, dealer, commercial bank, custodian, trust company or accountholder

(each, an "Intermediary") are urged to confirm the deadline for receipt of their voting instructions by such Intermediary
to ensure onward delivery of such instructions to the Specialised Depository by the relevant deadline.

Shareholders acknowledge that by communicating their instructions and blocking their shares in the relevant Clearing

Systems they will be deemed to consent to having the relevant Clearing Systems provide details concerning their identity
to the Specialised Depository and the Company.

The shareholders need not be present at the Meeting in person.
In accordance with article 22 of the articles of incorporation, a shareholder may act at the Meeting by appointing

another person who need not be a shareholder himself.

Alternatively, in accordance with article 25 of the articles of association, a shareholder may cast his vote by ballot

papers ("formulaires").

Relevant proxy forms and/or ballot papers ("formulaires") may be obtained, free of charge, at the registered office of

the Company or, through the Clearing Systems, from the Specialised Depository.

Any shareholder wishing to attend and vote at the Meeting in person must produce at the Meeting a valid voting

certificate issued by the Specialised Depository relating to the share(s), in respect of which he wishes to vote.

Any shareholder not wishing to attend and vote at the Meeting in person may either deliver his voting certificate(s)

to the person whom he wishes to attend the Meeting on his behalf together with a duly executed proxy form or deliver
his voting certificate(s) together with his ballot paper ("formulaire") at the registered office of the Company.

To obtain a voting certificate, shares must be deposited with the Specialised Depository or (to the satisfaction of such

Specialised Depository) held to its order or under its control by Clearstream or any other depositary approved by it, for
the purpose of obtaining voting certificates, not later than 5.00 p.m. on 28 April 2008.

Shares so deposited or held will not be released until the earlier of the conclusion of the Meeting (or, if applicable,

any adjournment of such Meeting).

Confirmation of attendance to the meeting, either in person or through a proxy holder, delivery of proxies and/or of

ballot papers ("formulaires") must be effected by fax (or any other permissible means as described in the articles of
association) to the Company not later than 5:00 p.m. on 28 April 2008.

Holders of Bonds and/or Warrants are entitled to attend but not to vote at the Meeting.

The contact details of the Company are as follows:
Company
ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G.
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 45123207
Attention: BDO Compagnie Fiduciaire, Mr Pierre LENTZ or Mrs Géraldine RODRIGUES

The details of the Specialised Depository are as follows:
Specialised Depository
Caceis Bank Luxembourg
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 476777411
Attention: Corporate Trust Department

Luxembourg, on April 7, 2008.

<i>Board of Directors .

Référence de publication: 2008044865/534/91.

46524

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.601.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>07 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008036632/755/19.

Neutral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>08 mai 2008 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008043767/17.

Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 7.023.

Les actionnaires de PAN-HOLDING sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 avril 2008, à 15 heures, au siège social de la Société, 7, Place du Théâtre, Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 2007.
2. Affectation des résultats de l'exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Réélection d'Administrateurs.
5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l'exercice 2007.
6. Réélection du Réviseur d'Entreprises.
7. Divers.

46525

Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la Société.

Les certificats de dépôt et d'immobilisation devront parvenir avant le 24 avril 2008 à la Société, Boîte Postale 408, L-2014
Luxembourg.

Il n'est pas besoin de certificat de dépôt et d'immobilisation pour les actions nominatives.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les titulaires d'actions nominatives ou au porteur devront informer la Société

de leur intention d'y assister avant le 24 avril 2008.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette Assemblée et qui souhaiteraient s'y faire repré-

senter, sont priés de faire parvenir avant le 24 avril 2008 à Pan-Holding, Boîte Postale 408, L-2014 Luxembourg, une
procuration dûment complétée et signée.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008043496/28.

Tempura S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.083.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

<i>Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 2008 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040253/795/19.

EUROFUNDLUX, Euromobiliare International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.461.

Les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 2008 à 11 heures au siège social de la société sous rubrique avec l'ordre du jour suivant;

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d'activité du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice social

clôturé au 31 décembre 2007

2. Approbation des Etats Financiers au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat
4. Rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2008
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an
6. Divers
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée puisse délibérer valablement
Les résolutions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe ou sous-classe auxquels elle se rapporte et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire dans son compartiment et sa classe ou sous-classe, donne droit à une voix.

Pour pouvoir assister ou être représenté à l'Assemblée Générale Ordinaire, le propriétaire d'actions au porteur sera

tenu  de  déposer  son  récépissé  de  souscription  ou  tout  autre  document  probant  aux  guichets  de  l'une  des  agences
mentionnés ci-dessous, accompagné éventuellement d'une procuration cinq (5) jours francs avant la tenue de l'Assemblée
Générale Ordinaire.

46526

Sont admis à assister ou être représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire tous les actionnaires nominatifs inscrits

dans le registre des actionnaires (5) cinq jours francs avant la tenue de ladite Assemblée. Les propriétaires d'actions
nominatives devront aviser le Conseil d'Administration de la Société par écrit cinq (5) jours francs avant l'Assemblée de
leur intention d'y participer soit personnellement , soit par procuration, laquelle devra être déposée cinq (5) jours francs
avant l'Assemblée à l'un des guichets mentionnés ci-dessous.

Au Grand-Duché de Luxembourg : Credemlux, 10/12 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
En Italie : Credito Emiliano S.p.A., Via Emilia S.Pietro, 4, I-42100 Reggio Emilia
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration en désignant un représentant de l'Agent Domi-

ciliataire,  c'est-à-dire  Credemlux,  comme  mandataire.  Des  formulaires  de  procuration  sont  disponibles  sur  simple
demande au Siège Social de la Société ; la procuration doit être communiquée au mandataire endéans le délai indiqué ci-
dessus, moyennant câble, télégramme, télex, téléfax ou tout moyen similaire soit directement à Credemlux, soit par
l'intermédiaire de Credito Emiliano S.p.A.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043763/1913/38.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.339.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>30 avril 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008042966/755/19.

FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.998.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FDH Patrimoine à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 avril 2008 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008044152/755/22.

46527

Arbis, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.612.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>28 avril 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045909/534/15.

Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.997.

The Board of Directors convenes the Shareholders of STANHOPE Sicav to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on <i>April 30, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the financial statements as at December 31, 2007
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

<i>For the Board of Directors.

Référence de publication: 2008044164/755/22.

Europressing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.315.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 avril 2008 à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

46528

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008045912/1023/17.

A &amp; A Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.037.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 28th, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Acceptance of the resignation of a Director and appointment of his replacement
6. Special discharge of the resigning of a Director for the exercise of his mandate until the date of resignation
7. Miscellaneous

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008044848/795/18.

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>30 avril 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008044852/795/18.

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

46529

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008044854/795/18.

Prospect Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 15.471.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>28 avril 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008044856/795/15.

F.D.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.340.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>30 avril 2008 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008042967/755/19.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.229.250,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

To the holders of shares with ISIN Code LU 0259919230,
to the holders of the outstanding 92,710 Bonds issued on 31st July 2006 and of 22,502 Bonds issued on 10th August

2006, with ISIN Code XS0258853257

to the holders of CZK 2,000,000,000 Floating Rate Bonds due 2012 issued on 30th March 2007, with ISIN Code

CZ0000000211

to  the  holders  of  the  outstanding  21,221  Bonds  issued  on  9th  October  2007  and  of  5,311  Bonds  issued  on  2nd

November 2007, with ISIN Code XS0319645981

to the holders of the outstanding 779,772 Warrants issued on 31st July 2006 and 10th August 2006, with ISIN Code:

XS0258854495

and
to the holders of the outstanding 1,485,470 Warrants issued on 9th October 2007 and of 371,770 Warrants issued

on 2nd November 2007, with ISIN Code: XS0319646286

46530

The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the "Meeting") will be held at its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg, on <i>29 April 2008 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the special reports of the Board of Directors in relation to the creation of a new authorised capital

and to the new organisational structure and corporate governance rules of the Company.

2. To resolve to cancel the existing authorized capital and to create a new authorized capital in an amount of twenty-

three million eight hundred thousand Euro (EUR 23,800,000) to be divided into fourteen million (14,000,000) shares,
having a nominal value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) per share and to further authorize and empower
the Board of Directors to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive tranches,
following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of
Directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be
separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments
issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against
payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the
place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the then existing
shareholders of the Company in case of issue under the authorised capital and it may be renewed by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

3. To consequently amend Article 5 of the articles of association of the Company with respect to the authorised

capital and to approve the exclusivity to be granted by the Company to Bank Austria Creditanstalt AG for arranging
equity step-up and similar programs.

4. To amend Article 9 of the articles of association of the Company in order to change the rules of composition of

the Board of Directors so as notably to provide for the possibility to appoint Category A Directors, being executive
directors, and Category B Directors, being non-executive directors of the Company.

5. To amend Article 13 of the articles of association of the Company for the purpose of creating new rules of signature

for Category A and Category B Directors, which shall provide that "two Category A Directors shall be entitled to
co-sign or a Category A Director shall be entitled to co-sign with a Category B Director each time to validly bind
the Company towards third parties".

6. To amend Article 15 of the articles of association of the Company to add that the Board of Directors shall adopt

rules governing rights and duties of the Company Secretary and to insert a new description of the process of
adoption of written decisions by the directors of the Company.

7. To fully restate the articles of association of the Company relating to amendments of style, which restatement shall

include an amendment of the corporate object clause, which shall read as follows:
"The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests. The Company may particularly use its funds for the
setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of
securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents.
The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to
its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

8. Miscellaneous.

The Meeting shall validly deliberate provided a quorum of half of the shares issued and outstanding is reached. If the

quorum is not reached at the first meeting a second meeting may be convened at which no quorum requirement shall
apply. Resolutions shall be adopted by a majority of 2/3rds of the votes cast by the shareholders present or represented
at the Meeting.

Shareholders who wish to vote must do so in accordance with the procedures of Clearstream Banking Société Ano-

nyme,  Luxembourg,  ("Clearstream")  and  UNIVYC,  a.s.  ("UNIVYC",  and  collectively  with  Clearstream  the  "Clearing
Systems").

Shareholders must allow sufficient time for compliance with the standard operating procedures of Clearstream and

UNIVYC in order to ensure delivery of their instructions to the Specialised Depository in due course.

46531

Beneficial owners of shares held through a broker, dealer, commercial bank, custodian, trust company or accountholder

(each, an "Intermediary") are urged to confirm the deadline for receipt of their voting instructions by such Intermediary
to ensure onward delivery of such instructions to the Specialised Depository by the relevant deadline.

Shareholders acknowledge that by communicating their instructions and blocking their shares in the relevant Clearing

Systems they will be deemed to consent to having the relevant Clearing Systems provide details concerning their identity
to the Specialised Depository and the Company.

The shareholders need not be present at the Meeting in person.
In accordance with article 22 of the articles of incorporation, a shareholder may act at the Meeting by appointing

another person who need not be a shareholder himself.

Alternatively, in accordance with article 25 of the articles of association, a shareholder may cast his vote by ballot

papers ("formulaires").

Relevant proxy forms and/or ballot papers ("formulaires") may be obtained, free of charge, at the registered office of

the Company or, through the Clearing Systems, from the Specialised Depository.

Any shareholder wishing to attend and vote at the Meeting in person must produce at the Meeting a valid voting

certificate issued by the Specialised Depository relating to the share(s), in respect of which he wishes to vote.

Any shareholder not wishing to attend and vote at the Meeting in person may either deliver his voting certificate(s)

to the person whom he wishes to attend the Meeting on his behalf together with a duly executed proxy form or deliver
his voting certificate(s) together with his ballot paper ("formulaire") at the registered office of the Company.

To obtain a voting certificate, shares must be deposited with the Specialised Depository or (to the satisfaction of such

Specialised Depository) held to its order or under its control by Clearstream or any other depositary approved by it, for
the purpose of obtaining voting certificates, not later than 5:00 p.m. on 28 April 2008.

Shares so deposited or held will not be released until the earlier of the conclusion of the Meeting (or, if applicable,

any adjournment of such Meeting).

Confirmation of attendance to the meeting, either in person or through a proxy holder, delivery of proxies and/or of

ballot papers ("formulaires") must be effected by fax (or any other permissible means as described in the articles of
association) to the Company not later than 5.00 p.m. on 28 April 2008.

Holders of Bonds and/or Warrants are entitled to attend but not to vote at the Meeting.

The contact details of the Company are as follows:
Company
ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G.
9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 45123207
Attention: BDO Compagnie Fiduciaire, Mr Pierre LENTZ or Mrs Géraldine RODRIGUES

The details of the Specialised Depository are as follows:
Specialised Depository
Caceis Bank Luxembourg
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 47677009/7411
Attention: Corporate Trust Department

Luxembourg, on April 7, 2008.

<i>Board of Directors .

Référence de publication: 2008044863/534/117.

Société Financière Saka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.670.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur

46532

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008044858/795/16.

Suluxan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.869.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 30, 2008 at 3.00 p.m. at the registered office, with the foNllowing agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008044860/795/15.

Zephira, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.611.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>28 avril 2008 à 12.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045910/534/16.

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.516.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>29 avril 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008045914/1023/16.

46533

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.779.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 avril 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.

SPRING MULTIPLE S.à r.l.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008045920/1023/16.

Spring Multiple 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.490.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 avril 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.

SPRING MULTIPLE S.à r.l.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008045922/1023/16.

Vialdo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.066.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 avril 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045932/1023/16.

46534

Kempinsky S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.417.

<i>Réunion du conseil de gérance du 10 avril 2008

Procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance du 10 avril 2008.
La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Alexis De Bernardi
- Monsieur Régis Donati
Le président constate qu'un quorum des membres du Conseil de gérance est réuni et que par conséquent il peut être

valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, savoir l'adoption d'un projet de scission par dissolution de la
société "KEMPINSKY S.A R.L." et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:

La société KEMPINSKY S.A R.L. (ci-après désignée "la société à scinder") ayant son siège social à L-1219 LUXEM-

BOURG, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
105.417.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à dix millions cinq cent quarante mille sept cents Euro (10.540.700

EUR), représenté par 421.628 (quatre cent vingt et un mille six cent vingt-huit) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR).

Les Associés désirent affecter les biens de la société à deux sociétés anonymes de droit commun.
Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société "KEMPINSKY S.A R.L." en deux sociétés

nouvelles ("les sociétés nouvelles" ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société ESSENTIAL S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, au capital de deux millons six cent trente-cinq mille cent soixante-quinze Euro
(2.635.175 EUR), représenté par 105.407 (cent cinq mille quatre cent sept) actions d'une valeur nominale de 25 Euro
(vingt-cinq Euro) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
B) une société KEMPINSKY S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, au capital de sept millions neuf cent cinq mille cinq cent vingt-cinq Euro (7.905.525
EUR), représenté par 316.221 (trois cent seize mille deux cent vingt et une) actions d'une valeur nominale de 25 Euro
(vingt-cinq Euro) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission

1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 10 avril 2008.
2.- La scission, du point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 11 avril 2008.

3.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des associés de la société à scinder les actions suivantes:

- ESSENTIAL S.A.: 105.407 (cent cinq mille quatre cent sept) actions d'une valeur nominale de 25 Euro (vingt-cinq

Euro) chacune, intégralement libérées.

- KEMPINSKY S.A.: 316.221 (trois cent seize mille deux cent vingt et une) actions d'une valeur nominale de 25 Euro

(vingt-cinq Euro) chacune, intégralement libérées.

4.- Les parts sociales étant réparties entre les associés de la société à scinder de manière proportionnelle à leur

participation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales, ne sera pas à établir par application de l'article 307 (5).

5.- Les actions nouvellement émises aux associés de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des droits

aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

46535

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

g) la scission aura lieu sur base des valeurs comptables, il n'y aura donc lieu ni à réévaluations ni à dévaluations en vertu

du seul processus de scission;

h) Du point de vue fiscal la scission n'entrainera pas une liquidation de la société à scinder.
7.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les parts sociales qu'elle a émises seront

annulées.

8.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des associés de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des gérants de la société à scinder pour l'exécution de toutes leurs obligations jusqu'à la date
de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société

ESSENTIAL S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder

entre les nouvelles sociétés.

La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 10 avril 2008, telle qu'approuvée.
a) A la nouvelle société ESSENTIAL S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

ESSENTIAL S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrain Eraclea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000.000,00

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.635.175,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.926.928,83

Actif circulant

Dettes

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768.239,69

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.367.664,00

Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000,00

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . .

70.206,91

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.908.678,77

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.838.446,60

65.838.446,60

b) A la nouvelle société KEMPINSKY S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

KEMPINSKY S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.935.537,00

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.905.525,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.030.012,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.935.537,00

139.935.537,00

IV. Projets des deux statuts.

A) ESSENTIAL S.A.
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination "ESSENTIAL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

46536

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg que à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millons six cent trente-cinq mille cent soixante-quinze Euro (2.635.175

EUR), représenté par 105.407 (cent cinq mille quatre cent sept) actions d'une valeur nominale de 25 Euro (vingt-cinq
Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur au
choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et  d'administration  qui  rentrent  dans  l'objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas  réservés
expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

46537

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le  Conseil d'Administration pourra  verser des  acomptes  sur  dividendes  sous  l'observation des règles y  relatives.

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

B) KEMPINSKY S.A.
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination "KEMPINSKY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg que à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

46538

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept millions neuf cent cinq mille cinq cent vingt-cinq Euro (7.905.525 EUR),

représenté par 316.221 (trois cent seize mille deux cent vingt et une) actions d'une valeur nominale de 25 Euro (vingt-
cinq Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous
les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et  d'administration  qui  rentrent  dans  l'objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas  réservés
expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul

46539

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le  Conseil d'Administration pourra  verser des  acomptes  sur  dividendes  sous  l'observation des règles y  relatives.

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>LE CONSEIL DE GERANCE
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008049184/231/319.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04132. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

46540

Bernardo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.023.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of February,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

1) Taverners Advisors Limited, a company established and organized under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Blenheim Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
with the Trade and Company Register of the British Virgins Islands under number 1063523;

represented by Mr Thomas Sarpcan, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 2008;
2) Falcon Realty Limited, a company established and organized under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, P.O. Box 958, Pasca Estate Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Trade and Company Register of the British Virgin Islands under number 472506;

represented by Mr Thomas Sarpcan, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 2008.
The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"). The Articles
of Incorporation are, to the extent permitted by law, subject to any agreement between all shareholders.

The Company will exist under the name of "Bernardo S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are (a) to invest in, and to acquire, dispose of and retain, loans, bonds and other debt

instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock,
limited partnership interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, convertible securities
and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations) (b) to engage in such other activities as the Company deems necessary,
advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing, and (c) to grant pledges, guarantees and
contracts  of  indemnity,  of  any  kind,  to  Luxembourg  or  foreign  entities  in  respect  of  its  own  or  any  other  person's
obligations and debts.

3.2 The Company may also:
(a) borrow and raise funds in any form including bonds, convertible bonds, other security issues and credit agreements

for the purposes listed in article 3.1;

(b) grant security over all or any part of the assets of the company in connection with and for the purposes listed

under articles 3.1 and 3.2 (a);

46541

(c) enter into agreements including but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, selling agree-

ments, contracts for services, bank, securities and cash administration agreements, liquidity facility agreements, asset
management agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under articles 3.1,
3.2 (a) and (b);

and (d) receive guarantees, pledges or contract indemnities by a Luxembourg or foreign entity or person, and enter

into agreements, including but not limited to, financial derivatives such as interest and/or foreign currency exchange
transactions, in connection with the objects mentioned under 3.1, 3.2 (a), (b) and (c).

3.3 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, and
including, as the case may be, the granting of loans by the Company to any entity or personnes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at 12,000.- pounds sterling (GBP 12,000.-) divided into

twelve thousand (12,000) shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
The Company shall proceed to the repurchase and/ or the redemption of its own shares within the limits set by the

Law and subject to any subscription and/ or shareholders agreement to be entered by the Company on or around March
2008.

The shareholders of the Company may at any time create any additional class of shares of the Company, including the

rights attached thereto, upon resolution taken in accordance with the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

46542

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office and, as the case may be, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken
by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In  the  event  of  several  Managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

Managers.

However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

46543

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or

46544

to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed number amount

capital of shares

paid-in

(GBP)

(GBP)

Taverners Advisors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000.- 4,000.- 4,000.-

Falcon Realty Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,000.- 8,000.- 8,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000.- 12,000.- 12,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at four (4) the number of managers and to appoint the following persons for an

unlimited duration:

- Marcus Stewart Paddington FINCHAM, Company Director, born in London, United Kingdom, on 30 July 1975,

professionally residing at Al Marruna Ltd 46 Catherine Place London SW1E 6HL, as Class A Manager;

- Anthony David Field, Chartered Accountant, born in Oxford, United Kingdom, on 14 April 1958, residing at Pacor

Secoma SAM 24, boulevard Princesse Charlotte MC 98000 Monaco, as Class A Manager;

- Manuel HACK, maître en sciences économiques, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 19 June

1966, professionally residing at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as Class B Manager;

- Nathalie GAUTIER, employee, born in Jarny, France on 20 February 1970, professionally residing at 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, as Class B Manager.

2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 1, avenue de la Gare, L-1136 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

46545

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

1) Taverners Advisors Limited, une société constituée et régie par les lois des Îles Vierges britanniques, ayant son siège

social à Blenheim Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée aux Iles
Vierges britanniques sous le numéro de registre 455495;

représentée par M 

e

 Thomas Sarpcan, avocat, en vertu d'une procuration donnée en février 2008;

2) Falcon Realty Limited, une société constituée et régie par les lois des Îles Vierges britanniques, ayant son siège social

à Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, P.O. 958, Pasca Estate, Road Town, Tortola British Virgin Islands, im-
matriculée aux Îles Vierges britanniques sous le numéro de registre 472506;

représentée par M 

e

 Thomas Sarpcan, avocat, en vertu d'une procuration donnée en février 2008.

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Les Statuts sont, dans la mesure
permise par la loi, sous la réserve de toute convention entre tous les associés.

La Société adopte la dénomination "Bernardo S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objets
3.1 Les objets de la société sont (a) d'investir, d'acquérir, disposer et détenir des prêts, obligations et autres instruments

de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des actions,
des intérêts dans des limited partnerships, des intérêts dans des sociétés dont les associés ont une responsabilité limitée,
des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations convertibles et des swaps,
ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations
(incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques), (b) d'engager la société dans toutes
autres activités nécessaires, utiles, appropriées, accessoires de ce qui précède, et non incompatibles avec ce qui précède,
et (c) et de fournir des gages, des garanties et des contrats d'indemnité, de toutes sortes, à des entités luxembourgeoises
ou étrangères en garantie de ses propres obligations ou de celles de toutes autres personnes.

3.2 La Société peut également:
(a) emprunter et réunir des fonds sous toute forme, y compris par l'émission d'obligations, d'obligations convertibles

et d'autres titres en vue de réaliser les objets tels que décrits dans l'article 3.1;

(b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans

les articles 3.1 et 3.2 (a);

(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque,

des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie,

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des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation avec
l'objet mentionné sous les articles 3.1, 3.2 (a) et (b);

(d) recevoir des garanties, gages, indemnités contractuelles de la part d'entités ou personnes luxembourgeoises ou

étrangères, et conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des opérations d'échange sur devises
étrangères ou taux d'intérêts et tous autres transactions sur des produits dérivés en relation avec l'objet mentionné sous
les articles 3.1, 3.2 (a), (b) et (c);

3.3 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et
incluant, si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société à toute entité ou personne.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze milles livres sterling (GBP 12,000.-) divisé en

douze milles (12,000) parts sociales ayant une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
La Société procédera au rachat de ses propres parts sociales dans les limites posées par la Loi et par tout contrat de

souscription et/ou pacte d'actionnaires conclus par la Société autour du mois de mars 2008.

Les associés de la Société pourront à tout moment créer toute classe supplémentaire de parts sociales de la Société,

avec les droits y attachés, sur base d'une résolution prise conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

46547

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à

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qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant, ou, le cas échéant le Conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, subsidiairement, par le commissaire aux comptes,
ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

46549

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer au(x) associé(s) comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Associés

Capital Nombre Libération

souscrit de parts

(GBP)

(GBP) sociales

Taverners Advisors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,-

4.000

4.000,-

Falcon Realty Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000,-

8.000

8.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000,- 12.000

12.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1,500.-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

- Marcus Stewart Paddington FINCHAM, gérant de société, né à Londres, Royaume Uni, le 30 juillet 1975, profes-

sionnellement demeurant à Al Marruna Ltd 46 Catherine Place London SW1E 6HL, comme Gérant de Catégorie A;

- Anthony David Field, comptable agréé, né à Oxford, Royaume Uni, le 14 avril 1958, professionnellement demeurant

à Pacor Secoma SAM 24, boulevard Princesse Charlotte MC 98000, comme Gérant de Catégorie A;

- Manuel HACK, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 juin 1966,

professionnellement demeurant  à 3-5,  place  Winston Churchill,  L-1340  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
comme Gérant de Catégorie B;

- Nathalie GAUTIER, employée privée, née à Jarny, France, le 20 février 1970, professionnellement demeurant à 3-5,

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

2) Les associés décident de fixer le siège social à 1, avenue de la Gare, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

46550

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. SARPCAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 22 février 2008. LAC/2008/7766. — Reçu Reçus soixante-dix-neuf euros cinquante-

trois cents (79,53 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008039060/211/565.
(080041870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Match Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 75, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 22.970.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Mathieu LIARAS, directeur financier, demeurant professionnellement à B-6220 Fleurus, 408, route de Gos-

selies, Agissant comme mandataire de:

- la société anonyme Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A. (en abrégé Delfilux S.A.), ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon 1 

er

 , n 

o

 54

Détentrice de 199 parts sociales de la société Match Sud Sarl (RCSL B 22.970)
Représentée par:
- son administrateur délégué, Monsieur Jean-Marc Heynderickx, demeurant à Rhodes Saint Genèse (Belgique),
- un second administrateur: Monsieur Adrien Ségantini, demeurant à Landelies (Belgique),
- la société Delfipar S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-6061 Montignies-sur-Sambre

(Charleroi), 84, rue de l'Espérance,

Détentrice d'une part sociale de la société Match Sud S.à r.l.,
Représentée par: - son administrateur-délégué: la société MIDFIELD S.A. société de droit belge avec siège à B-1380

Lasne, 21, chemin de la Chapelle Robert, elle-même représentée par son administrateur délégué: Monsieur Jean-Marc
Heynderickx, ci-dessus préqualifié,

- un second administrateur: Monsieur Adrien Ségantini, ci-dessus qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le

notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Ce comparant,
après avoir établi qu'en suite de plusieurs cessions de parts ses mandantes possèdent toutes les deux cents (200) parts

de la société à responsabilité limitée MATCH SUD S.à r.l., avec siège à Dudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
22.970, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Bascharage, en
date du 17 janvier 1977, publié au Mémorial C numéro 63 du 21 mars 1977,

et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale actée

par le notaire instrumentaire en date du 25 avril 2007, publiée au Mémorial C numéro 1343 du 3 juillet 2007,

s'est constitué au nom de ses mandantes en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme

suit les résolutions suivantes:

<i>Résolution: Objet social

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société comme suit:
La société a pour objet, directement ou indirectement, au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger:
- l'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le traitement, le transport et la vente, en gros et en détail, pour

son propre compte, pour compte de tiers, par d'autres ou avec d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou produits
non-alimentaires susceptibles d'être vendus dans les commerces d'alimentation générale au sens le plus large ainsi que
tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution;

46551

- l'exploitation des activités de boucherie, charcuterie, traiteur, petite restauration et restauration;
- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes société ou entreprises industrielles, commerciales, financières, de

services, mobilières ou immobilières, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, luxembourgeoises ou
étrangères, d'apports, de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, syndicats
de garanties ou autrement; la gestion par voie d'achat, d'échange, vente ou arbitrage de ces intérêts et participations;

- la réalisation de toutes études et prestations et notamment toutes prestations en vue de gestion administrative,

financière, commerciale et d'une façon plus générale, la réalisation de toutes opérations de nature à assurer le dévelop-
pement de ces entreprises;

- l'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets, certificats, procédés,

enseignes ou marques de fabrique et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, de services
ou de franchisage, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et tous objets similaires ou connexes.

Ces énumérations sont indicatives et nullement limitatives.

<i>Résolution: Refonte des statuts

Afin de mettre les statuts en concordance avec ceux des autres sociétés du groupe, l'assemblée décide de refondre

les statuts et d'intégrer la modification prise par la résolution précédente aux nouveaux statuts, lesquels seront désormais
libellés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il a été formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Match Sud S.à r.l." (ci-après, la

Société), régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger:
- l'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le traitement, le transport et la vente, en gros et en détail, pour

son propre compte, pour compte de tiers, par d'autres ou avec d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou produits
non-alimentaires susceptibles d'être vendus dans les commerces d'alimentation générale au sens le plus large ainsi que
tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution;

- l'exploitation des activités de boucherie, charcuterie, traiteur, petite restauration et restauration;
- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes société ou entreprises industrielles, commerciales, financières, de

services, mobilières ou immobilières, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, luxembourgeoises ou
étrangères, d'apports, de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, syndicats
de garanties ou autrement; la gestion par voie d'achat, d'échange, vente ou arbitrage de ces intérêts et participations;

- la réalisation de toutes études et prestations et notamment toutes prestations en vue de gestion administrative,

financière, commerciale et d'une façon plus générale, la réalisation de toutes opérations de nature à assurer le dévelop-
pement de ces entreprises;

- l'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets, certificats, procédés,

enseignes ou marques de fabrique et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, de services
ou de franchisage, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et tous objets similaires ou connexes.

Ces énumérations sont indicatives et nullement limitatives.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (€ 50.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250,-) chacune, souscrites comme suit:

Parts

- Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

- DELFIPAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

46552

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés. En cas de pluralité

d'associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne seront transmissibles à
des tiers non-associés qu'avec l'accord préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital de la Société.

En cas de pluralité d'associés, toute cession de parts entre associés est soumise à un droit de préemption en faveur

des associés de la Société. Chaque associé qui désire céder n'importe quelle ou toutes ses parts sociales (les "Parts")
devra le notifier aux autres associés et au Conseil de gérance par lettre recommandée. La notice de la cession devra
contenir: (i) le nombre de Parts que l'associé désire céder; (ii) l'identité du futur cessionnaire; (iii) les conditions, y compris
le prix de vente proposé pour les Parts, sous lesquelles le cédant propose de céder ses Parts au cessionnaire. Le droit
de préemption doit être exercé endéans une période de huit (8) Jours Ouvrables ("Jour Ouvrable" signifie un jour au
cours duquel les banques sont normalement ouverts au Luxembourg) à partir de la date de l'envoi de la notice de la
cession par lettre recommandée. Si un ou plusieurs associés n'exercent pas leur droit de préemption, les autres associé
(s) pourront acquérir sur une base proportionnelle les Parts que l'associé propose de céder et pour lesquelles les associés
n'ont pas voulu exercer leur droit de préemption. Au cas, et même dans ce cas, où le droit de préemption n'a pas été
entièrement exercé, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance devra notifier au cédant et aux
autres associés endéans huit (8) Jours Ouvrables après expiration de la période de préemption que les Parts, ou s'il y a
lieu, la partie correspondante des Parts pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé conformément à ce
qui précède, pourront être cédées par application des exigences prévues par l'article 189 de la loi du 10 août 1915, telle
qu'elle a été modifiée (la "Loi").

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés représentant plus de la moitié du capital social. La révocation du ou des gérants ne doit
intervenir que pour des causes légitimes.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme ou email, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à con-
firmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision
du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents
contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision
sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

46553

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés qui se prononceront aussi par un

vote spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance s'il y en a.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Liaras, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 5 mars 2008, Relation: CAP/2008/675. — Reçu douze euros. € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 10 mars 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008042311/225/184.
(080045314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Triphis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.856.

EXTRAIT

- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société Amaco (Luxembourg) S.A., une société de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, prise en date du 9 juillet
2007, la dénomination sociale de Amaco (Luxembourg) S.A. a été changée en Wilmington Trust SP Services (Luxembourg)
S.A., previously Amaco (Luxembourg) S.A.;

Puis:
- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., previously

Amaco (Luxembourg) S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg,
52-54, avenue du X Septembre, prise en date du 13 décembre 2007, la dénomination sociale de Wilmington Trust SP
Services (Luxembourg) S.A., previously Amaco (Luxembourg) S.A. a été changée en Wilmington Trust SP Services (Lu-
xembourg) S.A.

Le nom actuel de la société est: Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

46554

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043659/8548/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.695.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of February.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "COFIS LUXEMBOURG S.A.", a «société anonyme»,

having its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated by a
deed drawn up by the undersigned notary on 23 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations under number 305 dated 10 February 2006, registered with the Luxembourg Company Register under
section B number 113 695 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been
amended pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary on 24 January 2007, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 710 dated 25 April 2007.

The Meeting was opened by Mr. Philippe MORALES, lawyer, residing in Luxembourg, being the chairman,
who appoints as secretary Ms Cécile HESTIN, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Ms Anna VENEZIANI, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held are shown on an attendance list, signed by the proxy

holder, the office and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered with the minute.

II. As appears from the attendance list, the one hundred and fifty thousand (150.000) shares, representing the whole

capital of the company are represented so that as the shareholder declaring that he have had due notice and got knowledge
of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.

III. The agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital by an amount of four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) so as to raise

it from its current amount of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) to one million nine hundred
thousand Euro (EUR 1,900,000.-) by the creation and the issue of forty thousand (40,000) new shares with a nominal
value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and obligations that the existing shares.

2. Subscription and release of the entirety of the new shares by the existing shareholder.
3. Amendment of article 3, first paragraph of the Articles so as to reflect the decision taken.
4. Ratification of the decision taken by the board of directors on 11 May 2007 to co-opt Mr. Fabrizio PENSO as new

director of the company.

After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the subscribed share capital by an amount of four hundred thousand Euro (EUR

400,000.-) so as to raise it from its current amount of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) to one
million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) by the creation and the issue of forty thousand (40,000) new shares
with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and obligations that the existing shares.

<i>Second resolution

The forty thousand (40,000) new shares have been subscribed by the sole shareholder of the company, "COFIS SpA",

a  company  incorporated  under  the  laws  of  Italy  and  having  its  registered  office  at  Strada  Trossi,  98,  Verrone,  Italy,
represented by Mr Philippe MORALES, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed.

All the shares have been paid up in cash so that the amount of four hundred thousand (EUR 400,000.-) is at the disposal

of the company as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 3 of the Articles is amended and now read

as follows:

"The subscribed share capital is set at one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) consisting of one

hundred ninety thousand (190,000) shares with a nominal value of ten Euro (10.- EUR) per share, entirely paid in."

46555

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to ratify the decision taken by the board of directors on 11 May 2007 to co-opt Mr. Fabrizio

PENSO, private employee, residing at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new director of the company for a
period ending on the Annual General Meeting of the shareholders of the Company of 2011.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

s'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme «COFIS LUXEMBOURG

S.A.», ayant son siège social au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant
acte du 23 janvier 2006 reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 305 daté du 10 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 113 695 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2007 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 710 daté du 25 avril 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anna VENEZIANI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence signée

par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence, ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent cinquante mille (150.000) actions représentant l'intégralité du capital

social sont représentées et que dès lors il a pu être fait abstraction de la convocation d'usage, l'actionnaire représenté
se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la société d'un montant de quatre cent mille euros (400.000.- EUR) pour

le porter de son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (1.500.000.-EUR) à un million neuf cent mille euros
(1.900.000.- EUR) par la création et l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix
euros (10.- EUR) par action, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de l'intégralité des nouvelles actions par l'actionnaire existant.
3. Modification subséquente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des Statuts afin de refléter les décisions prises.

4. Ratification de la décision du Conseil d'administration prise en date du 11 mai 2007 de coopter Monsieur Fabrizio

PENSO en qualité de nouvel administrateur de la société.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  société  d'un  montant  de  quatre  cent  mille  euros

(400.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (1.500.000.- EUR) à un million
neuf cent mille euros (1.900.000.-EUR) par la création et l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions d'une
valeur nominale de dix euros (10.- EUR) par action, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quarante mille (40.000) nouvelles actions sont souscrites par l'actionnaire unique de la société, «COFIS SpA», une

société de droit italien ayant son siège social à Strada Trossi, 98, Verrone, Italie, représentée par Maître Philippe MO-
RALES, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que le montant de quatre cent

mille euros (400.000.- EUR) a été mis à la disposition de la société.

46556

Le document justificatif du paiement en numéraire a été présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence, de cette augmentation de capital l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais le

teneur suivante:

« Art. 3. Le Capital social souscrit est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000.- EUR), représenté par cent

quatre-vingt dix mille (190.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision du Conseil d'administration prise en date du 11 mai 2007 de coopter Monsieur

Fabrizio PENSO, employé privé, demeurant 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en qualité de nouvel administrateur
de la société pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui se
tiendra en 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MORALES, C. HESTIN, A. VENEZIANI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2008, Relation: EAC/2008/3039. — Reçu deux mille Euros (400.000.- à

0,5% = 2.000.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008042572/239/130.
(080045822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

D.I.M.E.S. S.A., Diffusion Internationale du Meuble et de Sièges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.687.

Economic Information Systems "E.I.S. (Europe)", Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 8.619.

European Educational Program Trust, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.491.

European Export to Japan GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 31, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 24.786.

Fubena S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.311.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 21 février 2008 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme DIFFUSION
INTERNATIONALE DU MEUBLE ET DE SIEGES,en abrégé DIMES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12,
rue de l'Alzette, de fait inconnue à cette adresse.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Paul DIESCHBOURG

<i>Le liquidateur

46557

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 21 février 2008 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ECONOMIC
INFORMATION SYSTEMS E.I.S.(Europe ) S.A.,avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, de fait inconnue
à cette adresse."

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Paul DIESCHBOURG

<i>Le liquidateur

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 21 février 2008 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société EUROPEAN EDUCATIO-
NAL PROGRAM TRUST sans siège social connu.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Paul DIESCHBOURG

<i>Le liquidateur

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 21 février 2008 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société EUROPEAN EXPORT TO
JAPAN Gmbh,avec siège social à L-1251 Luxembourg, 31, avenue du Bois, de fait inconnue à cette adresse.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Paul DIESCHBOURG

<i>Le liquidateur

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 21 février 2008 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme FUBENA S.A.
HOLDING,sans siège social connu.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Paul DIESCHBOURG

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008042370/8802/75.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07927C. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07930. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07931. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07934. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07935. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.
(080046101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.
(080046103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.
(080046106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.
(080046107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

46558

Cambria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.263.

In the year two thousand and eight, on the seventh of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CAMBRIA S.A., having its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich,
here represented by Fabrice Hablot, with professional address in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the current partner of CAMBRIA INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

having its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary
residing in Luxembourg, on January 24, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 636 of
April 18, 2007.

- That the partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to change the book year of the corporation into a book year starting April 1st and ending March

31st of the following year, with the exception of the current book year, which will run from January 24, 2007 up to and
including March 31, 2008.

<i>Second resolution

The partner decides the subsequent amendment of article 15 of the articles of association, which will henceforth have

the following wording:

"The Company's year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following year."
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CAMBRIA S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich,
ici représentée par Fabrice Hablot, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "CAMBRIA INVESTMENTS S.à r.l.", société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 636 du 18 avril 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1 

er

 avril

pour se terminer le 31 mars de l'année suivante, avec exception de l'année sociale en cours qui a débuté le 24 janvier
2007 se terminera le 31 mars 2008.

46559

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé décide de modifier l'article 15 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
"L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. HABLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, Relation: LAC/2008/10562. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008043106/242/70.
(080046547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

LuxCo 56 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.336.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Digital Luxembourg II S.à r.l. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg

B 110.214,

ici représentée par Madame Madeline BOUCHER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée le 29 novembre 2007.

Ladite procuration est restée annexée à l'acte dont il est question ci-après.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée actuelle de la société "LUXCO 56 S.à r.l.", société à responsabilité limitée avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 12 septembre 2007, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2521 du 7 novembre 2007,

- qu'aux termes de l'acte notarié du 30 novembre 2007 constatant outre le changement de dénomination de la société

en "Digital Realty (Cressex) S.à r.l.", une augmentation du capital social de la société, une erreur matérielle s'est glissée
concernant le montant de l'augmentation de capital mentionnée dans la cinquième et sixième résolution tant dans la
version anglaise que dans la version française, au lieu d'une augmentation d'un montant de mille vingt huit Livres Sterling
et cinquante huit pence (GBP 1028,58) comme erronément indiquée dans l'acte, il fallait mentionner une augmentation
de capital d'un montant de mille cinquante huit Livres Sterling et vingt huit pence (GBP 1058,28), l'article 6 des statuts
tel mentionnée dans la huitième résolution restant inchangée.

- L'associée unique décide d'apporter les rectifications partout où il appartiendra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BOUCHER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. LAC/2008/10519. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008043543/220/37.
(080047697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46560

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A &amp; A Company S.A.

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Arbis

Belliard Strategies S.A.

Bernardo S.à r.l.

Borely Development S.A.

Breteuil Strategies S.A.

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Cofis Luxembourg S.A.

Covam Holding S.A.

Diffusion Internationale du Meuble et de Sièges S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

ECM Real Estate Investments A.G.

Economic Information Systems "E.I.S. (Europe)"

Estate Union Development S.A.

Euripides S.A.

Euromobiliare International Fund

European Educational Program Trust

European Export to Japan GmbH

Europressing S.A.

FDH Patrimoine

F.D.Q. S.A.

F.D.V. S.A.

Florentin Strategies S.A.

Fubena S.A.

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Kempinsky S.à.r.l.

Lecorsier Finance S.A.

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Lusalux S.A.

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Prado Investissement S.A.

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Santamaria S.A.

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Spring Multiple 2000 B S.C.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

Stanhope

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