MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 927

15 avril 2008

SOMMAIRE

Acastase Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44450

Alce Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44488

Alce Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44484

AMBER TRUST Management S.A.  . . . . . .

44486

Applus Automotive Technology Luxem-

bourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44454

Astral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44489

Aubergine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44481

BG Consulting S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44450

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44487

Black Gate Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

44490

Braun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

Captain Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44460

Class Holdings S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44487

Decotra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44485

Deloitte-Extended Services S. à r.l.  . . . . . .

44455

DG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

Eastern Property Investment 2 S.C.A.  . . .

44471

Ebrand Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44463

EMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44462

EMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44454

Epifarm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44472

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A.  . . . . . . . . . . . .

44485

Euresa-Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44455

Gefi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44453

Gimpel + Partner Ingenieurgesellschaft

m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44478

GKR SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44479

GRI Rendsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44484

GSCP Athena (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44467

HBI Dreieich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44487

HBI Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44486

HBI Grevenbroich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44485

HBI Nurnberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44488

HBI Volkmarstraße S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44486

HBI Waldpark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44488

Hotelinvestments (Luxembourg)  . . . . . . . .

44496

Integro International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44489

ITT Group GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44478

Jetlux Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44450

LA Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

44473

LaSalle French Investments  . . . . . . . . . . . . .

44489

LaSalle UK Ventures Property 6 . . . . . . . . .

44454

LB Construct S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44475

Le Delage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44453

LuxCo 67 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44495

Marketing Entreprises s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

44458

Merchant Venture Investments S.A.  . . . . .

44455

MGM Carbon Portfolio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

44465

Mimosas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44484

PB Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44496

Perruel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44455

Prysmian (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44467

RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44450

Rom Top 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44488

Sanger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44485

Schneider Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44461

Stirpo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44496

SU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44489

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

44453

Ventura Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44453

Westafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44450

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44454

44449

RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040731/202/12.
(080044207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Jetlux Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 22, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 128.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040732/202/12.
(080044202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

BG Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Acastase Investments S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.473.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040748/5770/13.
(080044039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Westafin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 15.761.

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "WESTAFIN S.A.", avec siège

social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent

constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du

17 mars 1978, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 19 mai 1978

modifié par le même notaire en date du 5 février 1979, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 106 du 12 mai 1979

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.761
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

44450

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Prolongation de la durée de la société et refonte complète des statuts de la société pour les adapter à toutes les

modifications apportées jusqu'à ce jour à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de prolonger la durée de la société à une durée indéterminée de conserver l'objet social

de la société, mais de faire la refonte des statuts pour les adapter aux différents changements intervenus à la loi sur les
sociétés commerciales pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de "WESTAFIN S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, spécialement dans les entreprises immobilières; l'acquisition par achat, ou tout autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n'exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises et prêter aux entreprises dont

elle détient des participations toute assistance, en leur accordant des prêts, des avances ou d'autres aides. D'une manière
générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-
et-un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions, d'une valeur nominale de trente-deux Dollars des Etats-Unis (32,- USD), entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

44451

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 4 

ième

 mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.300,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2008. Relation: LAC/2008/10337. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

44452

Luxembourg-Eich, le 18 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008040891/206/125.
(080043982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Ventura Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.527.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040749/5770/12.
(080044076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.903.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040750/5770/12.
(080044092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Gefi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040751/242/12.
(080044095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Le Delage S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.845.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 qu'a été nommé aux fonctions d'admi-

nistrateur de la société en remplacement de Mr Laurent Bélik, démissionnaire, avec effet au 23 février 2008:

- Mr André Bauwens, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44453

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041110/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

EMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040753/202/12.
(080044244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Applus Automotive Technology Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Applus Automotive Technology.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 42.213.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50906 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040760/211/12.
(080043654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040762/239/12.
(080043507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

LaSalle UK Ventures Property 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.331.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr Laurent Bélik, démissionnaire, avec effet au 23 février 2008:

- Mr Jean-Paul Vignac, demeurant professionnellement au 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44454

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041125/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Deloitte-Extended Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Perruel S.à r.l.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 119.648.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040765/211/12.
(080043520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Euresa-Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 43.958.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51102 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040769/211/11.
(080043757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Merchant Venture Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.310.

In the year two thousand seven, on the thirty-first of May,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A." a

société anonyme having its registered office at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with the Trade
Register  of  Luxembourg  under  number  B  108.310,  which  was  incorporated  by  a  deed  of  Maître  André  Jean  Joseph
SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated May 27th, 2005, published in
the Memorial C, number 1056 of October 18th, 2005.

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr Charles DURO, attorney at law, residing in Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Karine MASTINU, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The present Extraordinary General Meeting has been convened by registered letters sent on Monday May 14th,

2007.

The convening notices containing the agenda were effectuated in the "MEMORIAL C" of May 15th, 2007 and May 23rd,

2007 and in the "Letzeburger Journal" of May 15th, 2007 and May 23rd, 2007.

The President has deposited the justifying numbers relative to the foregoing with the officers.
II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered and principal place of management of the company from the Grand Duchy of Luxembourg

to the British Virgin Islands and adoption by the company of the nationality of the British Virgin Islands;

44455

2. Decision to maintain the legal personality of the company following the change of nationality;
3. Appointment of Euro-American Trust and Management Services Limited as special attorney in fact in order to

approve the bye-laws of the company according to the laws of the British Virgin Islands and in order to proceed to all
and any legal formalities and procedures necessary in order to complete the transfer and registration of the company in
the British Virgin Islands;

4. Strike off from the trade register in Luxembourg of the company.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented share-
holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 6.800 class F shares and 11.500 class A shares representing the entire

issued share capital are present or represented.

Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and Articles of Incorporation of

the Company are respected for all the items of the agenda of the meeting. Consequently, the meeting can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda.

The Chairman states that the company intends to transfer its registered and principal place of management to the

British Virgin Islands and to adopt the nationality of the British Virgin Islands.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting after deliberation unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered and principal place of management of the company from the

Grand Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands, as well as all assets and liabilities of the company. The General
Meeting recognizes that this transfer grants to the company the nationality of the British Virgin Islands and that conse-
quently the company looses the Luxembourgish nationality.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to maintain the legal personality of the company following the change of nationality.

<i>Third resolution

The General Meeting appoints Euro-American Trust and Management Services Limited, with registered office at R.G.

Hodge Plaza, 3rd Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as special attorney
in fact in order to approve the bye-laws of the company according to the laws of the British Virgin Islands and in order
to proceed to all and any legal formalities and procedures necessary in order to complete the transfer and registration
of the company in the British Virgin Islands.

<i>Fourth resolution

The General meeting resolves to strike off the company from the trade register in Luxembourg, subject to the regis-

tration of the company at the British Virgin Islands Trade Register.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un mai
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCHANT VENTURE

INVESTMENTS SA, ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 108.310, constituée suivant acte reçu le 27
mai 2005 par Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1056 du 18 octobre 2005.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

44456

Le président prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées aux action-

naires le lundi 14 mai, 2007.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites dans le «Mémorial C» du 15 mai 2007 et du 23 mai 2007 et

dans le «Lëtzebuerger Journal» du 15 mai 2007 et du 23 mai 2007. Monsieur le Président dépose les numéros justificatifs
sur le bureau.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, statutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers les Iles

Vierges Britanniques, et adoption par la société de la nationalité des Iles Vierges Britanniques;

2, Décision de la continuation de la personnalité morale de la société suite à ce changement de nationalité;
3, Désignation de Euro-American Trust and Management Services Limited comme mandataire spécial pour adopter

les Statuts de la société conformément à la loi des Iles Vierges Britanniques, et pour procéder à toutes les formalités
légales résultant du transfert et de l'immatriculation de la Société aux Iles Vierges Britanniques;

4. Radiation de la société du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg;
5. Divers.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions sont

renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires,
le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
IV. Comme l'indique liste de présence, 6.800 actions de classe F et 11.500 actions de classe A représentant l'intégralité

du capital social sont présentes ou représentés.

Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la société sont respectées pour tous les points de l'ordre du jour de l'assemblée. Par conséquent,
l'assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social vers les Iles Vierges Britanniques de

sorte que la société adoptera la nationalité des Iles Vierges Britanniques.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxembourg

vers les Iles Vierges Britanniques, ainsi que l'ensemble du passif et de l'actif de la société.

L'assemblée prend acte que ce transfert confère à la société la nationalité des Iles Vierges Britanniques et lui fait perdre

la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la continuation de la personnalité morale de la société suite à ce changement de nationalité.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne Euro-American Trust and Management Services Limited ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza,

3rd Floor, Wiclchams Cay 1, PO Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, comme mandataire spécial pour
adopter les Statuts de la société conformément à la loi des Iles Vierges Britannique, et pour procéder à toutes les formalités
légales résultant du transfert et de l'immatriculation de la société aux Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de radier la société du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la condition

suspensive de l'inscription de la société au Registre de commerce des Iles Vierges Britanniques.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous communs du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé les minutes.

Signé: C. DURO, K. MASTINU, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2007. Relation: LAC/2007/10887. — Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

44457

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041218/211/139.
(080044546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Marketing Entreprises s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 13, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.129.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

Dame Maria Anneliese BECKER, Kauffrau, wohnhaft zu B-4700 Eupen, Am Weidenbruch, 4.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „MARKETING ENTREPRISES s.àr.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Beiler.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Zweigstellen und/oder Filialen sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermarktung von Sport-Events, die Anmietung von Hotelzimmern sowie deren

Vermittlung, der Gross- und Einzelhandel von Lebensmitteln, von Getränken jeglicher Art, von Haushaltsartikeln, von
Sport- und Campingartikeln und von Spielzeug.

Weiterer Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von alkoholischen und nicht-alkoholischen Getränken, Cafe-Res-

taurant, Verkauf an der Theke von Esswaren und Getränken, die im Ort verbraucht werden und die im allgemeinen in
Einwegpackungen angeboten werden in Imbissstuben und Konditoreien. Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Han-
delsvertretung von Unternehmen die vorstehend genannte Produkte herstellen und/oder vertreiben.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Desweiteren kann die Gesellschaft sich kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen be-

teiligen und diese Beteiligungen verwerten.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Aenderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen aufgelöst werden.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500.- €) und ist aufgeteilt

in EIN HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNF UND ZWANZIG EURO (125.- €).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

44458

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch die alleinige Gesellschafterin gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und der alleinigen Gesellschafterin unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden von der alleinigen Gesellschafterin beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-

sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsunfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit der alleinigen Gesellschafterin oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, von der alleinigen

Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

44459

<i>Zeichnung der Anteile

Die Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Gesellschafterin einbezahlt, so daß die Summe von zwölf-

tausend  fünfhundert  (EUR  12.500,00)  Euro  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf TAUSEND ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (1.250.-€)

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird Dame Maria BECKER, die Komparentin, ernannt.
Dieselbe kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 9944 Beiler, Duarrefstrooss, 13.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Maria Becker, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 mars 2008. Relation: CLE/2008/180. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%

= 62,50.- €.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 18. März 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008040785/238/128.
(080043610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Captain Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 26 février 2008

Il résulte dudit extrait que
1. Leurs mandats prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle, les personnes suivantes ont été réélues comme

gérants de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle en 2009:

- M. Gerd Otte, employé privé, né le 19 août 1948 à Ludwigsburg (Allemagne), demeurant professionnellement à 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en qualité de gérant de classe A

- M. Klaus Diederich, employé privé, né le 26 mai 1958 à Oberhausen (Allemagne), demeurant professionnellement à

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en qualité de gérant de classe A

- M. Germain Trichies, employé privé, né le 23 novembre 1954 à Pétange (Luxembourg) demeurant professionnelle-

ment à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B

- M. Mario Meisch, employé privé, né le 14 novembre 1957 à Luxembourg demeurant professionnellement à 5, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B

- Mme Danielle Caviglia, employé privée, né le 14 février 1974 à Sittard (Pays-Bas), demeurant professionnellement à

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, en qualité de gérant de classe C

2. Dès lors le conseil d'administration de la Société se compose de la façon suivante:
- M. Gerd Otte, gérant de classe A
- M. Klaus Diederich, gérant de classe A
- M. Germain Trichies, gérant de classe B
- M. Mario Meisch, gérant de classe B
- Mme Danielle Caviglia, gérant de classe C

44460

Luxembourg, le 26 février 2008.

Pour extrait conforme
Alain Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008041274/275/34.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Schneider Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7209 Walferdange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.626.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SCHNEIDER SOPARFI S.A.»,

ayant son siège social à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 81.626, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 novembre 2001,
numéro 988, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mai 2006, numéro 1016.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul SUNNEN, consultant PME, demeurant professionnellement

à L-5365 Munsbach, 2, parc d'activité Syrdall.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie MELLA, employée privée, demeurant professionnellement

à L-5365 Munsbach, 2, parc d'activité Syrdall.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex KAISER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-5365 Munsbach, 2, parc d'activité Syrdall.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles émanant d'ac-

tionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers, vers L-7209 Walferdange, 4, rue Grande-Duchesse

Charlotte.

2.- Modification de l'article 2, alinéa premier, des statuts.
3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers, à L-7209 Wal-

ferdange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être transféré

dans tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration."

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

44461

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Sunnen, Mella, Kaiser, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 décembre 2007, LAC/2007/38800. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040800/202/61.
(080043941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

EMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.773.

Im Jahre zweitausendacht, am zehnten Januar.
Vor Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitze zu Niederanven.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft EMI S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 101.773, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 16. April 2004, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 938 vom 21. September 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hermann Josef SCHOLER, Kaufmann, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Saikhansanaa CHULUUN-LAUX, Privatangestellte, wohnhaft in Trier (Deuts-

chland).

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hermann Josef SCHOLER, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes in denjenigen eines Handels- und Immobiliarunternehmens.
2.- In Folge dessen, Abänderung von Artikel 2 der Statuten.
3.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck in denjenigen eines Handels- und Immobiliarunternehmens ab-

zuändern.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge des vorangehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung, Artikel 2 der Satzung abzuändern wie folgt:
" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, der allgemeine Handel, sowie der An- und Verkauf von

Immobilien im In- und Ausland.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder

44462

Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf ACHTHUNDERT EURO

(EUR 800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Scholer, Chuluun-Laux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2008, LAC/2008/2265. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 9. Februar 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040805/202/56.
(080044243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Ebrand Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 135.335.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EBRAND SERVICES S.A.,

avec siège social à Leudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 362 du 12 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier BUCK, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît CASTELAIN, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision relative à l'augmentation du capital de EUR 200.000,-.
2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 200.000,- par apport en espèces, pour porter le montant

actuel de EUR 350.000,- à EUR 550.000,-. Cette augmentation se fera par l'émission de "168 actions nouvelles de catégorie
A", sans valeur nominale.

84 actions nouvelles de catégorie A seront souscrites par Monsieur Eric De Guchteneere, domicilié 12, rue Singel,

B-1650 Beersel en Belgique.

84 actions nouvelles de catégorie A seront souscrites par la société NADAL PAINTING COLLECTION S.A., domi-

ciliée  à  Jasmin  Court,  35  A,  Regent  Street,  P.O  Box  1777  à  Bélize  City,  Bélize,  enregistrée  sous  le  numéro  48.156,
valablement représentée par Monsieur Roger Greden, en vertu d'un pouvoir du 28 novembre 2005.

3) Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation de

capital à intervenir.

4) Nomination des personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon, demeurant au 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg

44463

- Monsieur Torben VALNERT, né le 1 

er

 septembre 1967 à Copenhague (Danemark), demeurant au 1a, Frankenberg,

D-93179 Brennberg (Allemagne)

- Monsieur Michael KANSTRUP-PEDERSEN, né le 29 novembre 1968 à Arhus (Danemark), demeurant au 75, Rungsted

Strandvej, DK-2960 Rungsted Kyst (Danemark)

- Monsieur Niklas Lillelund NIELSEN, né le 28 septembre 1970 à Arhus (Danemark), demeurant à House 20, Ahmedia

Garden, Mazarea Highway, Jasra 1002 (Bahrain)

- Monsieur Lars Torpe CHRISTOFFERSEN, né le 5 mai 1964 à Copenhague (Danemark), demeurant au 112, Dro-

ninggaards allé, DK-2840 Holte (Danemark).

5) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour porter

le montant actuel de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros)
par l'émission de 168 (cent soixante-huit) actions nouvelles de catégorie A", sans valeur nominale.

L'Assemblée admet Monsieur Eric de Guchteneere et la société NADAL PAINTING COLLECTION S.A. à la sou-

scription des actions nouvelles, les anciens actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les 168 (cent soixante-huit) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- 84 (quatre-vingt-quatre) actions nouvelles de catégorie A sont souscrites par Monsieur Eric De Guchteneere, do-

micilié 12, rue Singel, B-1650 Beersel en Belgique, ici représenté par Monsieur Benoît CASTELAIN, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé.

- 84 (quatre-vingt-quatre) actions nouvelles de catégorie A sont souscrites par la société NADAL PAINTING COL-

LECTION S.A., domiciliée à Jasmin Court, 35 A, Regent Street, P.O Box 1777 à Bélize City, Bélize, enregistrée sous le
numéro 48.156, ici représentée par Monsieur Benoît CASTELAIN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 200.000.-

(deux cent mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros), représenté par 1.668 (mille six cent

soixante-huit) actions de Catégorie A (dites "actions ordinaires") sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à six et nommer les personnes suivantes comme adminis-

trateurs supplémentaires:

- Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon, demeurant au 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg
- Monsieur Torben VALNERT, né le 1 

er

 septembre 1967 à Copenhague (Danemark), demeurant au 1a, Frankenberg,

D-93179 Brennberg (Allemagne)

- Monsieur Michael KANSTRUP-PEDERSEN, né le 29 novembre 1968 à Arhus (Danemark), demeurant au 75, Rungsted

Strandvej, DK-2960 Rungsted Kyst (Danemark)

- Monsieur Niklas Lillelund NIELSEN, né le 28 septembre 1970 à Arhus (Danemark), demeurant à House 20, Ahmedia

Garden, Mazarea Highway, Jasra 1002 (Bahrain)

- Monsieur Lars Torpe CHRISTOFFERSEN, né le 5 mai 1964 à Copenhague (Danemark), demeurant au 112, Dro-

ninggaards allé, DK-2840 Holte (Danemark).

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.800.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

44464

Signé: X. BUCK, A. SIEBENALER, B. CASTELAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le mars 2008. Relation: LAC/2008/9556. — Reçu mille euros (0,50% = 1.000,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040842/242/99.
(080044101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

MGM Carbon Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.502.

In the year two thousand and seven, on the tenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

OCIOROON TRADE LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Cyprus, re-

gistered with the Cyprus Trade and Companies Register, under number 149179 and having its registered office at 17 GR.
Xenopoulou Street, 3106, Limassol, Cyprus,

here represented by Rachel Uhl, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished on September 5, 2007.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name "MGM Carbon Portfolio S.à.r.l." (the "Company"), with registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under  number  120.502,  incorporated  by  a  deed of  the  undersigned notary  of September  11,  2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2240 dated November 30, 2006, and whose Articles has been
amended by a deed of the undersigned notary on March 6, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1090 dated June 7, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) divided into four thousand (4,000)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of association to give it henceforth the

following wording:

" Art. 2. The object of the Company is the trading of emission rights, emission allowances and emission credits, such

as, but not limited to, Certified Emission Reductions (CERs) and Emission Reductions Units (ERUs), as defined in the
Protocol to the UNFCCC, adopted on December 10, 1997, which came into force on February 15, 2005, as amended
(the "Kyoto Protocol"), including any form of Voluntary Emission Reductions allowances ("VERs").

Furthermore, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign com-

panies, control, manage and develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opened to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose."

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

44465

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCIOROON TRADE LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 149179 et ayant son siège social au 17 GR. Xenopoulou Street,
3106, Limassol, Chypre,

ici  représentée  par  Rachel  Uhl,  juriste,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  L-1450  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée le 5 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"MGM Carbon Portfolio S.à r.l." (la "Sociét"), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 120.502, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2240 en date du 30 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 6 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1090 en date du 7 juin 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euro (€ 100,000.-) divisé en quatre mille (4,000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune.

III. L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet le commerce de droits d'émission, de certificats d'émission et de crédits d'émission,

tels que, mais pas limités à, des Certificats de Réduction d'Emission ("CREs") et de Unités de Réduction d'Emission
("UREs"), tels que définis dans le Protocole de Kyoto à la Convention Cadre des Nations Unies sur les changements
climatiques, adopté le 10 décembre 1997 et entré en vigueur le 15 février 2005, tel que modifié (le "Protocole de Kyoto").

La Société peut aussi détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et développer ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40859. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040854/211/100.
(080043511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44466

Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSCP Athena (Lux), S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.290.812,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.674.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

1. Athena PIKCo Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 123 353, having its registered
office at 9-11, Grand-Rue, L-1611 Luxembourg, here represented by M 

e

 Laurent LAZARD, attorney-at-law, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. Fortis Banque Luxembourg S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Lu-

xembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 6.481, having its registered office at 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, here represented by M 

e

 Laurent LAZARD, attorney-at-law, residing in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

3. Goldman Sachs International, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, registered with the

Register of Companies of England and Wales under registration number 2263951, having its registered office at 133 Fleet
Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, here represented by M 

e

 Laurent LAZARD, attorney-at-law, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Prysmian (Lux) S.à r.l., (formerly GSCP Athena (Lux) S.à r.l.), having its

registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under registration number B 107.674 (the Company), incorporated by a deed of the undersigned
notary on May 2, 2005, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 908 on September 16,
2005. The articles of association of the Company have been amended a last time by a deed of the undersigned notary on
June 28, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the capital of the Company is set at one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve

Euros and fifty cents (EUR 1,290,812.50.-) divided into one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265)
class B shares, with a par value of twelve Euros and fifty cents (EUR 12.50.-) each, fully paid up.

III. These shares in the Company are allocated to the shareholders as follows:
1. 90,500 class B shares for Athena PIKCo Lux S.à r.l.,
2. 8,002 class B shares for Fortis Banque Luxembourg S.A., and
3. 4,763 class B shares for Goldman Sachs International.
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Reclassification of the one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class B shares with a par

value of twelve Euros and fifty cents (EUR 12.50.-) each into one hundred three thousand two hundred and sixty-five
(103,265) class C shares and one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class D shares, with a
par value of six Euros and twenty-five cents (EUR 6.25) each and allocation of the class C shares and the class D shares
as follows:

a) 90,500 class C shares and 90,500 class D shares for Athena PIKCo Lux S.à r.l.,
b) 8,002 class C shares and 8,002 class D shares for Fortis Banque Luxembourg S.A.; and
c) 4,763 class C shares and 4,763 class D shares for Goldman Sachs International.
2) Amendment of the first and second paragraphs of Article 7 of the articles of association so as to reflect the proposed

splitting of the existing share capital of the Company.

3) Definition of the rights attaching to the class C shares and the class D shares and amendment of Article 8 of the

articles of association so as to reflect the new features of the class C shares and the class D shares.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

44467

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reclassify one hundred three thousand two hundred and

sixty-five (103,265) class B shares with a par value of twelve Euros and fifty cents (EUR 12.50) each into one hundred
three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class C shares and one hundred three thousand two hundred and
sixty-five (103,265) class D shares, with a par value of six Euros and twenty-five cents (EUR 6.25) each and to allocate
the class C shares and the class D shares as follows:

1. 90,500 class C shares and 90,500 class D shares for Athena PIKCo Lux S.à r.l.,
2. 8,002 class C shares and 8,002 class D shares for Fortis Banque Luxembourg S.A.; and
3. 4,763 class C shares and 4,763 class D shares for Goldman Sachs International.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend the first and second paragraphs of Article 7 of the

Articles of Association that now reads as follows:

" Art. 7. The issued capital is fixed at one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve Euros

and fifty cents (EUR 1,290,812.50), represented by:

- one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class C shares; and
- one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class D shares;
all with a nominal value of six Euros and twenty-five cents (EUR 6.25), entirely subscribed for and fully paid up.
Unless otherwise specified herein, references to shares shall include the class C shares and the class D shares".

<i>Third resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to define the rights attaching to the class C shares and the class

D shares and therefore to amend Article 8 of the Articles of Association which shall now read as follows:

" Art. 8. Each share shall have one voting right.
The class C shares shall rank senior to the class D shares with respect to profit distributions declared by the Company

on or prior to December 31, 2007 up to a cap (the Cap) equal to the amount of EUR 815,858,212.50.

With respect to profit distributions declared by the Company after the earlier of:
i) the date on which the profit distribution resolved by the Company has reached the Cap or
ii) December 31, 2007 (the class C shares Final Date), the class C shares shall have no right to receive such distributions,

which will therefore be payable exclusively to the class D shares.

The class C shares and the class D shares shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company, however, may redeem either its class C shares or its class D shares on a pro-rata basis whenever the

Board of Managers considers this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall
determine and within the limitations set forth by these Articles and by law, save that the class C shares shall only be
redeemable by the Company at their nominal value as from the class C shares Final Date.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers, but, in
any event, the redemption price of the class C shares shall not exceed their nominal value.".

<i>Fourth resolution

The shareholders acknowledge that the share ownership is now as follows:
1. Ninety thousand five hundred (90,500) class C shares are held by Athena PIKCo Lux S.à r.l.;
2. Eight thousand and two (8,002) class C shares are held by Fortis Banque Luxembourg S.A.;
3. Ninety thousand five hundred (90,500) class D shares are held by Athena PIKCo Lux S.à r.l.;
4. Eight thousand and two (8,002) class D shares are held by Fortis Banque Luxembourg S.A.; and
5. Four thousand seven hundred and sixty-three (4,763) class C shares are held by Goldman Sachs International; and
6. Four thousand seven hundred and sixty-three (4,763) class D shares are held by Goldman Sachs International.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

44468

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, acting in his hereabove capacities,

who is known to the notary by surname, given name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1. Athena PIKCo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 123.353, avec siège social à 9-11, Grand-
Rue, L-1611 Luxembourg, ici représentée par M 

e

 Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

2. Fortis Banque Luxembourg S.A., une société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 6.481, avec siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
ici représentée par M 

e

 Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

conférée sous seing privé; et

3. Goldman Sachs International, une société de droit anglais, immatriculée au Register of Companies of England and

Wales sous le numéro d'immatriculation 2263951, ayant son siège social sis Peterborough Court 133, Fleet Street, London
EC4A 2BB, Royaume-Uni, ici représentée par M 

e

 Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants prénommés et le

notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les comparants prénommés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société Prysmian (Lux) S.à r.l. (anciennement GSCP Athena (Lux) S.à r.l.) avec siège

social au 17 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculé au Registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 107.674 (la Société), constituée suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 908 du 16 septembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés
une dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 juin 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et cinquante

cents (EUR 1.290.812,50) représenté par cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe B
ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, entièrement libérées.

III. Les parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. 90.500 parts sociales de classe B pour Athena PiKCo Lux S.à r.l.,
2. 8.002 parts sociales de classe B pour Fortis Banque Luxembourg S.A., et
3. 4.763 parts sociales de classe B pour Goldman Sachs International.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Partage des cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe B avec une valeur nominale

de douze Euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune en cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts
sociales de classe C et cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe D, avec une valeur
nominale de six Euros et vingt-cinq cents (EUR 6,25) chacune et allocation des parts sociales de classe C et de classe D
de la manière suivante:

a) 90.500 parts sociales de classe C et 90.500 parts sociales de classe D pour Athena PIKCo Lux S.à r.l.;
b) 8.002 parts sociales de classe C et 8.002 parts sociales de classe D pour Fortis Banque Luxembourg S.A.; et
c) 4.763 parts sociales de classe C et 4.763 parts sociales de classe C pour Goldman Sachs International.
2) Modification du premier et deuxième paragraphes de l'article 7 des statuts afin de refléter le partage du capital

existant de la Société.

3) Définition des droits se rattachant aux parts sociales de classe A et aux parts sociales de classe B et modification

de l'article 8 des statuts afin de refléter les nouvelles caractéristiques des parts sociales de classe C et des parts sociales
de classe D.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de scinder les cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts

sociales de classe B avec une valeur nominale de douze Euros et cinquante cents (EUR 12,50-) chacune en cent trois mille
deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe C et cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts

44469

sociales de classe D, avec une valeur nominale de six Euros et vingt-cinq cents (EUR 6,25) chacune et allocation des parts
sociales de classe C et de classe D de la manière suivante:

1) 90.500 parts sociales de classe C et 90.500 parts sociales de classe D pour Athena PIKCo Lux S.à r.l.;
2) 8.002 parts sociales de classe C et 8.002 parts sociales de classe D pour Fortis Banque Luxembourg S.A.; et
3) 4.763 parts sociales de classe C et 4.763 parts sociales de classe D pour Goldman Sachs International.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier le premier et deuxième paragraphes de l'article 7 des

statuts actuels de la Société comme suit:

« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et

cinquante cents (EUR 1.290.812,50) représenté par:

- cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe C; et
- cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe D;
chacune avec une valeur nominale de six Euros et vingt-cinq cents (EUR 6,25), entièrement libérée.
Les parts sociales de classe C et les parts sociales de classe D sont collectivement dénommées comme les parts

sociales».

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de définir les droits se rattachant aux parts sociales de classe C et

aux parts sociales de classe D et de modifier l'article 8 des statuts actuels de la Société comme suit:

« Art. 8. Chacune des parts sociales doit avoir un droit de vote.
Les parts sociales de classe C seront supérieures aux parts sociales de classe D par rapport aux distributions de profit

déclarées par la Société le ou avant le 31 décembre 2007 suite à un cap (le Cap) égal au montant de EUR 815.858.212,50.

Par rapport aux distributions de profit déclarées par la Société après au plus tôt:
i) la date à laquelle la distribution de profit résolue par la Société a rejoint le Cap ou
ii) le 31 décembre 2007 (la date finale des parts sociales de classe C), les parts sociales de classe C n'auront pas de

droits de recevoir de telles distributions, qui seront payables exclusivement aux parts sociales de classe D.

Les parts sociales de classe C et les parts sociales de classe D de la Société ne sont pas remboursables à la demande

d'un Associé.

La Société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les Statuts, racheter au prorata ses propres parts sociales de classe C ou
ses propres parts sociales de classe D, sauf que les parts sociales de classe C seront rachetables par la Société à leur
valeur nominale à partir de la date finale des parts sociales de classe C.

A moins que le rachat des parts sociales de classe C et des parts sociales de classe D ne soit immédiatement suivi par

une réduction de capital, tout remboursement ne pourra être effectué qu'a moyen des bénéfices non distribués de la
Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues
par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil de Gérance, mais, en tout état de cause, le
prix de rachat des parts sociales de classe A ne pourra pas être supérieur à la valeur nominale."

<i>Quatrième résolution

Les associés reconnaissent que la propriété des parts sociales est maintenant comme suit:
1. Quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) parts sociales de classe C par Athena PIKCo Lux S.à r.l.;
2. Huit mille deux (8.002) parts sociales de classe C par Fortis Banque Luxembourg S.A.;
3. Quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) parts sociales de classe D par Athena PIKCo Lux S.à r.l.;
4. Huit mille deux (8.002) parts sociales de classe D par Fortis Banque Luxembourg S.A.;
5. Quatre mille sept cent soixante-trois (4.763) parts sociales de classe C par Goldman Sachs International; et
6. Quatre mille sept cent soixante-trois (4.763) parts sociales de classe D par Goldman Sachs International.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es-qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite personne a signé ensemble avec le notaire le présent
acte.

44470

Signé: Lazard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2007. LAC/2007/36238. — Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040875/202/224.
(080043803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Eastern Property Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.701.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "EASTERN

PROPERTY INVESTMENT 2 S.C.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 129.701, constituée suivant acte reçu le 5 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1.798 du 24 août
2007.

L'assemblée est présidée par Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 46.701 (quarante-six mille sept cent et un) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de PLN 1.937.500,- (un million neuf cent trente-sept

mille cinq cents Zlotys polonais) pour le porter de son montant actuel de PLN 934.020,- (neuf cent trente-quatre mille
vingt Zlotys polonais) à PLN 2.871.520,- (deux millions huit cent soixante et onze mille cinq cent vingt Zlotys polonais)
par l'émission de 96.875 (quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quinze) Actions Ordinaires de classe B d'une valeur
nominale de PLN 20,- (vingt Zlotys polonais) chacune, l'ensemble étant à libérer par apport en nature.

2.- Modification afférente du 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de PLN 1.937.500,- (un million neuf cent

trente-sept mille cinq cents Zlotys polonais) pour le porter de son montant actuel de PLN 934.020,- (neuf cent trente-
quatre mille vingt Zlotys polonais) à PLN 2.871.520,- (deux millions huit cent soixante et onze mille cinq cent vingt Zlotys
polonais) par l'émission de 96.875 (quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quinze) Actions Ordinaires de classe B
d'une valeur nominale de PLN 20,- (vingt Zlotys polonais) chacune, par conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible sur la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 96.875 (quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quinze) nou-

velles  Actions  Ordinaires  de  classe  B,  la  société  SAGITTARIUS  INVEST  S.A.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,
constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à L-8882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B numéro 102.550.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes le souscripteur prénommé, ici représenté par Willem VAN CAUTER, également

prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

44471

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de PLN 1.937.500,- (un million
neuf cent trente-sept mille cinq cents Zlotys polonais).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp;

CO S. à R.L.", ayant son siège social à Strassen, représentée par Willem VAN CAUTER, conformément aux stipulations
des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport, apport qui trouve son origine dans une dette sûre et certaine et correspondant au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a un capital souscrit de PLN 2.871.520,-(deux millions huit cent soixante et onze mille cinq cent vingt Zlotys

polonais), représenté par:

a) 1 (une) Action de Commandité (ci-après l'"Action de Commandité") ayant une valeur nominale de PLN 20,- (vingt

Zlotys polonais);

b) 46.700 (quarante-six mille sept cents) Actions Ordinaires de classe A (ci-après les "Actions Ordinaires") d'une valeur

nominale de PLN 20,- (vingt Zlotys polonais) chacune;

c) 96.875 (quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quinze) Actions Ordinaires de classe B (ci-après les "Actions

Ordinaires") d'une valeur nominale de PLN 20,- (vingt Zlotys polonais) chacune.".

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'administration de l'enregistrement, la présente augmentation de capital a été évaluée à EUR

538.000,- (cinq cent trente-huit mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
cinq mille cent Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparants,

ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: W. VAN CAUTER, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8893. — Reçu deux mille sept cent quarante-

neuf euros et quarante-sept cents (2.749,47 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040874/211/90.
(080043762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Epifarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

<i>tenue extraordinairement le 22 novembre 2007

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI (Administra-

teur de catégorie B), Mme Frédérique VIGNERON (Administrateur de catégorie B) et Monsieur Piergiuseppe PERAZZINI
(Administrateur de catégorie A) ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Ltd jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2013.

44472

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour EPIFARM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041215/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

LA Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.545.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Wim Rits, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as special mandatory of LA Holdings

(Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, by deed of Maître Joseph Elvinger, a notary
residing in Luxembourg on November 30, 2006, published in the Memorial C number 149, of February 9, 2007, with
registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg
under the number B 122.545 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended by deed of
the undersigned notary, on November 8, 2007, not yet published in the Memorial C,

by virtue of a board resolution dated October 25, 2007, which shall remained annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The subscribed capital is set at USD 320,000 (three hundred and twenty thousand US Dollars) divided into 160,000

(one hundred and sixty thousand) shares with a par value of USD 2 (two US Dollars) each.

II. The Company's board of directors is authorised, pursuant to article 5.2 of the articles of incorporation of the

Company (the "Articles"), to increase in one or more steps, the issued capital up to USD 19,720,000.- above the Com-
pany's subscribed capital before 1 December 2011. This increase of the share capital decided by the Board of Directors
may be subscribed for, and shares may be issued with, or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash or by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

III. The board of directors, by resolution taken on October 25, 2007 has acknowledged that, an additional part (the

remaining 75%) of the share capital has been paid up by way of a contribution in kind of a certain, liquid and immediately
payable claim for a total amount of USD 210,000 (two hundred and ten thousand US Dollars) (the "Second Contribution")
held by the sole associate ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, a Public Institution, established at Corniche Road,
P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the "Shareholder") on the Company, as documented on the Company,
as documented by an auditor's report issued by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with its registered office at 400, route
d'Esch, L - 1014 Luxembourg, auditor, dated November 12, 2007. The conclusions of the said report are as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind (USD 890,000) does not correspond at least to the final payment of the current subscribed capital (USD
210,000) and to 25% of the nominal value (USD 680,000) of the new 1,360,000 shares to be issued in counterpart".

Such report, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

IV. The Board of Directors also resolved, by resolution taken on October 25, 2007, to increase the Company's share

capital with an amount of USD 2,720,000 (two million seven hundred and twenty thousand US Dollars) to raise it from
USD 320,000 (three hundred and twenty thousand US Dollars) to USD 3,040,000 (three million forty thousand US
Dollars) by way of an issuance of 1,360,000 (one million three hundred and sixty thousand) new shares with a nominal
value of USD 2 (two US Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing shares (the "New Shares"),
paid up in the extent of 25% by way of a contribution in kind of a certain, liquid and immediately payable claim for a total
amount of USD 680,000 (six hundred and eighty thousand US Dollars) (the "New Contribution") held by the sole associate
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, prenamed (the "Shareholder") against the Company.

The existence and the value of the said claim have been certified to the undersigned notary by the same auditor's

report as mentioned hereabove and of which the conclusions are as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind (USD 890,000) does not correspond at least to the final payment of the current subscribed capital (USD
210,000) and to 25% of the nominal value (USD 680,000) of the new 1,360,000 shares to be issued in counterpart".

Such report, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

44473

The appearing person acting in his hereabove stated capacities enacted that, pursuant to article 26-1 of the law of

August 10, 1915 as amended, any shares issued against contributions other than cash must be paid up within a period of
5 years after the time of incorporation.

V. After such increase of capital, article 5.1 of the Company's articles of association is amended and now reads as

follows:

"5.1 The subscribed capital is set at USD 3,040,000 (three million forty thousand US Dollars) divided into 1,520,000

(one million five hundred and twenty thousand) shares with a par value of USD 2 (two US Dollars) each.

5.2 Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased by an additional amount of

USD 17,000,000.-(seventeen million US Dollars) at the initiative of the Board of Directors, with or without an issue
premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new shares, it being un-
derstood that: "(the paragraphs 5.2.1 to 5.2.5 remaining unchanged).

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 1,853,745 (exchange rate (median price) on

November 12, 2007: USD 1.- = EUR 0.681525).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately twenty-four thousand Euros
( EUR 24,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Wim Rits, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire

spécial de LA Holdings (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
C numéro B 149 du 9 février 2007, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés numéro 122.545 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 12 novembre 2007, non encore publié publié au Mémorial, Recueil C.

en vertu d'une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2007, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I- Le capital social souscrit est fixé à USD 320.000 (trois cent vingt mille US Dollars), divisé en 160.000 (cent soixante

mille) actions d'une valeur nominale de USD 2 ( deux US Dollars) chacune.

II.- Le conseil d'administration a été autorisé, suivant l'article 5.2 des statuts de la Société (les «Statuts») à augmenter

le capital souscrit en une ou plusieurs tranches jusqu'au montant de USD 19.720.000 en sus du montant du capital souscrit,
avant le premier décembre 2011. Cette augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans les limites
du capital social autorisé peut être souscrite, et les actions peuvent être émises, avec ou sans prime d'émission et payées
par apport en nature, en numéraire à déterminer par le conseil d'administration.

III.- Par résolution prise par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2007, le conseil a constaté, qu'il avait

été procédé à la libération subséquente (les 75% restant) du capital social par conversion d'une créance liquide, certaine
et exigible d'un montant de USD 210.000 (le «Premier Apport») détenue par l'associé unique ABU DHABI INVESTMENT
AUTHORITY, une institution publique régie par les lois de l' Emirat d'Abu Dhabi, Emirats arabes Unis, ayant son adresse
au 125 Corniche Road, P.O Box 3600, Abu Dhabi, U.A.E (l' "Associé"), à l'encontre de la société, preuve en ayant été
fournie sur base du rapport de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L - 1014 Luxem-
bourg, auditor, réviseur d'entreprises, daté du 12 novembre 200, dont les conclusions sont les suivantes:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind (USD 890,000) does not correspond at least to the final payment of the current subscribed capital (USD
210,000) and to 25% of the nominal value (USD 680,000) of the new 1,360,000 shares to be issued in counterpart".

Ledit rapport signé "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

44474

V. Le conseil d'administration a également décidé, par résolution prise le 25 octobre 2007 de procéder à une première

tranche d'augmentation de capital d'un montant de USD 2.720.000 (deux millions sept cent vingt mille US Dollars) pour
porter son capital de USD 320.000 (trois cent vingt mille US Dollars) à USD 3.040.000 (trois millions quarante mile US
Dollars) par l'émission de 1.360.000 (un million trois cent soixante mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de USD
2 (deux US dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»),
libérées à hauteur de 25% par conversion d'une créance certaine liquide et exigible d'un montant de USD 680.000 (six
cent quatre-vingt mille US Dollars) (le «Nouvel Apport») détenue par l'associé unique ABU DHABI INVESTMENT AU-
THORITY, une institution publique régie par les lois de l' Emirat d'Abu Dhabi, Emirats arabes *Unis, ayant son adresse
au 125 Corniche Road, P.O Box 3600, Abu Dhabi, U.A.E (l' "Associé"), à l'encontre de la société, preuve en ayant été
fournie sur base du même rapport que celui mentionné ci-dessus et dont les conclusions sont les suivantes:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind (USD 890,000) does not correspond at least to the final payment of the current subscribed capital (USD
210,000) and to 25% of the nominal value (USD 680,000) of the new 1,360,000 shares to be issued in counterpart".

Ledit rapport signé "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante es-qualités qu'elle agit prend acte que conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août

19015 telle que modifiée, les actions émises en contrepartie d'apports autre s qu'en numéraire doivent être libérées dans
un délai de cinq ans à partir du moment de la constitution.

VI.- Suite à cette augmentation de capital, les articles 5.1 et 5.2 des statuts auront la teneur suivante:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à USD 3.040.000 (trois millions quarante mile US Dollars), divisé en 1.520.000

(un million cinq cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de USD 2 ( deux US Dollars) chacune.

5.2 Dans les limites du capital social autorisé, le capital social peut être augmenté d'un montant additionnel de USD

17.000.000 (dix-sept millions US Dollars) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, dans
le respect des termes et conditions définis ci-dessous par la création et l'émission de nouvelles actions, étant entendu
que:» (les paragraphes 5.2.1 à 5.2.5 restant inchangés).

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 1.853.745 (taux de change (median price) du

12 novembre 2007: USD 1,- = EUR 0,681525).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s'élève à environ vingt-quatre mille Euros (EUR 24.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rits, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 novembre 2007, LAC / 2007 / 37594. — Reçu à 1%: dix-huit mille six cent

cinquante-six euros quatre-vingt-dix-sept cents (€18656,97).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040876/202/152.
(080043939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

LB Construct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 14, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 137.175.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Hendrikus Jacobus Erik van de HATERD, conseiller, demeurant à L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen,

ici représenté par Monsieur Johan VROLIJK, conseiller, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d`une
procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

44475

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'assistance et le conseil en ce qui concerne des projets de construction, le conseil

en ce qui concerne des avis dans le secteur de la construction.

La société a en outre pour objet le consulting et la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LB Construct S.à R.L." et la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 30.000,- (trente mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d'une valeur de USD 300,- (trois cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par le comparant prénommé, par apport

de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 30.000,- (trente mille US dollar), représentées par 1 (un)
certificat de 1 (une) action, portant le numéro 013 de la société anonyme de droit de la République de Panama "VIP
CAPITAL INVESTMENT S.A.", ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 50th Street, Global Plaza
Tower, 19th Floor, Suite 19-H, constituée par acte numéro 2477 reçu par le Notaire Augusto Cesar Arosemena SAN-
TAMARIA, de résidence à Panama-City (République de Panama) en date du 21 mars 2007, enregistrée à "The Public
Registry Office of Panama, Section Mercantile, Card 560658, Document 1104535" en date du 23 mars 2007.

L'associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant le dit certificat, dont question ci-avant, prouvant

ainsi  que  cet  apport  en  nature  existe  réellement  et  que  sa  valeur  est  au  moins  égale  au  capital  social  de  la  société,
présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence de l'action et de son apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation du titre représentatif de cette action et par la déclaration irré-
vocable de transfert, faite par le cédant.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

44476

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé
unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les

associés, s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à

EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Hendrikus Jacobus Erik van de HATERD, conseiller, demeurant à L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-7526 Mersch, 14, Um Mierscherbierg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. VAN DE HATERD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 22 février 2008. LAC/2008/7756. — Reçu cent deux euros trente cinq cents (102,35

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041431/211/118.
(080044481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

44477

ITT Group GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Gimpel + Partner Ingenieurgesellschaft m.b.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.212.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

ITT Group Inc. eine Gesellschaft gegründet in der Republic of Panama, mit Sitz in The Century Tower, 20.Th Floor,

Suite 207, Avenida Ricardo J. Alfaro, Panama City, (Register Nummer 10961)

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg-Eich,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift vom 31. Dezember 2007.
Welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und die amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzt:
Daß Sie die alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GIMPEL + PARTNER INGENIEURGE-

SELLSCHAFT m.b.H." mit Sitz in L-6550 Berdorf, 8, an der Laach, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit

Amtssitz in Luxemburg am 30. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 174 vom 11. Februar 2004,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 98.212.
Die Anteilhaberin wurde Eigentümerin aller Anteile aufgrund einer Anteilsabtretrungen unter Privatschrift vom 5.

Dezember 2007, mit Wirkung zum 1. Januar 2008, in welcher die Anteilhaberin die 150 Anteile von Herrn Prof. Dr.
Nicolaus WENZEL sowie auch die 150 Anteile von Herr Dipl. Phys. Ing. Matthias GIMPEL, erworben hat.

Die Anteilsabtretung wird nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

<i>Annahme

Der Geschäftsfüher Herr Prof Dr. Nicolas WENZEL, vertreten durch den obengenannten Bevollmachtigten auf Grund

einer Vollmacht vom 31. Dezember 2007, erklärt vorstehende Anteilabtretung namens der Gesellschaft anzunehmen und
bestätigt dass diesbezüglich kein Hinderniss besteht.

Als dann ersucht die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden Be-

schlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Namen der Gesellschaft in ITT Group GMBH abzuändern und den Sitz nach L-1840

Luxembourg 11A, boulevard. Joseph II, zu verlegen und somit die 2 ersten Puntke von Artikel 1 abzuändern wie folgt :

« Art. 1. (§1+2).
1. Der Name der Gesellschaft lautet ITT Group GMBH
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftszweck zu vervollständigen und somit Artikel 2 folgenden Wortlaut

zu geben:

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Erstellen und Vermitteln von Gutachten in allen technischen Bereichen, der An- und Verkauf von Know-How in

allen technischen Bereichen, die Beratung bezüglich technischer Lösung bzw. von entsprechendem Know-how Transfer
sowie die Beratung und Lehrgänge für den Bereich Know-How und entsprechender Gutachten.

- der Handel mit Rohstoffen und Halbfertigwaren und Zertifikaten in den Bereichen Food und Non-Food.
Ferner organisiert die Gesellschaft Lehrgänge und Schulungen in den vorgenannten Bereichen. Die Gesellschaft stellt

auch Güter, die unter die vorgenannten Bereiche fallen her und vertreibt diese.

In all diesen Geschäftsfeldern kann die Gesellschaft alle Leistungen vermitteln und beraten.
Sie kann weiterhin alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und sich an anderen Unternehmen des gleichen

oder ähnlichen Geschäftszweiges in jeder geeigneten Form beteiligen oder solche Unternehmen erwerben oder Zweig-
niederlassungen im In- und Ausland errichten.

44478

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin ernennt Herrn Prof. Dr. Eric Knopp, wohnhaft in Dubai, (arabische Emirate) mit sofortiger Wir-

kung zum Prokurist, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann, Selbstkontrahierung einbe-
griffen.

<i>Vierter Beschluss

Herr Dipl. Phys. Ing. Matthias GIMPEL wird mir sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abberufen.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

800.- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2008. Relation: LAC/2007/8697. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. März 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008040877/206/73.
(080043971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

GKR SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4660 Differdange, 15-17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 3.860.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stefan RAUH, médecin spécialiste en médecine interne, né à Munich (Allemagne) le 12 avril 1964, de-

meurant à L-1244 Luxembourg, 44, rue Jean-François Boch.

2.- Monsieur Karim KLEIBER, médecin spécialiste en médecine interne, né à Alger (Algérie) le 5 août 1964, demeurant

à L-2131 Luxembourg, 21, rue Gabriel de Marie.

3.- Monsieur Georg Daniel GESENHUES, médecin spécialiste en médecine interne, né à Coblence (Allemagne) le 18

juillet 1968, demeurant à F-57000 Metz, 20, rue des Roses.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "GKR SCI".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Differdange.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3.000.-), divisé en trente (30) parts sociales de cent euros (€

100.-) chacune.

44479

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. La valeur des parts sociales sera dès lors calculée sur la base des
trois derniers bilans de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les trente (30) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Stefan RAUH, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2) Monsieur Karim KLEIBER, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3) Monsieur Georg GESENHUES, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros

(€ 3.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Messieurs Stefan RAUH, Karim KLEIBER et Georg GESENHUES, préqualifiés, sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-4660 Differdange, 15-17, rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: RAUH, KLEIBER, GESENHUES, A. WEBER.

44480

Enregistré à Capellen, le 12 mars 2008, Relation: CAP/2008/749. — Reçu quinze euros (15.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008041378/236/89.
(080045012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 697.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.360.

In the year two thousand and eight, on the twentieth February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared Axcan Intermediate Holdings Inc. (previously Atom Intermediate Holdings Inc.) a corporation incor-

porated under the laws of Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington
19808, County of New Castle and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4464561, (the "Sole
Shareholder") represented by M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated

19 February 2008, being the Sole Shareholder of and holding all twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue
in Axcan LuxCo 1 S. à r.l., (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated on 31 January 2008 by deed of the undersigned notary.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A). The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the sole

item of the agenda.

(B). That the item on which resolution is to be passed is as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred euro (€12,500) to six

hundred ninety seven thousand five hundred euro (€ 697,500) by the issue of six hundred eighty five thousand (685,000)
shares of a par value of one euro (€1) each; subscription to the new shares by the Sole Shareholder and full payment
thereof by payment to the Company of an amount of one million USD ($1,000,000) being at the USD/EUR exchange rate
0.68514  of  15th  February  2008  on  oanda.com,  six  hundred  and  eighty  five  thousand  one  hundred  and  forty  euro
(€685,140), allocation of the aggregate nominal amount to the share capital and the balance to the premium, issue of the
new shares and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole Resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred euro (€12,500)

to six hundred ninety seven thousand five hundred euro (€697,500) by the issue of six hundred eighty five thousand
(685,000) shares of a par value of one euro (€1) each.

The Sole Shareholder, prenamed, subscribed to, and fully paid, the new shares as set out above.
The new shares are fully paid by the payment of an amount of one million USD ($1,000,000) being at the USD/EUR

exchange rate of 0.68514 of 15th February 2008 on oanda.com, six hundred and eighty five thousand one hundred and
forty euro (€685,140).

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The new shares having thus been issued as set forth above it is resolved to allocate the aggregate nominal amount to

the share capital and the balance to the premium.

In order to reflect the resolutions above, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to read as

follows:

"5. The issued share capital of the Company is set at six hundred ninety seven thousand five hundred euro (€697,500)

divided into six hundred ninety seven thousand five hundred (697,500) shares with a par value of one euro (€ 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any share premium is freely distributable"
There being no further item on the agenda the meeting was closed.

44481

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 7,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour du mois de février,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu Axcan Intermediate Holdings Inc. (antérieurement Atom Intermediate Holdings Inc.) une société de type

"corporation" conformément aux lois de l'Etat de Delaware ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400,
dans la ville de Wilmington 19808, County of New Castle et enregistrée auprès du "Secretary of State of Delaware" sous
le numéro 4464561 (l'"Associé Unique"), représentée par M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg

en vertu d'une procuration datée du 19 février 2008, étant l'Associé Unique et détenant toutes les douze mille cinq cents
(12,500) parts sociales en émission dans "Axcan LuxCo 1 S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 31 janvier 2008 par acte du notaire instru-
mentant.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A). L'associé Unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

valablement être prises sur l'unique point de l'ordre du jour.

(B). Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euro (€12,500) à six cent quatre-vingt

dix-sept mille cinq cents euro (€697,500) par l'émission de six cent quatre-vingt cinq mille (685,000) parts sociales avec
une valeur nominale de un euro (€1) chacune; souscription aux nouvelles parts sociales par l'Associé Unique et le paiement
intégral  y  relatif  par  le  paiement  à  la  Société  d'un  montant  de  un  million  de  Dollars  Américains  (US$1,000,000)  qui
correspondent, au taux d'échange euro/dollar de 0.68514 du 15 février 2008 sur oanda.com, à six cent quatre-vingt cinq
mille cent quarante euro (€685,140), contribution du montant nominal au capital social et du solde à la prime, émission
des nouvelles parts sociales; et modification conséquente de l'article 5 des statuts.

Ensuite, la résolution suivante a été passée:

<i>Résolution Unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euro (€12,500) à six cent

quatre-vingt-dix sept mille cinq cents euro (€697,500) par l'émission de six cent quatre-vingt-cinq mille (685,000) parts
sociales avec une valeur nominale de un euro (€1) chacune.

L'associé Unique, prénommé, a souscrit aux, et entièrement libéré les nouvelles parts sociales tel que mentionné dans

l'Ordre du Jour.

Les  nouvelles  parts  sociales  ont été  entièrement  libérées  par le paiement  d'un  montant de  un  million de  Dollars

Américains  (US$1,000,000)  qui  correspondent,  au  taux  d'échange  euro/dollar  de  0.68514  du  15  février  2008  sur
oanda.com, à six cent quatre-vingt cinq mille cent quarante euro (€685,140).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
Les nouvelles parts sociales ayant ainsi été émises tel que mentionné ci-dessus, il est prévu de contribuer la totalité

du montant nominal au capital social et le solde à la prime.

Afin de refléter la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
"5 Le capital social émis de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-dix sept mille cinq cents euros (€ 697,500)

représenté par six cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cents (697,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(€ 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés. Toute prime d'émission est librement distribuable".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de l'aug-

mentation de son capital social sont évaluées à environ EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

44482

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SCHINNER- H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. LAC/2008/8979. — Reçu à 0,5%: trois mille quatre cent vingt-cinq

euros soixante-dix cents (EUR 3.425,70).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-neuf mars de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040878/242/113.
(080044145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Aubergine S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Braun S.à r.l.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.582.

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick BRAUN, restaurateur, demeurant à L-5426 Greiveldange, Knupp 22.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BRAUN S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 611 du 28
août 2000.

L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en AUBERGINE S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. La société prend la dénomination de " AUBERGINE S.à r.l. "."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé à L-1212

Luxembourg, 12, rue des Bains.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article deux des statuts

comme suit:

" Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement."

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la démission des gérants actuels savoir Monsieur Patrick BRAUN et Monsieur Yves SIEG-

BURG.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer comme nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur David SOUCHARD, né le 28 mai 1975 à Luçon, France, demeurant à L-2412 Howald, 9, rue Rangwee.
Il pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Cession de parts

Ensuite l'associé unique Monsieur Patrick BRAUN a déclaré céder 100 (cent) parts sociales à Monsieur David SOU-

CHARD, prénommé, ici présent et ce acceptant, au prix symbolique de un euro (1.- EUR). Le prix de cession a été payé
par le cessionnaire au cédant dès avant les présentes, ce dont quittance.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées à partir de ce jour et

participera aux bénéfices à partir du même jour.

La cession de parts ci-dessus est acceptée au nom de la Société par son gérant Monsieur David SOUCHARD, prén-

ommé.

44483

Suite à cette cession de parts, la répartition des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentatives du capital social

est la suivante:

- Monsieur David SOUCHARD, prénommé: Cent parts sociales 100
- Monsieur Patrick BRAUN, prénommé: Vingt-cinq parts sociales 25

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BRAUN, D. SOUCHARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8989. — Reçu douze euros(12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040828/242/57.
(080044192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Alce Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008041895/231/16.
(080044691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Mimosas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.682.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041884/239/12.
(080044675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

GRI Rendsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.086.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 février 2008.

1) La liquidation de la société GRI Rendsburg SARL (en liquidation) est définitivement close, la société est définitivement

dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg.

44484

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008041726/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Decotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.627.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant technique en date du 11 février 2008

1) CHANGEMENT D'ADRESSE
Le siège social de la société DECOTRA SARL (RCS Luxembourg B 59.627) est transféré à
2, route d'Arlon, L-8008 STRASSEN.

Strassen, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
Madame ZHOU Min
<i>Gérante technique

Référence de publication: 2008041730/1058/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 56.706.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008041763/2102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06244. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

HBI Grevenbroich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.396.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041765/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05584. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Sanger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44485

SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008041715/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06178. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

DG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 108.864.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIPLE A CONSULTING S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008041761/2298/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

HBI Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.147.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041766/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05580. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

HBI Volkmarstraße S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.359.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041768/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05578. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

AMBER TRUST Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 87.025.

En date du 20 décembre 2007, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 52, route d'Esch L-1470 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, avec effet au 15 février
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44486

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>AMBER TRUST Management S.A.
ANTTI MANTILA / Kustaa Äimä

Référence de publication: 2008041719/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Class Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 46.670.

Je soussigné, Christopher SYKES, administrateur-délégué de la société anonyme holding CLASS HOLDINGS déclare

que le siège social de la société n'est plus au

414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Mais désormais, avec effet immédiat au
64, rue Henri VII, L-1725 Limpertsberg Luxembourg

Luxembourg, le 15 mars 2008.

Christopher SYKES.

Référence de publication: 2008041735/4324/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06215. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

HBI Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.149.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041780/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05570. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

<i>Extrait dés décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 22 janvier 2008

1. La cooptation de Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  20  avril  1963,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2008.

2. La cooptation de Docteur Daniele DUCOLI, né à Manno (Suisse), le 7 décembre 1965, demeurant à CH-6900

Lugano (Suisse), 2, Via Lambertenghi, a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

3. La cooptation de Docteur Franco Antonio RONCONI, né à Adria (Italie), le 21 septembre 1942, demeurant à

CH-6576 Gerra Gambarogno (Suisse), 11, Via Cantonale, a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur C jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

4. Le siège social a été transféré de L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

44487

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOLAND S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008041714/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

HBI Nurnberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.397.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041770/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05576. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Rom Top 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.652.

Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet au 22 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041756/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

HBI Waldpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.324.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041786/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05568. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Alce Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44488

Junglinster, le 26 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008041897/231/16.
(080044707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LaSalle French Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041879/239/12.
(080044655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Astral Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041881/239/12.
(080044667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Integro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p.30, L-6101 Junglinster
<i>Le notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008041877/231/16.
(080044548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

SU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44489

Junglinster, le 19 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041901/231/14.
(080044828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Black Gate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.213.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of March.
Before us Maître Alex WEBER, notary, residing in Bascharage.

THERE APPEARED:

1.- The company "CORNERSTONE SERVICES LTD", with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road

Town, Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand DUC, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 27th, 2008.
2.- The company "CARDINAL TRUSTEES LTD", with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand DUC, previously named,
by virtue of a proxy given on February 27th, 2008.
The two proxies shall be signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a "société anonyme" which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "BLACK GATE INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (€ 31.000.-), divided in one thousand (1.000) shares

having a par value of thirty-one euro (€ 31.-) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

44490

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

If the corporation is established by a sole shareholder or if on the occasion of a general meeting of the shareholders,

it is established that the corporation has only one remaining shareholder, the composition of the Board of Directors can
be limited to one (1) member, until the ordinary general meeting following the establishment of more than one share-
holder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director are invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue bonds
and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances, in the case of a sole Director, be the individual signature

of this Director, and in case of several Directors, by the joint signatures of two members of the Board of Directors,
provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or
proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the last Friday of the month of June at 03:00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

44491

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate

on December 31st, 2008.

2) The first general meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) The company "CORNERSTONE SERVICES LTD", prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) The company "CARDINAL TRUSTEES LTD", prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

All the shares have been fully paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand euro (€ 31.000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (€ 2.000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Simon Woodville BAKER, qualified accountant, born in Elgin (United Kingdom) on December 26th, 1955, residing

professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

b)  Miss  Dawn  Evelyn  SHAND,  private  employee,  born  in  Harare  (Zimbabwe)  on  December  16th,  1960,  residing

professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

c) Mr Sten GÖRANSSON, consultant, born in Ärla (Sweden) on March 26th, 1966, residing in S-115 50 Stockholm,

Starrängsringen 43 1tr.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company "CARDINAL TRUSTEES LTD", with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre, inscribed in the Registrar of the British Virgin Islands under number 3.827.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société "CORNERSTONE SERVICES LTD", avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand DUC, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2008.
2.- La société "CARDINAL TRUSTEES LTD", avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand DUC, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2008.

44492

Les deux procurations seront signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné et

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles constituent entre elles:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "BLACK GATE INVESTMENTS

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d'administration.

44493

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15:00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1)  Exceptionnellement  la  première  année  sociale  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2008.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1) La société "CORNERSTONE SERVICES LTD", préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société "CARDINAL TRUSTEES LTD", préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (€
2.000.-).

44494

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville BAKER, expert comptable, né à Elgin (Royaume-Uni) le 26 décembre 1955, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15 - 17, avenue Gaston Diderich.

b) Mademoiselle Dawn Evelyn SHAND, employée privée, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15 - 17, avenue Gaston Diderich.

c) Monsieur Sten GÖRANSSON, consultant, né à Ärla (Suède) le 26 mars 1966, demeurant à S-115 50 Stockholm,

Starrängsringen 43 1tr.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société "CARDINAL TRUSTEES LTD", avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
3.827.

4.- Leurs mandats expireront après l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparantes il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: DUC, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2008, Relation: CAP/2008/745. — Reçu cent cinquante-cinq euros, 0,5% = 155,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008041375/236/290.
(080045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LuxCo 67 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.214.

Il résulte du contrat de vente et d'achat du 8 février 2008 que les parts sociales ordinaires de la Société détenues par

Raptor ehf ont été transférées à Investum ehf., ayant son siège social à Giofinni 1. 101 Reykjavik, Islande, inscrite au
Registre des Sociétés d'Islande, sous le numéro 431007-0290, de sorte que Investum ehf. détient désormais 250 parts
sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008041480/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05597. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44495

PB Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.930.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre poste de commissaire aux comptes de la

société PB CONSULTING S.A. n° R.C. B 96.930 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 01.02.2008.

EUROTRUST
Signatures

Référence de publication: 2008041546/576/14.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Stirpo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 123.588.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 5

<i>février 2008

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:

De transférer le siège social de la société vers L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041604/5863/17.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Hotelinvestments (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.700.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/03/2008.

<i>Pour Hotelinvestments (Luxembourg) S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008040959/536/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04873. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44496

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Alce Investment II S.à r.l.

Alce Investment I S.à r.l.

AMBER TRUST Management S.A.

Applus Automotive Technology Luxembourg Sàrl

Astral Finance S.A.

Aubergine S.à r.l.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.

BG Consulting S. à r.l.

Bioland S.A.

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