MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 928

15 avril 2008

SOMMAIRE

21st Century Investment Finance S.A.  . . .

44544

Alpha Sintered Metals International  . . . . .

44506

Arcadia Family S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44511

ASM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44506

Azure Swan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44522

Balance d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44505

Becker + Cahen & Associés S.à r.l.  . . . . . . .

44519

Benelux Port Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44527

Benlux Participations S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

44502

Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44526

Bridlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44509

Brisbane Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44533

Canotiers de Savoie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44543

Caroval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

Casadron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44523

Challenger Luxembourg Holding No. 1B

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Compagnie Financière Nemolux S.A.  . . . .

44524

Company One of Luxembourg S.A.  . . . . . .

44510

Continental Barley Holding S.A.  . . . . . . . . .

44509

Developpements Immobiliers Klestadt . . .

44526

Energolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44515

Entory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44520

Europressing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44527

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44515

ExxonMobil Netherlands Holdings  . . . . . . .

44502

Falbala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Falck Energy Iran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44523

FSC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Galfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44513

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44514

Holder International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44542

INDUCTRON Inductive Electronic Com-

ponents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44541

International Cleaning Company S.A. . . . .

44520

Isabeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44517

ISwi Log 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

John John S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44509

Klensch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44530

LGIG HKW GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44544

LGIG Property D2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44532

Loisinaut Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44529

Lutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44542

Luxcap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44541

Maroldt Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44525

Marsan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44525

NPG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44534

Oxbow Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44519

PAP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Portfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44541

Portland International Finance S.à r.l. . . . .

44519

Portland International Finance S.à r.l. . . . .

44526

Prestige Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44516

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44520

S2A Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44525

Shurgard Investissement Luxembourg  . . .

44533

Skidmore Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44514

Squirton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44511

Tosca Instruments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44513

Trimerson Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

44542

Turbo Luxco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44499

Vega Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44542

Waalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44510

Xedoc Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44533

Xedoc Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44532

44497

PAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 décembre 2007.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041918/202/12.
(080044629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

ISwi Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.063.

Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet au 22 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041936/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Falbala S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.528.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008041965/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04786. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

Le bilan de la société au 31/08/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041308/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04090. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

44498

Turbo Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 225.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.970.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FR Xl-D Offshore AIV, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at Walker

House, 87 Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KYI-9002, Cayman Islands, registered under
number 21032, acting through its general partner FR XI Offshore GP, L.P., acting through its general partner FR XI
Offshore GP, Limited, here represented by Juliette Mayer, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given on February 29, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- FR Xl-D Offshore AIV, LP., is the sole shareholder of Turbo Luxco S. à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on February
28, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

- the Company's share capital is presently set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) divided into

twenty-five thousand (25,000) shares of one United States Dollar (USD 1) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

FR Xl-D Offshore AIV, L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed

capital by an amount of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000) to bring it from its present amount
of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) to two hundred twenty-five thousand United States Dollars
(USD 225,000) by the issuance of two hundred thousand (200,000) new shares with a par value of one United States
Dollar (USD 1) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, FR Xl-D Offshore AIV, L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the two

hundred thousand (200,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of two hundred
thousand one hundred (200,100) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each of Turbo Cayman
Holding Limited, an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands (registered
number 201488) and having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (the TCHL Shares).

It results from a certificate issued on the date hereof by the directors of Turbo Cayman Holding Limited that, as of

the date of such certificate:

- FR Xl-D Offshore AIV, L.P. is the registered shareholder of the TCHL Shares;
- the TCHL Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of Turbo Cayman Holding Limited;
- none of the TCHL Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the TCHL Shares and the TCHL Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the TCHL Shares be transferred to him;

- according to relevant laws and the articles of association of Turbo Cayman Holding Limited, the TCHL Shares are

freely transferable.

A  second  certificate  issued  by  Turbo  Cayman  Holding  Limited  on  February  29,  2008,  has  been  produced  by  the

Company, wherein the two hundred thousand one hundred (200,100) shares with a nominal value of one Untied States
Dollar (USD 1) each in the issued share capital of Turbo Cayman Holding Limited have been valued.

The person appearing, acting as here above stated, presented to the notary that certificate, the conclusion of which

is as follows:

"We set out below the bases upon which we estimate the fair market value of the 200,100 issued shares in the Company

(the Shares), as of February 29, 2008 to be USD 200,000 (two hundred thousand United States Dollars):

a) the Shares to be transferred to Luxco will consist of 200,100 Shares registered in the name of FR Xl-D Offshore

AIV, LP., representing 100% of the issued share capital of the Company;

44499

b) the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 200,000 shares with a par value of

USD 1.- each, to be issued by Luxco and allocated to the Contributor in counterpart of the said contribution.

c) the written resolutions of the directors Turbo Cayman Holding Limited dated 29 February 2008 (attached as Annex

1 to the certificate)."

Such certificate confirms also that there has been no significant adverse change in the financial or trading position of

the Company since February 29, 2008.

As a consequence, the shareholder agrees that the aggregate fair value of the TCHL Shares is at least equal to the

value of two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) one each.

The certificates, after signature "ne varietur"' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred twenty-five thousand United States Dollars (USD

225,000) represented by two hundred twenty-five thousand (225,000) shares in registered form with a par value of one
United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the tax registration purposes, the capital increase is estimated at EUR 131,800 (exchange rate (median price) on

February 29th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6590).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand euro
(EUR 2,000).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FR Xl-D Offshore AIV, L.P., une société existante selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker

House, 87 Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KYI-9002, Les Iles Cayman, immatriculée sous
le numéro 21032, agissant par son partenaire général FR XI Offshore GP, L.P., lui-même agissant par FR XI Offshore GP,
Limited, représentée par Juliette Mayer, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 29 février 2008,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- FR Xl-D Offshore AIV, L.P. est l'associé unique de Turbo Luxco S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2008, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000) représenté par

vingt-cinq (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

FR Xl-D Offshore AIV, L.P. en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit

par un montant de deux cent mille Dollars Américains (USD 200.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-
cinq mille Dollars Américains (USD 25.000) à deux cent vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 225.000) par l'émission
de deux cent mille (200.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

44500

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, FR Xl-D Offshore AIV, L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

aux 200.000 nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature de deux cent mille cent (200.100)
actions ayant une valeur nominale de USD 1 chacune de Turbo Cayman Holding Limited, une société existant selon le
droit des Iles Cayman (inscrite sous le numéro 201488) et ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Iles Cayman (les TCHL Actions).

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de Turbo Cayman Holding Limited en date de ce certificat que:
- FR Xl-D Offshore AIV, L.P. est le propriétaire des TCHL Actions;
- les TCHL Actions sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social souscrit de Turbo Cayman Holding

Limited;

- les TCHL Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les TCHL Actions et aucune TCHL Action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les TCHL Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois applicables et aux statuts de Turbo Cayman Holding Limited, les TCHL Actions sont librement

cessibles.

Un second certificat émis par Turbo Cayman Holding Limited le 29 février 2008, a été produit par la Société, dans

lequel les deux cent mille cent (200.100) actions ayant une valeur nominale de USD 1 chacune dans le capital social de
Turbo Cayman Holding Limited ont été évaluées.

La partie comparante, agissant comme ci-dessus déclaré, a présenté au notaire ce certificat, dont la conclusion est la

suivante:

«Nous déterminons ci-dessous les bases sur lesquelles nous estimons que la valeur de marché des 200.100 actions

émises par la Société (les Actions), au 29 février 2008, est de USD 200.000 (deux cent mille Dollars Américains):

a. les Actions devant être apportées à Luxco consisteront en 200.100 Actions enregistrées au nom de FR Xl-D Offshore

AIV, L.P., représentant 100% du capital social souscrit de la Société;

b. la valeur de l'apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 200.000 parts ayant une valeur de USD 1

chacune, devant être émises par Luxco et allouées à l'Apporteur en contrepartie dudit apport.

c. les résolutions écrites des administrateurs de Turbo Cayman Holding Limited datées du 29 février 2008 (jointes en

Annexe 1 à ce certificat).»

Ce certificat confirme également qu'il n'y a pas eu de changement significatif dans la position financière de la Société

depuis le 29 février 2008.

En conséquence, l'associé consent à ce que la valeur réelle des TCHL Actions est au moins égale à la valeur des deux

cent mille (200.000) parts ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.

Les certificats, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 225.000) représenté par deux

cent vingt-cinq mille (225.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 131.800 (taux de change (median price) du 29

février 2008: USD 1,- = EUR 0,6590).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ deux mille euros (EUR
2.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Mayer et M. Schaeffer.

44501

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2008, LAC/2008/9766. — Reçu six cent cinquante-neuf euros, Eur 0,5% =

659.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008040886/5770/173.
(080044060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Benlux Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.200,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/03/2008.

<i>Pour Benlux Participations S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008040960/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04167. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Caroval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.568.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040953/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ExxonMobil Netherlands Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.546.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Bertrange, le 22 février 2008

Le Collège décide de nommer monsieur R. Kremer comme Président du Conseil d'Administration.
Le Collège décide de nommer Monsieur H. E. Benne et Monsieur M. Speklé comme fondés de pouvoir à partir du 12

février 2008. Ils ont les pouvoirs d'agir au nom et pour le compte de la Société. Les pouvoirs sont limités à leur fonction.

René Kremer.

Référence de publication: 2008041371/1701/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44502

Challenger Luxembourg Holding No. 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.891.

In the year two thousand eight, on the fourth day of March.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Challenger Property Nominees Pty Limited in its capacity as trustee of the Challenger European Property Trust, a

company established in Australia and governed by the laws of Australia, with registered office at Level 15, 255 Pitt Street,
Sydney NSW 2000 Australia, registered with the Australian Business Register under number ABN 39 091 336 793 (the
«Single Member»),

hereby represented by Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given, on February 28th

2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Single Member requested the undersigned notary to document the following.
The Single Member is the sole member of the société à responsabilité limitée Challenger Luxembourg Holding No.

1B S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty thousand
euro (EUR 20,000.-), having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary of 16 February 2007, published in the Mémorial C number 822 of 9 May 2007, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 124.891 and whose articles of asso-
ciation have not yet been amended (the "Company").

The Single Member recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To create a new class of shares being the class K shares having the rights and privileges attached thereto as set out

in the articles of association of the Company.

2 To increase the corporate capital by an amount of one hundred five thousand euro (EUR 105,000.-) so as to raise

it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to one hundred twenty-five thousand euro (EUR
125,000.-).

3 To issue one hundred five thousand (105,000) new Class K shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, having the rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company and entitling
to dividends as from the day of the decision of the sole member resolving on the proposed capital increase.

4 To have these new shares subscribed and fully paid up in cash by the Company's sole member.
5 To amend article 5 of the articles of association, in order to reflect the above resolutions.
6 Miscellaneous.
The Single Member passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Single Member resolved to create a new class of shares being the class K shares having the rights and privileges

attached thereto as set out in the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The Single Member resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred five thousand euro (EUR

105,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to one hundred twenty-five
thousand euro (EUR 125,000.-).

<i>Third resolution

The Single Member resolved to issue one hundred five thousand (105,000) new Class K shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.-) per share, having the rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association
of the Company and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Fourth resolution Subscription - Payment

Thereupon the Single Member represented as above stated declared to subscribe for the one hundred five thousand

(105,000) new class K shares having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) and to fully pay up such new class K
shares by a contribution in cash.

The amount of one hundred five thousand euro (EUR 105,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

44503

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Single Member resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-five

thousand euro (EUR 125,000.-) divided into two thousand (2,000) class A shares, two thousand (2,000) class B shares,
two thousand (2,000) class C shares, two thousand (2,000) class D shares, two thousand (2,000) class E shares, two
thousand (2,000) class F shares, two thousand (2,000) class G shares, two thousand (2,000) class H shares, two thousand
(2,000) class I shares, two thousand (2,000) class J shares and one hundred five thousand (105,000) Class K shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 1,850.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Challenger Property Nominees Pty Limited en sa qualité de trustée de Challenger European Property Trust, une

société établie en Australie et régie par le droit australien, avec siège social au Level 15, 255 Pitt Street, Sydney NSW
2000 Australie, immatriculée au Registre de Commerce Australien sous le numéro ABN 39 091 336 793 («l'Associé
Unique»),

représentée aux fins des présentes par Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

sous seing privé donnée le 28 février 2008.

La dite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'Associé Unique est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Challenger Luxembourg Holding

No. 1B S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000,-), ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 16 février
2007, publié au Mémorial C numéro 822 le 9 mai 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-124.891 et dont les statuts n'ont pas été modifiés (la «Société»).

L'Associé Unique a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales étant les parts sociales de catégorie K, ayant les droits et privilèges

qui s'y rattachent tel que prévu dans les statuts de la Société.

2 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) pour le porter

de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

3 Emission de cent cinq mille (105.000) nouvelles parts sociales de catégorie K d'une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui s'y rattachent tel que prévu dans les statuts de la Société et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de la décision de l'associé unique décidant de l'augmentation de capital proposée.

4 Souscription de ces parts sociales nouvelles par l'Associé Unique de la Société et libération intégrale par apport en

numéraire.

5 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Divers.
L'Associé Unique a passé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales étant les parts sociales de catégorie K

ayant les droits et privilèges qui s'y rattachent tel que prévu dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq mille euros (EUR

105.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-).

44504

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre cent cinq mille (105.000) nouvelles parts sociales de catégorie K d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui s'y rattachent tel que prévu dans les statuts de la
Société et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Quatrième résolution Souscription - Paiement

Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les cent cinq mille (105.000) nou-

velles parts sociales de catégorie K d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales de catégorie K par un apport en numéraire.

Le montant de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, la preuve en ayant

été apportée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. premier paragraphe. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR

125.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie
B, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie C, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie D, deux mille (2.000)
parts sociales de catégorie E, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie F, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie
G, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie H, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie I, deux mille (2.000)
parts sociales de catégorie J, et cent cinq mille (105.000) parts sociales de catégorie K.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.850,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2008. Relation: LAC/2008/9743. — Reçu € 525.- (cinq cent vingt-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008040889/206/144.
(080043993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Balance d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 24.235.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Julien Olivier Vito COSTANTE, bijoutier, né le 3 décembre 1975 à Thionville, France, demeurant au 9, rue

de Rotterdam, L-4308 Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée BALANCE D'OR S.à r.l. (ci-après la "Société"), R.C.S. Luxembourg section B

numéro 24235, ayant son siège social au 6-8, rue Origer, L-2269 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 12 juillet 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1287 du 4 juillet 2006.

- Que le comparant est 1 seul et unique associé actuel de ladite Société et qu'il prend les résolutions suivantes:

44505

<i>Première résolution

L'associé unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé de ce jour, Madame Tania SCHAEFFER,

employée privée, née à Luxembourg, le 26 mars 1974, épouse de Monsieur Sven STOCKLAUSEN, demeurant au 121A,
rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, a cédé ses cinq cents (500) parts sociales dans la Société à Monsieur Julien Olivier
Vito COSTANTE, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 4 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68.-

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Julien Olivier Vito COSTANTE, bijoutier, né le 3 décembre 1975

à Thionville, France, demeurant au 9, rue de Rotterdam, L-4308 Esch-sur-Alzette."

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la démission de Madame Tania SCHAEFFER, préqualifiée, de ses fonctions de gérante de la

Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique Monsieur Julien Olivier Vito COSTANTE, préqualifié, est nommé nouveau gérant de la Société avec

pouvoir d'engager la Société valablement par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent cinquante euros (650,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COSTANTE, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2008, Relation GRE/2008/1122. — Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008040921/231/48.
(080043584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Alpha Sintered Metals International, Société à responsabilité limitée,

(anc. ASM Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.122.

In the year two thousand and eight, on the fourth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

ASMI HOLDINGS, LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

registered with the register of U.S. tax EIN under number 20-1340220, having its registered office at 95 Mason Run Road,
Ridgway, PA 15853, United States of America,

in its capacity as sole shareholder of ASM LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having

its registered office at 28, rue Michel Rodange in L-2430 Luxembourg and being in the process of becoming registered
with the Luxembourg Trade &amp; Companies Registry (the "Company").

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25th April 2007 not yet

published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette),

ASMI HOLDINGS, LLC is hereby represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in London on February 11th, 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The representative of the appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ASMI HOLDINGS, LLC is the sole shareholder of the Company;
and

44506

II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1) Change of the name of the Company into: "Alpha Sintered Metals International"
2) Define the statutory object as:
"The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,

personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose.

The company may arrange the salary administration of its employees and any further administrative works for them.
The company may carry out any prospection and development of the market in the interest of the group companies

of its shareholder(s), in particular in Europe.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations."

3) Change the address of the Company and fix the seat at: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
III. that the following resolutions were taken by the sole shareholder:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the Company into "Alpha Sintered Metals International" and to

amend consequently article first of the statutes as follows:

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Alpha Sintered Metals International" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the statutory object (article 3) of the Company, as follows:
Art. 3 Object. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

mercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The company may arrange the salary administration of its employees and any further administrative
works for them.

The company may carry out any prospection and development of the market in the interest of the group companies

of its shareholder(s), in particular in Europe. The Company may take participating interests by any means in any businesses,
undertakings or companies having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the
extension of its operations.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to change the address of the Company and to fix the seat at L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that at the request of the party hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read to the representative of the appearing party, such representative signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ASMI HOLDINGS, LLC, une limited company constituée sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis, immatriculée

au registre fiscal EIN des Etats-Unis, sous le numéro 20-1340220, avec siège social au 95 Mason Run Road, Ridgway, PA
15853, Etats-Unis,

en sa qualité d'associé unique de ASM LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société"). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ASMI HOLDINGS, LLC est ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 11 février 2008.

44507

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des administrations.

La représentante de la partie comparante a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. que ASMI HOLDINGS, LLC est l'associé unique de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société en: "Alpha Sintered Metals International"
2) Définir l'objet social comme suit:
La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet

La société peut s'occuper de la gestion de salaires de ses employés et tous autres travaux administratifs pour eux.
La société peut effectuer toute prospection et développement de marché dans l'intérêt des sociétés du groupe de son

(ses) actionnaires, en particulier en Europe.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

3) Modification du siège social au 22, rue Goethe, L-1637Luxembourg.
III. que les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en Alpha Sintered Metals International et de

modifier en conséquence l'article premier des statuts, comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Alpha Sintered Metal

International." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société (art. 3), comme suit:
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s'occuper de la gestion de salaires de ses employés et tous autres travaux administratifs pour eux.
La société peut effectuer toute prospection et développement de marché dans l'intérêt des sociétés du groupe de son

(ses) actionnaires, en particulier en Europe. La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à le lui faciliter.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L- 2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange à

L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté par les présentes, qu'à la requête de la partie com-

parante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, ce représentant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, Relation: LAC/2008/9925. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040919/211/132.
(080043553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44508

Bridlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008040957/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04062. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Continental Barley Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.440.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
T. SIMONIN / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008040958/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04731. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

John John S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.596.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-six février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de HILBERTON INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit du

Panama ayant son siège social 53rd Street, Swiss Bank Building, PA, Marbella, Panama, inscrite au Registre Public de Panama
sous le numéro 19716,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le dix-neuf février deux mil huit à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée JOHN JOHN S.àr.l, R.C.S. Luxembourg B 123.596, ayant son siège social à

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte du Notaire instrumentant en date du 4
janvier 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 393 en date du 17 mars 2007;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée JOHN JOHN S.à r.l s'élève actuellement à DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur de CENT VINGT CINQ
EUROS (125 EUR) libérées à hauteur de CENT POUR CENT (100%);

- que HILBERTON INVESTMENTS S.A. étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée JOHN JOHN S.à r.l, celle-ci ayant en ce jour cessé toute activité;

44509

- que HILBERTON INVESTMENTS S.A. agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée

JOHN JOHN S.à r.l, qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés et/ou

comptabilisés;

* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

* que l'associé unique est investi de tout l'actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. LAC/2008/9014. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008040848/220/51.
(080044033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Company One of Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.613.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040967/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05471. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Waalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040966/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04609. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44510

Squirton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008040956/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04061. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Arcadia Family S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.149.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRIVATE TRUSTEES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74.700, dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paolo PANICO, demeurant au 5, rue du Vieux
Collège, CH-1204, Genève, lui-même ici représentée par Madame Catherine DOGAT, gérante d'entreprise, demeurant
professionnellement au 23, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Genève, le 16
février 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Arcadia Family S. à r.l.» (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet
- le conseil à toutes entreprises, organisations et sociétés, l'étude, la promotion et la surveillance de projets écono-

miques tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son propre compte ou pour compte de tiers;

- intervenir en tant que trustee ou protector dans des trusts anglo-saxons reconnus au Luxembourg d'après la loi du

27 juillet 2003 relative au trust et aux contrats fiduciaires;

- faire toutes transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement;

- la société n'accomplira cependant aucune opération qui la ferait s'engager dans une activité réservée aux profes-

sionnels du secteur financier au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

44511

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

44512

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par PRIVATE TRUSTEES S.A., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
PRIVATE TRUSTEES S.A., R.C.S. Luxembourg B 74.700, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dogat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 6 mars 2008, LAC/2008/9765. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur 0,5%

= 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008040899/5770/124.
(080043925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Tosca Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.309.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040972/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04214. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Galfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

44513

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008040950/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03850. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Skidmore Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of December.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Candover Partners Limited, a limited partnership with registered office at 20 Old Bailey, EC4M 7LN, London, United

Kingdom, registered at the UK trade and commerce register under the number 01517104, here represented by Mrs
Nerea Nazábal Jiménez, private employee, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company "SKIDMORE

HOLDING S. à r.l.", having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, the record with the
Luxembourg register of commerce and companies being pending, incorporated by deed of the undersigned notary on
the November 23, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into "Hawkley Luxco S. à r.l.".

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 1 of the Articles of the Company which shall read as follows:
" Art. 1. Name. The name of this "Société à responsabilité limitée", private limited liability company is "Hawkley Luxco

S. à r.l." (the "Company") governed by the present articles of incorporation (the "Articles") and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of December
28th, 1992 on "Société à responsabilité limitée".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person acting in her hereabove stated capacities,

known to the notary by name, surname, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Candover Partners Limited, un limited partnership avec siege social au 20 Old Bailey, EC4M 7LN, Londres, Royaume

Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 01517104, ici représentée par Madame Nerea Nazábal
Jiménez, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy Luxembourg.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société " SKIDMORE

HOLDING S. à r.l." avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 novembre 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

44514

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en "Hawkley Luxco S. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article premier des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
«  Art. 1 

er

 . Nom.  Le nom de cette Société à responsabilité limitée est "Hawkley Luxco S. à r.l." (la «Société») régi

par les présents Statuts (les «Statuts», par la Loi en actuellement en vigueur à Luxembourg et en particulier la loi du 10
Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et la loi du 28 Décembre 1992 sur les Sociétés à responsabilité limitée».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, es qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nerea Nazábal Jiménez, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 décembre 2007, LAC / 2007 / 40944. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040918/202/70.
(080043879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Energolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.331.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040976/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07919. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

euroscript Luxembourg GmbH, euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

ist erschienen:

die Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung euroscript international S.A., mit Sitz in L-8077 Bertrange, 55, rue de

Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 122.347,

hier vertreten durch Herrn Mark Evenepoel, Direktor und Herrn Michael Such, Direktor, beide mit Berufsanschrift

in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft, berechtigt diese mit ihrer gemeinsamen

Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Die Erschienene handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

"euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung" abgekürzt "euroscript Luxembourg GmbH" oder "eu-

44515

roscript  Luxembourg  S.  à  r.  l.",  (wie  folgt  "die  Gesellschaft"),  mit  Sitz  in  L-8077  Bertrange,  55,  rue  de  Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 26.127, gegründet gemäß
notarieller Urkunde vom 24. Juni 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Num-
mer 277 vom 8. Oktober 1987, deren Satzung verschiedentlich abgeändert wurde und zum letzten Mal gemäß notarieller
Urkunde vom 23. August 2006, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2079 vom 7.
November 2006 veröffentlicht wurde, ersucht den unterzeichnenden Notar folgende Beschlüsse festzustellen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den ersten Satz von §4 ersatzlos zu streichen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt §5 fortan folgenden Wortlaut zu geben:
"§ 5 Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen der Gesellschafter zu befolgen, eine von diesen aufgestellte Ge-

schäftsordnung zu beachten und von ihnen als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit ihrer Zustimmung
vorzunehmen.

Die vorherige Zustimmung der Gesellschafter ist insbesondere erforderlich für alle Geschäfte oder Maßnahmen, die

über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Die Bestellung und Abberufung von Geschäfts-
führern erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Die Abberufung von Geschäftsführern bedarf keiner Begründung
und kann auch erfolgen, wenn keine rechtlich relevanten Gründe vorliegen."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt §5a ersatzlos zu streichen.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt §6 fortan folgenden Wortlaut zu geben:
"§ 6 Vertretung
Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn

die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch
zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten."

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt §11 ersatzlos zu streichen. Somit wird der aktuelle §12 renumeriert und be-

kommt die Bezeichnung §11.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bertrange, 55, rue de Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat derselbe mit dem unter-

zeichnenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Mark Evenepoel, Michael Such und Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2008, LAC/2008/7413. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 10. März 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008040841/7241/58.
(080044001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Prestige Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 112.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040977/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05692. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44516

Isabeau S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 43.184.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ISABEAU S.A.", avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993 à la page 12025, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.184.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Sam SCHINTGEN, employé privé, demeurant

à Peppange;

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Phil SIEBENBOUR, employé privé, demeurant à Elvange;
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anne GRETHEN, diplômée ULB, demeurant professionnel-

lement à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE

(6.000)  actions  sans  désignation de  valeur  nominale  représentant l'intégralité  du  capital  social de  SIX  MILLIONS  DE
FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 6.000.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux
présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir
été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social en euros et l'augmenter du capital social souscrit de son montant actuel de CENT

QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SIX EUROS DOUZE CENTS (EUR 148.736,12.-) à CENT CINQUAN-
TE MILLE EUROS (EUR 150.000.-), par un versement en numéraire au capital d'un montant de MILLE DEUX CENT
SOIXANTE-TROIS EUROS QUATRE-VINGT-HUIT CENTS (EUR 1.263,88.-), par les actionnaires existants au prorata
de leur participation sans création ni émission d'actions nouvelles, et modification subséquente du premier alinéa de
l'article 3 des statuts.

2.- Transfert du siège social de la société de L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe à L-3378 Livange, 13, rue de

Peppange et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Constatation de la démission de Monsieur Henri GRETHEN de ses fonctions d'administrateur et administrateur-

délégué de la société.

4.- Nomination de Madame Anne GRETHEN en remplacement auxdits postes.
5.- Nomination de Monsieur Philippe NOËL en qualité d'administrateur supplémentaire de la société.
6.- Prolongation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction.
7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-
VINGT-DIX-NEUF FRANCS LUXEMBOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital social sera de CENT
QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SIX EUROS DOUZE CENTS (EUR 148.736,12.-).

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de CENT QUARANTE-HUIT

MILLE SEPT CENT TRENTE-SIX EUROS DOUZE CENTS (EUR 148.736,12.-) à CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 150.000.-), par un versement en numéraire au capital d'un montant de MILLE DEUX CENT SOIXANTE-TROIS
EUROS QUATRE-VINGT-HUIT CENTS (EUR 1.263,88.-), par les actionnaires existants au prorata de leur participation
sans création ni émission d'actions nouvelles.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000.-) représenté par SIX MILLE (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale.".

Les autres alinéas de l'article 3 restent inchangés.

44517

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe à

L-3378 Livange, 13, rue de Peppange et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Livange (Commune de Roeser).".

Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Henri GRETHEN, conseiller économique, demeurant à L-1340

Luxembourg, 6, place Winston Churchill, de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de la société.

Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale nomme en remplacement comme nouveau membre du conseil d'administration pour une période

de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

- Madame Anne GRETHEN, diplômée ULB, née à Esch-sur-Alzette le 13 juillet 1978, demeurant professionnellement

à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

L'assemblée générale nomme en outre comme nouveau membre supplémentaire du conseil d'administration pour une

période de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

- Monsieur Philippe NOËL, comptable, né à Messancy (B) le 5 février 1967, demeurant professionnellement à L-3895

Foetz, 6, rue de l'Industrie.

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

- Madame Anne GRETHEN, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre

de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de prolonger les mandats des administrateurs en fonction pour une période se terminant

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014, à savoir:

- Madame Lynda BAMBERG, employée privée, née à Bombay (Inde) le 7 février 1975, demeurant à L-8821 Koetschette,

7, rue des Allies; et

- Monsieur Bernard ERESCH, employé privé, né à Luxembourg le 19 décembre 1983, demeurant à L-5750 Frisange,

3, Beetebuergerstrooss.

L'assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes en fonction pour une période se

terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014, à savoir:

- Madame Annette MICHELS, réviseur d'entreprises, née à Luxembourg le 9 août 1952, demeurant à L-5750 Frisange,

3, Beetebuergerstrooss.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de MILLE EUROS (Euro 1.000.-)

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Grethen, Schintgen, Siebenbour, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 7 mars 2008, Relation: EAC/2008/3345. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008040920/209/105.
(080043717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44518

Portland International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.385.

Constituée selon les lois des Iles Vierges britanniques en date du 25 novembre 1994 et dont le siège a été transféré à

Luxembourg suivant acte de M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre

2003, acte publié au Mémorial C no 187 du 14 février 2004.

<i>Modification

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 a été enregistré à Luxembourg le 29 juin 2006

auprès de l'administration de l'enregistrement sous la référence: LSO BR/09539, et a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006 sous la référence L060064122.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040993/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05072. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 63.836.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040975/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Oxbow Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.667.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 14 septembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 38 du 6 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OXBOW INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040979/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05073. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44519

Entory, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 106.936.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041123/1040/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06324. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

International Cleaning Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 48.099.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040948/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey with registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, Saint Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered under number 43943 (the "Sole
Shareholder"),

here  represented  by  Mr.  Wim  Rits  and  Ms.  Geanaifer  Vettivel,  both  private  employees,  residing  professionally  in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, incorporated by notarial deed on the 25th day of November 2005, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 790 on April 20, 2006. The Company's articles of association have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary on September 27, 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company");

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and forty one thousand

three hundred and twenty-five Euros (141,325.- EUR) to bring it from its present amount of six hundred and fifty-eight
thousand eight hundred and seventy-five Euros (658,875.- EUR) to the amount of eight hundred thousand two hundred
Euros (800,200.-EUR) by the issuance of five thousand six hundred and fifty-three (5,653) new shares with a par value of
TWENTY-FIVE EUROS (25. - EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

44520

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five thousand six hundred and

fifty-three (5,653) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately
payable claim held by the Sole Shareholder against the Company of a total amount of one hundred and forty one thousand
three hundred and twenty-five Euros (141,325.- EUR).

<i>Evidence of the contributions' existence and value

The existence and the value of the said claim have been certified to the undersigned notary by one certificate issued

by the management of the Company to which an interim balance sheet as per November 20, 2007 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eight hundred thousand two hundred Euros

(800,200.- EUR) divided into thirty-two thousand eight (32,008) shares with a nominal value of TWENTY-FIVE EUROS
(25.- EUR) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately three thousand five hundred
Euros (EUR 3,500).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the attorneys in fact of the appearing party acting in their hereabove stated capa-

cities, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED, une société créée sous le droit de Guernesey ayant son siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, Saint Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite sous le numéro 43943 (l'Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Wim Rits et Mademoiselle Geanaifer Vettivel, tous deux employés privés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 790 du 20 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 septembre 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante et un mille trois cent vingt-cinq

Euros (141.325,- EUR) pour porter son montant actuel de six cent cinquante-huit mille huit cent soixante-quinze euros
( 658.875,-EUR) à huit cent mille deux cents Euros (800.200,-EUR) par l'émission de cinq mille six cent cinquante-trois
(5.653) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

44521

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les cinq mille six cent cinquante-trois (5.653) parts sociales nouvelles et les libérer

moyennant apport consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique en faveur de la
Société d'un montant total cent quarante et un mille trois cent vingt-cinq Euros (141.325,- EUR).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apports

L'existence et la valeur des créances ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen d'un certificat émis par la

gérance de la Société, auquel un bilan intérimaire arrêté au 20 novembre 2007.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent mille deux cents Euros (800.200,-EUR)

divisé en trente-deux mille huit (32.008) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante es-qualités qu'ils agissent,

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ces personnes ont signé avec nous notaire le
présent acte.

Signé: Rits, Vettivel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2007. LAC/2007/38772. — Reçu mille quatre cent treize euros vingt-

cinq cents à 1%: (EUR 1413,25).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040879/202/115.
(080044197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Azure Swan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.480.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 septembre 2006, acte publié au Mémorial
C n 

o

 1900 du 10 octobre 2006.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Azure Swan S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040984/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05393. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44522

Falck Energy Iran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.576.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 896 du 6 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FALCK ENERGY IRAN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040989/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05066. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Casadron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.781.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den funfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Theo Naumann, Diplomkaufmann, geboren in Namborn (Deutschland), am 29. April 1953, wohnhaft in D-66649

Oberthal, Fliederstrasse 17, welcher andurch erklärt dass er der alleinige Eigentümer sämtlicher Anteile, welche das
gesamte Kapital der Gesellschaft mit Beschränkter Haftung, CASADRON, S.à r.l. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 10, route
de Luxembourg ist.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9.

September 2003 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1070 vom 15. Oktober
2003, und

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 95.781.
Die Gesellschaft hat ein Kapital von ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100.- EUR).

Der Komparent welcher die gesamten Anteile besitzt, beschliesst die Gesellschaft ohne Liquidation mit Rückwirkung

zum 31. Dezember 2007 aufzulösen.

Die Tätigkeit der Gesellschaft wurde zu diesem Datum eingestellt und der alleinige Anteilinhaber übernimmt persönlich

alle Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Ge-
sellschaft als abgeschlossen.

Der alleinige Anteilinhaber erteilt dem Geschäftsführer entlast für die Dauer seiner Amtszeit.
Die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in D-66649 Oberthal,

Fliederstrasse 17, aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. NAUMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2008, Relation: LAC/2008/8285. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. März 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008040916/206/39.
(080044019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44523

Compagnie Financière Nemolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 100.118.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Béatrice BUYCK, née le 9 mars 1955 à Leuven, Belgique, demeurant

Le clos des Muses, 12, rue du Puits de la Muse, F-13122 Ventabren (France),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le onze février deux mil huit à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE NEMOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 100.118, ayant son siège

social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte de Maître Marc LECUIT en
remplacement de son confrère Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 9 avril 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 574 en date du 4 juin 2004;

- que le capital social de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE NEMOLUX S.A. s'élève actuellement à

TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UNE (31) actions d'une valeur nominale de
MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, libérées à hauteur de CENT POUR CENT (100%);

- que Madame Béatrice BUYCK étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE NEMOLUX S.A., celle-ci ayant en ce jour cessé toute activité;

- que Madame Béatrice BUYCK agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme COMPAGNIE FI-

NANCIERE NEMOLUX S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés et/ou

comptabilisés;

* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

* que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. LAC/2008/9015. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008040849/220/52.
(080044031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44524

Marsan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.761.

Constituée en date du 20 février 1992 par-devant M 

e

 Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C no 359 du ... Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 1 

er

 janvier 2002, publié

par extrait au Mémorial C n 

o

 748 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040980/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05087. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Maroldt Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 41.849.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040974/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

S2A Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.610.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2001, acte publié

au Mémorial C n 

o

 174 du 31 janvier 2002, modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire, en date du

29 mars 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1017 du 3 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S2A Investment S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040978/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05080. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44525

Portland International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.385.

Constituée selon les lois des Iles Vierges britanniques en date du 25 novembre 1994 et dont le siège a été transféré à

Luxembourg suivant acte de M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre

2003, acte publié au Mémorial C no 187 du 14 février 2004.

MODIFICATION

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 a été enregistré à Luxembourg le 20 juin 2007

auprès de l'administration de l'enregistrement sous la référence: LSO CF/07108, et a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007 sous la référence L070080867.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040994/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05071. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Developpements Immobiliers Klestadt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 14.030.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008040952/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03533. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.408.

Constituée par-devant M 

e

 André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2006,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1186 du 19 juin 2006, modification des statuts par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2173 du 2 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008040987/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05390. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44526

Europressing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.315.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008041041/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04785. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Benelux Port Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

In the year two thousand eight, on the fourth day of March.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "BENELUX

PORT HOLDINGS S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-5365
Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall

incorporated under the name of BENELUX PORT HOLDINGS S.à r.l. on 28 June 2007 pursuant to a deed of the

undersigned notary, published in the Mémorial C number 2193 on 4 October 2007,

amended on October 15th, 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number

2847 of December 7th, 2007

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 131.235
The meeting was opened at 8.45 a.m. and was presided by Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in

Luxembourg-Eich.

The Chairman appointed as secretary Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office to L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker and subsequent amendment of

the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation

2.- Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The  proxies  given  by  the  represented  shareholders  after  having  been  initialled  "ne  varietur"  by  the  shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting decided to transfer the registered office to L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker and

in consequence amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation which will be worded as follows:

" Art. 2. (1st paragraph). The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg-City (Grand Duchy

of Luxembourg)."

44527

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.00 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 750.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BENELUX PORT HOLDINGS

S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 4, rue Alphonse Weicker

Constituée sous le nom de BENELUX PORT HOLDINGS S.à r.l. par acte du notaire instrumentant, le 28 juin 2007,

publié au Mémorial C n 

o

 2193 le 4 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant

en date du 15 octobre 2007 publié au Mémorial C Numéro 2847 du 7 décembre 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 131.235
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social vers L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker et modification subséquente du pre-

mier paragraphe de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social vers L-2741 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker et en

conséquence de modifier le deuxième paragraphe de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  La Société à son siège social dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.

44528

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. LAUER, H. DA CRUZ, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2008. Relation: LAC/2008/9729. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008040887/206/107.
(080044022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Loisinaut Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 80.900.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LOISINAUT S.à

R.L.", ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme, R.C.S Luxembourg Section B numéro 80.900,
constituée suivant acte reçu le 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
841 du 3 octobre 2001.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "ALBATROS INVESTMENT PARTICIPATION S.A.", une société ano-

nyme établie à L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen, R.C.S. Luxembourg B 102.992, ici représentée par Monsieur Alex
Kaiser, secrétaire juridique, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, en vertu d'une
procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes.

L'associé unique tel que représenté exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'associé unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme à L-6942 Niederanven,

27, Mehlstrachen, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«  Art. 4. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Niederanven.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Jean-René Kass, retraité, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 4,

rue de la Ferme, de ses fonctions de gérant et lui consent décharge pour ses activités dans le cadre de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique nomme en qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Frank

Fischer, prénommé, lequel aura pouvoir de signature individuelle pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique constate et accepte les cessions de parts ci-après, intervenues suivant actes sous-seing privé en date

à Niederanven du 5 septembre 2007:

- Monsieur Jean-René Kass, prénommé a cédé à Albatros Investment Participation S.A. cent parts sociales,
- Monsieur Frank Fischer, prénommé a cédé à Albatros Investment Participation S.A. cinquante parts sociales,
Lesdites cessions sont intervenues aux prix et conditions fixés entre les parties.
Monsieur Frank Fischer prénommé, représenté par Monsieur Alex Kaiser prénommé, est à l'instant intervenu aux

présentes en qualité de gérant unique à l'effet d'accepter les prédites cessions de parts au nom et pour le compte de la
société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 et à l'article 1690 du Code Civil.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. KAISER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38384. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

44529

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040911/211/48.
(080043667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Klensch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 1A, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 137.212.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Marco RAUS, hôtelier, né à Esch-sur-Alzette le 14 juillet 1965, demeurant à L-3934 Mondercange, 24, rue

Mauserueck.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec éta-

blissement de restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "KLENSCH S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (€ 20.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de deux cents

euros (€ 200.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

44530

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

44531

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites à titre de biens propres par l'associé unique Monsieur Marco RAUS,

préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (€

20.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Marco RAUS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3943 Mondercange, 1a, rue de Reckange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RAUS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2008. Relation: CAP/2008/744. — Reçu cent euros, 0,5 % = 100.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008041372/236/126.
(080044996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LGIG Property D2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.328.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 que Mr Laurent Bélik a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 février 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041327/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Xedoc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.481.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44532

Luxembourg, le 21 mars 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008041328/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Brisbane Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.732.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par Adelaide Holdings S.à r.l, associé unique de la Société, en date du 8 février 2008,

Finsbury Corporate Services Limited, une société régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 7B &amp; 8B,
50 Town Range, Gibraltar a été nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée en remplacement de Mlle
Laure Bossu, gérante de la Société, dont la démission prend effet au 8 février 2008.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Alex N.J. van Zeeland, et
- Finsbury Corporate Services Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008041405/1081/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Shurgard Investissement Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.410.

Il résulte d'un certificat de modification reçu le 14 mars 2008, que "Shurgard Self Storage Europe Limited", actionnaire

unique de la société a changé sa dénomination en "Systems 0609 Limited" en date du 22 février 2008.

Munsbach, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008041416/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Xedoc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.481.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44533

Luxembourg, le 21 mars 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008041326/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

NPG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, Parc d'Activités 38.

R.C.S. Luxembourg B 137.191.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

New PEL S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 122.532,

here represented by Ms Astrid Wagner, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in New York on 19 February 2008,
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm,

whether or not an insurance entity, in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any
assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "NPG Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Capellen.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred through resolution of
the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the shares in existence.

44534

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to these articles shall apply.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets their remuneration and the terms and

the conditions of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a plurality of managers, they constitute a board of managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers forty-eight hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in
which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted
in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

44535

Art. 16. In dealing with third parties, the board of managers shall have the powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this articles shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the board of managers. The Company will be bound in all circumstances by the signature
of any one single manager or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
board of managers.

The board of managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The board of managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointment at any time.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Secretary

Art. 18. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the board of managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

E. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Resolutions of the shareholder(s) can, instead of being passed at a general meeting of the shareholders(s), be passed

in writing by all the shareholders. In this cease, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be
passed, and shall vote in writing.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

F. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 22. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 23. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

G. Dissolution - liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

44536

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares are subscribed by New Pel S.à r.l., aforementioned, which paid twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) in subscription for the shares;

All the shares are fully paid-in in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.00.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, New PEL S.à r.l., aforementioned, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be located at 38, parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr Ravi Sinha, born in Patna, India, on 12 September 1964, with professional address at Second Floor, 7 Bishopsgate,

London EC2N 3BX, United Kingdom;

b) Mr Thomas A. Fraser, born in Sydney, Australia, on 30 November 1959, with professional address at 38, parc

d'activités, L-8308 Capellen, Grand- Duchy of Luxembourg;

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, route d´Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, re-

corded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under section B, number 65.477, is appointed as statutory
auditor of the Company.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

New PEL S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg, section B, numéro 122.532,

ici représentée par Mademoiselle Astrid Wagner, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York en date du 19 février 2008.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toute entreprise

sous quelque forme que ce soit, qu'il s'agisse ou non d'une société d'assurance, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations;

44537

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine. La Société

peut également acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. Elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes

et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "NPG Holding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social-parts sociales

Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales à condition que la Société dispose à cette fin de réserves

librement distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera leur rémunération, la durée et les

conditions de leur mandat. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront un conseil de gérance.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

44538

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins quarante-huit heures avant

la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. Toute participation à une conférence téléphonique initiée du Luxembourg et présidée par un gérant
résidant au Luxembourg équivaut à une présence en personne à une telle réunion, réunion qui sera présumée être tenue
au Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société,
sous réserve du respect des dispositions des présents statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du conseil de gérance. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature d'un
seul gérant ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

Le conseil de gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et leur rémunération, le cas échéant, la

durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra être

désignés des mandataires pour des transactions déterminées et révoqué une telle nomination à tout moment.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Secrétaire

Art. 18. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (le

Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions

du conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l'assemblée générale des associés et de garder les procès-verbaux
et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés et de toutes leurs transactions dans un
registre tenu à cette fin. Il assumera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance,
le cas échéant. Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il conserve la
responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité qui lui seront conférés exclusivement par le conseil de gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

44539

E. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 23. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

G. Dissolution - liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par New PEL S.à r.l., susmentionnée, qui a payé douze

mille cinq cents euros (EUR 12,500) pour la souscription des parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12,500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200,00.

<i>Résolutions

Et aussitôt New PEL S.à r.l., susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 38, parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Ravi Sinha, né à Patna (Inde), le 12 septembre 1964, demeurant professionnellement à Second Floor, 7

Bishopsgate, London EC2N 3BX, Royaume-Uni;

b) Monsieur Thomas A. Fraser, né à Sydney (Australie), le 30 novembre 1959, demeurant professionnellement au 38,

parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg;

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social se situe au 400, route d´Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 65.477, est nommée commissaire
aux comptes de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

44540

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Astrid Wagner et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2008, LAC / 2008 / 8731. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008041355/7241/387.
(080044747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Luxcap S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 12.415.

<i>Extrait des décisions du liquidateur du 7 mars 2008

Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle, Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008041399/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

INDUCTRON Inductive Electronic Components S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 104.936.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008041329/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Portfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041331/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05702. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

44541

Trimerson Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.313.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041306/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Lutos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 114.658.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008041317/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Holder International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.534.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 30 janvier 2008

1. La société A.M.S, ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a démissionné de ses mandats d'adminis-

trateur et d'administrateur-délégué.

2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Monsieur Eric MAGRINI, pré-nommé, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la

société avec le pouvoir de l'engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HOLDER INTERNATIONAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008041285/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Vega Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 116.766.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

44542

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/03/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008041314/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05800. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Canotiers de Savoie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.831.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "DAFNE S.A.", avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 123.529,

représentée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul MARX, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme "CANOTIERS DE SAVOIE S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.831, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 779 du 27 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, le 10 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 199 du 5 mars 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme "CANOTIERS DE SAVOIE S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à

neuf cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 995.000,-), représenté par neuf mille neuf cent cinquante (9.950) actions
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est détentrice des titres au porteur représentant la totalité des actions de la prédite société

anonyme "CANOTIERS DE SAVOIE S.A.".

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme "CANOTIERS DE SAVOIE S.A.", qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme "CANOTIERS DE SAVOIE S.A." est achevée et que celle-ci est à con-

sidérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

44543

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1176. — Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean Seckler.

Référence de publication: 2008041271/231/53.
(080044509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LGIG HKW GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.968.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 que Mr Laurent Bélik a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 février 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041332/2570/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

21st Century Investment Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.494.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 février 2008

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée accepte la démission de Madame Maria Pia DE FUSCO de son poste d'administrateur et d'administrateur

délégué avec effet immédiat et décide de nommer en remplacement, au poste d'administrateur et administrateur délégué
Monsieur Dominique WARLUZEL, demeurant professionnellement 12, rue de Saint-Victor CH-1206 GENEVE jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2014.

2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Thomas Matthew DONOVAN et Madame Roisin DONOVAN de

leur poste d'administrateur avec effet immédiat et décide de nommer en remplacement au poste d'administrateur Mon-
sieur Damian James CALDERBANK demeurant professionnellement Dubai media City PO BOX 500462 Building Loft 2
DUBAI  UAE  et  Monsieur  Stephen  John  KELLY  demeurant  professionnellement  Dubai  Media  City  PO  BOX  500462
Building Loft 2 DUBAI UAE jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2014.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008041279/4181/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44544

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21st Century Investment Finance S.A.

Alpha Sintered Metals International

Arcadia Family S. à r.l.

ASM Luxembourg S.à r.l.

Azure Swan S.à r.l.

Balance d'Or S.à r.l.

Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l.

Benelux Port Holdings S.A.

Benlux Participations S.à.r.l.

Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l.

Bridlux S.A.

Brisbane Holdings S.à r.l.

Canotiers de Savoie S.A.

Caroval Holding S.A.

Casadron S.à r.l.

Challenger Luxembourg Holding No. 1B S.à r.l.

Compagnie Financière Nemolux S.A.

Company One of Luxembourg S.A.

Continental Barley Holding S.A.

Developpements Immobiliers Klestadt

Energolux S.A.

Entory

Europressing S.A.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ExxonMobil Netherlands Holdings

Falbala S.A.

Falck Energy Iran S.A.

FSC Luxembourg S.A.

Galfin S.A.

Hawkley Luxco S. à r.l.

Holder International

INDUCTRON Inductive Electronic Components S.à r.l.

International Cleaning Company S.A.

Isabeau S.A.

ISwi Log 1 S.à r.l.

John John S.à r.l.

Klensch S.à r.l.

LGIG HKW GP

LGIG Property D2 S.à r.l.

Loisinaut Sàrl

Lutos

Luxcap S.A.

Maroldt Participations S.à r.l.

Marsan Holding S.A.

NPG Holding S.à r.l.

Oxbow Investments S.A.

PAP S.A.

Portfin S.A.

Portland International Finance S.à r.l.

Portland International Finance S.à r.l.

Prestige Properties

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

S2A Investment S.à r.l.

Shurgard Investissement Luxembourg

Skidmore Holding S.à r.l.

Squirton S.A.

Tosca Instruments S.à r.l.

Trimerson Participations S.A.

Turbo Luxco S. à r.l.

Vega Real Estate

Waalex S.A.

Xedoc Holding S.A.

Xedoc Holding S.A.