MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

11 avril 2008

SOMMAIRE

Almentura Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

42866

Capital at Work Int'l S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42896

Capital at Work Int'l S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42904

CFL Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42897

Château des Alpes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42887

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.  . . . . . . .

42901

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.  . . . . . . .

42899

Collonge Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42891

Collonge Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42891

Collonge Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42891

Creadoc S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42907

enNefF INFORMATIQUE S.A.  . . . . . . . . . .

42912

ERES RCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

EuroLuxCargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42897

General Mills Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

42874

Goodman Option (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42912

Herzog Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

42884

Imma-Coiffure S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42905

Kamaria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42903

KEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Kiara Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Kiara Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42869

Leta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42872

Louvigny Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

42882

Lucretia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42898

Lucretia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42909

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42898

Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

MF9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42905

Munus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42905

OIH Environnement Holdings Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

OTTO Equity Investment Holding S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

PB Aquarius Retail 5 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42881

PB PCR, SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42881

RMK Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Roxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Salinco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42872

Salinco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42872

Santenet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42896

Santenet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42896

Thornwood Capital, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

42881

Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42890

Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42885

Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42890

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42884

42865

Almentura Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.308.

Le bilan abrégé du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038637/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02677. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Kiara Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 7.275.375,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.880.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Regina Investments B.V., a company incorporated and governed under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Telestone 8-Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, registered with the Handelsre-
gister van de Kamers van Koophandel voor Amsterdam under the number 34137201 (the Sole Partner),

hereby duly represented by Maître Grégory Beltrame, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Amsterdam, The Netherlands, on November 19, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the Sole Partner of Kiara S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 132.880, incorporated by a deed received by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on October 12,
2007, not yet published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the capital of the Company by an amount of seven million two hundred and sixty-two thousand eight

hundred and seventy-five euros (EUR 7,262,875.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100) share quotas of the Company having a par value of
one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, to seven million two hundred and seventy-five thousand three
hundred and seventy-five euros (EUR 7,275,375.-), represented by fifty-eight thousand two hundred and three (58,203)
share quotas of the Company having a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each;

2. Issuance of fifty-eight thousand one hundred and three (58,103) new share quotas having a par value of one hundred

and twenty-five euros (EUR 125.-), having the same rights and obligations as the one hundred (100) existing share quotas;

3. Subscription for and payment of the capital increase specified in item 1. above;
4. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the capital adopted under item 1.;

5. Amendment to the partners' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to the sole manager of the Company and/or any employee of Citco to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued share quotas in the partners' register of the Company;

6. Miscellaneous.
III. The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the capital of the Company by an amount of seven million two hundred and

sixty-two thousand eight hundred and seventy-five euros (EUR 7,262,875.-) in order to bring it from its present amount

42866

of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100) share quotas of the Company
having a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, to seven million two hundred and seventy-
five thousand three hundred and seventy-five euros (EUR 7,275,375.-), represented by fifty-eight thousand two hundred
and three (58,203) share quotas of the Company having a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-)
each.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to issue fifty-eight thousand one hundred and three (58,103) new share quotas having a par

value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, having the same rights and obligations as the one hundred
(100) existing share quotas.

<i>Subscription - Payment

The Sole Partner hereby declares that it subscribes for the fifty-eight thousand one hundred and three (58,103) new

share quotas of the Company, having a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each and fully pays
up such shares by a contribution in kind to the Company consisting of all its assets and liabilities (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities in an aggregate amount of seven million two hundred and sixty-

two thousand eight hundred and seventy-five euros (EUR 7,262,875.-) is to be allocated to the capital of the Company.

It results from a certificate issued by the management of the Sole Partner dated on November 19, 2007 (the Mana-

gement Certificate) that, as at the date of such certificate:

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the the balance sheet dated November 16, 2007

(the Balance Sheet);

- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached Balance Sheet is valued at least at seven million two hundred and sixty-two thousand eight
hundred and seventy-five euros (EUR 7,262,875.-) and since the Balance Sheet date no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by the Sole Partner and they are not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Assets and Liabilities to be contributed to the Company

have been or will be accomplished by the Sole Partner.

Such Management Certificate and the Balance Sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Partner resolves to amend Article 6 of the Articles so that it

shall henceforth be read as follows:

" Art. 6. The capital is set at seven million two hundred and seventy-five thousand three hundred and seventy-five

euros (EUR 7,275,375.-) divided into fifty-eight thousand two hundred and three (58,203) share quotas of one hundred
and twenty-five euros (EUR 125.-) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to amend the partners' register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes the sole manager of the Company and/or any employee of Citco to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued share quotas in the partners' register of the Company.

<i>Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind consists of all Assets and Liabilities of the Sole Partner of the Company represented

as stated above, which is a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law
dated 29 December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille sept, le dix-neuf du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

42867

A comparu:

Regina Investments B.V., une société constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Telestone

8-Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Handelsregister van de Kamers van
Koophandel voor Amsterdam sous le numéro 34137201 (l'Associée Unique),

dûment représentée par Maître Grégory Beltrame, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 19 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associée Unique de Kiara S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.880, constituée par un acte
devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2007, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept millions deux-cent soixante-deux mille huit cent

soixante-quinze euros (EUR 7.262.875,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
à sept millions deux-cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 7.275.375,-) représenté par cin-
quante-huit mille deux-cent trois (58.203) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune;

2. Emission de cinquante-huit mille cent trois (58.103) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-), ayant les mêmes droits et obligations que les cent (100) parts sociales existantes;

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1.;
4. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

spécifiée au point 1.;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés au gérant unique de la Société, et/ou tout employé de Citco de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

6. Divers.
III. L'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions deux cent soixante-

deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 7.262.875,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, à sept million deux-cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 7.275.375,-) repré-
senté par cinquante-huit mille deux-cent trois (58.203) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'émettre cinquante-huit mille cent trois (58.103) nouvelles parts sociales de la Société,

d'une valeur nominale de cent-vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les cent
(100) parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associée Unique déclare souscrire aux cinquante-huit mille cent trois (58.103) nouvelles parts sociales de la Société

d'une valeur nominale de cent-vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune et les payer intégralement par un apport en nature
à la Société consistant en en tous ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature de tous les Actifs et passifs d'un montant total de sept millions deux cent soixante-deux mille huit

cent soixante-quinze euros (EUR 7.262.875,-) est alloué au capital social de la Société.

Il ressort du certificat émis par la gérance de l'Associée Unique en date du 19 novembre 2007 (le Certificat de Gérance)

qu'à la date de ce certificat:

- les Actifs et Passifs apportés à la Société sont mentionnés dans le bilan annexé et daté du 16 novembre 2007 (le

Bilan);

- basé sur les principes comptables généralement admis, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société selon

le Bilan annexé est évaluée à au moins sept millions deux cent soixante-deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
7.262.875,-) et depuis la date du Bilan aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié la valeur de l'apport
fait à la Société;

42868

- les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par l'Associée Unique et ne font l'objet d'aucune

restriction ou ne sont grevés d'aucun nantissement ou autre limitant leur cession ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités requises pour la cession de la propriété des Actifs et Passifs à apporter à la Société ont été ou

vont être accomplies par l'Associée Unique.

Lesdits Certificat de Gérance et le Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associée Unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts qui doit

désormais être lu comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions deux cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze

euros (EUR 7.275.375,-) représenté par cinquante-huit mille deux cent trois (58.203) parts sociales de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorise le gérant unique de la Société, et/ou tout employé de Citco de procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en tous les Actifs et Passifs de l'Associée Unique et représentée comme

décrit ci-dessus, qui est une société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption du droit d'apport dans ce cas.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36581. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008039887/5770/190.
(080042489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Kiara Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.880.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Master Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Regina Investments B.V., a company incorporated and governed under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Telestone 8-Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, registered with the Handels-
register van de Kamers van Koophandel voor Amsterdam under the number 34137201 (the Sole Partner),

hereby duly represented by Grégory Beltrame, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amster-

dam, The Netherlands, on November 27, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

42869

I. The appearing party is the Sole Partner of Kiara S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 132.880, incorporated by a deed received by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on October 12,
2007, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations on November 23, 2007 under number 2703 and
amended by a deed received by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on November 19, 2007, not
yet published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Deed) (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Acknowledgement of a material error in the balance-sheet dated November 16, 2007 showing the valuation of the

contribution in kind of the Assets and Liabilities (as defined in the Deed) contributed by the Sole Partner to the Company
and annexed to the Deed;

2. Rectification of the Deed in order to increase the capital of the Company by an amount of three million eight hundred

thirty thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,830,750.-) and by the issuance of thirty thousand six hundred and
forty-six (30,646) new share quotas of the Company having a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-)
each and to allocate any amount contributed to the Company which would exceed the amount of three million eight
hundred thirty thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,830,750.-) to the share premium account of the Company;

3. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above-mentioned rectification;

4. Miscellaneous.
III. The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to acknowledge that a material error occurred in the balance-sheet dated November 16,

2007 showing the valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities (as defined in the Deed) contributed
by the Sole Partner to the Company and annexed to the prenamed Deed.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to rectify the Deed in order to take into consideration the material error occurred in the

balance-sheet dated November 16, 2007. Consequently, the amount of the subscribed increase of the capital of the
Company is three million eight hundred thirty thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,830,750.-) corresponding
to the issuance of thirty thousand six hundred and forty-six (30,646) new share quotas of the Company having a par value
of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each. Furthermore, any amount contributed to the Company which
would exceed the amount of three million eight hundred thirty thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,830,750.-)
shall be allocated to the share premium account of the Company.

A new balance-sheet dated November 18, 2007 in which the net worth of the Assets and Liabilities (as defined in the

Deed) contributed to the Company is valued at least at three million eight hundred thirty thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 3,830,750.-) shall remain annexed to the present corrective deed to be filed with the registration au-
thorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned rectification, the Sole Partner resolves to amend Article 6 of the Articles

so that it shall henceforth be read as follows:

" Art. 6. The capital is set at three million eight hundred and forty-three thousand two hundred and fifty euro (EUR

3,843,250.-) divided into thirty thousand seven hundred and forty-six (30,746) share quotas of one hundred and twenty-
five euro (EUR 125.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of this

corrective deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

42870

Regina Investments B.V., une société constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Telestone

8-Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Handelsregister van de Kamers van
Koophandel voor Amsterdam sous le numéro 34137201 (l'Associée Unique),

dûment représentée par Grégory Beltrame, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 27 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associée Unique de Kiara S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.880, constituée par un acte
devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 23 novembre 2007 au numéro 2703 et modifié par un acte passé devant Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (l'Acte) (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Reconnaissance d'une erreur matérielle dans le bilan daté du 16 novembre 2007 montrant l'évaluation de l'apport

en nature des Actifs et Passifs (tels que définis dans l'Acte) apportés par l'Associée Unique à la Société et annexé à l'Acte;

2. Rectification de l'Acte en vue d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trois million huit cent trente

mille sept cent cinquante euros (EUR 3.830.750,-) et d'émettre trente mille six cent quarante-six (30.646) nouvelles parts
sociales de la Société d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et allouer tout montant apporté
à la Société qui excéderait le montant de trois millions huit cent trente mille sept cent cinquante euros (EUR 3.830.750,-)
au compte prime d'émission de la Société;

3. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la rectification sus-

mentionnée.

4. Divers.
III. L'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de reconnaître qu'une erreur matérielle est survenue dans le bilan daté du 16 novembre

2007 montrant l'évaluation de l'apport en nature des Actifs et Passifs (tels que définis dans l'Acte) apportés par l'Associée
Unique à la Société et annexé à l'Acte prénommé.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de rectifier l'Acte en vue de prendre en considération l'erreur matérielle survenue dans le

bilan daté du 16 novembre 2007. En conséquence, le montant de l'augmentation de capital souscrite de la Société est de
trois millions huit cent trente mille sept cent cinquante euros (EUR 3.830.750,-) correspondant à l'émission de trente
mille six cent quarante-six (30.646) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune. En outre, tout montant apporté à la Société qui excéderait le montant de trois millions huit cent
trente mille sept cent cinquante euros (EUR 3.830.750,-) est à allouer au compte prime d'émission de la Société.

Un nouveau bilan daté du 18 novembre 2007 dans lequel la valeur nette des Actifs et des Passifs (tels que définis dans

l'Acte) apportés à la Société a été évaluée à au moins trois millions huit cent trente mille sept cent cinquante euros (EUR
3.830.750,-) restera annexé au présent acte rectificatif pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la rectification sus-mentionnée, l'Associée Unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts qui

doit désormais être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions huit cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros

(EUR 3.843.250,-) représenté par trente mille sept cent quarante-six (30.746) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte rectificatif à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

42871

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2007. LAC/2007/38394. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008039888/5770/137.
(080042489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Salinco SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.934.

<i>Déclaration rectificative du notaire

Le soussigné Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, déclare que la société constituée sous le

nom de SALINCO S.A. en date du 14 janvier 2008, enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 janvier 2008, sous la référence
LAC/2008/2476 a été, suite à un problème informatique interne, imprimé et déposé sous le nom de SILINCO S.A. en
date du 11 février 2008 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.135.934 réf
numéro L080021901.

Luxembourg-Eich, le 14 mars 2008.

Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039935/206/16.
(080042367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Leta Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Salinco SA).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.934.

In the year two thousand eight, on the tewlfth day of February.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "SALINCO

S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste

incorporated under the name of SALINCO S.A. on January 14th, 2008, pursuant to a deed of the undersigned notary,

not yet published in the Mémorial C

in process of being registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B
The meeting was opened at 1.45 p.m. and was presided by Mrs Myriam WENGLER, employee, residing professionally

in Luxembourg-Eich

The Chairman appointed as secretary Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office to L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (4th floor, room 5).
2.- Change the name of the company into LETA HOLDING S.A. and subsequent amendment of article 1st of the

articles of incorporation.

3.- Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The  proxies  given  by  the  represented  shareholders  after  having  been  initialled  "ne  varietur"  by  the  shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

42872

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting decided to transfer the registered office to L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, (4th floor,

room 5)

<i>Second resolution

The General Meeting decided to change the name of the company into LETA HOLDING S.A. and in consequence

amend article 1st of the articles of incorporation which will be worded as follows:

" Art. 1. There exists a société anonyme unipersonnelle under the name of LETA HOLDING S.A."
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.00 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 750.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SALINCO S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste

constituée sous le nom de SALINCO S.A. par acte du notaire instrumentant, le 14 janvier 2008, non encore publié au

Mémorial C

en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Madame Myriam WENGLER,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social vers L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (4 

ième

 étage, Salle 5)

2.- Changement du nom de la société en LETA HOLDING S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

42873

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social vers L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (4 

ième

 étage,

Salle 5)

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en LETA HOLDING S.A. et en conséquence de modifier

l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous le nom de LETA HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. WENGLER, H. DA CRUZ, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6561. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039936/206/111.
(080042367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

General Mills Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.829.224,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.388.

In the year two thousand and eight, on the fifth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

General Mills (Gilbratar) Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Gilbratar, having

its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gilbratar, here represented by Ms. Laure Gérard, private employee, with
professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 27, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the sole shareholder of a private limited liability company existing in Luxembourg under the

name General Mills Luxembourg S. à r.l., with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 92.388, incorporated by a deed of
Maître Alphonse Lentz, notary then residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg, on March 24, 2003, published in
the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Association on April 14, 2003, number 405, and whose bylaws have been lastly
amended by an extraordinary general meeting held on May 15, 2007, in front of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
July 26, 2007, number 1570.

The Company's share capital is currently set at four million eight hundred twenty-nine thousand two hundred twenty-

four British Pounds Sterling (GBP 4,829,224.-), represented by seventy-one thousand and eighteen (71,018) shares with
no par value.

<i>Sole resolution

The existing sole shareholder resolves to fully restate the Company's articles of association, which shall henceforth

read as follows:

42874

" Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée"), which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (he-
reafter  the  "Articles"),  which  specify  in  the  articles  7,  12,  17  and  18  the  exceptional  rules  applying  to  one  member
companies.

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the management of companies by all measures concerning all

transaction relating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to
the accomplishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the
Company.

The Company may furthermore holds participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed to

the issue of bonds.

The Company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions, which are directly or indirectly

in connection with its object and gave a commercial establishment open to the public. The companies may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The Company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of companies
in which she has a participating interest.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one the shareholders.

Art. 4. Name. The Company will have the name "GENERAL MILLS LUXEMBOURG S. à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office pf the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication in such office or between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary mea-
sures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the manager or the board of managers of the Company, as relevant.

Art. 6. Capital. The capital of the Company is set at four million eight hundred twenty-nine thousand two hundred

twenty-four British Pounds (GBP 4,829,224.-) represented by seventy-one thousand and eighteen (71,018) shares with
no par value, fully paid in.

Until May 16, 2008, one or several decrease of share capital and/or share premium should not exceed a total amount

of four hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-two British Pounds Sterling (GBP 482,922.-). Until May 16,
2008, any resolution regarding the reduction of the share premium shall only be adopted by the majority of the share-
holders holding at least the three quarters of the Company's share capital.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the single shareholder or by a decision of

the general meeting of the shareholders adopted with the same requirement as for the amendment of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles its holder to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

42875

In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirement of the article 189 of the Law.

The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital in an extraordinary
general meeting and will entail the reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers.

The manager(s) need not be shareholders of the Company. The managers may be dismissed ad nutum.
The manager(s) will be appointed by the single shareholder or by the shareholders' meetings, which will determine

the duration of his (their) mandate, their remuneration and their number, and he (they) will hold office until his (their)
successor(s) is (are) elected. The manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meetings.

Art. 9. Representation. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this article shall have been comply with.

All  powers  not  expressly  reserved  by  Law  or  the  Articles  to  the  general  meeting  of  shareholders  fall  within  the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the sole manager. In case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of one class A manager together with one class B manager.

The board of manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The board of managers may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 10. Procedure. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented

by proxies and with the presence or the representation of one class A manager and one class B manager. Any decision
of the board of mangers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including at least the
favourable vote of one class A manager and one class B manager.

Resolution in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 11. Liability of the managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes,

by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name
of the Company.

42876

Art. 12. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general meetings of shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by the shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three-quarters of the Company' share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st May and closes on the 30 April.

Art. 14. Annual general meeting. At the end of each financial year, the accounts are closed, the sole manager or the

board of manager, as the case may be, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of the shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the Company's registered office. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meetings of shareholders.

Art. 15. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

An amount equal to five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

The sole shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be, may decide, at the majority vote

determined by the Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 16. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 15 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 17. Winding-up - Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

At  the  time  of  the  winding  up  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and their remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

42877

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

General Mills (Gilbratar) Limited, une société constituée selon le droit de Gilbratar, ayant son siège social au 57/63

Line Wall, Road, Gilbratar, ici représentée par Mlle Laure Gérard, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
46A, avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 février 2008.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "General Mills Luxembourg S. à r.l." (la "So-

ciété"), dont le siège social est situé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et qui est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, Section B, sous le numéro 92.388, constituée suivant acte reçu de Maître
Alphonse Lentz, notaire résidant à Remich (Luxembourg), en date du 24 mars 2003, publié au registre du Commerce et
des Sociétés numéro 405, du 14 avril 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée
générale extraordinaire en date du 15 mai 2007, tenue devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem
(Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1570, le 26 juillet 2007.

Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre millions huit cent vingt-neuf mille deux cent vingt-quatre

Livres Sterlings (4.829.224.- GBP), représenté par soixante et onze mille dix huit (71.018) parts sociales sans valeur
nominale.

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société lesquels seront dorénavant

rédigés comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7,
12, 17 et 18, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la gestion d'entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se

rapporter directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l'intermédiaire d'une autre
personne physique ou morale agissant pour le compte de la Société.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute
autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "GENERAL MILLS LUXEMBOURG S. à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou le cas échéant,

du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises en matière de modification des Statuts.

42878

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, ou que de tels évènements sont imminent, il(s)e pourra (pourront) transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant
ou le conseil de gérance de la Société, le cas échéant.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à quatre million huit cent vingt-neuf mille deux cent vingt-quatre Livres Sterling

(GBP 4.829.224,-), représenté par soixante onze mille dix-huit (71.018) parts sociales, sans valeur nominale, entièrement
libérées.

Jusqu'au 16 mai 2008, une ou plusieurs réductions du capital social et/ou de la prime d'émission ne pourront excéder

un montant total de quatre cent quatre-vingt deux mille neuf cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 482.922,-). Jusqu'au 16
mai 2008, toute résolution concernant la diminution de la prime d'émission ne pourra être adoptée qu'à la majorité des
actionnaires détenant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à sa
participation au capital social.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou des associés selon le cas.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y'a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit à l'article 189 de la Loi. Aucune cession de part sociale entre vifs à un
tiers non associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par les associés
représentant au moins les trois quart du capital social.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la

valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où les réserves distribuables
sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera
prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale
extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 8. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance composé de gérants de classe A et gérants de classe B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Le(s) gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermine(nt) la durée de

son  (leur)  mandat(s),  leur  rémunération  et  leur  nombre,  et  il(s)  restera(ont)  en  fonction  jusqu'à  ce  que  son  (leurs)
successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par la décisiom de l'associé unique ou des associés.

Art. 9. Représentation. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de
la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 10. Procédure. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants

avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

42879

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut-être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir

un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du
conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présents ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de Classe A et un Gérant de Classe B sont présent
ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou représentés
avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire de communication ayant pour effet que tous
les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune

obligation personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 12. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le gérant ou

le conseil de gérance, selon les cas ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de part qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 13. Année sociale. L'exercice social commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril.

Art. 14. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire des biens et dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre communication au siège social de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut-être exercé que pendant les 15 jours qui précèdent la date de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, des amortissements, des charges et provisions constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé, cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Ces prélèvements

cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

42880

Art. 16. Dividendes intérimaires. Nonobstant les dispositions de l'article 15 des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable
préparé par le(s) gérant(s) duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminuées des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiée."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Gérard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, LAC/2008/10531. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé) Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008039916/5770/397.
(080042425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Thornwood Capital, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.664.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039867/202/12.
(080042336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

PB PCR, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PB Aquarius Retail 5 S.à r.l., Luxembourg).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42881

Junglinster, le 12 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039869/231/15.
(080042610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

KEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation, Monique GOERES

Référence de publication: 2008039870/231/15.
(080042750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

RMK Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039877/242/12.
(080042627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Louvigny Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 83.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039878/242/12.
(080042623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Herzog Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42882

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039879/242/12.
(080042616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

OTTO Equity Investment Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OIH Environnement Holdings Europe S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.584.

In the year two thousand and eight, on the fourth of February.
Before Master Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

OTTO Investments Holding S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Lux-

embourg, with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 73.673 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Paris, on 4 February 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of OIH Environnement Holdings Europe S.àr.l. (the Company), established under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 119.584, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 13 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 2032 of 30 October 2006, amended pursuant to a deed of Master André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 22 No-

vember 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 152 of 9 February 2007.

The Sole Shareholder, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to change the name of the Company into "OTTO Equity Investment

Holding S.àr.l." and thus to amend the article 1 of the articles of association of the Company, which shall be henceforth
reworded as follows:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "OTTO Equity Investment Holding
S.àr.l." (the Company)."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Daniel Zenaty and Mr Ulrich Otto as managers of the

Company. The Sole Shareholder decides to give full discharge (quitus) to Mr Daniel Zenaty and Mr Ulrich Otto (gérants)
for, and in connection with, their mandate as managers of the Company. The Sole Shareholder declares that the Company
shall henceforth be managed by a single manager, being Mr Luc Muller.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above the prox-

yholder of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date stated

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

OTTO Investments Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 73.673 (l'Associé Unique),

42883

ici représentée par Mme Aline Giersch, employée privée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 4 février 2008,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée OIH Environnement Holdings Europe S.àr.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.584,
constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 2032 du 30 octobre 2006, modifié selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 22 novembre 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 152 du 9 février 2007.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L'Associé Unique de la Société décide de changer le nom de la Société en "OTTO Equity Investment Holding S.àr.l."

et ainsi de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "OTTO Equity Investment Holding S.àr.l." (ci-après,
la Société)."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Daniel Zenaty et M. Ulrich Otto de leurs mandats de gérants de la Société.

L'Associé Unique leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat. L'Associé Unique déclare que la Société est dès
lors dirigée par un seul gérant, M. Luc Muller.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. GIERSCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2008, LAC/2008/5658. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039903/7241/84.
(080042215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.375,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039875/242/13.
(080042674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.126.375,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42884

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039876/242/13.
(080042636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.300.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

In the year two thousand and seven, on the tenth of October.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Ulysses Participation S.à r.l., société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg,  with  registered  office  at  L-2613  Luxembourg,  5,  place  du  Théâtre,  not  yet  registered  with  the  Trade  and
Companies' Register of Luxembourg (the "Company"), here represented by Mrs. Emanuela BRERO, residing in Luxem-
bourg, manager of the company.

Such appearing party is the sole member of Ulysses Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, not yet
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on September 26, 2007, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not yet been amended (the
"Company").

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by eight million two hundred and eighty-seven thousand and five

hundred Euro (EUR 8,287,500) from its current value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) up to eight
million and three hundred thousand Euro (EUR 8,300,000) through the issue of eight hundred and twenty-eight million
seven hundred and fifty thousand (828,750,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each; and

2. Subsequent amendment of Article 6.1.1 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the entire corporate capital, requested

the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by eight million two hundred and eighty-

seven thousand and five hundred Euro (EUR 8,287,500) from its current value of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) up to eight million and three hundred thousand Euro (EUR 8,300,000) through the issue of eight hundred and
twenty-eight million seven hundred and fifty thousand (828,750,000) shares with a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each.

- The six hundred and eighty-eight million seven hundred and thirty-four thousand and three hundred (688,734,300)

shares have been subscribed by Ulysses Participation S.à r.l., aforementioned, for an aggregate price of six million eight
hundred and eighty-seven thousand three hundred and forty-three Euro (EUR 6,887,343) entirely allocated to the share
capital.

- The one hundred million six hundred and thirty-six thousand and three hundred (100,636,300) shares have been

subscribed by Parcom Ulysses 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, not yet registered with the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, here represented by Ms. Frédérique Davister, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on October 8, 2007, for an aggregate price of one million six thousand three hundred and sixty-three
Euro (EUR 1,006,363) entirely allocated to the share capital.

- The thirty-nine million three hundred and seventy-nine thousand and four hundred (39,379,400) shares have been

subscribed by Goldman Sachs Investments Ltd., a company organized and existing under the laws of the Islands of Bermuda,
with a registered office in Bermuda, Hamilton HM 11, Clarendon House, 2 Church Street, here represented by Ms.
Frédérique Davister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 October 2007, for an aggregate price of
three hundred and ninety-three thousand seven hundred and ninety-four Euro (EUR 393,794) entirely allocated to the
share capital.

42885

The  proof  that  the  amount  of  eight  million  two  hundred  and  eighty-seen  thousand  and  five  hundred  Euro  (EUR

8,287,500) paid up in cash is at the disposal of the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 6.1.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

"6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at eight million and three hundred thousand Euro (EUR 8,300,000)

represented by eight hundred and thirty million (830,000,000) shares with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each,
all subscribed and fully paid-up."

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Ulysses Participation S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, non encore enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte de Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg le 19 septembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ici
représenté par Madame Emanuela BRERO demeurant à Luxembourg, gérante de la société.

Lequel comparant agissant en qualité d'associé unique de Ulysses Finance S.à.r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, non
encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte de Maître Jaques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg le 26 septembre 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence huit millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

Euros (EUR 8.287.500) pour porter sa valeur actuelle de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à huit millions trois
cent mille Euros (EUR 8.300.000) par l'émission de huit cent vingt-huit millions sept cent cinquante mille (828.750.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune; et,

2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit millions deux cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 8.287.500) pour porter sa valeur actuelle de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) à huit millions trois cent mille Euros (EUR 8.300.000) par l'émission de huit cent vingt-huit millions sept cent
cinquante mille (828.750.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.

-  Six  cent  quatre-vingt-huit  millions  sept  cent  trente-quatre  mille  trois  cents  (688.734.300)  parts  sociales  ont  été

souscrites par Ulysses Participation S.à r.l. susmentionné, à un prix total de six millions huit cent quatre-vingt-sept mille
trois cent quarante-trois Euros (EUR 6.887.343), tout étant alloué au capital social.

- Cent millions six cent trente-six mille trois cents (100.636.300) parts sociales ont été souscrites par Parcom Ulysses

2 Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, ici représenté par Melle Frédérique Davister demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée en date du 8 octobre 2007, à un prix total de un million six mille trois cent soixante-trois Euros (EUR
1.006.363]), tout étant alloué au capital social.

- Trente-neuf millions trois cent soixante-dix-neuf mille quatre cents (39.379.400) parts sociales ont été souscrites par

Goldman Sachs Investments Ltd., une société régie par les lois des Bermudes, ayant son siège social aux Bermudes,
Hamilton HM 11, Clarendon House, 2 Church Street, ici représenté par Melle Frédérique Davister demeurant à Luxem-

42886

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2007, à un prix total de trois cent quatre-
vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 393.794), tout étant alloué au capital social.

La preuve que le montant de huit millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 8.287.500) libéré

en numéraire est à la disposition de la Société a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6.1.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

"6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme huit millions trois cent mille Euros (EUR 8.300.000) représentée

par huit cent trente millions (830.000.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. Brero, F. Davister et M. Schaeffer.
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  18  octobre  2007.  LAC/2007/31485.  —  Reçu  quatre-vingt-deux  mille  huit  cent

soixante-quinze euros Eur 1% = 82.875.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008039891/5770/130.
(080042416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Château des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.198.

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CHATEAU DES ALPES S.A.» (la «Société»), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 93.198, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 545 du 20 mai 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du
8 décembre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 283 du 30 mars 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe MORALES, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anna VENEZIANI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc RAVELLI, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon de la version anglaise des statuts et adoption de la langue française comme langue régissant les statuts.
2. Modification de l'objet social des statuts de la Société.
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de refléter la décision prise et lui donner désormais la teneur

suivante:

42887

«La société a pour objet le commerce et la location de véhicules à moteur de luxe. La société peut également direc-

tement ou indirectement, acquérir, détenir ou disposer des participations des participations sous quelque forme que ce
soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de
telles participations. La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de ses objets.»

4. Modification de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la Société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire soit détenteur
de l'autorisation de faire le commerce».

5. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
6. Nomination de Monsieur Dan Bronstein comme administrateur de la Société en remplacement de Madame Liudmila

Murashova, démissionnaire.

B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social,  actuellement  fixé  à  un  million  quatre  cent

soixante-dix mille d'euros (1.470.000.- EUR) et divisé en mille quatre cent soixante-dix (1.470) actions ordinaires d'une
valeur nominale de mille euros (1.000- EUR) par action, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner la version anglaise des statuts et d'adopter la langue française comme langue régissant

les statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la société à une nouvelle activité à savoir le commerce et la location de

véhicules de luxe à moteur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la modification de l'objet social

décidée à la résolution précédente, comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce et la location de véhicules de luxe à moteur.
La société peut également directement ou indirectement, acquérir, détenir ou disposer de participations sous quelque

forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

42888

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de ses objets.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la Société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire soit détenteur
de l'autorisation de faire le commerce.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de

la loi du 25 août 2006.

En conséquence, les articles 5, 7, 8 et 9 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit l'être sur demande d'actionnaires repré-

sentant un dixième au moins du capital social.»

« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui n'excède pas six années

et resteront en fonction jusqu'à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.»

« Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»

42889

« Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Madame Liudmila MURASHOVA démissionnaire, Monsieur Dan

BRONSTEIN, administrateur de la Société, né le 8 janvier 1977 à Tartu (Estonie) et demeurant à Heathfield Park, Merton
Lane, Londres NK 6NA (United Kingdom). Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui sera tenue en 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. MORALES, A. VENEZIANI, M. RAVELLI, J. J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2008, Relation: EAC/2008/3631. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008039892/239/168.
(080042404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039884/5770/12.
(080042437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039885/5770/12.
(080042421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

42890

Collonge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.427.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039883/5770/12.
(080042447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Collonge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Collonge Finance S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.427.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "COLLONGE FINANCE S.A.", R.C. Number B 128 427, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated May 15, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1465 of July 16, 2007.

The meeting begins at two p.m., Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, with pro-

fessional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares with a par value of fifty swiss francs (50.-) each, representing the total capital of fifty thousand (50,000.-)
swiss francs are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company to Collonge Finance SARL
2. Decision to change the form of the Company from an Société anonyme (S.A.) into a Société à responsabilité limitée

(S.àR.L.) and restatement of the articles.

3. Resignation and discharge to the directors and the present statutory auditor
4. Appointment of Mr José CORREIA et Mrs Géraldine SCHMIT as managers with power of individual signature.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The name of the company is changed to Collonge Finance SARL.

<i>Second resolution

The form of the Company is changed from an Société anonyme (S.A.) into a Société à responsabilité limitée (S.àR.L.)

and the articles are completely restated.

They shall have the following wording:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée governed

by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation.

42891

Art. 2.   The Company is incorporated under the name of "COLLONGE FINANCE S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company's capital is set at fifty thousand swiss francs (CHF 50,500.-), represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of fifty swiss francs (CHF 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of

joint estate of husband and wife.

The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with

the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions of the
meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time "ad nutum" with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened and

held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. However,

resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in number

42892

of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of the
members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days notice,
which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company's financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the
debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts of the
Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-

portionally to the shares they hold in the Company's share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders' Agreement.

<i>Third resolution

The resignation of the directors and the present statutory auditor is accepted.
By special vote discharge is given to them for their mandates.

<i>Fourth resolution

Mr José CORREIA et Mrs Géraldine SCHMIT are appointed as managers with power of individual signature.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at two thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de "COLLONGE FINANCE S.A." R.C. B N 

o

 128 427, constituée suivant acte reçu par Maître

42893

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C N 

o

 1465 du 16 juillet 2007.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié

professionnellement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-2163 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cinquante (50,-) francs suisses chacune, constituant l'intégralité du capital social de
cinquante mille (50.000,-) francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de dénomination sociale en Collonge Finance SARL
2. Décision de transformer le type de société de Société anonyme (S.A.) en Société à responsabilité limitée (S.àR.L.)

et refonte des statuts.

3. Démission et décharge aux administrateurs et au commissaire actuels
4. Nomination de Monsieur José CORREIA et Madame Géraldine SCHMIT aux fonctions de gérants avec pouvoir de

signature individuel

5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en Collonge Finance SARL.

<i>Deuxième résolution

La société est transformée de Société anonyme (S.A.) en Société à responsabilité limitée (S.àR.L.) et il est procédé à

une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "COLLONGE FINANCE S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement a l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous litres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement Ia réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune.

42894

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation de

communauté de biens entre époux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés

qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout temps

"ad nutum" avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple employé, agent ou mandataire, il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Toutefois,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convocation

de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l'occasion d'une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d'une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu'il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d'emprunt accordées s'il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l'égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu'elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée générale annuelle sous réserve du dernier alinéa
de l'article 12 des statuts.

42895

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Troisième résolution

La démission des administrateurs et du commissaire actuel est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Monsieur José CORREIA et Madame Géraldine SCHMIT sont nommés aux fonctions de gérants avec pouvoir de

signature individuel.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, C. Petit, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/43984. — Reçu Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008039889/5770/295.
(080042444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039882/242/12.
(080042544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Santenet S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Santenet Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.486.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSLER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 février 2008,

42896

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2008.

Francis KESSLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039874/219/15.
(080042710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

CFL Cargo, Société Anonyme,

(anc. EuroLuxCargo S.A.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.314.

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CFL CARGO" (ci-après la "Société"),

ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J.-F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.314, constituée sous la dénomination EuroLuxCargo S.A., en abrégé E.L.C.,
suivant acte notarié en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro
621 du 7 novembre 1997 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu en date du 17 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2224 du 28 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc WENGLER, Directeur Général Adjoint

des CFL, demeurant professionnellement à L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fernand RIPPINGER, Directeur Général de CFL Cargo, demeurant profes-

sionnellement à L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas GAVAGE, juriste, demeurant professionnellement à L-1616

Luxembourg, 9, Place de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 18 007 500 EUR (dix-huit millions sept mille cinq cents euros) pour le

porter de son montant actuel de 147 000 000 EUR (cent quarante-sept millions d'euros) à 165 007 500 EUR (cent soixante-
cinq millions sept mille cinq cents euros) par l'augmentation de la valeur nominale des 1 470 000 (un million quatre cent
septante mille) actions qui passe de 100 EUR (cent euros) à 112,25 EUR (cent douze euros et vingt-cinq centimes) chacune.

Souscription et libération.
2.- Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts de la Société.

3.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit millions

sept mille cinq cents euros (EUR 18.007.500) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-sept millions d'euros
(EUR 147.000.000) à cent soixante-cinq millions sept mille cinq cents euros (EUR 165.007.500) sans émissions d'actions
nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions exi-
stantes de cent euros (EUR 100) à cent douze euros et vingt-cinq centimes (EUR 112,25) chacune.

42897

Suite à cette augmentation de la valeur nominale, chacune des un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000)

actions existantes est désormais libérée à concurrence de cent euros (EUR 100) sur cent douze euros et vingt-cinq
centimes (EUR 112,25).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 6

des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-cinq millions sept mille cinq cents euros

(EUR 165.007.500) représenté par un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions d'une valeur nominale de
cent douze euros et vingt-cinq centimes (EUR 112,25) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 96.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 9, Place de la Gare, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Marc WENGLER, Fernand RIPPINGER, Nicolas GAVAGE et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2008, LAC/2008/7396. — Reçu quatre-vingt-dix mille trente-sept euros

cinquante cents à 0,50 %: 90.037,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039917/7241/74.
(080042360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.043.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039880/242/13.
(080042553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Lucretia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 121.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039881/242/12.
(080042551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

42898

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.171.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.183.

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 24 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B,
boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  register  of  commerce  and
companies of Luxembourg under number B 130.171, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated
9 July 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 12 September 2007 (number 1953, page 93714) (the "Mémorial C"), and whose by laws have never been amended
yet.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the par value of the existing shares from one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)

each to one euro (EUR 1.-) each, so that the share capital is represented by twelve thousand and five hundred (12,500)
shares of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of four million ninety-eight thousand

six hundred and fifty-nine euro (EUR 4,098,659,-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500.-) up to four million one hundred and eleven thousand one hundred and fifty-nine euro (EUR
4,111,159.-) by the issue of four million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine (4,098,659) shares, having a par
value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares.

The four million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine (4,098,659) new shares have been subscribed by

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of one claim in connection
with a shareholder loan held by "CitCor Residential Holdings S.à r.l." against the Company for a total amount of four
million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine euro (EUR 4,098,659,-).

The total contribution of four million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine euro (EUR 4,098,659,-) will be

entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

'' Art. 6. The Company's share capital is set at four million one hundred and eleven thousand one hundred and fifty-

nine euro (EUR 4,111,159.-) represented by four million one hundred and eleven thousand one hundred and fifty-nine
(4,111,159) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to forty-seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

42899

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums  Luxemburg  mit  registriertem  Sitz  in  L-2449  Luxemburg,  25B,  boulevard  Royal,  registriert  im  Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht, welche am 24. Dezember 2007 in Luxemburg ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von "CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l." (im Folgenden die

"Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 130.171, gegründet durch eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit
Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die bis zum heutigen Datum nicht geändert wurde, im Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  vom  12.  September  2007  (Nummer  1953,  Seite  93714)  (das  "Mémorial  C")
veröffentlicht worden ist.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Nominalwert der bestehenden Anteile von einhundertfünfundzwanzig

Euro (EUR 125,-) pro Anteil in einen Euro (EUR 1.-) pro Anteil umzuändern, so dass das gezeichnete Aktienkapital in
zwölftausend fünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, eingeteilt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von vier Millionen

achtundneunzigtausend sechshundert und neunundfünfzig Euro (EUR 4,098,659,-) zu erhöhen, um das Aktienkapital von
derzeit zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf vier Millionen einhundertundelftausend einhundert und neun-
undfünfzig Euro (EUR 4,111,159,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von vier Millionen achtundneunzigtausend sechshundert
und neunundfünfzig (4,098,659) Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil und mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Anteile.

Die vier Millionen achtundneunzigtausend sechshundert und neunundfünfzig (4,098,659) neuen Anteile wurden von

"CitCor Residential Holdings S.à r.l." gezeichnet und vollständig durch die Einbringung einer Sacheinlage, bestehend aus
dem Anspruch, welcher der "CitCor Residential Holdings S.à r.l." gegen die Gesellschaft aus dem Gesellschafterdarlehen
in Höhe eines Gesamtbetrages von vier Millionen achtundneunzigtausend sechshundert und neunundfünfzig Euro (EUR
4,098,659,-) zusteht, bezahlt.

Die Einlage in Höhe eines Gesamtbetrages von vier Millionen achtundneunzigtausend sechshundert und neunundfünfzig

Euro (EUR 4,098,659,-) wird im Ganzen dem Aktienkapital zugeordnet.

Der Nachweis über das Bestehen und über den Wert der Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar gegenüber

erbracht.

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorherigen Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf vier Millionen einhundertundelftausend einhundert und neunundfünfzig

Euro (EUR 4,111,159,-) festgesetzt, eingeteilt in vier Millionen einhundertundelftausend einhundert und neunundfünfzig
(4,111,159) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

<i>Kosten und Auslagen

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund dieser Urkunde von ihr getragen werden, wird auf siebenundvierzigtausend Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, erstellt wurde in Luxemburg, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

42900

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. Januar 2008. Relation: EAC/2008/197. — Erhalten vierzigtausendneunhun-

dertsechsundachtzig Euro neunundfünfzig Cents (4.098.659.- zu 1% = 40.986,59.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 17. März 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008039895/239/122.
(080042391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.139.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.183.

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 24 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B,
boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  register  of  commerce  and
companies of Luxembourg under number B 130.139, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated
9 July 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 7 September 2007 (number 1923, page 92292) (the "Mémorial C"), and whose by laws have never been amended
yet.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the par value of the existing shares from one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)

each to one euro (EUR 1.-) each, so that the share capital is represented by twelve thousand and five hundred (12,500)
shares of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of four million one hundred and thirty-

five thousand seven hundred and twenty-three euro (EUR 4,135,723,-), so as to raise it from its present amount of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) up to four million one hundred and forty-eight thousand two hundred
and twenty-three euro (EUR 4,148,223.-) by the issue of four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred
and twenty-three (4,135,723) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights and
obligations as the existing shares.

The four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred and twenty-three (4,135,723) new shares have

been subscribed by "CitCor Residential Holdings S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of one
claim in connection with a shareholder loan held by "CitCor Residential Holdings S.à r.l." against the Company for a total
amount of four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred and twenty-three euro (EUR 4,135,723,-).

The total contribution of four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred and twenty-three euro

(EUR 4,135,723,-) will be entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

42901

" Art. 6. The Company's share capital is set at four million one hundred and forty-eight thousand two hundred and

twenty-three euro (EUR 4,148,223.-) represented by four million one hundred and forty-eight thousand two hundred
and twenty-three (4,148,223) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to forty-seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums  Luxemburg  mit  registriertem  Sitz  in  L-2449  Luxemburg,  25B,  boulevard  Royal,  registriert  im  Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht, welche am 24. Dezember 2007 in Luxemburg ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von "CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l." (im Folgenden die

"Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, Boulevard Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 130.139, gegründet durch eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit
Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die bis zum heutigen Datum nicht geändert wurde, im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. September 2007 (Nummer 1923, Seite 92292) (das "Mémorial C") ver-
öffentlicht worden ist.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Nominalwert der bestehenden Anteile von einhundertfünfundzwanzig

Euro (EUR 125,-) pro Anteil in einen Euro (EUR 1.-) pro Anteil umzuändern, so dass das gezeichnete Aktienkapital in
zwölftausend fünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, eingeteilt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von vier Millionen

einhundertundfünfunddreizigtausend siebenhundert und dreiundzwanzig Euro (EUR 4,135,723,-) zu erhöhen, um das Ak-
tienkapital von derzeit zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf vier Millionen einhundertundachtundvierzig-
tausend zweihundert und dreiundzwanzig Euro (EUR 4,148,223,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von vier Millionen
einhundertundfünfunddreizigtausend siebenhundert und dreiundzwanzig (4,135,723) Anteilen mit einem Nominalwert
von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Anteile.

Die vier Millionen einhundertundfünfunddreizigtausend siebenhundert und dreiundzwanzig (4,135,723) neuen Anteile

wurden von "CitCor Residential Holdings S.à r.l." gezeichnet und vollständig durch die Einbringung einer Sacheinlage,
bestehend aus dem Anspruch, welcher der "CitCor Residential Holdings S.à r.l." gegen die Gesellschaft aus dem Gesell-
schafterdarlehen in Höhe eines Gesamtbetrages von vier Millionen einhundertundfünfunddreizigtausend siebenhundert
und dreiundzwanzig Euro (EUR 4,135,723,-) zusteht, bezahlt.

Die Einlage in Höhe eines Gesamtbetrages von vier Millionen einhundertundfünfunddreizigtausend siebenhundert und

dreiundzwanzig Euro (EUR 4,135,723,-) wird im Ganzen dem Aktienkapital zugeordnet.

Der Nachweis über das Bestehen und über den Wert der Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar gegenüber

erbracht.

42902

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorherigen Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf vier Millionen einhundertundachtundvierzigtausend zweihundert und

dreiundzwanzig Euro (EUR 4,148,223,-) festgesetzt, eingeteilt in vier Millionen einhundertundachtundvierzigtausend zwei-
hundert und dreiundzwanzig (4,148,223) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

<i>Kosten und Auslagen

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund dieser Urkunde von ihr getragen werden, wird auf siebenundvierzigtausend Euro geschätzt.

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. Januar 2008. Relation: EAC/2008/198. — Erhalten einundvierzigtausendd-

reihundertsiebenundfünfzig Euro dreiundzwanzig Cents (4.135.723.- zu 1% = 41.357,23.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 17. März 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008039893/239/123.
(080042399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Metec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039868/7241/11.
(080042417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 mars 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039871/201/12.
(080042735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Kamaria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42903

Echternach, le 18 mars 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039872/201/12.
(080042730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Capital at Work Int'l S.A.,

avec  siège  social  à  L-8308  Capellen,  75,  Parc  d'Activités  Capellen,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 317 du 29 juin 1996, dont les statuts furent modifiés par ledit notaire Edmond Schroeder, en
date du 13 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 568 du 23 juillet 1999,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 484 du 7 mai 2004, suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 136 du 20 janvier 2006 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 2007, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 868 du 12 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc-Thierry Sprockeels, demeurant professionnellement à

Capellen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Lange, demeurant professionnellement à Capellen.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Rudi Lemeer, demeurant professionnellement à Capellen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille quarante-deux (5.042) actions représentant l'in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire au 2ème mardi du mois de mai et modification afférente

de l'article 15 des statuts.

2. Modification de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire au 2 

ème

 mardi du mois de mai de sorte que

l'article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

42904

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l'activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier ("LSF") (article 24-4 LSF).

Elle peut également au Grand-Duché ainsi qu'à l'étranger, tant pour le compte de tiers que pour son propre compte

effectuer les opérations se rapportant à l'activité de conseiller en investissement (article 24 LSF), de courtier en instru-
ments financiers (article 24-1 LSF), de commissionnaire (article 24-2 LSF) et de gérant de fortunes (article 24-3 LSF).

Dans le cadre de ses activités, la société pourra prester certains des services auxiliaires définis dans la LSF.
L'énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations

généralement  quelconques,  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra ainsi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de pro-
mouvoir le sien."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-T. SPROCKEELS, C. LANGE, R. LEMEER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, Relation: LAC/2008/10040. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008039913/242/73.
(080042543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Munus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039865/242/13.
(080042545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Imma-Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 40.681.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 42342 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039866/211/12.
(080042569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

MF9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.100.

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of February.

42905

Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., with its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C.S.

Luxembourg B 108.981,

here represented by Mr Oliver HAUMANN, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 13, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, is the sole actual shareholder of "MF9 S.à r.l." a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by a deed of
the undersigned notary on July 18, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1796
of September 26, 2006.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the book year into a book year starting April 1st and ending March 31st of

the following year.

The current book year has started on January 1st, 2008, and will finish on March 31st, 2008.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 15. The company's year starts on the first of April and ends on the 31st of March of the following year."
Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1.000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C.S.

Luxembourg B 108.981,

ici représentée par Monsieur Oliver HAUMANN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 13 février 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que MF INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société "MF9 S.à r.l.",

société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 juillet
2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1796 du 26 septembre 2006.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer l'année sociale de la société qui commencera dorénavant le 1 

er

 avril et se ter-

minera le 31 mars de l'année suivante.

L'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 janvier 2008 se terminera le 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:

42906

« Art. 15. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. HAUMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2008, LAC/2008/8091. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008039896/220/76.
(080042320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Creadoc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 77C, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.075.

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Luis Miguel GOMES MENDES, employé privé, demeurant à L-9190 Vichten, 77C, rue Principale;
2) Madame Monica GOMES MENDES employée privée, demeurant à L-9190 Vichten, 77D, rue Principale;
tous les deux ici représentés par Monsieur Luis Filipe BULAS TEIXEIRA, employé privé, demeurant à L-9190 Vichten,

77D, rue Principale, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par
le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CREADOC S.à r.l.,

avec siège social à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 120.075, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2155 du 17 novembre 2006.

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich à L-9190 Vichten, 77C, rue

Principale avec bureau de représentation à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa premier) des statuts:
« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Vichten.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Bulas Teixeira, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2007, LAC/2007/36274. — Reçu 12€.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42907

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008039898/202/37.
(080042315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

ERES RCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.242.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Compagnie Financière Saint Honoré, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 47, rue du

Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro B 784 337 610;

M. Kevin Guenegan, né le 19 août 1979 à Paris (France) et ayant son adresse personnelle au 4, rue de l'Agent Bailly,

75009 Paris (France);

Mme. Marie-Geneviève Lemaire, née le 14 janvier 1949 à Perigueux (France) et ayant son adresse personnelle au 7,

rue Jule Guesde, 75014 Paris (France);

M. Jérémie Melin, né le 11 février 1976 à Fiers (France) et ayant son adresse personnelle au 21, rue du Bouloi, 75001

Paris (France);

M. Samuel Pinto, né le 16 avril 1957 à Casablanca (Maroc) et ayant son adresse personnelle au 24, rue Raffet, 75016

Paris (France);

Cariad, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français ayant son siège social au 5, rue Mesnil,

75116 Paris (France) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 490 887
015;

tous ici représentés par Mme Rachel Uhl, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu de six (6) procurations données le 28 février 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seules associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "ERES RCI S.à r.l.", ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 117.242 (la "Société"), et
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 1301 du 5 juillet 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instru-

mentaire en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1784 du 23 septembre

2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille Euro (€ 175.000,-) représenté par sept mille

(7.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, libérées intégralement, réparties en
différentes catégories (les "Catégories") de parts comme suit:

- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 1 (les "Parts de Catégorie 1"), et
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie 2 (les "Parts de Catégorie 2").
III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents Euro (€

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante quinze mille Euro (€ 175.000,-) à cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents Euro (€ 187.500,-) par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de Catégorie
1 d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles"), à libérer ensemble avec une
prime d'émission totale d'un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 1.187.500,-).

<i>Souscription - Libération

M. Kevin Guenegan, susnommé, Mme Marie-Geneviève Lemaire, susnommée, M. Jeremie Melin, susnommé, M. Samuel

Pinto, susnommé, et Cariad, susnommée, déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription, et l'assemblée
décide d'approuver la souscription des cinq cents (500) Parts Sociales Nouvelles pour une valeur nominale totale de
douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), à libérer avec une prime d'émission d'un montant total d'un million cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 1.187.500,-) par Compagnie Financière Saint Honorée, susnommée.

Compagnie Financière Saint Honoré, susnommée, déclare souscrire toutes les cinq cents (500) Parts Sociales Nou-

velles, et les libère intégralement en valeur nominale au montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), avec une

42908

prime d'émission totale d'un montant d'un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 1.187.500,-), soit un
montant total d'un million deux cent mille Euro (€ 1.200.000,-) par apport en numéraire du même montant.

Un montant d'un million deux cent mille Euro (€ 1.200.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les trois premiers aliénas de l'article 6 des statuts de la Société sont

modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

"Article 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euro (€ 187.500,-) représenté par sept

mille cinq cents (7.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, libérées intégralement,
réparties en différentes catégories (les "Catégories") de parts comme suit:

- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie 1 (les "Parts de Catégorie 1"), et
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie 2 (les "Parts de Catégorie 2").
Chaque catégorie d'Actions correspondra à un programme d'investissement différent défini comme suit:
- Aux Parts de Catégorie 1 sera alloué un portefeuille d'actifs composé des Actions de Classe A souscrites par la

Société et émises par Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital
risque de droit luxembourgeois ayant son siège au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.202 ("ERES S.C.A., SICAR") et un porte-
feuille d'actifs composé des parts sociales de catégorie A émises par Câblinvest S.à r.l. (le "Portefeuille 1");

- Aux Parts de Catégorie 2 sera alloué un portefeuille d'actifs composé des Actions de Classe B souscrites par la

Société et émises par ERES S.C.A., SICAR et des parts sociales de catégorie B émises par Câblinvest S.à r.l. (le "Portefeuille
2")."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille Euro (€ 8.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008. Relation: LAC/2008/9489. — Reçu six mille euros (6.000.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008039899/211/88.
(080042209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Lucretia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 121.153.

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LUCRETIA", ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 8 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2361 du 19 décembre 2006.

L'assemblée se compose de l'associé unique, à savoir:
Monsieur Jan Van Lancker, de nationalité belge, né à Gent (Belgique), le 22 février 1966, demeurant à Gentbos 1, 9820

Bottelare, Belgique,

ici représenté par Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ceci exposé, le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes:

42909

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société de L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide d'introduire des catégories pour les gérants:
- Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, devient Gérant A et sera président du conseil de gérance.
Est nommé Gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Kris GOORTS, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 17 mars 1972, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Troisième résolution

L'associé décide également de modifier les statuts concernant la succession en cas de décès de Monsieur Jan Van

Lancker.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associé décide de modifier les articles 6, 10, 11, 17 qui auront désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Compte tenu de l'objet social de la Société, de son caractère familial, de la structure de son actionnariat et des rapports

entre les associés, il est dans l'intérêt de la Société de limiter les cessions des parts sociales entre vivants.

Par "cession" (et tous ses dérivés), il est ici entendu, toute forme de mise à disposition entre vivants, à titre conser-

vatoire ou non, y-compris, mais non limité à, des accords d'achat ou de vente, donations, apports dans des sociétés,
octrois d'options, dations en paiement et en général tout accord ou promesse d'accord qui a comme conséquence des
dispositions certaines ou même éventuelles, immédiates ou futures, y-compris les nantissements.

Par "parts sociales" il est ici entendu les participations au capital (et ainsi les parts sociales stricto sensu formant le

capital de la Société) ainsi que les droits de souscription et les autres titres qui peuvent aboutir à l'obtention de titres en
capital de la Société.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique.

Si la Société a plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs que moyennant (i) le respect des

conditions statutaires suivantes, et (ii) en tous cas, l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois
quarts du capital social:

(i) les parts sociales détenues par des personnes physiques sont totalement incessibles jusqu'à la date où celles-ci

atteignent l'âge de 25 ans. Face à un refus de transfert dans une telle situation, et ce même sans motivation, aucun des
associés, du cédant et/ou du cessionnaire s'il est lui-même associé n'aura de recours devant un tribunal; et

(ii) en accord avec ce qui précède, les parts sociales sont exclusivement cessibles à (a) Madame Catherine Vereecke,

de nationalité belge, et demeurant à Gentbos 1, 9820 Bottelare, Belgique, (b) Monsieur Steven Van Lancker, de nationalité
belge, et demeurant à 14 Walbosstraat, 9070 Destelbergen, Belgique, (c) Monsieur Bart Van Lancker, de nationalité belge,
et demeurant à 43 Nederholbeekstraat, 9680 Maarkedal, Belgique, et (d) aux descendants en ligne directe ainsi qu'aux
héritiers de Monsieur Jan Van Lancker, associé fondateur de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales."

" Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par au moins un Gérant A et un Gérant B, associé(s) ou non

et, s'agissant de personnes physiques, devant avoir atteint l'âge de vingt-et-un (21) ans. Ils formeront un conseil de gérance
et leurs pouvoirs de gérance sont régis par l'article 11 des présents statuts.

Le(s) Gérant(s) B est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son mandat, et il(s) restera (resteront) en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Il(s) est (sont) rééligible(s) et
il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Le(s) Gérant(s) A est (seront) nommé(s) suivant les règles statutaires ci-après. A la constitution de la Société, la

personne suivante a été désignée comme premier gérant A (ci-après le " Premier Gérant A"): Monsieur Jan Van Lancker,
de nationalité belge, né à Gent (Belgique), le 22 février 1966, demeurant à Gentbos 1, 9820 Bottelare, Belgique.

42910

Au cas où le Premier Gérant A viendrait à décéder ou à démissionner avant que les enfants de Monsieur Jan Van

Lancker, prénommé, aient atteint l'âge de 25 ans, alors Madame Catherine Vereecke, succèdera au Premier Gérant A en
qualité Gérant Successeur A tel que ci-après défini;

au cas où Madame Catherine Vereecke viendrait à décéder ou à démissionner avant que les enfants de Monsieur Jan

Van Lancker, prénommé, aient atteint l'âge de vingt-cinq ans, alors Monsieur Bart Van Lancker, prénommé, succèdera au
Premier Gérant A en qualité Gérant-Successeur A tel que ci-après défini;

au cas où Monsieur Bart Van Lancker, prénommée viendrait à décéder ou à démissionner avant que les enfants de

Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, aient atteint l'âge de vingt-cinq ans, Monsieur Steven Van Lancker, prénommé, qui
succèdera au Premier Gérant A en qualité Gérant-Successeur A tel que ci-après défini,

Madame Catherine Vereecke, Monsieur Bart Van Lancker et Monsieur Steven Van Lancker sont désignés conjointe-

ment "Gérants-Successeurs A" et individuellement "Gérant-Successeur A", étant entendu qu'un Gérant-Successeur A
lorsqu'il a ainsi été nommé dispose de toutes les prérogatives et de tous les droits et devoirs d'un Gérant A;

aussitôt que Jan-Willem Van Lancker, domicilié au Gentbos 1, 9820 Bottelare, Belgique, et Matthias Van Lancker,

domicilié au Gentbos 1, 9820 Bottelare, Belgique, ainsi que leurs frères et sœurs cadets chacun pris individuellement, qui
sont les enfants de Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, (désignés conjointement comme les "Enfants" ou individuel-
lement un "Enfant") auront atteint l'âge de vingt-cinq ans, ils seront de plein droit, mais après et sujet à leur acceptation,
tous trois prénommés, ne seront toutefois pas remplacés par le ou les Enfants et feront par conséquent partie, le cas
échéant, du Conseil de Gérance en tant que gérants A jusqu'à ce que tous les Enfants aient atteint l'âge de vingt-cinq ans;

et aussitôt que le plus jeune Enfant aura atteint l'âge de vingt-cinq ans, le mandat de Gérant-successeur A de Madame

Catherine Vereecke, de Monsieur Bart Van Lancker ou, le cas échéant, de Monsieur Steven Van Lancker, sera terminé
de plein droit."

" Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi les Gérants A un président (ci-après

le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Il est entendu que successivement (i) Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, occupera les fonctions et le titre de

Président aussi longtemps qu'il sera un Gérant A, (ii) à la démission ou décès de Monsieur Jan Van Lancker, prénommé,
les fonctions et le titre de Président seront alors dévolues successivement à Madame Catherine Vereecke, Monsieur Bart
Van Lancker et Monsieur Steven Van Lancker, prénommés, en leur qualité de Gérant-Successeur A conformément aux
conditions ci-avant définies à l'article 10 des Statuts, et (iii) dès que des Enfants feront partie du Conseil de Gérance et
qu'ils seront majeurs de vingt-cinq ans, les fonctions et le titre de Président seront dévolus à l'Enfant le plus âgé en lieu
et place de toute personne occupant alors de telles fonctions de Président.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence lors d'une assemblée générale des associés l'assemblée générale des associés désignera
un autre Gérant ou toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer. Au minimum une réunion du Conseil de Gérance par an devra se tenir au Luxem-
bourg.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la totalité des Gérants est présente ou repré-

sentée.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions sont prises à l'unanimité des membres.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants."

42911

" Art. 17. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de l'un

quelconque des Gérants A et un Gérant B ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance mais seulement dans les limites de ce pouvoir."

<i>Cinquième résolution

L'associé décide de modifier le premier alinéa de l'article 22 des statuts comme suit:
"Toute décision dont l'objet est de modifier les présents statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents statuts,

ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, sera prise à l'unanimité
des associés."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9570. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008039912/242/152.
(080042549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

enNefF INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 39, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.430.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008038669/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00603. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.448.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n° 420 du 10 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Option (Lux) S.à r.l.
Robert Wilkinson / Philippe Van der Beken
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008038684/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03422. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Almentura Participations S.à r.l.

Capital at Work Int'l S.A.

Capital at Work Int'l S.A.

CFL Cargo

Château des Alpes S.A.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.

Collonge Finance S.A.

Collonge Finance S.à r.l.

Collonge Finance S.à r.l.

Creadoc S.à.r.l.

enNefF INFORMATIQUE S.A.

ERES RCI S.à r.l.

EuroLuxCargo S.A.

General Mills Luxembourg S.à r.l.

Goodman Option (Lux) S.à r.l.

Herzog Investments S.A.

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l.

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Kamaria Investments S.à r.l.

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Kiara Sàrl

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Leta Holding S.A.

Louvigny Participations S.A.

Lucretia

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MF9 S.à r.l.

Munus Holding S.à r.l.

OIH Environnement Holdings Europe S.à r.l.

OTTO Equity Investment Holding S.àr.l.

PB Aquarius Retail 5 S.à r.l., Luxembourg

PB PCR, SP 1 S.à r.l.

RMK Holdings S.A.

Roxia S.à r.l.

Salinco SA

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Santenet Holding S.A.

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Ulysses Finance S.à r.l.

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