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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

10 avril 2008

SOMMAIRE

Advent Kamax Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42395

Aerium Antwerp S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42392

Al Maha Majestic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42427

Barwa Majestic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42427

Bestime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42395

CB Luxembourg V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42387

Chartinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42388

Cogit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42414

Colinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42390

Colombage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42430

Cube Infrastructure Fund . . . . . . . . . . . . . . .

42395

ECU Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42417

Excalibur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42393

Fidelity Investments Luxembourg S.A. . . .

42386

Filux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42419

F. LODOMEZ Promotion Immobilière

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42410

Ganamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

Gesellchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42416

Golf Preisch Catering s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

42431

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42393

HomeImmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42420

HomeImmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42420

Hormuz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42389

IKB International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

42389

Inland Navigation Luxembourg S.A. . . . . .

42390

Interseafood Investments S.A. . . . . . . . . . .

42411

Interseafood Investments S.A. . . . . . . . . . .

42411

Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42410

Le Criquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Le Grand Verger S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

42411

Lucasnel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42427

Luxnor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Mabilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42387

Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l. . . . . . .

42410

Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l. . . . . . .

42410

Mit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

Nord Europe Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42417

Notafagus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42413

Nuka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A. . . .

42427

PCC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42389

Serene Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42393

Services Généraux de Gestion S.A. . . . . . .

42419

S.L. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42387

Sodinter (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

42416

Soins de Jardin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42411

TDR INTERNATIONAL, société à respon-

sabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Vitruvio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42392

WP LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

42385

Nuka S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.876.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008038487/5770/13.
(080041073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 2, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008038490/5770/12.
(080041139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Ganamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 101.883.

Junglinster, le 12 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008038491/5770/12.
(080041146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.042.300,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1137 du
27 juillet 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WP LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008038665/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03318. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42386

S.L. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.009.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2008 à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean QUINTUS, et la

société COSAFIN S.A. représentée par Monsieur Jacques BORDET au poste d'Administrateurs, ainsi que le mandat de
Président et d' Administrateur de Monsieur Joseph WINANDY.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la décision de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux comptes, de

ne pas demander le renouvellement de son mandat et nomme en remplacement :

Monsieur Pierre Schill
18 A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg
Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 30 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038722/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03334. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mabilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.723.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 13 février

2008 a 10.30 heures

L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs, à savoir:
Monsieur Philippe MASSARD, né le 16.07.1952 à Soncourt S. Marne (F), demeurant à L -1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias

Madame Annette MERGEN, née le 30.05.1950 à Ettelbruck (L), demeurant à L - 9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee
Monsieur Sam MASSARD, né le 17.11.1981 à Luxembourg (L), demeurant à L - 9155 Grosbous, 5A, route d'Arlon
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013.
Le mandat du commissaire aux comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. est rem-

placé par EWA REVISION S.A., avec siège social à L - 9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy. Ce mandat prendra
également fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Un administrateur

Référence de publication: 2008038726/832/23.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00070. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080040892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

CB Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.732.

EXTRAIT

En date du 4 avril 2007

42387

(i) Fourth Cinven Fund (N

.1), un limited partnership constitué selon le droit du Royaume-Uni, avec siège social à

Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni et enregistré au Companies House sous le
numéro LP011037, a cédé 23 parts sociales,

(ii) Fourth Cinven Fund (N

.2), un limited partnership constitué selon le droit du Royaume-Uni, avec siège social à

Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni et enregistré au Companies House sous le
numéro LP011034, a cédé 24 parts sociales

(iii) Fourth Cinven Fund (N

.3 - VCOC), un limited partnership constitué selon le droit du Royaume-Uni, avec siège

social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni et enregistré au Companies House sous
le numéro LP011035, a cédé 24 parts sociales

(iv) Fourth Cinven Fund (N

. 4), un limited partnership constitué selon le droit du Royaume-Uni, avec siège social à

Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni et enregistré au Companies House sous le
numéro LP011142, a cédé 23 parts sociales

(v) Fourth Cinven Fund (UBTI), un limited partnership constitué selon le droit du Royaume-Uni, avec siège social à

Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni et enregistré au Companies House sous le
numéro LP011036, a cédé 12 parts sociales

chacun à Fourth Cinven Fund (MACIF) Limited Partnership, un limited partnership constitué selon le droit du Royaume-

Uni, avec siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni et enregistré sous le
numéro LP011755 de sorte que Fourth Cinven Fund (MACIF) Limited Partnership détient 106 sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008038727/260/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03396. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Chartinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.859.

Extrait du procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 5 juillet 2007.

- Le mandat de Monsieur Joeri STEEMAN (Adresse: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour

une période de six ans.

- Messieurs Kris GOORTS et Frederik ROB (demeurant tous deux professionnellement au 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg) sont appelés aux fonctions d'administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de
Messieurs Karl LOUARN et Stéphane MORELLE (demeurant tous deux professionnellement au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg), dont les mandats sont arrivés à échéance.

- Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pascoal DA SILVA (Adresse: 25, route de Remich L-5460 Trin-

tange), est renouvelé pour une période de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Kris GOORTS
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Frederik ROB
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal DA SILVA.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Joeri STEEMAN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038731/1267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03432. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42388

PCC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.648.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 2 juillet 2007

- Le mandat de Monsieur Joeri STEEMAN (Adresse: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour

une période de six ans.

- Messieurs Kris GOORTS et Frederik ROB (demeurant tous deux professionnellement au 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg) sont appelés aux fonctions d'administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de
Messieurs Karl LOUARN et Marc BOLAND (demeurant tous deux professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138
Luxembourg), dont les mandats sont arrivés à échéance.

- Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg est appelé

au fonction de commissaire aux comptes, pour une période de 6 ans, en remplacement de la société Européenne de
Participations Financières et Industrielles (en abrégé Parfinindus S.à r.l.) dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Kris GOORTS
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Frederik ROB
Le commissaire aux comptes est Monsieur Karl LOUARN.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Joeri STEEMAN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038732/1267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03431. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Hormuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 59.041.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 16 novembre 2007

- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Marc BOLAND, Karl LOUARN et Joeri STEEMAN (tous demeurant

professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 LUXEMBOURG) sont renouvelés pour une période de six ans.

- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pascoal DA SILVA (Adresse: 25, route de Remich, L-5460

TRINTANGE) est renouvelé pour une période de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038729/1267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03434. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 5 juin 2007

- Les mandats de Messieurs Marc BOLAND, Karl LOUARN et Joeri STEEMAN (tous demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu L-2138 LUXEMBOURG) sont renouvelés pour une période de six ans.

42389

- Monsieur Pascoal DA SILVA (Adresse: 25, route de Remich, L-5460 TRINTANGE) est appelé à la fonction de com-

missaire aux comptes pour une période de six ans en remplacement de la société Européenne de Participations Financières
et Industrielles, en abrégé Parfinindus S.à r.l. (Adresse: 24 rue Saint Mathieu, L-2138 LUXEMBOURG) dont le mandat est
arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038728/1267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03435. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080041445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 78.719.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich am 29.02.2008 um

11.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratmitglieder bis zur Generalversammlung

die im Jahre 2012 statt finden wird:

Herr Willem H. MACLEANEN, geboren in Haaften (NL) am 27.12.1961, wohnhaft in L-6726 Grevenmacher, 7, Op

Flohr

Frau Evelien HARMELINK, geboren in Eindhoven (NL) am 19.01.1973, wohnhaft in L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr
Frau Hillegonda M. VAN GAMEREN, geboren in Haaften (NL) am 30.08.1943, wohnhaft in NL - 5327 AC Hurwenen,

Waaldijk 2A

Das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates Herr Willem H. MACLEANEN wird für eine unbestimmte Dauer

festgesetzt.

Das Mandat des Aufsichtskommissars SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. wird ersetzt durch die

Firma EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer B 38 937, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck,
45, avenue J. F. Kennedy.

Dieses Mandat endet ebenfalls bei der Generalversammlung die im Jahre 2012 statt finden wird
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Grevenmacher, den 29.02.2008.

Unterschrift
Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2008038725/832/29.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00073. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080040896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Colinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.287.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008038692/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03571. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42390

Bestime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.056.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 janvier 2008

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 janvier 2008 que:
- Monsieur Bruno BEERNAERTS a démissionne de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
- Monsieur Francesco FABIANI né à Cagliari (Italie) le 14 février 1969 et demeurant professionnellement à CH 6900

Lugano, Via D. Fontana 14 a été nommé administrateur de catégorie A. Le mandat du nouvel administrateur expirera lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Patrick MOINET a démissionne de sa fonction d'administrateur de catégorie B.
- Monsieur Gianluca NINNO né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B. Le mandat du nouvel administrateur expirera
lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Alain LAM a démissionne de sa fonction d'administrateur de catégorie B.
- Monsieur Natale CAPULA né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1

novembre 1961, demeurant professionnellement à

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B. Le mandat du nouvel
administrateur expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038738/6312/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03963. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.998.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 31 janvier 2008 à 10.30 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Régis DONATI, Alexis DE BERNARDI et de Madame Marie-

Fiore RIES-BONANI de leurs postes d'administrateurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
Monsieur Jean QUINTUS, Administrateur de sociétés, 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette
COSAFIN S.A., Administrateur, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
Représentée par Monsieur Jacques Bordet, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick HARION de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société:
V.O. Consulting Lux S.A., Windhof Business Center, Bâtiment C - 1

étage, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof

Pour copie conforme, Administrateur Administrateur
Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038734/1172/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03549. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42391

Vitruvio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.994.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 décembre 2007 à 15.30 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Vincenzo ARNO, Jacopo ROSSI et Georges DIEDERICH de

leurs postes d'administrateurs.

Comptes de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société:
V.O. Consulting Lux S.A., Windhof Business Center, Bâtiment C - 1

étage, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038735/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03548. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Aerium Antwerp S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.869.

Cession de parts sociales

Entre:
AERIUM FGG CAPITAL s.à.r.l., route de Trèves 6A, 2633 Sennigerberg, Grand Duché de Luxembourg
Ici représenté par Monsieur Brieuc de Crombruggho, via proxy, ci-après qualifiée le cédant, d'une part et
NITHOSA 1 SA, Industrielaan, 6, B-1740 Ternat( Belgique)
Ici représenté par la sa Snowdonia, via son représentant, Monsieur Jan Dee Nys, administrateur délégué.
Ci-après qualifié le cessionnaire, d'autre part
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant vend au cessionnaire -1- part sociale de la société
AERIUM ANTWERP S.à.r.l avec siège social à route de Trèves 6A, 2633 Sennigerberg, Grand Duché de Luxembourg,

inscrit au registre des personnes Morales de Luxembourg au numéro B 11 48 69

2. Le cessionnaire reconnaît que le titre a été livré par transcription de l'action dans le registre nominal et le cédant

avoir touché le prix dû.

3. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront soumises au Tribunal

d'Arrondissement à Luxembourg.

Fait en double à Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Aerium FGG Capital / Nithosa 1
Le Cédant / Le Cessionnaire
Signature / Signature

Référence de publication: 2008038856/744/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03057. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42392

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

EXTRAITS

En date du 21 décembre 2007, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR a transféré 100 parts à GELF

INVESTMENTS (LUX) Sàrl ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Daniel Peeters / Paul Huygue
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008038857/6981/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01266. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080041293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Excalibur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.956.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 03 janvier 2006 et d'une résolution du Conseil

d'Administration en date du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Administrateur: Le mandat de Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- Administrateur: Le mandat de Madame Anna De Meis (Meunier) a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

- Administrateur: Le mandat de Monsieur Jean Edouard Durand a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

- Administrateur Délégué: Le mandat de Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la

société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- Commissaire aux comptes: Le mandat de la société MRM CONSULTING S.A, 5, rue de l'Ecole, L-4394 Pontpierre,

a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
EXCALIBUR SA
Patrick Meunier
Administrateur

Référence de publication: 2008038853/6102/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02582. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Serene Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.487.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2008 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société CERTIFICA Luxembourg Sàrl de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société F.G.S. CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada sous le numéro: E 004850 2007-7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C - LAS VEGAS NV89101 - USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2010.

42393

3. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier DORIER de son poste d'administrateur.
4. L'Assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur démissionnaire en nommant audit poste, son

mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010:

- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo) et demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038852/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01476. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080041342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Le Criquet, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 57.726.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 21 août 2007

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration en date du 21 août 2007 que les points suivants ont été

acceptés:

- La nomination de Mademoiselle Candice De Boni en tant que représentante permanente de la société Shapburg

Limited, administrateur de la Société, avec effet en date du 21 août 2007.

- La nomination de Madame Catherine Koch en tant que représentante permanente de la société Quenon Investments

Limited, administrateur de la Société, avec effet en date du 21 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Mercuria Services S.A.
8-10, rue Mathias Hardt , B. P. 3023, L-1030 Luxembourg
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008038860/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04124. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Luxnor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.811.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de L'an 2011.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

LUXNOR HOLDING S.A.
Ch. GASPAR / L. MOSTADE
Director / Director, The Chairwoman of the Board

Référence de publication: 2008038846/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04128. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42394

Advent Kamax Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.508.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 6 mars 2008 que:
- Fergal O'Hannrachain, a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 1

mars 2008; et

- Enzo Guastaferri, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, ayant son adresse à 42, rue de la Gendarmerie, L-4819

Rodange, Grand Duché de Luxembourg a été nommé en tant que gérant de la société avec effet au 1

septembre 2007

et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Janet Henessy;
- Desmond Mitchell; et
- Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008038847/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04375. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.396.

Extrait du Procès-Verbal du conseil de gérance qui a eu lieu le 19 février 2008 au siège social

Le conseil de gérance décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise Deloitte S.A. ayant son siège social à

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67
895 jusqu'au prochain conseil de gérance approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pour BORA SECURITISATION LUXEMBOURG S.A R.L.
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P.3023, L-1030 Luxembourg
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008038848/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04283. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Cube Infrastructure Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.234.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of Cube Infrastructure Fund (hereafter referred to as

the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 124.234 ), incor-
porated by a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, on February 6, 2007, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of February 28, 2007, Number C 265.

42395

The meeting was opened at 17.00 with Mrs. Christelle VAUDEMONT, private employee, having her professional

address in Luxembourg, as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary Mr. Xavier LE SOURNE, private employee, having her professional address in

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Antoinette FARESE, private employee, having her professional residence in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all shares issued by the Company representing its entire share capital, are repre-

sented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known by
the shareholders.

III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the

present Meeting and of its agenda and decide at the unanimity to waive all convening notice procedures in relation to this
Meeting.

IV.- That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1) Amendment to articles 5, 9, 10, 11, 14, 18, 24, 26, 30, 33 and 36 of the articles of incorporation of the Company

(the 'Articles'), as follows:

a. Amendment to article 5: update with regard to the initial share capital upon incorporation date.
b. Amendment to article 9: it will be referred to 'eligible investors', as opposed to 'institutional investors' at the end

of the second sentence of the first paragraph.

c. Amendment to articles 10 and 36: implementation into the Articles of the new corporate denomination of the

company Natixis Environnement & Infrastructure Luxembourg S.A., in abbreviated form NEIL (formerly denominated
Ixis Environnement & Infrastructure Luxembourg S.A.).

d. Amendment to paragraphs 6 and 9 of article 11: reference will be made to allow the issue of shares in a Sub-Fund

prior to an IPO and to the possibility to add a share premium to the share subscription price, respectively.

e. Amendment to article 14: a reference to the US Securities Act of 1933 will be inserted.
f. Amendment to article 18: paragraph 3 will precise that the board of directors of the Company will be composed of

a majority of independent directors as from the First Closing Date instead of as from the Closing Date onwards.

g. Amendment to article 24: its title will read 'Conflicts of Interest' as opposed to 'Conflict of Interest'.
h. Amendment to article 26: the time of the holding of the annual general meeting will be at '3 PM' on the fourth

Thursday of April in each year.

i. Amendment to article 30: the method of calculation of the preferential dividend will be modified as follows:
' Art. 30. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distri-
butions of dividends.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Within the limits provided by law, the "A" Share Class shall be entitled to receive preferential dividends. Such prefer-

ential dividends are calculated for each Sub Fund in accordance with the provisions of the prospectus of the Company.

1. As regards Cube Europe, the preferential dividends shall be determined as follows:
A. With respect to the IPO of Cube Europe: on or about six weeks after Cube Europe's IPO Date, the Company will

calculate, declare and pay a preferential dividend attributable to NEIL in its capacity as a Shareholder, equal to:

PD(SICAV) = PD(IPO) - PD(SCA)
Where:

- "PD(IPO)" = 20 % x [1 + (TR(IPO) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(IPO),

- "TR(IPO)" means the total return per Cube Europe Share to the Shareholders upon the IPO of Cube Europe which

is equal to the sum of

(i) the Volume Weighted Average Price (VWAP) at which the relevant Shares of Cube Europe have been traded over

the 20 Business Days following Cube Europe's IPO Date, the VWAP being defined as the average price of transactions
on Shares, weighted by the volume traded in the course of those transactions,

42396

(ii) the dividends per Cube Europe Share paid by the Company, other than the preferential dividends paid to the A

Shareholder, until the end of the 20th Business Day following Cube Europe's IPO Date; such dividends being escalated
from their distribution date to Cube Europe's IPO Date at a compound rate of 6% per annum, and

(iii) the total cash amounts, if any, paid by the Company to the Shareholders as a result of Cube Europe Share buy-

backs until the end of the 20th Business Day following Cube Europe's IPO Date, such cash amounts being escalated from
their pay-out date to Cube Europe's IPO Date at a compound rate of 6% per annum, divided by the number of Cube
Europe Shares outstanding at market close on the 20th Business Day following Cube Europe's IPO Date,

- "SP(subscription)" means the average price at which the Shares of Cube Europe were issued to, and paid up by, its

Shareholders on or before the IPO Date,

- "N" means the number of calendar days between Cube Europe's Weighted Average Share Subscription Date and

Cube Europe's IPO Date, divided by 365, Cube Europe's Weighted Average Share Subscription Date being defined as
the weighted average date of all cash inflows resulting from Share issues made by Cube Europe during the reference
period.

- "MC(IPO)" means TR(IPO) times the total number of Shares of Cube Europe (except treasury Shares) at market

close on the 20th Business Day following Cube Europe's IPO Date,

- "PD(SCA)" means the preferential dividends declared and paid by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiaries of

Cube Europe to NEIL in its capacity as manager and unlimited partner of the said Luxembourg Wholly Owned Subsidiaries
with respect to the IPO of Cube Europe. Each Luxembourg Wholly Owned Subsidiary of Cube Europe shall declare on
or about six weeks after Cube Europe's IPO Date and pay in cash to NEIL within six months following Cube Europe's
IPO Date a preferential dividend equal to:.

PD(SCA) = MIN [Allowable Dividend; Available Cash; PD(IPO) x NAV(SCA) / NAV(IPO)]
Where:
(i) "Allowable Dividend" means the maximum dividend which the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary is legally

authorized to declare with respect to the IPO of Cube Europe,

(ii) "Available Cash" means cash and marketable securities owned by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on

the declaration date of the preferential dividend,

(iii) "NAV(SCA)" means the Total Assets minus Debt of the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on Cube Europe's

IPO Date, and

(iv) "NAV(IPO)" means Cube Europe's Net Asset Value on Cube Europe's IPO Date.
PD(SICAV) will be payable in cash to NEIL as soon as declared by the Company and in any case, payment of PD(IPO)

to NEIL will take place within 6 months following Cube Europe's IPO Date.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(IPO) is equal to zero or negative or

if PD(SICAV) is equal to zero.

B. With respect to the Financial Years after the IPO of Cube Europe: as from Cube Europe's IPO Date, the Company

will, upon approval of its audited annual accounts, calculate, declare and pay an annual preferential dividend attributable
to NEIL in its capacity as A Shareholder, equal to:

PD(SICAV) = PD(i) - PD(SCA)
Where:
- PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(i) - ∑PD(i-1),

- "TR(i)" means the total return per Cube Europe Share to the Shareholders upon the last day of Financial Year(i)

which is equal to the sum of

(i) the Volume Weighted Average Price (VWAP) at which the shares of Cube Europe have been traded over the last

20 Business Days of Financial Year(i),

(ii) the dividends per Cube Europe Share paid by the Company, other than the preferential dividends paid to the A

Shareholder, until the end of the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i); such dividends being
escalated from their distribution date to the last day of Financial Year(i) at a compound rate of 6% per annum, and

(iii) the total cash amounts, if any, paid by the Company to the Shareholders as a result of Cube Europe Share buy-

backs until the end of the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i), such cash amounts being escalated
from their pay-out date to the last day of Financial Year (i) at a compound rate of 6% per annum, divided by the number
of Cube Europe Shares outstanding at market close on the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

- "M" means the number of calendar days between Cube Europe's Weighted Average Share Subscription Date and the

last day of Financial Year(i), divided by 365,

- "MC(i)" means TR(i) times the total number of Shares of Cube Europe (except treasury Shares) at market close on

the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

- "∑PD(i-1)" means the sum of all preferential dividends paid by Cube Europe and any Luxembourg Wholly Owned

Subsidiary of Cube Europe to NEIL with respect to the Financial Years prior to Financial Year(i),

42397

- "PD(SCA)" means the preferential dividends declared by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiaries of Cube Europe

to NEIL with respect to Financial Year (i). Each Luxembourg Wholly Owned Subsidiary of Cube Europe shall declare
upon approval of its audited annual accounts a preferential dividend equal to:

PD(SCA) = MIN [Allowable Dividend; Available Cash; PD(i) x NAV(SCA) / NAV(i)]
Where:
(i) "Allowable Dividend" means the maximum dividend which the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary is legally

authorized to declare with respect to Financial Year (i),

(ii) "Available Cash" means cash and marketable securities owned by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on

the declaration date of the preferential dividend,

(iii) "NAV(SCA)" means the Total Assets minus Debt of the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on the last day

of Financial Year (i), and

(iv) "NAV(i)" means Cube Europe's Net Asset Value on the last day of Financial Year (i).
PD(SCA) and PD(SICAV) will each, respectively, be payable in cash in three equal annual instalments. The first instal-

ments will be payable as soon as PD(SCA) and PD(SICAV) will have been declared by the Company and the Luxembourg
Wholly Owned Subsidiaries, respectively. The second instalments will be payable on the last Business Day of year (i+1)
provided that PD(i+1) is greater or equal to zero. The third instalments will be payable on the last Business Day of year
(i+2) provided that PD(i+2) is greater or equal to zero. The second and/or third instalments will otherwise not be paid
and will be forfeited; and the corresponding preferential dividends will be kept by the Company and the Luxembourg
Wholly Owned Subsidiaries.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(i) is equal to zero or negative or if

PD(SICAV) is equal to zero.

The preferential dividend will also be payable to NEIL each year - and upon the early winding up of Cube Europe - in

accordance with the principles described above in the event that:

(i) 70% of Cube Europe's Commitments have been invested by Cube Europe, and
(ii) the Manager has determined in its sole discretion and informed the Board of Directors in writing that the situation

of Cube Europe in light of its current pipeline of Investment opportunities and the general market conditions is conducive
to a public listing of the Shares of Cube Europe, and

(iii) the IPO of Cube Europe did not take place before the 5th anniversary of Cube Europe's Last Closing Date.
In such case, the total return performance of Cube Europe and the preferential dividend payable each year will be

calculated using Cube Europe's Net Asset Value instead of Cube Europe's relevant Share price for the period.

The preferential dividend to which NEIL is entitled will be calculated in such a manner that Cube Europe (and/or the

Luxembourg Wholly Owned Subsidiaries as the case may be) will bear the costs of any withholding tax that may become
payable in connection with the payments to be made. As a result, the Company calculation will be made so as to ensure
that, after making all required deductions, NEIL receives the full amount of the annual preferential dividend referred to
here above.

2. For all other Sub Funds, the preferential dividends are determined pursuant to the calculation method described in

the prospectus of the Company.

Such preferential dividends to which the "A" Share Class is entitled shall be calculated in such a manner that the

Company shall bear the costs of any withholding tax that may become payable in connection with the payments to be
made. As a result, the Company calculation shall be made so as to ensure that, after making all required deductions, the
"A" Share Class receives the full amount of the annual preferential dividend referred to here above.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Except as provided for in paragraphs a) and b) above:
- Distributions may be paid at such time and place as the board of directors shall determine from time to time.
- The board of directors may decide to distribute stock dividends instead of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and reverted to the

class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary'.
j. Amendment to article 33: paragraphs 7, 8 and 9 regarding liquidation procedures will be amended to provide details

on the time the liquidators will remain in office as well as on the liquidation of Cube Europe should an IPO not occur
before the fifth anniversary of its last closing date.

k. Amendment to article 36: new definitions will be added with regard to Closing Date, Cube Europe; the definitions

of "IPO of a Sub-Fund" and of "US Person" will be modified.

42398

2) The appointment of the following persons as new directors (the 'New Directors') of the Board of Directors of the

Company for a period ending at the annual general meeting to be held in April 2008 approving the accounts as of December
31, 2007, as well as the determination of their remuneration:

a. Mr. Marc-Antoine Autheman, chairman;
b. Mr. Franck Biancheri;
c. Mr. Marc Lautré;
d. Mr. Chicco Testa and
e. Mr. Norbert Schraad, whose appointment is subject to the approval of the CSSF.
3) Miscellaneous.'
As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to amend the Articles. More specifically, the Meeting decides the following:
1. The Meeting resolves to update Article 5 with regard to the initial share capital upon incoporation date so that

Article 5 reads as follows:

"The initial share capital at incorporation of the Company on February 6, 2007 was EUR 31 000 (thirty one thousand

Euro) fully paid represented by thirty one (31) shares."

2. Amendment to Article 9: it will be referred to 'eligible investors', as opposed to 'institutional investors' at the end

of the second sentence of the first paragraph which will read as follows:

'These classes may be reserved to a specific group of investors such as investors from a specific country or eligible

investors'.

3. Amendment to Articles 10 and 36: 'IXIS Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A.' changed its name into

'NATIXIS Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A.' ('NEIL' for the abbreviated form), so that paragraph 1 of
article 10 will read as follows:

'For each Sub-Fund, there exists one specific share class (the 'A' Share Class), issued in registered form with specific

rights and powers and reserved to NATIXIS Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A. ('NEIL'), a Luxembourg
management company incorporated under the form of a 'société anonyme' and regulated under chapter 14 of the law
dated 20 December 2002 concerning undertakings for collective investment'.

4. Amendment to paragraphs 7 and 10 of Article 11:
- paragraph 7 will read as follows: 'Prior to the IPO of a Sub-Fund (as defined in article 36 "Definitions"), the Company

may, at its discretion, issue Shares of the relevant Sub-Fund subject to the terms and conditions specified in the relevant
Sub-Fund's information sheet within the prospectus of the Company';

- paragraph 10 will read as follows: 'The share subscription price may include any premium or fee payable to the Sub-

Fund concerned as well as any sales charge payable to a distributor or to the Manager'.

5. Amendment to Article 14: the last paragraph will read as follows: 'The term "US Person" has the meaning ascribed

to that term in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended'.

6. Amendment to Article 18: paragraph 3 will read as follows: 'From the first Closing Date of the Sub-Fund, the board

shall be composed by a majority of Independent Directors (as defined in article 36 'Definitions' below)'.

7. Amendment to Article 24: its title will read 'Conflicts of Interest' as opposed to 'Conflict of Interest'.
8. Amendment to Article 26: the expression '3 PM' is put before the expression 'on the fourth Thursday of April', so

that the first sentence of the first paragraph will read as follows:

'The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office

or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 3PM on the fourth Thursday of
April'.

9. Amendment to Article 30, which will read as follows:
' Art. 30. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Within the limits provided by law, the "A" Share Class shall be entitled to receive preferential dividends. Such prefer-

ential dividends are calculated for each Sub Fund in accordance with the provisions of the prospectus of the Company.

1. As regards Cube Europe, the preferential dividends shall be determined as follows:
A. With respect to the IPO of Cube Europe: on or about six weeks after Cube Europe's IPO Date, the Company will

calculate, declare and pay a preferential dividend attributable to NEIL in its capacity as A Shareholder, equal to:

42399

PD(SICAV) = PD(IPO) - PD(SCA)
Where:
- "PD(IPO)" = 20 % x [1 + (TR(IPO) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(IPO),

- "TR(IPO)" means the total return per Cube Europe Share to the Shareholders upon the IPO of Cube Europe which

is equal to the sum of

(i) the Volume Weighted Average Price (VWAP) at which the relevant Shares of Cube Europe have been traded over

the 20 Business Days following Cube Europe's IPO Date, the VWAP being defined as the average price of transactions
on Shares, weighted by the volume traded in the course of those transactions,

(ii) the dividends per Cube Europe Share paid by the Company, other than the preferential dividends paid to the A

(iii) the total cash amounts, if any, paid by the Company to the Shareholders as a result of Cube Europe Share buy-

- "SP(subscription)" means the average price at which the Shares of Cube Europe were issued to, and paid up by, its

Shareholders on or before the IPO Date,

- "N" means the number of calendar days between Cube Europe's Weighted Average Share Subscription Date and

- "MC(IPO)" means TR(IPO) times the total number of Shares of Cube Europe (except treasury Shares) at market

close on the 20th Business Day following Cube Europe's IPO Date,

- "PD(SCA)" means the preferential dividends declared and paid by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiaries of

PD(SCA) = MIN [Allowable Dividend; Available Cash; PD(IPO) x NAV(SCA) / NAV(IPO)]
Where:
(v) "Allowable Dividend" means the maximum dividend which the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary is legally

authorized to declare with respect to the IPO of Cube Europe,

(vi) "Available Cash" means cash and marketable securities owned by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on

the declaration date of the preferential dividend,

(vii) "NAV(SCA)" means the Total Assets minus Debt of the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on Cube Europe's

IPO Date, and

(viii) "NAV(IPO)" means Cube Europe's Net Asset Value on Cube Europe's IPO Date.
PD(SICAV) will be payable in cash to NEIL as soon as declared by the Company and in any case, payment of PD(IPO)

to NEIL will take place within 6 months following Cube Europe's IPO Date.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(IPO) is equal to zero or negative or

if PD(SICAV) is equal to zero.

C. With respect to the Financial Years after the IPO of Cube Europe: as from Cube Europe's IPO Date, the Company

will, upon approval of its audited annual accounts, calculate, declare and pay an annual preferential dividend attributable
to NEIL in its capacity as A Shareholder, equal to:

PD(SICAV) = PD(i) - PD(SCA)
Where:
- PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(i) - ∑PD(i-1),

- "TR(i)" means the total return per Cube Europe Share to the Shareholders upon the last day of Financial Year(i)

which is equal to the sum of

(iv) the Volume Weighted Average Price (VWAP) at which the shares of Cube Europe have been traded over the last

20 Business Days of Financial Year(i),

(v) the dividends per Cube Europe Share paid by the Company, other than the preferential dividends paid to the A

(vi) the total cash amounts, if any, paid by the Company to the Shareholders as a result of Cube Europe Share buy-

backs until the end of the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i), such cash amounts being escalated

42400

from their pay-out date to the last day of Financial Year (i) at a compound rate of 6% per annum, divided by the number
of Cube Europe Shares outstanding at market close on the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

- "M" means the number of calendar days between Cube Europe's Weighted Average Share Subscription Date and the

last day of Financial Year(i), divided by 365,

- "MC(i)" means TR(i) times the total number of Shares of Cube Europe (except treasury Shares) at market close on

the 20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

- "∑PD(i-1)" means the sum of all preferential dividends paid by Cube Europe and any Luxembourg Wholly Owned

Subsidiary of Cube Europe to NEIL with respect to the Financial Years prior to Financial Year(i),

- "PD(SCA)" means the preferential dividends declared by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiaries of Cube Europe

to NEIL with respect to Financial Year (i). Each Luxembourg Wholly Owned Subsidiary of Cube Europe shall declare
upon approval of its audited annual accounts a preferential dividend equal to:

PD(SCA) = MIN [Allowable Dividend; Available Cash; PD(i) x NAV(SCA) / NAV(i)]
Where:
(v) "Allowable Dividend" means the maximum dividend which the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary is legally

authorized to declare with respect to Financial Year (i),

(vi) "Available Cash" means cash and marketable securities owned by the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on

the declaration date of the preferential dividend,

(vii) "NAV(SCA)" means the Total Assets minus Debt of the Luxembourg Wholly Owned Subsidiary on the last day

of Financial Year (i), and

(viii) "NAV(i)" means Cube Europe's Net Asset Value on the last day of Financial Year (i).
PD(SCA) and PD(SICAV) will each, respectively, be payable in cash in three equal annual instalments. The first instal-

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(i) is equal to zero or negative or if

PD(SICAV) is equal to zero.

The preferential dividend will also be payable to NEIL each year - and upon the early winding up of Cube Europe - in

accordance with the principles described above in the event that:

(iv) 70% of Cube Europe's Commitments have been invested by Cube Europe, and
(v) the Manager has determined in its sole discretion and informed the Board of Directors in writing that the situation

of Cube Europe in light of its current pipeline of Investment opportunities and the general market conditions is conducive
to a public listing of the Shares of Cube Europe, and

(vi) the IPO of Cube Europe did not take place before the 5th anniversary of Cube Europe's Last Closing Date.
In such case, the total return performance of Cube Europe and the preferential dividend payable each year will be

calculated using Cube Europe's Net Asset Value instead of Cube Europe's relevant Share price for the period.

The preferential dividend to which NEIL is entitled will be calculated in such a manner that Cube Europe (and/or the

2. For all other Sub Funds, the preferential dividends are determined pursuant to the calculation method described in

the prospectus of the Company.

Such preferential dividends to which the "A" Share Class is entitled shall be calculated in such a manner that the

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and reverted to the

class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

42401

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary'.
10. Amendment to Article 33: paragraph 8 and 9, named 'Early winding-up', will read as follows:
'Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation. The duties of such
liquidator(s) shall last until all the assets of the Company are sold, for distribution of the cash proceeds to the shareholders.

Early winding-up: By derogation to the above provisions and notwithstanding the provision contained in article 28, the

Sub-Fund created under the name Cube Europe shall be put automatically into liquidation. Subject to a contrary decision
of the Shareholders of Cube Europe taken with a majority vote of two-thirds (2/3), if an IPO of Cube Europe's Shares
does not occur before the 5th anniversary of Cube Europe's last closing date, Cube Europe will be liquidated and all cash
proceeds obtained from the sale of its assets will be returned to the Shareholders of Cube Europe. The proceeds of the
sale of the assets will be distributed to the Shareholders of Cube Europe prorata to their holding of Shares in Cube
Europe, after deduction of liabilities and liquidation costs. In such event, the liquidator of Cube Europe will be NEIL for
a period of two years. If any assets have not been sold after two years, the Shareholders of Cube Europe will decide in
a general meeting on the distribution of the assets between them. In any event, the liquidation of Cube Europe will not
take place as indicated above if the application for the IPO of the Shares of Cube Europe has been filed with the competent
authorities and such application is pending before such authorities.

If the above conditions are met and require the liquidation of the Sub-Fund Cube Europe and the Company only

comprises this Cube Europe Sub-Fund on the date of the 5th anniversary of its last closing date, the Company shall also
enter automatically into liquidation. In such event, the liquidator of the Company shall be the "A" Shareholder for a period
of two years. If any assets of the Company have not been sold after two years, the Shareholders of the Company will
decide in a general meeting on the distribution of the assets between them'.

11. Amendment to Article 36:
- 'IXIS' is replaced by 'NATIXIS' wherever it is mentioned;
- The following definitions are added:
' Closing Date means the day on which a commitment period will terminate, as determined for each Sub-Fund in the

relevant information sheet within the prospectus of the Company'; and

' Cube Europe means the Sub-Fund Cube Europe of the Company';
- the definition of 'IPO of a Sub-Fund' is amended as follows: ' IPO of a Sub-Fund means the first listing of the Shares

of the Company with respect to such Sub-Fund on the Luxembourg stock-exchange and on another recognized stock-
exchange in the European Union';

- the definition of 'US Person' is amended as follows: ' US Person has the meaning ascribed to that term in Regulation

S of the United States Securities Act of 1933, as amended'.

Second resolution

After having decide to appoint news directors of the Company, the General Meeting resolves to publish this second

resolution by extract in conformity of article 11 bis of the Laws of August 10th, 1915.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée» de Cube Infrastructure Fund (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (RCS Luxembourg B 124234), constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 février 2007, publié dans le Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 265, le 28 février 2007.

L'Assemblée est tenue à 17.00, par Madame Christelle VAUDEMONT, employée privée, ayant sa résidence profes-

sionnelle à Luxembourg, en tant que Présidente de l'Assemblée.

La Présidente désigne Monsieur Xavier LE SOURNE, employé privé ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,

comme secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Antoinette FARESE, employée privée, ayant sa résidence pro-

fessionnelle à Luxembourg.

42402

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions en leur possession sont indiqués sur une

liste de présence. Que cette liste ainsi que les procurations, après avoir été signées par les parties en présence et le
notaire, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

II. Que cette liste de présence montre que toutes les actions émises par la Société et représentant son capital, sont

représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, lequel
est connu des actionnaires.

III. Que tous les actionnaires de la Société, présents ou représentés, déclarent avoir été dûment informés de la tenue

de l'Assemblée et de son ordre du jour et décident à l'unanimité de renoncer à tout avis de convocation concernant cette
Assemblée.

IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

«1) Modification des articles 5, 9, 10, 11, 14, 18, 24, 26, 30, 33, et 36 des statuts de la Société (les «Statuts»), comme

suit:

a) Modification de l'article 5: mise à jour du capital initial au regard de la constitution de la Société.
b) Modification de l'article 9: il sera désormais fait référence aux «investisseurs éligibles», par opposition aux «inves-

tisseurs institutionnels» à la fin de la deuxième phrase du premier paragraphe.

c) Modification des articles 10 et 36: mise à jour de la dénomination sociale de Natixis Environnement & Infrastructures

Luxembourg S.A., en abrégé «NEIL» (anciennement Ixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A.).

d) Modification des paragraphes 6 et 9 de l'article 11: il sera fait mention de la permission de l'émission d'actions d'un

Compartiment avant une Introduction en Bourse et de la possibilité d'ajouter une prime d'émission au prix de souscription
de l'action.

e) Modification de l'article 14: une référence au US Securities Act de 1933 sera ajoutée.
f) Modification de l'article 18: le paragraphe 3 précisera le fait que le conseil d'administration de la Société sera composé

d'une majorité d'administrateurs indépendants à compter de la Première Date de Clôture et non plus à compter de la
Date de Clôture.

g) Modification de l'article 24: son titre sera désormais le suivant: «Conflits d'intérêts».
h) Modification de l'article 26: l'heure de la tenue de l'assemblée générale annuelle sera précisée et se tiendra à 15.00

le quatrième jeudi du mois d'avril de chaque année.

i) Modification de l'article 30: la méthode de calcul du dividende préférentiel est modifiée comme suit:
« Art. 30. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires de la ou des catégories d'actions émises quant à un

Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi, l'affectation
des résultats de ce Compartiment et peut à tout moment déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des
distributions de dividendes.

Pour toute catégorie d'actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de verser

des acomptes sur dividendes conformément aux conditions prescrites par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, l'Action de Classe «A» donne droit à des dividendes préférentiels. Ces dividendes

préférentiels sont calculés pour chaque Compartiment conformément aux stipulations du prospectus de la Société.

1. Concernant Cube Europe, les dividendes préférentiels seront calculés comme suit:
A) Concernant l'Introduction en Bourse de Cube Europe: six semaines ou approximativement six semaines plus tard

après le jour d'Introduction en Bourse de Cube Europe, la Société calculera, déclarera et paiera un dividende préférentiel
attribuable à NEIL en sa qualité d'Actionnaire A, égal à:

PD (SICAV) = PD(IPO) - PD(SCA)
Où:
- «PD(IPO)" = 20% x [1+(TR(IPO)- SP(subscription))/SP(subscription) - (1+6%)

x MC(IPO),

- «TR(IPO)»

(IPO)

» désigne la rentabilité totale par Action de Cube Europe à ses Actionnaires au moment de l'Intro-

duction en Bourse de Cube Europe qui est égale à la somme

(i) du Cours Moyen de Volume Pondéré (CMVP) des Actions concernées de Cube Europe auquel elles ont été né-

gociées pendant les 20 Jours Ouvrés suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe, le CMVP étant défini
comme le cours moyen des transactions sur les Actions, pondéré par le volume échangé au cours de ces transactions,

ii) des dividendes par Action Cube Europe versés par la Société, autres que les dividendes préférentiels payés à l'Ac-

tionnaire «A», entre la fin du 20

ème

Jour Ouvré suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe; ces dividendes

étant inflatés depuis leur date de distribution jusqu'à la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe à un taux composé
de 6% par an, et

(iii) les montants totaux en espèces, le cas échéant, versés par la Société aux Actionnaires en suite des rachats d'Actions

Cube Europe jusqu'à la fin du 20

ème

Jour Ouvré suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe, ces montants

42403

en espèces étant inflatés à partir de la date de leur paiement jusqu'à la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe
à un taux composé de 6% par an, divisé par le nombre d'Actions de Cube Europe en circulation à la clôture de marché
le 20

ème

Jour Ouvré suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe,

* «SP(Introduction en Bourse)» désigne le prix moyen auquel les Actions de Cube Europe ont été émises aux, et

payées par, ses Actionnaires à la Date de l'Introduction en Bourse de Cube Europe, ou auparavant,

* «N» désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de Cube

Europe et la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe, divisé par 365, la Date Moyenne de Souscription d'Action
étant définie comme étant la date moyenne pondérée de toutes les entrées de fonds résultant des émissions d'actions
faites par Cube Europe pendant la période de référence.

* "MC(IPO)" désigne TR(IPO) mutiplié par le nombre total d'Actions de Cube Europe (hors actions auto-détenues) à

la clôture du marché au 20

ème

Jour Ouvré suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe

* "PD(SCA)" désigne les dividendes préférentiels déclarés et payés, par les Filiales Luxembourgeoises Détenues à 100%

par Cube Europe, à NEIL en tant que gestionnaire et associé commandité de ces Filiales Luxembourgeoises Détenues à
100%, et relatifs à l'Introduction en Bourse de Cube Europe. Chaque Filiale Luxembourgeoise Détenue à 100% déclarera
un dividende préférentiel à la Date de l'Introduction en Bourse de Cube Europe ou approximativement six semaines plus
tard, et payera ce dividende préférentiel en espèces à NEIL dans les six mois qui suivent la Date de l'Introduction en
Bourse de Cube Europe. Ce dividende préférentiel sera égal à:

PD(SCA) = MIN [Dividende Autorisé; Liquidités Disponibles; PD(IPO) x NAV(SCA) / NAV(IPO)]
Où
(i) "Dividende Autorisé" désigne le montant de dividende maximum que la Filiale Luxembourgeoise Détenue à 100%

est légalement autorisée à déclarer, en relation avec l'Introduction en Bourse de Cube Europe.

(ii) "Liquidités Disponibles" désigne le montant en espèces, ainsi que le montant en titres négociables sur le marché,

détenus par la Filiale Luxembourgeoise Détenue à 100% à la date à laquelle le dividende préférentiel est déclaré

(iii) «NAV(SCA)» désigne le montant Total des Actifs détenus par la Filiale Luxembourgeoise Détenue à 100%, diminués

du montant de ses Dettes, à la Date de l'introduction en Bourse de Cube Europe, et

(iv) "NAV(IPO)" désigne la valeur de la Valeur Nette d'Inventaire de Cube Europe à la Date d'Introduction en Bourse

de Cube Europe.

PD(SICAV) sera payable en espèces à NEIL dès que déclaré par la Société et, en tout état de cause, le paiement de

PD(IPO) à NEIL aura lieu dans un délai de six mois suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(IPO) est égal à zéro ou négatif ou si

PD(SICAV) est égal à zéro.

B. En ce qui concerne les Exercices suivant l'Introduction en Bourse de Cube Europe: à partir de la Date d'Introduction

en Bourse de Cube Europe, la Société, après approbation de ses comptes annuels audités, calculera, déclarera et paiera
un dividende préférentiel annuel à NEIL en sa qualité d'Actionnaire A, égal à:

PD(SICAV) = PD(i) - PD(SCA)
Où:
* PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(souscription))/SP(souscription ) - (1 +6%)M]
* "TR(i)" désigne le rendement total par Action de Cube Europe pour les actionnaires au dernier jour de l'Exercice(i),

et égal à la somme de:

(i) le Prix Moyen Pondéré par rapport au volume échangé des actions de Cube Europe durant les 20 derniers Jours

Ouvrés de l'Exercice ( i)

(ii) les dividendes par Action de Cube Europe, payés par la Société (autres que les dividendes préférentiels payés à

l'Actionnaire A), jusqu'à la fin du 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i); ces dividendes étant porteurs

d'intérêt à un taux composé de 6% annuel calculé durant la période comprise entre leur date de distribution jusqu'au
dernier jour de l'Exercice (i), et

(iii) le montant total en espèces, le cas échéant, payé par la Société aux Actionnaires et résultant de rachats d'actions

de Cube Europe effectués jusqu'au 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i) ( ces montants en espèces

portant intérêt, depuis leur date de paiement jusqu'au dernier de l'Exercice (i), à un taux composé de 6% annuel ), divisé
par le nombre d'actions existant à la clôture du marché au 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i),

* "M" désigne le nombre de jours calendaires compris entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription des Actions

de Cube Europe et le dernier jour de l'Exercice (i), divisé par 365,

* "MC(i)" désigne TR(i) multiplié par le nombre total d'actions de Cube Europe (à l'exception des actions auto-déte-

nues) à la clôture du marché au 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i),

* "∑PD(i-1)" désigne la somme de tous les dividendes préférentiels payés par Cube Europe, ainsi que par chaque Filiale

Luxembourgeoise Détenue à 100% de Cube Europe, à NEIL, et relatifs aux Exercices antérieurs à l'Exercice (i),

42404

* "PD(SCA)" désigne les dividendes préférentiels déclarés et payés, par les Filiales Luxembourgeoises Détenues à 100%

de Cube Europe, à NEIL, et relatifs à l'Exercice (i). A l'approbation de ses comptes annuels audités, chaque Filiale Lu-
xembourgeoise Détenue à 100% de Cube Europe, déclarera un dividende préférentiel égal à:

PD(SCA) = MIN [Dividende Autorisé; Liquidités Disponibles; PD(IPO) x NAV(SCA) / NAV(i)]
Où
(i) "Dividende Autorisé" désigne le montant de dividende maximum que la Filiale Luxembourgeoise Détenue à 100%

est légalement autorisée à déclarer, pour l'Exercice (i).

(ii) "Liquidités Disponibles" désigne le montant en espèces,ainsi que le montant en titres négociables, détenus par la

Filiale Luxembourgeoise Détenue à 10%, à la date à laquelle le dividende préférentiel est déclaré

(iii) "NAV(SCA)" désigne la valeur de l'Actif Net de la Filiale Détenue à 100% au dernier jour de l'Exercice (i), et
(iv) "NAV(IPO)" désigne la valeur de l'Actif Net de Cube Europe au dernier jour de l'Exercice (i).
PD(SCA) et PD(SICAV) seront chacun payés en espèces en 3 tranches annuelles égales.
Les premières tranches seront payables dès que (SCA) et PD(SICAV) auront été déclarés par la Société et les Fililales

Luxembourgeoises Détenues à 100%, respectivement.

Les secondes tranches seront payables au dernier Jour Ouvré de l'Exercice (i+1) pour autant que PD(i+1) soit supérieur

ou égal à zéro.

Les troisièmes tranches seront payables au dernier Jour Ouvré de l'Exercice (i+2) pour autant que PD(i+2) soit su-

périeur ou égal à zero.

Dans le cas contraire, les secondes et troisièmes tranches ne seraient pas payées et seraient annulées
Dans ce cas, le dividende préférentiel correspondant serait gardé par la Société et les Filiales Luxembourgeoises

Détenues à 100%.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou est négatif ou

si PD(SICAV) est égal à zéro.

Le dividende préférentiel sera également payable à NEIL chaque année - et en cas de liquidation anticipée de Cube

Europe- conformément aux principes décrits ci-dessus au cas où:

(i) 70% des Accords de Souscription de Cube Europe ont été investis par Cube Europe, et
(ii) Le Gestionnaire, en vertu de son seul jugement, a déterminé que les opportunités d'investissements de Cube Europe

et les conditions générales de marché sont favorables à une Introduction en Bourse des Actions de Cube Europe, et en
a informé le Conseil d'Administration par écrit, et

(iii) l'Introduction en Bourse de Cube Europe n'a pas eu lieu avant le 5

ème

anniversaire après la date du dernier Closing

de Cube Europe.

Dans ce cas, la performance totale de Cube Europe et le dividende préférentiel payable chaque année sera calculé en

utilisant le montant de la Valeur Nette d'Inventaire de Cube Europe plutôt que le prix de l'action de Cube Europe pour
la période correspondante.

Le dividende préférentiel auquel NEIL à droit sera calculé de sorte que Cube Europe (et/ou ses Filiales Luxembour-

geoises Détenues à 100%le cas échéant) supportera les éventuelles charges de retenue à la source qui seraient dues sur
les paiements à effectuer.

En conséquence, les calculs faits par la Société seront faits de manière à s'assure que, après toutes déductions éven-

tuelles, NEIL reçoive le montant intégral des dividendes préférentiels tel que décrit ci-dessus.

2. Pour tous les autres Compartiments, les dividendes préférentiels sont déterminés par la méthode de calcul définie

dans le prospectus de la Société.

De tels dividendes préférentiels auxquels la Catégorie d'Actions A a droit seront calculés de telle manière que la

Société supportera les éventuelles charges de retenue à la source qui seraient dues sur les paiements à effectuer. En
conséquence, dans son calcul, la Société s'assurera que, une fois toutes les déductions requises effectuées, la Catégorie
d'Actions A reçoit le montant intégral du dividende préférentiel annuel tel que défini ci-dessus.

Le paiement des distributions aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires s'effectuera à leur profit et à leur

adresse telle que reprise dans ce registre. Le paiement des distributions aux détenteurs d'actions au porteur s'effectuera
sur présentation du coupon donnant droit au dividende à l'agent -ou aux agents- tels que désigné(s) par la Société.

A l'exception de ce qui est prévu au paragraphe a) et b) ci-dessus:
* Les distributions pourront être payées en temps et lieu tels que décidés par le Conseil d'Administration
* Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions en lieu et place de dividendes en

espèces, conformément aux conditions et modalités tels que décidés par lui.

Toute distribution de dividende non réclamée dans un délai de 5 ans à compter de la date de sa déclaration sera

annulée, et son montant sera reversé au profit de la/les classe(s) d'action(s)émises par chaque compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

42405

j) Modification de l'article 33: les paragraphes 7, 8 et 9 concernant la procédure de liquidation seront modifiés dans le

but de fournir des détails sur la durée de la fonction des liquidateurs ainsi que sur la liquidation de Cube Europe si une
Demande d'Introduction en Bourse n'est pas introduite avant le cinquième anniversaire de sa dernière date de clôture.

k) Modification de l'article 36 de nouvelles définitions seront ajoutées, qui concernent la Date de Clôture et Cube

Europe; les définitions de «Demande d'introduction en Bourse d'un Compartiment» et de «US Person» seront modifiées.

2) Nomination des personnes suivantes comme nouveaux administrateurs (les «Nouveaux Administrateurs») du Con-

seil d'Administration de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2008
approuvant les comptes au 31 décembre 2007, ainsi que la détermination de leur rémunération:

a. Monsieur Marc-Antoine Autheman, président;
b. Monsieur Franck Biancheri;
c. Monsieur Marc Lautré;
d. Monsieur Chicco Testa et
e. Monsieur Norbert Schraad, dont la nomination est soumise à l'agrément de la CSSF.
3) Divers.»
Il résulte de ce qui précède que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer

sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts. Plus particulièrement, l'Assemblée décide ce qui suit:
1. Modification de l'article 5: mise à jour du capital initial au regard de la constitution de la Société. La dernière phrase

du premier paragraphe sera rédigée comme suit:

'Le capital social initial lors de la constitution de la Société était de 31.000,- Euro (trente-et-un mille Euro) entièrement

payé et représenté par trente-et-une (31) actions'.

2. Modification de l'article 9: il sera désormais fait référence aux «investisseurs éligibles», par opposition aux «inves-

tisseurs institutionnels» à la fin de la deuxième phrase du premier paragraphe, qui sera rédigé comme suit:

'Le conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions pour chaque Compartiment.

Ces classes d'actions peuvent être réservées à un groupe spécifique d'investisseurs tels que des investisseurs d'un pays
en particulier ou d'investisseurs éligibles'.

3. Modification de l'article 10: mise à jour de la dénomination sociale de Natixis Environnement & Infrastructures

Luxembourg S.A., en abrégé «NEIL» (anciennement Ixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A.), de sorte
que le premier paragraphe sera rédigé comme suit:

'Il existe pour chaque Compartiment une catégorie d'action spécifique ('Action de la Catégorie A'), émise sous la forme

nominative et à laquelle sont attachés des droits et des pouvoirs spécifiques et qui est réservée à NATIXIS Environnement
& Infrastructures Luxembourg S.A. ('NEIL'), une société de gestion de droit luxembourgeois constituée sous la forme
d'une 'société anonyme' et soumise au chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif'.

4. Modification des paragraphes 7 et 10 de l'article 11:
- le paragraphe 7 sera rédigé comme suit: «Avant l'Introduction en Bourse d'un Compartiment (comme défini à l'article

36 «Définitions»), la Société peut, de manière discrétionnaire, émettre des Actions du Compartiment concerné dans le
respect des termes et conditions spécifiées dans la fiche de compartiment de ce Compartiment»;

- le paragraphe 10 est modifié comme suit: «Le prix de souscription par action peut inclure toute prime ou droits

payables au Compartiment concerné de même que la commission de vente payable au courtier ou au Gestionnaire».

5. Modification de l'article 14: le dernier paragraphe est rédigé comme suit: «Le terme «US Person» a la signification

qui lui est attribuée dans le Règlement S de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières, telle qu'elle a été modifiée».

6. Modification de l'article 18: le paragraphe 3 se lira comme suit: «A compter de la première Date de Clôture du

premier Compartiment, le conseil sera composé d'une majorité d'Administrateurs Indépendants (comme défini à l'article
36 «Définitions» ci-dessous».

7. Modification de l'article 24: son titre sera désormais le suivant: «Conflits d'intérêts».
8. Modification de l'article 26: l'heure de la tenue de l'assemblée générale annuelle sera précisée et se tiendra à 15.00

le quatrième jeudi du mois d'avril de chaque année, de sorte que la première phrase du premier paragraphe sera rédigée
comme suit: «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société,
soit soit en tout autre endroit de Luxembourg qui sera précisé dans la convocation de l'assemblée, à 15.00, le quatrième
jeudi du mois d'avril».

9. Modification de l'article 30: la méthode de calcul du dividende préférentiel est modifiée comme suit:
« Art. 30. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires de la ou des catégories d'actions émises quant à un

Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi, l'affectation

42406

des résultats de ce Compartiment et peut à tout moment déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des
distributions de dividendes.

Pour toute catégorie d'actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de verser

des acomptes sur dividendes conformément aux conditions prescrites par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, l'Action de Classe «A» donne droit à des dividendes préférentiels. Ces dividendes

préférentiels sont calculés pour chaque Compartiment conformément aux stipulations du prospectus de la Société.

1.Concernant Cube Europe, les dividendes préférentiels seront calculés comme suit:
A) Concernant l'Introduction en Bourse de Cube Europe: six semaines ou approximativement six semaines plus tard

après le jour d'Introduction en Bourse de Cube Europe, la Société calculera, déclarera et paiera un dividende préférentiel
attribuable à NEIL en sa qualité d'Actionnaire, égal à:

PD (SICAV) = PD(IPO) - PD(SCA)
Où:

- «PD(IPO)" = 20% x [1+(TR(IPO)- SP(subscription))/SP(subscription) - (1+6%)

x MC(IPO),

- «TR(IPO)»

(IPO)

» désigne la rentabilité totale par Action de Cube Europe à ses Actionnaires au moment de l'Intro-

duction en Bourse de Cube Europe qui est égal à la somme

(i) du Cours Moyen de Volume Pondéré (CMVP) clôture des Actions concernées de Cube Europe auquel elles ont

été échangées pendant les 20 Jours Ouvrés suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe, le CMVP étant
défini comme le cours moyen des transactions sur les Actions, pondéré par le volume échangé au cours de ces transac-
tions,

ii) des dividendes par Action Cube Europe versés par la Société, autres que les dividendes préférentiels payés à l'Ac-

tionnaire «A», entre la fin du 20

ème

jour Ouvrable suivant le jour d'Introduction en Bourse de Cube Europe; ces

dividendes étant inflatés depuis leur date de distribution jusqu'au Jour de l'Introduction en Bourse de Cube Europe à un
taux composé de 6% par an, et

(iv) les montants cash totaux, le cas échéant, versés par la Société aux Actionnaires comme résultat des rachats d'Action

Cube Europe jusqu'à la fin du 20

ème

Jour Ouvré suivant le Jour d'Introduction en Bourse de Cube Europe, ces montants

cash étant inflatés à partir de la date de leur paiement jusqu'au Jour d'Introduction en Bourse de Cube Europe à un taux
composé de 6% par an, divisé par le nombre d'Actions de Cube Europe en circulation à la clôture de marché le 20

ème

Jour Ouvré suivant le Jour d'Introduction en Bourse de Cube Europe,

- «SP(Introduction en Bourse)» désigne le prix moyen auquel les Actions de Cube Europe ont été émises aux, et payées

par, ses Actionnaires à la date de l'Introduction en Bourse» de Cube Europe, ou auparavant,

- «N» désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de Cube

- "MC(IPO)" désigne TR(IPO) mutiplié par le nombre total d'Actions de Cube Europe ( hors actions auto-détenues)

à la clôture du marché au 20

ème

Jour Ouvré suivant la Date d'Introducrtion en Bourse de Cube Europe

- "PD(SCA)" désigne les dividendes préferentiels déclarés et payés, par les Filiales Luxembourgeoises Totalement

Détenues par Cube Europe, à NEIL en tant que gestionnaire et associé commandité de ces Filiales Luxembourgeoises
Totalement Détenues, et relatifs à l'Introduction en Bourse de Cube Europe. Chaque Filiale Luxembourgeoise Détenue
à 100% déclarera un dividende préférentiel à la date de l'Introduction en Bourse de Cube Europe ou approximativement
six semaines plus tard, et payera ce dividende préférentiel en espèces à NEIL dans les six mois qui suivent la Date de
l'Introduction en Bourse de Cube Europe. Ce dividende préférentiel sera égal à:

est légalement autorisée à déclarer, en relation avec l'Introduction en Bourse de Cube Europe.

(ii) "Liquidités Disponibles" désigne le montant en espèces, ainsi que le montant en titres négociables sur le marché,

détenus par la Filiale Luxembourgeoise Totalement Détenue à la date à laquelle le dividende préférentiel est déclaré

(iii) «NAV(SCA)» désigne le montant Total des Actifs détenus par la Filiale Luxembourgeoise Totalement Détenue,

diminués du montant de ses Dettes, à la Date de L'introduction en Bourse de Cube Europe, et

(iv) "NAV(IPO)" désigne la valeur de l'Actif Net de Cube Europe à la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe.
PD(SICAV) sera payable en espèces à NEIL dès que déclaré par la Société et, en tout état de cause, le paiement de

PD(IPO) à NEIL aura lieu dans un délai de six mois suivant la Date d'Introduction en Bourse de Cube Europe.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(IPO) est égal à zéro ou négatif ou si

PD(SICAV) est égal à zéro.

42407

B. En ce qui concerne les Exercices suivant l'Introduction en Bourse de Cube Europe: à partir de la Date d'Introduction

PD(SICAV) = PD(i) - PD(SCA)
Où:
- PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(souscription))/SP(souscription ) - (1 +6%)M]
- "TR(i)" désigne le rendement total par Action de Cube Europe pour les actionnaires au dernier jour de l'Exercice(i),

et égal à la somme de:

(i) le Prix Moyen Pondéré par rapport au volume échangé des actions de Cube Europe durant les 20 derniers jours

de l'Exercice ( i)

(ii) les dividendes par Action de Cube Europe, payés par la Société ( autres que les dividendes préférentiels payés à

l'Actionnaire A), jusqu'à la fin du 20

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i); ces dividendes étant porteurs

d'intérêt à un taux composé de 6% annuel calculé durant la période comprise entre leur date de distribution jusqu'au
dernier jour de l'exercice, et

(iii) le montant total en espèces - au cas où il y en aurait-, payé par la Société aux Actionnaires et résultant de rachats

d'actions de Cube Europe effectués jusqu'au 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i) ( ces montants

en espèces portant intérêt, depuis leur date de paiement jusqu'au dernier de l'Exercice (i), à un taux composé de 6%
annuel ), divisé par le nombre d'actions existants à la clôture du marché au 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de

l'Exercice (i),

- "M" désigne le nombre de jours calendaires compris entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription des Actions

de Cube Europe et le dernier jour de l'Exercice, divisé par 365,

- "MC(i)" désigne TR(i) multiplié par le nombre total d'actions de Cube Europe ( à l'exception des actions auto-

détenues) à la clôture du marché au 20

ème

Jour Ouvré suivant le dernier jour de l'Exercice (i),

- "∑PD(i-1)" désigne la somme de tous les dividendes préférentiels payés par Cube Europe, ainsi que par chaque Filiale

Luxembourgeoise Détenue à 100% de Cube Europe, à NEIL, et relatifs aux Exercices antérieurs(i),

- "PD(SCA)" désigne les dividendes préferentiels declarés et payés, par les Filiales Luxembourgeoises Totalement

Détenues de Cube Europe, à NEIL, et relatifs à l'Exercice (i). A l'approbation de ses comptes annuels audités, chaque
Filiale Luxembourgeoise Totalement Détenue de Cube Europe, déclarera un dividende préférentiel égal à:

est légalement autorisée à déclarer, pour l'Exercice (i).

(ii) "Liquidités Disponibles" désigne le montant en espèces,ainsi que le montant en titres négociables sur le marché,

détenus par la Filiale Luxembourgeoise Totalement Détenue à la date à laquelle le dividende préférentiel est déclaré

(iii) "NAV(SCA)" désigne la valeur de l'Actif Net de la Filiale Totalement Détenue au dernier jour de l'Exercice (i), et
(iv) "NAV(IPO)" désigne la valeur de l'Actif Net de Cube Europe au dernier jour de l'Exercice (i).
PD(SCA) et PD(SICAV) seront chacun payés en espèces en 3 tranches annuelles égales.
Les premières tranches seront payables dès que (SCA) et PD(SICAV) auront été déclarés par la Société et les Fililales

Luxembourgeoises Totalement Détenues, respectivement.

Les secondes tranches seront payables au dernier Jour Ouvré de l'Exercice (i+1) pour autant que PD(i+1) soit supérieur

ou égal à zéro.

Les troisièmes tranches seront payables au dernier Jour Ouvré de l'Exercice (i+2) pour autant que PD(i+2) soit su-

périeur ou égal à zéro.

Dans le cas contraire, Les secondes et troisièmes tranches ne seraient pas payées et seraient annulées
Dans ce cas, le dividende préférentiel correspondant serait gardé par la Société et les Filiales Luxembourgeoises

Totalement détenues.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou est négatif ou

si PD(SICAV)est égal à zéro.

Le dividende préférentiel sera également payable à NEIL chaque année - et en cas de liquidation anticipée de Cube

Europe- conformément aux principes décrits ci-dessus au cas où:

Europe et les conditions générales de marché sont favorables à une Introduction en Bourse des Actions de Cube Europe,
et en a informé le Conseil d'Administration par écrit, et

(iii) l'Introduction en Bourse de Cube Europe n'a pas eu lieu avant le 5

ème

anniversaire après la date du dernier Closing

de Cube Europe.

42408

Dans ce cas, la performance totale de Cube Europe et le dividende préférentiel payable chaque année sera calculé en

utilisant le montant de la Valeur Nette d'Inventaire de Cube Europe plutôt que le prix de l'action de Cube Europe pour
la période correspondante.

Le dividende préférentiel auquel NEIL à droit sera calculé de sorte que Cube Europe (et/ou ses Filiales Luxembour-

geoises Totalement Détenues le cas échéant) supportera les éventuelles charges de retenue à la source qui seraient dues
sur les paiements à effectuer.

En conséquence, les calculs faits par la Société seront faits de manière à s'assure que, après toutes déductions éven-

tuelles, NEIL reçoive le montant intégral des dividendes préférentiels tel que décrit ci-dessus.

2. Pour tous les autres Compartiments, les dividendes préférentiels sont déterminés par la méthode de calcul définie

dans le prospectus de la Société.

De tels dividendes préférentiels auxquels la Classe d'Actions A a droit seront calculés de telle manière que la Société

supportera les éventuelles charges de retenue à la source qui seraient dues sur les paiements à effectuer. En conséquence,
dans son calcul, la Société s'assurera que, une fois toutes les déductions requises effectuées, la Classe d'Actions A reçoit
le montant intégral du dividende préférentiel annuel tel que défini ci-dessus.

Le paiement des distributions aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires s'effectuera à leur profit et à leur

A l'exception de ce qui est prévu au paragraphe a) et b) ci-dessus:
- Les distributions pourront être payées en temps et lieu tels que décidés par le Conseil d'Administration
- Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions en lieu et place de dividendes en

espèces, conformément aux conditions et modalités tels que décidés par lui.

Toute distribution de dividende non réclamée dans un délai de 5 ans à compter de la date de sa déclaration sera

annulée, et son montant sera reversé au profit de la/les classe(s) d'action(s)émises par chaque compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
10. Modification de l'article 36:
- «IXIS» est remplacé par «NATIXIS» partout où ce mot est mentionné;
- Les définitions suivantes sont ajoutées:
« Date de Clôture signifie le jour auquel se termine une période d'engagement, déterminée pour chaque Compartiment

dans sa fiche de compartiment figurant dans le prospectus de la Société»;

« Cube Europe signifie le Compartiment Cube Europe de la Société»;
- la définition d'«Introduction en Bourse d'un Compartiment» est ainsi modifiée: «Introduction en Bourse d'un Com-

partiment signifie la première cotation en bourse des Actions de la Société de ce Compartiment à la bourse de valeurs
de Luxembourg et à une autre bourse de valeurs reconnue de l'Union Européenne»;

- la définition de «US Person» est modifiée comme suit: «US Person a la signification qui lui est atribuée dans le

Règlement S de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières».

Seconde résolution

L'assemblée ayant décidé de nommer de nouveaux administrateurs et conformément à la loi du 10 août 1915, il est

décidé de publier cette seconde résolution par extrait.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, les actionnaires n'ayant pas
exprimé le souhait de signer.

Signé: C. VAUDEMONT, X. LE SOURNE, A. FARESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43209. — Reçu douze euros (12. - €).

Le Receveur ff (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008038960/211/790.
(080041849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42409

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

Constituée en date du 23 janvier 1996 par-devant M

André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 300 du 30 juin 1995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INVERSIONES VISO S.A
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008038910/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03649. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080041502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 36.

R.C.S. Luxembourg B 94.659.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
MENUISERIE GAUL ET CLEES SARL
Signature

Référence de publication: 2008038899/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00080. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 36.

R.C.S. Luxembourg B 94.659.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
MENUISERIE GAUL ET CLEES SARL
Signature

Référence de publication: 2008038900/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00081. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.269.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42410

Pour la société
F. LODOMEZ PROMOTION IMMOBILIERE SA
Signature

Référence de publication: 2008038898/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00077. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Soins de Jardin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 24, Op der Louh.

R.C.S. Luxembourg B 99.959.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
SOINS DE JARDIN SARL
Signature

Référence de publication: 2008038897/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00083. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.346.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038981/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07388. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.346.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038983/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07391. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 32.791.

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Le Grand Verger S.A.", dénommée

précédemment «NATURA HELVETICA S.A.», ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur,

42411

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B numéro 32.791, ci-après la «Société»,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, Notaire résidant à Grevenmacher, le 16 janvier 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 19 juillet 1990 sous le numéro 242, page 11.601. Les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire instrumentant
le 24 janvier 2008, pas encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures par Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg, agissant comme président, et désignant Madame Maggy STRAUSS, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur Mademoiselle Nathalie FINET, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le mandataire représentant les

actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le Notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations.

Le président déclare et demande au Notaire d'acter que:
I. Concernant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital souscrit de trois million

trois cent mille Euros (EUR 3,300.000,-) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi
valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation au
préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification du pouvoir de signature des administrateurs de la Société.
2) Modification subséquente de l'article 13, alinéa 1

des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.»

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de la Société, qui sera

dorénavant engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 13, alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter la réso-

lution précédente, et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. alinéa 1

. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»

Aucun autre point étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président met fin à la séance à

9.45 heures.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents Euros (EUR 800.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et membres du bureau, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. STRAUSSE, N. FINET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2008, LAC/2008/8078. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008038980/220/65.
(080041712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42412

Notafagus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Müllerthal.

R.C.S. Luxembourg B 29.801.

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antoine FEIDT, commerçant, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue de Müllerthal.
2.- Monsieur Flavio BECCA, industriel, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls

et uniques associés de la société à responsabilité limitée "NOTAFAGUS S.à r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social
à L-7545 Mersch, 1, rue Lohrberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 29.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1988, publié au
Mémorial C numéro 116 du 28 avril 1989,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, par leur mandataire, sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales représentant

le capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) a été apporté en numéraire par les

associés, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de valeur no-

minale par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Antoine FEIDT, commerçant, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue de Müllerthal, six cent vingt-

cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2.- Monsieur Flavio BECCA, industriel, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés, six cent vingt-cinq

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250"

Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7545 Mersch, 1, rue Lohrberg, à L-7640 Christnach, 5, rue de

Müllerthal, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Christnach."

42413

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - WOLFF - MANCIOCCHI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2008. Relation GRE/2008/788. — Reçu Douze euros 12,-€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008038986/231/67.
(080041758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COGIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 118.483, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 12 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1945 du 17 octobre 2006.

La séance est présidée par Monsieur Jean-Simon RENAUD, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline WOLFF, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire de la Société s'est tenue le 14 janvier 2008 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Une (1) action sur cinq cents (500) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) étant seu-
lement présente ou dûment représentée à ladite assemblée, celle-ci a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en
date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n

136 du 18 janvier 2008 et n

289 du 5 février 2008, ainsi qu'au "Quotidien" et au "Lëtze-

buerger Journal" du 18 janvier 2008 et du 5 février 2008.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l'assemblée.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) par la création de 1.000
actions nouvelles.

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital par versement en numéraire.
3. Introduction d'un capital autorisé à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros).
4. Modification de la teneur de l'article 5 des statuts en vue de les adapter aux différentes décisions prises.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de F enregis-
trement.

V.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR), une (1) action est présente
ou dûment représentée à la présente assemblée. Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit
la portion du capital représentée, sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

42414

Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par la création et l'émission de
mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes ces actions nouvelles ont été

souscrites par la société COMETEC S.A., R.C.S. Luxembourg B 48.108, avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Roberto MANCIOCCHI, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2008.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La souscription des actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs et toutes ces actions

nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) est dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Il est décidé d'introduire un capital autorisé d'un montant d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé

en quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000.- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé de la société est fixé à d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en quinze mille

(15.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration de la société est autorisé et mandaté de:
- réaliser cette augmentation de capital, en une fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles à

libérer par conversion d'obligations en actions, par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transforma-
tion de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d'administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RENAUD, WOLFF, MANCIOCCHI, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008. Relation GRE/2008/915. — Reçu Cinq cents euros 0,50 %: 500,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

42415

Junglinster, le 13 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008038999/231/99.
(080041876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Gesellchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 94.517.

Im Jahre zwei tausend acht, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Michael Ewald GESELLCHEN, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54518 Dreis, In der Füll 15.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GESELL-

CHEN S.à r.l." ist, mit Sitz in L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 94.517 (NIN 2003 2410 554).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem

Amtswohnsitze in Luxemburg, am 10. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 846 vom 19. August 2003.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf sechzehn tausend Euro (€ 16.000.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert (100) Anteile

von je ein hundert sechzig Euro (€ 160.-), alle zugeteilt Herrn Michael Ewald GESELLCHEN, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Mertert zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GESELLCHEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2008. Relation: ECH/2008/306. — Reçu douze Euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 17. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008039001/201/36.
(080041784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Sodinter (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241-247, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.896.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039000/8780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05275. - Reçu 105,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42416

Nord Europe Gestion S.A., Société Anonyme,

(anc. ECU Gestion S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ECU GESTION S.A." (ci-après,

la Société), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.447, constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 1985, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 345 du 12 décembre 1985 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 166 du 3 mars 2001.

L'assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Patrick de Braquilanges, Administrateur-

Directeur de Nord Europe Private Bank, avec adresse professionnelle au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain François, employé, avec adresse professionnelle au 4a, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Bricka, employé, avec adresse professionnelle au 4a, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Nord Europe Gestion S.A.»
2. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des Orga-

nismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base de la
Directive 85/611/EEC, telle qu'amendée, et à d'autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/
ou étrangers non couverts par cette Directive.

Ces services de gestion, d'administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille d'OPCVM et d'OPC: A ce sujet, la Société peut, pour compte de l'OPCVM ou de l'OPC

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d'investissement, (ii) conclure
des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs ac-
ceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et OPC sous gestion. Cette liste n'est
pas exhaustive.

- Administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point "Administration"

dans l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (la «Loi de 2002»), à
savoir, (i) l'évaluation des portefeuilles de l'OPCVM et de l'OPC ainsi que le pricing des parts/actions, (ii) l'émission et le
rachat des parts/actions de l'OPCVM et de l'OPC, (iii) la mise à jour du registre des détenteurs de parts/des actionnaires,
et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n'est pas exhaustive.

- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d'OPCVM et d'OPC au Luxembourg et à

l'étranger.

La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales

ou d'autres entités.»

3. Transfert du siège social de la Société vers L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

42417

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Nord Europe Gestion S.A.»

En conséquence, l'article 1

des statuts de la Société est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Nord Europe Gestion S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 relatif à l'objet social de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des

Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base
de la Directive 85/611/EEC, telle qu'amendée, et à d'autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois
et/ou étrangers non couverts par cette Directive.

- Administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point "Administration"

- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d'OPCVM et d'OPC au Luxembourg et à

l'étranger.

La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales

ou d'autres entités.»

Troisième résolution

Suite au changement de l'objet social de la Société, il y a lieu de modifier l'article 28 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 28. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. DE BRAQUILANGES, A. FRANCOIS, G. BRICKA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2008, LAC/2008/8735. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039003/7241/106.
(080041669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42418

Filux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.964.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS & MEYNIAL
48, bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039005/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04025. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080041977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit Amtssitz in Luxemburg,

sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.", abgekürzt "SGG", mit Sitz in

L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 65.906 (die
"Gesellschaft"), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde
am 31. Juli 1998 gemäß notarieller Urkunde, welche im Amtsblatt vom 3. November 1998, Nummer 800, veröffentlicht
wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert am 22. Oktober 2007 gemäß Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichnenden Notar, welche im Amtsblatt vom 1. Dezember 2007, Nummer 2783, veröffentlicht wurde.

Die Generalversammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Corinne BITTERLICH, sous-directeur,

beruflich wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Die Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Fräulein Anita MAGGIPINTO, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Die Generalversammlung wählt zur Stimmenzähler Herr Frank STOLZ-PAGE, Angestellter, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar die

folgenden Erklärungen zu beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 4 (Geschäftszweckes) der Gesellschaftssatzung wie folgt:
"Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung jeder Art von Dienstleistungen in Bezug auf die Gründung, Domizilierung

und Verwaltung von Gesellschaften und Unternehmen, ihre Leitung, ihre Aufsicht und Überwachung, die Buchhaltung,
die Erstellung von Bilanzen, die Bewertung von Beteiligungen, Finanzanlagen und sonstigen Wirtschaftsgütern, der Er-
bringung von Dienstleistungen als Handels- und Industriebevollmächtigte sowie die Durchführung von Bürodiensten für
Rechnung Dritter, natürlicher oder juristischer Personen, sowie die Vermietung von Büroräumlichkeiten.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Durchführung von Dienstleistungen in Bezug auf die Verwaltung von Invest-

mentstrukturen oder -portfolios im weitesten Sinne und insbesondere von Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA)
jeglicher Formen, von SICARs, Verbriefungsgesellschaften und jeder anderen vergleichbaren Struktur bzw. Rentenfonds.
Diese Dienstleistungen bestehen aus, ohne dass diese Aufzählung begrenzt ist, der Domizilierung, die Berechnung des
Nettoinventarwertes dieser Strukturen, die Registrierung und Übertragung der Anteile von OGAs und die Begleitung
der Kunden dieser Strukturen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen ihrer Tätigkeit, insbesondere bei Finanzgeschäfte als Treuhänder auftreten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeit handelsbezogener, industrieller und finanzieller Natur ausüben, die für die Ver-

wirklichung ihres Geschäftszweckes nützlich geschätzt werden.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg ausüben als auch im Ausland.
Die Gesellschaft kann noch mittels der Finanzierung, der Teilnahme, der Benutzung von Derivaten oder jeder Art auf

Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unternehmen Hilfeleistungen, Darlehen,

42419

Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der Erfüllung des Geschäftszweckes dienlich
sind."

2. Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregist-
riert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt kann in rechtsgültiger Weise

über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Gesellschaftssatzung zu ändern, und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

"Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung jeder Art von Dienstleistungen in Bezug auf die Gründung, Domizilierung

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Durchführung von Dienstleistungen in Bezug auf die Verwaltung von Invest-

wirklichung ihres Geschäftszweckes nützlich geschätzt werden.

Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unternehmen Hilfeleistungen, Darlehen,
Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der Erfüllung des Geschäftszweckes dienlich
sind."

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, hat der Versammlungsvorstand und der Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. BITTERLICH, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 25 février 2008, LAC/2008/7996. — Reçu douze euros € 12.-.

Le Receveur (signé): SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039006/7241/91.
(080041654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

HomeImmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HomeImmo).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.596.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.

42420

Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HomeImmo", avec siège social au L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 117.596,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1763 du 21 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude HILGER, employé privé, demeurant à L-5353 Oe-

trange. Monsieur Claude HILGER occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Edith STEIN, employée privée, demeurant à L-5353 Oetrange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée Familiale ainsi que

de sa dénomination.

2. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme.
3. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à accorder.
4. Nomination d'un gérant.
5. Augmentation de capital d'un montant de quatre millions cinq cent vingt-deux mille quatre-vingts euros (€

4.522.080,-) afin de le porter le capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à quatre millions cinq cent cinquante-
trois mille quatre-vingts euros (€ 4.553.080,-) par création et émission de quatre cent cinquante-deux mille deux cent
huit (452.208) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune, émises au pair et bénéficiant des
mêmes avantages et droits que les actions existantes, souscrites et libérées entièrement par Monsieur Claude HILGER
par apport en nature consistant en divers biens immobiliers sis à Schuttrange, et évalué à quatre millions cinq cent vingt-
deux mille quatre-vingts euros (€ 4.522.080,-).

6. Modification des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée familiale, la dénomination étant changée en HomeImmo S.à r.l., le capital et l'objet social restant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 15 décembre 2007.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination et

arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limité familiale:

" Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de

«HomeImmo S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la construction, le lotissement, l'exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange, et généralement de toute autre manière, ainsi que
l'exercice de toutes activités accessoires de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l'objet social. La société peut emprunter avec ou sans garantie.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

42421

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) parts sociales

de dix euros (€ 10,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

42422

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les trois mille cent (3.100) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

Parts

- Monsieur Claude HILGER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
- Madame Edith STEIN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les parts sont entièrement libérées.
A titre de preuve de la réalité du capital social, les comparants ont remis au notaire un bilan arrêté au 15 décembre

2007.

Exercice social

L'exercice social ayant commencé le 1

janvier 2007 se terminera le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs en place à savoir Monsieur Ronald WEBER, Monsieur Romain

BONTEMPS et Monsieur Claude HILGER, et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.

L'assemblée accepte également la démission de la société ABAX AUDIT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux

comptes et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de sa fonction.

Sixième résolution

Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude HILGER, employé privé, né à Luxembourg, le 7 avril 1963, demeurant à L-5353 Oetrange.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Septième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de quatre millions cinq cent vingt-deux mille

quatre-vingts euros (€ 4.522.080,-) afin de le porter le capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à quatre
millions cinq cent cinquante-trois mille quatre-vingts euros (€ 4.553.080,-) par création et émission de quatre cent cin-
quante-deux mille deux cent huit (452.208) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
émises au pair et bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Claude HILGER, prénommé et

ici présent (l'apporteur»), qui déclare souscrire et libérer intégralement les quatre cent cinquante-deux mille deux cent
huit (452.208) nouvelles actions par un apport en nature consistant en la pleine propriété des terrains à viabiliser, inscrits
au Cadastre de la commune de Schuttrange, section A de Schuttrange, comme suit:

1- numéro 519/4126, même lieu-dit, place, contenant 7 ares 93 centiares;
2- numéro 519/4128, même lieu-dit, place, contenant 8 ares 38 centiares;
3- numéro 519/4130, même lieu-dit, place, contenant 9 ares 18 centiares;
4- numéro 519/4131, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 26 centiares;
5- numéro 524/4141, même lieu-dit, place, contenant 2 ares 57 centiares;
6- numéro 524/4145, même lieu-dit, place, contenant 7 ares 68 centiares;
7- numéro 524/4146, même lieu-dit, place, contenant 8 ares 22 centiares;
8- numéro 524/4147, même lieu-dit, place, contenant 8 ares 56 centiares;
9- numéro 524/4149, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 62 centiares;
10- numéro 524/4150, même lieu-dit, place, contenant 7 ares 86 centiares;
11- numéro 524/4151, même lieu-dit, place, contenant 10 ares 18 centiares;
12- numéro 524/4152, même lieu-dit, place, contenant 10 ares 77 centiares;
telles que ces parcelles figurent au plan annexé à l'acte de dépôt et partage en date du 18 décembre 2007, mentionné

ci-après.

Evaluation des immeubles apportés

Ces immeubles sont évalués à quatre millions cinq cent vingt-deux mille quatre-vingts euros (€ 4.522.080,-) par les

comparants.

Titre de propriété

Les bien immobiliers prédésignés appartiennent à Monsieur Claude HILGER précité en vertu en vertu d'un acte de

dépôt de plan et partage reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2007 (numéro 27.318 de son répertoire),
en voie de formalisation.

42423

Clauses et conditions

1. Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu'avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni
pour les indications cadastrales.

Monsieur Claude HILGER déclare que les immeubles font l'objet de la servitude reprise ci-après, constituée dans l'acte

de dépôt de plan et partage susmentionné en date du 18 décembre 2007:

«Il est constitué à charge de toutes les parcelles ci-dessus relevées désignées comme 'place' une servitude pour les

infrastructures publiques qui se trouveront en bords de voirie.»

2. De plus il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L'entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges

pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. L'apporteur déclare qu'il n'existe aucun obstacle à l'apport des immeubles à la présente société.
5. L'apporteur déclare et garant que les immeubles sont libres de toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même

occultes.

6. L'apporteur déclare expressément renoncer à toute inscription d'office et à l'inscription de toute hypothèque légale.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions cinq cent cinquante-trois mille quatre-vingts euros (€ 4.553.080,-)

divisé en quatre cent cinquante-cinq mille trois cent huit (455.308) parts sociales de dix euros (€ 10,-) chacune, entière-
ment libérées.»

Neuvième résolution

Les associés constatent que les 455.308 parts sociales sont détenues comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Claude HILGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.307
- Madame Edith STEIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.308

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

Déclaration

Pour les besoins de l'enregistrement, les souscripteurs déclarent que la présente constitution est faite dans le cadre

d'une société familiale dans le sens de l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée, et ils déclarent que
Monsieur Claude HILGER, prénommé, est l'époux de Madame Edith STEIN, prénommée.

Le présent acte est fait sous le fruit des dispositions des articles 6, paragraphe 2, et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

telle qu'amendée, prévoyant la réduction de moitié du droit d'apport.

Pouvoirs

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de vingt-sept mille euros (€ 27.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Hilger, Stein, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2007. LAC / 2007 / 42802. — Reçu vingt-deux mille six cent dix euros

quarante cents à 0,5%: 22.610,40 €.

pr Le Receveur Francis Sandt (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42424

Senningerberg, le 12 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008039009/202/220.
(080041867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

IKB International, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 17.018.

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

ist die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft IKB International, mit Sitz in L-1468 Luxemburg

12, rue Erasme, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 17.018, zusam-
mengetreten.

Die Aktiengesellschaft IKB International wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 6. November 1979, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 270 vom 21. November 1979.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäß notarieller Urkunde vom 15. Dezember

2005, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 694 vom 5. April 2006 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 10.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Uwe KRUSCH, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Frank STOLZ-PAGE, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Wolfgang GÜTH, Jurist, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seiner gegenwärtigen Höhe von einhundertzwei Millionen fünfhunderttau-

send Euro (EUR 102.500.000) um dreihundert Millionen Euro (EUR 300.000.000) auf vierhundertzwei Millionen fünfhun-
derttausend Euro (EUR 402.500.000) durch Ausgabe von einer Million zweihunderttausend (1.200.000) neuen Aktien
ohne Angabe des Nennwerts. Die neuen Aktien werden unter Verzicht der bisherigen Alleinaktionärin IKB Lux Beteili-
gungen S.à r.l. auf ihr Zuteilungsrecht gemäß Artikel 6 (2) der Gesellschaftssatzung an die IKB Deutsche Industriebank
AG, Filiale Luxemburg, ausgegeben. Die neuen Aktien werden ausgegeben zu einem Zeichnungspreis von zweihundert-
fünfundsiebzig Euro (EUR 275) pro Aktie, worin ein Aufgeld in Höhe von fünfundzwanzig Euro (EUR 25) je Aktie bzw.
Insgesamt dreißig Millionen Euro (EUR 30.000.000) enthalten ist, welches der gesetzlichen Rücklage zugeführt wird;

2. Umwandlung der Kapitalrücklagen der IKB International S.A. in Höhe von achtundsiebzig Millionen zweihundert-

sechsunddreißigtausend neunhundertsechsundvierzig Euro einundsiebzig Eurocent (EUR 78.236.946,71), wovon einund-
siebzig Millionen einhundertvierundzwanzig-tausend vierhundertsiebenundneunzig Euro ein Eurocent (EUR
71.124.497,01) in Grundkapital umgewandelt und sieben Millionen einhundertzwölftausend vierhundertneunundvierzig
Euro siebzig Eurocent (EUR 7.112.449,70) in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden.

3. Umwandlung von freien Rücklagen der IKB International S.A. in Höhe von einhundertfünfzig Millionen dreizehntau-

send dreiundfünfzig Euro neunundzwanzig Eurocent (EUR 150.013.053,29), wovon einhundertsechsunddreißig Millionen
dreihundertfünfundsiebzigtausend fünfhundertzwei Euro neunundneunzig Eurocent (EUR 136.375.502,99) in Grundkapital
umgewandelt und dreizehn Millionen sechshundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertfünfzig Euro dreißig Eurocent
(EUR 13.637.550,30) in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden.

4. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung.
II. Dass die vertretene Alleinaktionärin sowie die Stückzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind.

Diese Liste wird ordnungsgemäß von dem bevollmächtigten Aktionärvertreter sowie vom Versammlungs-vorstand "ne
varietur" unterschrieben und wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass die vertretene Allein-

aktionärin erklärt, gemäß Artikel 18 (4) der Gesellschaftssatzung mit dem Verzicht auf die förmliche Einberufung
einverstanden zu sein und Kenntnis von der Tagesordnung zu haben. Somit waren keine Einladungen erforderlich.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und über vorstehende Tagesordnung be-

schließen kann.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von seiner gegenwärtigen Höhe von einhundertzwei Mil-

lionen fünfhunderttausend Euro (EUR 102.500.000) um dreihundert Millionen Euro (EUR 300.000.000) auf vierhundert-
zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 402.500.000) durch Ausgabe von einer Million zweihunderttausend
(1.200.000) neuen Aktien, ohne Angabe eines Nennwerts, zu erhöhen.

42425

Die Generalversammlung beschließt, die neuen Aktien an die IKB Deutsche Industriebank AG, eine Aktiengesellschaft

deutschen Rechts mit Geschäftssitz in Wilhelm-Bötzkes-Strasse 1, 40474 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister
Amtsgericht Düsseldorf unter Nummer HRB 1130, hier handelnd für die Filiale Luxemburg, mit Geschäftssitz in 12, rue
Erasme L-1468 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 22.658,
auszugeben. Die bisherige Alleinaktionärin IKB Lux Beteiligungen S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit
Sitz in L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 125.617,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Wolfgang Güth, vorgenannt, berechtigt die Gesellschaft

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l. mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten,

verzichtet auf ihr Zuteilungsrecht aus Artikel 6(2) der Gesellschaftssatzung.
Die Generalversammlung beschließt die neuen Aktien zu einem Zeichnungspreis von zweihundertfünfundsiebzig Euro

(EUR 275) pro Aktie auszugeben. Von dem Gesamtbetrag in Höhe von dreihundertdreißig Millionen Euro (EUR
330.000.000) werden dreihundert Millionen Euro (EUR 300.000.000) dem Kapital der Gesellschaft zugeteilt und ein Auf-
geld in Höhe von dreißig Millionen Euro (EUR 30.000.000) wird der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Die IKB Deutsche Industriebank AG, Filiale Luxemburg, vorgenannt,
hier vertreten durch Herrn Uwe KRUSCH, Jurist, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Düsseldorf, Deutschland, am 25. Februar 2008,
erklärt hiermit die Gesamtheit der einen Million zweihunderttausend (1.200.000) neuen Aktien zu zeichnen und durch

eine Bareinlage in Gesamthöhe von dreihundertdreißig Millionen Euro (EUR 330.000.000) einzuzahlen.

Die vorgenannte Vollmacht wird nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unter-

zeichnenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Gesamtbetrag von dreihundertdreißig Millionen Euro (EUR

330.000.000), wie dies dem Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von seiner gegenwärtigen Höhe von vierhundertzwei

Millionen  fünfhunderttausend  Euro  (EUR  402.500.000)  auf  vierhundertdreiundsiebzig  Millionen  sechshundertvier-un-
dzwanzigtausend vierhundertsiebenundneunzig Euro ein Eurocent (EUR 473.624.497,01) zu erhöhen. Die Kapitalerhö-
hung  erfolgt  ohne  Ausgabe  von  neuen  Aktien  durch  Umwandlung  der  Kapitalrücklagen  in  einer  Gesamthöhe  von
achtundsiebzig Millionen zweihundertsechsunddreißigtausend neunhundertsechsundvierzig Euro einundsiebzig Eurocent
(EUR  78.236.946,71),  wovon  einundsiebzig  Millionen  einhundertvierundzwanzig-tausend  vierhundertsiebenundneunzig
Euro  ein  Eurocent  (EUR  71.124.497,01)  dem  Gesellschaftskapital  zugeteilt  werden  und  sieben  Millionen  einhundert-
zwölftausend vierhundertneunundvierzig Euro siebzig Eurocent (EUR 7.112.449,70) der gesetzlichen Rücklage.

Die Realität der Kapitalrücklagen wurde dem unterzeichnenden Notar durch Vorlage der Bilanz zum 31. März 2007

nachgewiesen. Eine Kopie besagter Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden. Ein Zertifikat, ausgestellt am 27. Februar 2008 von den Herren Wolfgang GÜTH und Claus MOMBURG, handelnd
in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der IKB International, welcher bestätigt, dass die Summe der Kapital-
rücklagen sich seit dem 31. März 2007 nicht geändert hat, bleibt ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit
derselben einregistriert zu werden.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von seiner gegenwärtigen Höhe von vierhundertdrei-

undsiebzig Millionen sechshundertvierundzwanzigtausend vierhundertsiebenundneunzig Euro ein Eurocent (EUR
473.624.497,01) auf sechshundertzehn Millionen Euro (EUR 610.000.000) zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne
Ausgabe von neuen Aktien durch Umwandlung von einem Teil der freien Rücklagen, in einer Gesamthöhe von einhun-
dertfünfzig Millionen dreizehntausend dreiundfünfzig Euro neunundzwanzig Eurocent (EUR 150.013.053,29), wovon
einhundertsechsunddreißig Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend fünfhundertzwei Euro neunundneunzig Eurocent
(EUR 136.375.502,99) dem Gesellschaftskapital zugeteilt werden und dreizehn Millionen sechshundertsiebenunddreißig-
tausend fünfhundertfünfzig Euro dreißig Eurocent (EUR 13.637.550,30) der gesetzlichen Rücklage.

Die Realität der freien Rücklagen wurde dem unterzeichnenden Notar durch Vorlage der obengenannten Bilanz zum

31. März 2007 und des am 27. Februar 2008 ausgestellten Zertifikates nachgewiesen, sowie durch einen Beschluß der
ordentlichen Generalversammlung vom 6. Juni 2007.

Vierter Beschluss

Im Anschluss an den vorgehenden Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft

abzuändern, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertzehn Millionen Euro (EUR 610.000.000), eingeteilt in eine Million

sechshundertzehntausend (1.610.000) Aktien ohne Angabe des Nennwertes, welche voll eingezahlt sind."

42426

Kostenabschätzung

Die Kosten, die durch diese Kapitalerhöhung entstehen, werden auf eine Million sechshundertzweiundsechzigtau-

sendfünfhundert Euro (EUR 1.662.500) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: U. KRUSCH, W. GUTH, F. STOLZ-PAGE und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A. C., le 28 février 2008, LAC/2008/8740. — Reçu un million six cent cinquante mille €

1.650.000.- euros.

Le Receveur

(signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 14. März 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039008/7241/125.
(080041689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.209.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008038989/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03439. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Lucasnel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.562.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS & MEYNIAL
48, bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038998/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04021. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Barwa Majestic S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of December.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

42427

There appeared:

Qatari Diar Real Estate Investment Company (QSC), a company incorporated under the laws of Qatar having its

registered office at P.O. Box 23175, Doha, Qatar registered with the Qatar Trade and Companies Register under number
29721 here represented by his Chief Executive Officer Mr. Nasser Al-Ansari, with professional address in Qatar, here
represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Doha, Qatar, on 5th December 2007,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove declares that it the sole partner of Barwa Majestic S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 128.067, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on April 17, 2007 published on July 9, 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

1401.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from "Barwa Majestic S.à r.l." into "Al Maha

Majestic S.à r.l." and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth shall read as
follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of Al Maha Majestic S.à r.l."

Second resolution

The sole partner decides to accept the resignation of Mr Ghassan Al Binali, Mr Cédric Bauer and Mr Emmanuel Limido

as managers of the Company and to grant them full discharge for their duties.

Third resolution

The sole partner decides to create two classes of managers A and B. In case of plurality of managers the Company

shall be bound at any time by the joint signature of any two class A managers or by the joint signature of a class A manager
together with a class B manager.

Fourth resolution

Further to the hereabove resolution, the sole partner decides to change the article 12 §1 and §3 and article 13 § 2 and

& 6 of the articles of association which henceforth shall read as follows:

" Art. 12. §1. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company

shall be managed by a Board of managers composed of two classes of managers (A and B)".

" Art. 12. §3. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the

Company shall be bound at any time by the joint signature of any two class A managers or by the joint signature of a class
A manager together with a class B manager".

Art. 13. §2. The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of
managers may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting. In the case of
a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Art. 13. §6. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present

or represented at a meeting of the board of managers provided that there is one class A manager and one class B manager
present. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and
composed of at least one vote of each class of managers.

Fifth resolution

The sole partner decides to fix the number of managers at 6 (six) and to appoint for an undetermined period as

managers of class A:

- Ms Claudia Schweich, born on August 1, 1977 in Arlon (B), with her professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes L-1728 Luxembourg;

- Mr Renaud Labye, born on September 11, 1977 in Liège, (B), with its professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes L-1728 Luxembourg;

The sole partner decides that Ms. Bouchra Akhertous, born on October 8, 1974 in Mont-Saint-Martin (F) with her

professional address at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg is designated as manager of class A.

The sole partner decides to appoint for an undetermined period as managers of class B:
- Mr. Farid Ben Driss, Companies Director, born on 1955 in Meknes (Morocco), having his professional address at C/

o of Qatari Diar Real Estate Investment Company, Lusail Visitor Center, P. O. Box 23175, Doha, Qatar;

42428

- Mr. Patrick Chenel, CFO, born on 18th May 1962 in Landau, having his professional address at C/o of Qatari Diar

Real Estate Investment Company, Lusail Visitor Center, P. O. Box 23175, Doha, Qatar;

- Mr. Al-Ansari, Engineer and CEO, born on 8 August 1964 in Qatar, having his professional address at C/o of Qatari

Diar Real Estate Investment Company, Lusail Visitor Center, P. O. Box 23175, Doha, Qatar, who is also designated as
Chairman of the board of managers;

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Qatari Diar Real Estate Investment Company (QSC), une société constituée sous le droit du Qatar, avec siège social

au P.O. Box 23175, Doha, Qatar, immatriculée auprès du registre de commerce et des société du Qatar sous le numéro
29721 représentée par son Chief Executive Officer Mr. Nasser Al-Ansari, avec adresse professionnelle au Qatar, ici
représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Daho, Qatar, le 5 décembre 2007.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée

Barwa Majestic S. à.r.l., ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 128.067, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 avril 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 juillet
2007 numéro 1401.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

Premier résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Barwa Majestic S. à.r.l." en "Al Maha

Majestic S.à r.l." et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de Al Maha Majestic S.à r.l."

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Mr Ghassan Al Binali, Mr Cédric Bauer et Mr Emmanuel Limido en

qualité de gérants de la société et leur accorde décharge pour l'exercice de leurs mandats.

Troisième résolution

L'associé unique décide de créer deux classes de gérant A et B. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le

cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans
le cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature collective de deux gérants
de classe A ou par la signature collective d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 12 §1 et § 3 ainsi que l'article

13 § 2 et § 6.

« Art. 12. § 1. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B».

« Art. 12. §3. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature collective de deux gérants de classe A ou
par la signature collective d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B».

« Art. 13. § 2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

42429

Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion ne sera pas prépondérante.

« Art. 13 §. 6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants

est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion composée au
moins par une voie de chaque catégorie de gérants.»

Cinquième résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre de gérant à six (6) et de nommer pour une période indéterminée en qualité

de gérants de classe A:

- Madame Claudia Schweich, née le 1

août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue

du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

- Monsieur Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue

du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

L'associé unique décide que Mademoiselle Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France)

ayant comme adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg est désignée gérant de classe
A.

L'associé unique décide de nommer pour une période indéterminée en qualité de gérants de classe B:
- Mr. Farid Ben Driss, Companies Director, né en 1955 in Meknes (Maroc), avec adresse professionnelle au C/o of

Qatari Diar Real Estate Investment Company, Lusail Visitor Center, P. O. Box 23175, Doha, Qatar;

- Mr. Patrick Chenel, CFO, né le 18 mai 1962 à Landau, avec adresse professionnelle au C/o of Qatari Diar Real Estate

Investment Company, Lusail Visitor Center, P. O. Box 23175, Doha, Qatar;

- Mr. Al-Ansari, Engineer and CEO, né le 8 août 1964 in Qatar, avec résidence professionnelle au C/o of Qatari Diar

Real Estate Investment Company, Lusail Visitor Center, P. O. Box 23175, Doha, Qatar.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Akhertous, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2007, LAC / 2007 / 41746. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008039010/202/153.
(080041992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Colombage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.578.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS & MEYNIAL
48, bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039007/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04023. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42430

Golf Preisch Catering s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 137.029.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Cyrill Couttelette, né à Saint Mandé (F), le 9 mai 1970, demeurant à F-54000 Metz, 4, rue Dragon
2) Monsieur Guill Kaempff, né à Luxembourg, le 9 mai 1958, demeurant à L-2210 Luxembourg, 55, boulevard Napoléon

;

3) Monsieur Christian Kaempff, né à Luxembourg, le 9 décembre 1963, demeurant à L-5760 Hassel, 8, rue de Weiler-

la-Tour,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de GOLF PREISCH CATERING s.à.r.l

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le service catering et l'organisation d'événements publics ou privés, la production de

pâtisserie et le service traiteur, l'exploitation de sites de restaurants, de buvettes et de terrasses avec débits de boissons
alcooliques et non alcooliques, la location de matériel, ainsi que la vente de produits alimentaires et non-alimentaires.

En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter
son extension ou le développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quinze mille euros (15.000,- €), divisé en 15 parts sociales de

1.000,- € chacune. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par
l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

1.) Monsieur Cyrill Couttelette, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.) Monsieur Guill Kaempff, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.) Monsieur Christian Kaempff, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La somme de quinze mille euros (15.000.- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

42431

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à neuf cent cinquante euros.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants:

Monsieur Guill Kaempff, préqualifié, comme gérant technique pour l'exercice des métiers de pâtissier confiseur glacier

et de traiteur, avec établissement de restauration et de commerce de produits alimentaires et articles de ménage.

Monsieur Christian Kaempff, préqualifié, comme gérant technique pour l'exploitation d'un établissement de restaura-

tion et de commerce de produits alimentaires et articles de ménage.

Monsieur Cyrill Couttelette, préqualifié, comme gérant technique uniquement pour l'exploitation du débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

2. Les gérants techniques ont le pouvoir de signature individuelle dans leur domaine respectif pour une durée indé-

terminée.

3. Le siège social de la société est fixé au 14 rue du Curé à L-1368 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. COUTTELETTE, G. KAEMPFF, C. KAEMPFF, G. d'HUART.

Enregistré à Esch/Alzette A.C, le 13 février 2008. Relation: EAC/2008/2120. — Reçu: soixante-quinze euros 15.000.-

à 0,5% = 75.-

Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 18 février 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008039064/207/76.

(080041951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.296.

Le bilan au 31.03.2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.3.2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008038562/510/16.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04032. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42432

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Advent Kamax Luxembourg

Aerium Antwerp S. à r.l.

Al Maha Majestic S.à r.l.

Barwa Majestic S.à r.l.

Bestime S.A.

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.

CB Luxembourg V

Chartinvest S.A.

Cogit S.A.

Colinas S.A.

Colombage S.A.

Cube Infrastructure Fund

ECU Gestion S.A.

Excalibur S.A.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Filux S.A.

F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A.

Ganamo S.A.

Gesellchen S.à r.l.

Golf Preisch Catering s.à r.l.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

HomeImmo

HomeImmo S.à r.l.

Hormuz Holding S.A.

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Immobilière des Sables S.A.

Inland Navigation Luxembourg S.A.

Interseafood Investments S.A.

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Le Criquet

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lucasnel S.A.

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Mit Holding S.A.

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Nuka S.à r.l.

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A.

PCC Invest S.A.

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Services Généraux de Gestion S.A.

S.L. Investments S.A.

Sodinter (Luxembourg) S.A.

Soins de Jardin Sàrl

TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée

Vitruvio S.A.

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