MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 885

10 avril 2008

SOMMAIRE

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42454

Altra-Drink SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42454

Arba Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42476

Arrowfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42468

Balegem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42475

Barwa Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42454

Benetti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42439

Blairston Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42480

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42455

Bywater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42476

Calethon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42476

Calidad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42479

California Internet Holding S.A.  . . . . . . . . .

42480

Capy S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42472

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42435

Cogit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42467

Conti Pro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42438

Conti Pro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42438

Farialima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42443

Ferenda Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42439

Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42475

Fun International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

42479

Gesellchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42467

Hokay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42462

Inland Navigation Luxembourg S.A.  . . . . .

42438

International Import Export S.A.  . . . . . . . .

42453

In Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42477

Investnet International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42434

Laurad Groupe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

42464

Lecod Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42479

Liria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42438

Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42468

Luxembourg Trading Finance S.à r.l.  . . . .

42454

Mikro Kapital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42435

Mitezza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42479

Monceau Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42467

Morea Media International S.A.  . . . . . . . . .

42474

NEPH (Elblag) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42468

Portside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42468

Probat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42477

Riviera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42475

Solar Capital Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . .

42434

Valve Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42434

Wiz'Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42454

42433

Solar Capital Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.949.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038494/5770/12.
(080041164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Valve Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038564/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03445. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Investnet International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.815.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 novembre 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission aux fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Paolo PIANCINO, demeurant à I-Milan, Via Pirelli Giovanni Battista n. 26
- Monsieur Paolo DONZELLA, demeurant à I-Castellaro, Piazza F.lli Ruffini, n. 4
- Monsieur Ugo Aurelio ASSI, demeurant à FL-34134 Bonita Springs 25150 Ridge Oak DR, USA
- Monsieur Elserino PIOL, demeurant à I-Milan, Via G. Marneli, n. 11
- Monsieur Alessandro VILLA, demeurant à I-Milan, Via G. Marneli, n. 11.
2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement:
- Monsieur Benedetto MARTI, né le 8 août 1960 à I-Bergamo, demeurant à I-20144 Milan, Via Savona n. 15, ainsi qu'aux

fonctions de Président du Conseil d'Administration.

- Monsieur Marco GALARDO, né le 20 mars 1974 à I-Salerno, demeurant à I-20131 Milan, Via Viminale n. 8
- Monsieur Francesco SANTONI, né le 16 avril 1971 à I-Milan, demeurant à I-20162 Milan, Via Terruggia n. 30
- Monsieur Alessandro FORCONI, né le 30 juillet 1965 à I-Rome, demeurant à I-28100 Novara, Via Dolores Bello n.

8

- Monsieur Massimo PAVAN, né le 11 janvier 1964 à I-Milan, demeurant à I-20093 Cologno Monzese, Via Degli Aceri

n. 43

- Monsieur Giacomo VETTA, né le 15 janvier 1974 à I-Termoli, demeurant à I-86039 Termoli, via Abruzzi, n. 1.
Leur mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour INVESTNET INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008039573/744/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42434

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 123.038.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- CB Richard Ellis Investors Sàrl
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

CB Rlchard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008039464/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Mikro Kapital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 137.073.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société FINANZA FUTURO avec siège social situé à 115088 Moscow, ul. Novoostapovskaya, d. 4, korp. 2,

représentée par son «Director» Monsieur Vincenzo TRANI, né le 18 mai 1974 à Naples, avec adresse professionnelle à
L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

Ici représentée par Mr Benoît DE BIEN avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Char-

lotte

En vertu de procurations sous seing privé données à Moscow, le 21 janvier 2008.
2.- La FUNDACION CODESPA, avec siège social situé à 28043 Madrid, C/Raphael Bergamin 12 Bajo, représentée par

son «Director» Monsieur José Ignacio GONZALEZ ALLER GROSS, né le 9 novembre 1963 à Malaga en Espagne, avec
adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

Ici représentée par Mr Benoît DE BIEN avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Char-

lotte

En vertu de procurations sous seing privé données à Madrid, le 22 janvier 2008.
3.- Monsieur Carlos Alberto IZA GARCIA, né le 23 juillet 1971 à Madrid en Espagne, avec adresse professionnelle à

L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, Ici représenté par Mr Benoît DE BIEN avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
59, rue Grande Duchesse Charlotte

En vertu de procurations sous seing privé données à Moscou, le 18 janvier 2008.
4.- Monsieur Giorgio PAROLA, né le 16 mai 1981 à Naples en Italie, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités,

Ici représenté par Mr Benoît DE BIEN avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte
En vertu de procurations sous seing privé données le 18 janvier 2008 à Moscou.
Lesquelles procurations après avoir été signées «NE VARIETUR» par le notaire et le comparant, resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MIKRO KAPITAL»
SARL

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.

42435

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d'organismes de titrisation.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-€) représenté par CENT (100)

parts d'une valeur nominale de CINQ CENT EUROS (500,00-€) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, représentant au moins 51% du capital social. Il est

nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

42436

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

La société FINANZA FUTURO, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

La FUNDACION CODESPA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Monsieur Carlos Alberto IZA GARCIA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Monsieur Giorgio PAROLA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Libération

Le capital est entièrement libéré par un apport en nature d'un montant de 50.000 Euro tel que cela fut justifié au

Notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1 100-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Mr Vincenzo TRANI, né le 18 mai 1974 à Naples, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
75, Parc d'activités - L-8308 Capellen

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 février 2008, WIL/2008/138. — Reçu deux cent cinquante euros = 250 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 février 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008039386/2724/144.
(080042677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

42437

Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 78.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039229/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00064. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080041746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Conti Pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 99.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039230/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Conti Pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 99.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039232/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Liria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.194.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

42438

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039285/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Ferenda Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 77.326.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039286/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Benetti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.070.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Angélique BENETTI, administrateur de sociétés, née le 26 septembre 1963 à Paris (France), demeurant à

F-75006 Paris, 174, boulevard Saint-Germain.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "BENETTI S.à r.l." (ci-

après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du gérant unique ou du conseil

de gérance de la Société.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

42439

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, cotées ou non cotées, l'acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, y compris
le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, et la
détention, l'administration, le développement et la gestion de ses participations.

La Société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions ainsi que dans des

sociétés en commandite simples luxembourgeoises et agir en tant que gérante commanditée de ces sociétés.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant, l'agré-
ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Art. 7. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

42440

Si tous les associés sont présents ou représentés l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication

préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 9. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu'une personne n'a été désignée comme
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 10. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre IV: Administration

Art. 11. La Société sera gérée par un conseil de gérance ou par un gérant unique.
Si la Société n'a qu'un seul gérant, ce gérant exerce tous les pouvoirs attribués au conseil de gérance.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 12. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des cir-
constances d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit
ou par télégramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises
pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la

signature unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la Société.

En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 16. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

42441

Art. 17. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels

qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 19. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Madame Angélique BENETTI, préqualifiée, et a été intégralement

libérée par un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros (1.150,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

L'associée unique représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à 1 (un).
3. Mme Angélique BENETTI, administrateur de sociétés, née le 26 septembre 1963 à Paris (France), demeurant à

F-75006 Paris 174, boulevard Saint-Germain, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: BENETTI; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1185. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents

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0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039382/231/194.
(080042647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Farialima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 137.022.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of February,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

1) Napier Brown Holdings Limited, a company established and organized under the laws of Great Britain, having its

registered office at International House, 1 St. Katharine's Way, London E1W 1XB, England, United Kingdom, registered
with the Companies Register of the United Kingdom under number 00200917;

represented by Mr Thomas Sarpcan, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 February 2008;
2) Gordon Morrison, born on 20 March 1951 in Dingwall, residing at Carldane Court Bromley Lane Much Hadham

Hertfordshire, SG10 6HU, United Kingdom, Mary Scott Morrison, born on 9 October 1951 in Greenock, residing at
Carldane Court Bromley Lane Much Hadham Hertfordshire SG10 6HU, United Kingdom, and William Paul Harriman,
born on 11 September 1946, residing at 8-10 New Fetter Lane London EC4A 1RS, United Kingdom, as trustees of the
Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement, a trust established and organized under the laws of the United Kingdom
in London on 13 May 2002;

represented by Mr Thomas Sarpcan, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 February 2008;
3) Monteagle Barlow Trust, a company established and organized under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 4th Floor Clarebell House, 5-6 Cork Street London W1S 3NX, United Kingdom, registered with the
Companies Register of the United Kingdom under number 02320279;

represented by Mr Thomas Sarpcan, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on 14 and 19

February 2008;

The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"). The Articles
of Incorporation are, to the extent permitted by law, subject to any agreement between all shareholders.

The Company will exist under the name of "Farialima S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such

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temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are (a) to invest in, and to acquire, dispose of and retain, loans, bonds and other debt

instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock,
limited partnership interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, convertible securities
and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations) (b) to engage in such other activities as the Company deems necessary,
advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing, and (c) to grant pledges, guarantees and
contracts  of  indemnity,  of  any  kind,  to  Luxembourg  or  foreign  entities  in  respect  of  its  own  or  any  other  person's
obligations and debts.

3.2 The Company may also:
(a) borrow and raise funds in any form including bonds, convertible bonds, other security issues and credit agreements

for the purposes listed in article 3.1;

(b) grant security over all or any part of the assets of the company in connection with and for the purposes listed

under articles 3.1 and 3.2 (a);

(c) enter into agreements including but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, selling agree-

ments, contracts for services, bank, securities and cash administration agreements, liquidity facility agreements, asset
management agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under articles 3.1,
3.2 (a) and (b);

and (d) receive guarantees, pledges or contract indemnities by a Luxembourg or foreign entity or person, and enter

into agreements, including but not limited to, financial derivatives such as interest and/or foreign currency exchange
transactions, in connection with the objects mentioned under 3.1, 3.2 (a), (b) and (c).

3.3 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, and
including, as the case may be, the granting of loans by the Company to any entity or person.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) divided

into twelve thousand (12,000) shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
The Company shall proceed to the repurchase and/ or the redemption of its own shares within the limits set by the

Law and subject to any subscription and/ or shareholders agreement to be entered by the Company on or around March
2008.

The shareholders of the Company may at any time create any additional class of shares of the Company, including the

rights attached thereto, upon resolution taken in accordance with the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

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voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office and, as the case may be, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken
by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or

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employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In  the  event  of  several  Managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

Managers.

However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the [second Tuesdav of the month of May at 10 a.m.].

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

42446

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and Payment
The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed number

amount

capital

of

paid-in

(GBP) shares

(GBP)

Napier Brown Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,333.- 5,333.-

5,333.-

Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,333.-

5,333

5,333.-

Monteagle Barlow Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,334.- 1,334.-

1,334.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000.- 12,000 12,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

42447

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at four (4) the number of managers and to appoint the following persons for an

unlimited duration:

- Anthony Stephen Patrick DRAKE, Company Director, born in Aldershot, United Kingdom, on 1 February 1953,

professionally residing at International House 1 Saint Katherine's Way London E1W 1XB, United Kingdom, as Class A
Manager;

- David Ian Alexander MORRISON, born in Inverness, United Kingdom, 13 October 1976, residing at Chaldean Carl-

dane Court Bromley Lane Much Hadham Hertfordhsire SG10 6HU, as Class A Manager;

- Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 May

1976, professionally residing at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class
B Manager;

- Henri GRISIUS, licencié en sciences économiques appliquées, born in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 1

June 1944, professionally residing at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as
Class B Manager.

2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

1) Napier Brown Holdings Limited, une société constituée et régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social

à International House, 1 St. Katharine's Way, London E1W 1XB, Angleterre, Royaume Uni, immatriculée au Royaume
Uni sous le numéro 00200917;

représentée par M 

e

 Thomas Sarpcan, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 15 février 2008;

2) Gordon Morrison, né le 20 mars 1951 à Dingwall, demeurant à Carldane Court Bromley Lane Much Hadham

Hertfordshire, SG10 6HU, Royaume Uni, Mary Scott Morrison, née le 9 octobre 1951 à Greenock, demeurant à Carldane
Court Bromley Lane Much Hadham Hertfordshire SG10 6HU, Royaume Uni, et William Paul Harriman, né le 11 sep-
tembre 1946, residing at 8-10 New Fetter Lane London EC4A 1RS, Royaume Uni, en qualité de trustees de The Gordon
Morrison 2002 Life Interest Settlement, un trust constitué et régi par les lois du Royaume Uni à Londres le 13 mai 2002;

représenté par M 

e

 Thomas Sarpcan, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2008;

3) Monteagle Barlow Trust, une société constituée et régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à 4th

Floor Clarebell House, 5-6 Cork Street London W1S 3NX, Royaume Uni, immatriculée au Royaume Uni sous le numéro
de registre 02320279;

représenté par M 

e

 Thomas Sarpcan, avocat, en vertu de deux procurations données le 14 et 19 février 2008.

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Les Statuts sont, dans la mesure
permise par la loi, sous la réserve de toute convention entre tous les associés.

La Société adopte la dénomination "Farialima S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.

42448

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objets.
3.1 Les objets de la société sont (a) d'investir, d'acquérir, disposer et détenir des prêts, obligations et autres instruments

de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des actions,
des intérêts dans des limited partnerships, des intérêts dans des sociétés dont les associés ont une responsabilité limitée,
des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations convertibles et des swaps,
ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations
(incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques), (b) d'engager la société dans toutes
autres activités nécessaires, utiles, appropriées, accessoires de ce qui précède, et non incompatibles avec ce qui précède,
et (c) et de fournir des gages, des garanties et des contrats d'indemnité, de toutes sortes, à des entités luxembourgeoises
ou étrangères en garantie de ses propres obligations ou de celles de toutes autres personnes.

3.2 La Société peut également:
(a) emprunter et réunir des fonds sous toute forme, y compris par l'émission d'obligations, d'obligations convertibles

et d'autres titres en vue de réaliser les objets tels que décrits dans l'article 3.1;

(b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans

les articles 3.1 et 3.2 (a);

(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque,

des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie,
des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation avec
l'objet mentionné sous les articles 3.1, 3.2 (a) et (b);

(d) recevoir des garanties, gages, indemnités contractuelles de la part d'entités ou personnes luxembourgeoises ou

étrangères, et conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des opérations d'échange sur devises
étrangères ou taux d'intérêts et tous autres transactions sur des produits dérivés en relation avec l'objet mentionné sous
les articles 3.1, 3.2 (a), (b) et (c);

3.3 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et
incluant, si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société à toute entité ou personne.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze milles livres sterling (GBP 12,000.-) divisé en

douze milles (12,000) parts sociales ayant une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

42449

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
La Société procédera au rachat de ses propres parts sociales dans les limites posées par la Loi et par tout contrat de

souscription et/ou pacte d'actionnaires conclus par la Société autour du mois de mars 2008.

Les associés de la Société pourront à tout moment créer toute classe supplémentaire de parts sociales de la Société,

avec les droits y attachés, sur base d'une résolution prise conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires Aux Comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

42450

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associes

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant, ou, le cas échéant le Conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, subsidiairement, par le commissaire aux comptes,
ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

42451

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer au(x) associé(s) comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associés

Capital Nombre

Libération

souscrit de parts

(GBP)

(GBP)

sociales

Napier Brown Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.333,-

5.333

5.333,-

Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.333,-

5.333

5.333,-

42452

Monteagle Barlow Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.334,-

1.334

1.334,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000,- 12.000,-

12.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR1.500,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

- Anthony Stephen Patrick DRAKE, gérant de société, né à Aldershot, Royaume Uni, le 1 February 1953, demeurant

à International House 1 Saint Katherine's Way London E1W 1XB, Royaume Uni, comme Gérant de Catégorie A;

- David Ian Alexander MORRISON, gérant de société, né à Inverness, Royaume Uni, le 13 octobre 1976, demeurant

à Chaldean Court Bromley Lane Much Hadham Hertfordshire SG10 6HU, comme Gérant de Catégorie A;

- Stéphanie GRISIUS, M. Phil B. Sc. Economics, née à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 mai 1976,

professionnellement demeurant  à 3-5,  place  Winston Churchill,  L-1340  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
comme Gérant de Catégorie B;

- Henri GRISIUS, licencié en sciences économiques, né à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 janvier 1944,

professionnellement  demeurant à  3-5, place  Winston  Churchill, L-1340 Luxembourg,  Grand-Duché de  Luxembourg,
comme Gérant de Catégorie B.

2) Les associés décident de fixer le siège social à 3-5, place Winston Churchill, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T.SARPMAN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 22 Février 2008, LAC/2008/7767. — Reçu soixante dix neuf euros cinquante trois

cents (79,53 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008039059/211/586.
(080041864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

International Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 53.472.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039068/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03506. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42453

Altra-Drink SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161C, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.619.

Nouvelle adresse
Siège social ALTRA-DRINK SA, 161c, route de Longwy, L-4751 Pétange.

Luxembourg, le 18.3.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039069/8778/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05247. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Wiz'Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2008, que

Monsieur Francis VAN ROSSEM, gérant de société, demeurant à B-1500 Halle 16, Driepikkel (Belgique), a démissionné
de sa fonction de gérant avec effet immédiat.

Wiltz, le 14 mars 2008.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008039073/772/17.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2008, réf. DSO-CO00138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080042055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Barwa Majestic S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039082/202/13.
(080042003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Luxembourg Trading Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039078/202/12.
(080042095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42454

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 137.011.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Bregal Private Capital II L.P., a scottish Limited Partnership, established under the laws of Scotland, recorded with the

Edinburgh company register under number 6349 and having its registered office at Level Two, Saltire Court, 20 Castle
Terrace, Edinburgh, EH1 2ET,

here represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on February 11, 2008.
Said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Bregal Private Capital II

(Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

42455

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not

42456

expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by Bregal Private Capital II L.P., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.

42457

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole partner resolves to set the number of managers at seven (7) and to appoint:
- Mr Michel De Groote, companies' director, born on 7th of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31st of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Louis Brenninkmeijer, companies' director, born on 14th of November 1958 in Manchester (United Kingdom),

with professional address in Standbrook House, 4th Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,

- Mr Dominic Brenninkmeijer, companies' director, born on 10th of December 1957 in Wimbledon (United Kingdom),

with professional address in D-40213 Düsseldorf (Germany), Carl-Theodor-Strasse 6,

- Mr John Drury, companies' director, born on 25th of May 1955 in Croydon (United Kingdom), with professional

address in SW1Y 6EE London (United Kingdom), Eagle House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street.

- Mr Robert Smeele, companies' director, born on 9th of January 1960 in Gravenhage (The Netherlands), with pro-

fessional address in CH-6300 Zug (Switzerland), Grafenauweg,10;

- Mr Armand Haas, companies' director, born on 27th of October 1937 in Esch-sur-Alzette, with professional address

in L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle, Espace Pétrusse, "Le Dôme";

as managers of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders to be held in 2009.
3. The company ERNST &amp; YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall, registered

in the trade register of Luxembourg under the number B 47.771 is elected as statutory auditor.

The mandate of the statutory auditor will expire after the general meeting of shareholders to be held in 2009.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above-appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Bregal Private Capital II L.P., une scottish limited partnership, de droit écossais, inscrite au registre des sociétés de

Edinburgh sous le numéro B 6349, et ayant son siège social à Level Two, Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh,
EH1 2ET,

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 11 février 2008.
La procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Bregal Private

Capital II (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

42458

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

42459

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives  ne sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

42460

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Bregal Private Capital II L.P., prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à sept (7) et de nommer:
- Monsieur Michel De Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

- Monsieur Louis Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, né 14 novembre 1958 à Manchester (Grande-Bretagne),

avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4th Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,

- Monsieur Dominic Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1957 à Wimbledon (Grande-

Bretagne), avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf (Allemagne), Carl-Theodor-Strasse 6,

- Monsieur John Drury, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1955 à Croydon (Grande-Bretagne), avec adresse

professionnelle à SW1Y 6EE Londres (Grande-Bretagne), Eagle House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street.

- Monsieur Robert Smeele, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à CH-6300 Zug (Suisse), Grafenauweg, 10.

- Monsieur Armand Haas, administrateur de sociétés, né le 27 octobre 1937 à Esch/Alzette, avec adresse profession-

nelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle, Espace Pétrusse, "Le Dôme".

comme gérants de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue en 2009.

42461

3. La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Raf BOGAERTS, Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2008, LAC / 2008 / 7401. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

à 0,50 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039063/7241/399.
(080041659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Hokay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 1, Waldbriedemeserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.016.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1) Madame Christiane HOSS, employée, demeurant à L-5460 Trintange, 25, rte de Remich.
2) Madame Denise KAYSER, employée, demeurant à L-5680 Dalheim, 32, Wenkelhiel.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "HOKAY S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi a Dalheim.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisés et non alcoolisés ainsi que la petite

restauration. Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.-Madame Christiane HOSS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Denise KAYSER, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associées reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

42462

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Christiane HOSS, prédite.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Denise KAYSER, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes des deux gérantes, soit

par la seule signature de la gérante technique.

L'adresse du siège social de la société est établie à L-5680 Dalheim, 1, Waldbriedemeserstrooss.

DONT ACTE, Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hoss; Kayser; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2008, Relation: EAC/ 2008/ 3306. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500 à 0,5 % = 62,50.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008039062/203/83.
(080041804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42463

Laurad Groupe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.024.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. HP LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS (HPLMP) S.C.A., société en commandite par actions établie et

existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121.710,

ici représentée par Monsieur Elix RIZKALLAH, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement au 24,

rue Jacques Ibert, F-92533 Levallois-Perret, en tant que gérant de l'actionnaire commandité;

2. LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et existante selon les

lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121.323,

ici représentée par Monsieur Elix RIZKALLAH, préqualifié, en tant que gérant.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAURAD GROUPE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune

par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille cent vingt-cinq Euros (50.125.- EUR) représenté par deux cent mille

cinq cents (200.500) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (0,25.- EUR) chacune, intégralement libérées et
réparties en trois catégories, respectivement A, B, C jouissant des droits tels que définis ci-après:

- chaque action de catégorie A est assortie d'un droit de vote et d'un dividende prioritaire, toutefois limité à un

maximum de 3% (trois pour cent) du nominal des actions

- chaque action de catégorie B n'est pas assortie d'un droit de vote mais donne droit à un dividende égal à 10% du

résultat distribuable dans la mesure où le résultat distribuable est supérieur à deux cents mille euros (EUR 200.000), si
le résultat est inférieur, le dividende est égal au plus grand de (i) la différence entre le résultat distribuable et le dividende
des actions de catégorie A et (ii) zéro euro (EUR 0)

- chaque action de catégorie C n'est pas assortie d'un droit de vote mais donne droit à un dividende égal aux sommes

distribuables après paiement des dividendes sur les actions A et B.

42464

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par trois administrateurs au moins, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. En cas de Conseil d'Administration celui-ci choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-

président. En cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature  d'un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le dernier jour du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

42465

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première

assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit:

1. La société LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS S.à r.l., pré-désignée, à cent une actions de

catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

2. La société HP LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS (HPLMP) S.C.A., pré-désignée, souscrit à

cent mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.299

3. La société HP LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS (HPLMP) S.C.A., pré-désignée, souscrit à

cent actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4. La société HP LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS (HPLMP) S.C.A., pré-désignée, souscrit à

cent mille actions de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Total: deux cent mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille cent vingt-

cinq Euros (50.125,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et existante selon les

lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121.323;

- HP LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS (HPLMP) S.C.A., société en commandite par actions établie et

existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121.710;

- Monsieur Bob FABER, Administrateur de Sociétés, né le 15 mai 1964, à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Alain HEINZ, Administrateur de Sociétés, né le 17 mai 1968, à Forbach, France, demeurant profession-

nellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3. Est nommé Président du Conseil d'Administration:
- LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS S.à r.l., préqualifiée;
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci- avant, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société LAURAD MANAGEMENT PARTICIPATIONS S.à r.l., préqualifiée, avec pouvoir
d'engager la société par sa seule signature.

42466

5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTERAUDIT S.AR.L., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, rue de

la Semois, L-2533 Luxembourg et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés section B sous le numéro
110.675.

6. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire statutaire.

7. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: RIZKALLAH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2008. Relation GRE/2008/1144. — Reçu deux cent cinquante euros et soixante

trois cents 0,5%= 250,63 EUR.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039061/231/180.
(080041911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Monceau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.034.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039058/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03077. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
b.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008039099/231/16.
(080041877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Gesellchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 94.517.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42467

Echternach, le 17 mars 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039101/201/12.
(080041785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Arrowfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 60.909.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 mars 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039103/201/12.
(080041780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Portside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.843.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039105/211/11.
(080041774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

NEPH (Elblag) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.776.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039126/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03622. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Luveba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.072.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur François GALERA SANCHEZ, gérant de sociétés, né à Murcie (Espagne), le 19 juillet 1948, demeurant

à L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch,

2.- Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

3.- Monsieur Jean-François ZUNE, gérant de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 8 avril 1972, demeurant à B-6670

Gouvy, 2A, rue du Remaifait,

42468

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "LUVEBA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration à l'intérieur de cette commune et par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil
d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obs-
tacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxembour-
geoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 4. La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une société commerciale, import et export, achat et vente, de repré-

sentation, de prospection et de promotion; le commerce, la production, la location et la conception de tout type de
produits et de matériels pour l'industrie ainsi que le négoce de ces produits et matériels dans le domaine de l'industrie.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d'obligations, ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
tendant à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 6. Le montant du capital social souscrit est de trente-et-un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00), représenté

par neuf cents (900) actions d'une valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption

ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminés:

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant le nom de l'expert choisi par lui en vue de la détermination du prix des actions; cette lettre
recommandée devra indiquer aussi le nombre des actions qu'il propose de céder et devra contenir l'ordre irrévocable
jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au prix fixé conformément
aux dispositions du présent article.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront toujours un droit de préférence pour faire l'acquisition
de ces actions, proportionnellement au nombre d'actions en leur possession (nominatives ou au porteur).

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, le conseil d'administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par voie du sort. L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le
conseil d'administration par lettre recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre avisant l'offre
de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Cette information comportera l'acceptation irrévocable de l'offre de cession et le maximum d'actions qu'il serait prêt

à acheter, au prix fixé conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l'offre de cession de l'ac-

tionnaire, le conseil d'administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui
entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession sous condition que les
fondateurs restants aient tout d'abord la possibilité de garder leurs parts d'actions en équilibre. A partir de l'envoi de ces
lettres, l'actionnaire devra céder ses actions. Les autres actions restantes seront définitivement libres d'être cédées à
quiconque.

42469

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts délibérant

majoritairement, l'actionnaire cédant et la société désignant chacun un expert et ceux-ci désignant le troisième expert.
Faute d'accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé à la demande de la partie la plus diligente, par le
tribunal compétent. Ce collège d'experts fixera le prix de cession des actions en prenant en considération le bénéfice
des années antérieures. Le collège communiquera à l'actionnaire cédant ainsi qu'à la société le prix ainsi fixé, à charge
pour cette dernière d'en informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession est payable dans les six mois à compter de la demande de cession.
Le dividende de l'exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

La société pourra toutefois exiger que le cessionnaire apporte la preuve que le prix de cession a été payé au cédant.

La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l'article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Art. 7.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leurs pouvoirs, pour une durée qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Le nombre des administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale pour approbation les orientations retenues pour la réalisa-

tion de l'objet social de la société.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et/ou agents,
associés ou non.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs directeur(s).

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration. Il peut donner qualité à un ou plusieurs administrateurs, soit seuls soit conjointement,
pour ce faire.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues

à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d'administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque

42470

des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les extraits et copies des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par un administrateur ou

son mandataire.

Art. 14. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à quatorze heures

au siège social ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg à désigner dans les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites par un administrateur, un directeur ou un agent chargé de

la gestion journalière des affaires de la société ou son remplaçant au moins trois semaines avant la date prévue à cet effet.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre de jour.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux et a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pourcent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Toute
distribution de dividende se fera en fonction des parts d'actions.

L'engagement des cadres et dirigeants et leurs indemnités en argent et en nature ainsi que le plan d'investissement

annuel font partie des compétences de l'assemblée générale.

Les présents statuts ne sont pas immuables et pourront être modifiés si besoin. Toutefois, les décisions des associés

ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts des actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur François GALERA SANCHEZ, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur André WILWERT, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
3.- Monsieur Jean-François ZUNE, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

42471

a) Madame Isabelle LAGARDE, administrateur de sociétés, née à Khouribga (Maroc), le 19 octobre 1953, demeurant

à L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch,

b) Monsieur André WILWERT, prénommé,
c) Monsieur Jean-François ZUNE, prénommé.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Francis N. HOOGEWERF, expert-comptable, né à Minehead (Grande-Bretagne), le 12 février 1941, de-

meurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix.
3.- L'assemblée générale nomme Monsieur Jean-François ZUNE, prénommé, aux fonctions de directeur de la société

pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par sa seule signature pour toutes les opérations inférieures ou égales à cinq mille

euros (EUR 5.000,00) réalisées dans le cadre de la gestion journalière.

Pour toutes les opérations supérieures à cinq mille euros (EUR 5.000,00) réalisées dans le cadre de la gestion journalière

et pour tout ce qui ne relève pas de la gestion journalière, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes
du directeur et d'un administrateur ou de deux administrateurs.

Le directeur a l'obligation de convoquer les assemblées générales en bonne et due forme en respectant les statuts en

vigueur.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Galera Sanchez, A. Wilwert, J.-F. Zune, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2008, LAC/2008/4184. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-sept euros cin-

quante cents (€157,50).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008039384/227/213.
(080042657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Capy S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg E 3.856.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Yann SILBERREISS, directeur commercial, né à Metz (France), le 17 juillet 1977, demeurant à F-57070

Vany, 6, Chemin de Préchy (France);

2.- Monsieur Pierre ARNOULD, gérant de société, né à Metz (France), le 25 décembre 1979, demeurant à F-57000

Metz, 19, rue des Gentianes (France).

3.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARNOULD &amp; SILBERREISS, établie et ayant son siège

social à L-3898 Foetz, 10, rue de l'Avenir, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 105609.

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

42472

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, pourvu que celles-ci n'aient

pas pour effet d'altérer son caractère civil.

Art. 3. La dénomination de la société est "CAPY S.C.I.".

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

dix euros (EUR 10,-) chacune.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés.

42473

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Yann SILBERREISS, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Pierre ARNOULD, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3.- La société à responsabilité limitée ARNOULD &amp; SILBERREISS, préqualifiée, deux parts sociales . . . . . . . . . .

2

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de mille euros (1.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ six cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Yann SILBERREISS, directeur commercial, né à Metz (France), le 17 juillet 1977, demeurant à F-57070

Vany, 6, Chemin de Préchy (France);

b) Monsieur Pierre ARNOULD, gérant de société, née à Metz (France), le 25 décembre 1979, demeurant à F-57000

Metz, 19, rue des Gentianes (France).

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2008, Relation GRE/2008/1100. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039385/231/118.
(080042671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Morea Media International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.076.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur, d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur et d'ARGOS S.A.R.L. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

42474

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039294/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Balegem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.407.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039295/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 43626 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039193/211/12.
(080041824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Riviera S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 13.825.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil, d'administrateur et d'admi-

nistrateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

42475

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039291/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Bywater S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.922.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et admi-

nistrateur-délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur-délégué et Pré-

sident du Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039292/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Calethon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6612 Wasserbillig, 1, rue des Bateliers.

R.C.S. Luxembourg B 82.181.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51060 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039178/211/12.
(080042052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Arba Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.879.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration et administrateur-délégué

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

42476

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039296/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Probat S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.079.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039298/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

In Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 137.075.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Thierry Remacle, réviseur d'entreprises, né à Berchem-Ste-Agathe, le 24 janvier 1971, demeurant à 19, rue

Vauban F-54260 Allondrelle Lamalmaison, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent
acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer seul et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  II est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de In Trust S.à r.l.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 5. La société a pour objet l'exercice de l'activité d'expert-comptable.

42477

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les CENT (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 12.500 euros (douze

mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire au moyen
d'un certificat bancaire.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associée unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associée ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associée unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associée unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associée unique se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, représenté comme dit ci-avant, se

considérant comme réuni en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par Monsieur Thierry Remacle, prénommé, qui pourra engager la société en toutes circons-

tances sous sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 FEV. 2008, Relation: EAC/2008/2898. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
12.500 à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mars 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008039388/219/76.
(080042701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

42478

Calidad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.866.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039290/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Fun International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.811.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
O. OUDIN / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039343/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04729. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Lecod Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.335.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LECOD INVESTMENTS S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039344/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04243. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Mitezza S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.581.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

42479

1. Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:

Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039288/504/21.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

California Internet Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.049.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:

- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039289/504/21.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Blairston Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038492/5770/12.

(080041157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42480

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Al Maha Majestic S.à r.l.

Altra-Drink SA

Arba Holding S.A.

Arrowfield S.A.

Balegem S.A.

Barwa Majestic S.à r.l.

Benetti S.à r.l.

Blairston Trading S. à r.l.

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à r.l.

Bywater S.A.

Calethon S.à r.l.

Calidad S.A.

California Internet Holding S.A.

Capy S.C.I.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

Cogit S.A.

Conti Pro S.à r.l.

Conti Pro S.à r.l.

Farialima S.à r.l.

Ferenda Holdings S.A.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

Fun International Holding S.A.

Gesellchen S.à r.l.

Hokay S.à r.l.

Inland Navigation Luxembourg S.A.

International Import Export S.A.

In Trust S.à r.l.

Investnet International S.A.

Laurad Groupe Holding S.A.

Lecod Investments S.A.

Liria S.A.

Luveba S.A.

Luxembourg Trading Finance S.à r.l.

Mikro Kapital

Mitezza S.A.

Monceau Properties S.à r.l.

Morea Media International S.A.

NEPH (Elblag) Sàrl

Portside Investments S.à r.l.

Probat S.A.

Riviera S.A.

Solar Capital Luxembourg I

Valve Luxco S.à r.l.

Wiz'Art S.à.r.l.