MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 844

7 avril 2008

SOMMAIRE

Aesthetic Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40508

Alu-Plast S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40509

Antigo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40475

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.  . . .

40510

Aqua Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40469

Arc en Ciel Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40488

Arkon Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40502

Atlantic Real Estate Company S.A.  . . . . . .

40500

Baltika S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40469

Betina Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

40489

Betina Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

40489

Brasserie op der Gare S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

40507

Bromley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40510

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40506

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40506

Color Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40506

Dachs Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40494

De Longhi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40466

Duocapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40475

Electronic Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40468

Ellipse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40509

ESS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40510

Ferlina Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

40495

Ferlina Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

40495

Fibavco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

Fortescue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40511

Imagine Re 2007 (Luxembourg)  . . . . . . . . .

40478

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l.

(I.E.K. A S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40488

Immonaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40476

Intercosm Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

40509

Jasperouge Investments Holding SA  . . . . .

40473

Ma Campagne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40470

Mansford Belgium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40477

Mansford Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40495

MH Germany Property 30 S.à r.l.  . . . . . . . .

40477

Patron Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

Pensol S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40485

Pétunias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40495

Pfizer Continental Holdings Sàrl . . . . . . . . .

40471

Pharminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40508

PONTORMO Société Anonyme Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40466

Ravenelle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40466

Rosewood Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

40467

Secam SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40474

Secured Products Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

40493

Société Européenne Répartition Investis-

sements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40487

Spinne Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40494

Teurolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40505

Uhr S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40504

Veilles Executives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40494

Zirkon S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40503

40465

PONTORMO Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.375.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 30 janvier 2008,

enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2008, RED/2008/137

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme PONTORMO Société Anonyme Holding, ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-AIzette en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés des Associations
numéro 98 du 18 février 1999.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, numéro 223 de son

répertoire, enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2008, RED/2008/136.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à L-1660 Luxembourg,

74, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 6 mars 2008.

K. Reuter
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036763/7851/23.
(080039419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Ravenelle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.987.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 13 février 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 13 février 2008

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036784/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

De Longhi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 27 février 2008

La démission de Monsieur Biscozzi Luigi de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée et

décharge pleine et entière lui a été donnée.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

40466

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI HOLDING S.A
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008036786/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02051. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Rosewood Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 117.196.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Casanova, administrateur de sociétés, né le 31 août 1950 à Algrange, France, demeurant à CD 152,

Pennsbrun, F-57440 Algrange, France,

ici dûment représenté par Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme ROSEWOOD PARTICIPATIONS S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social dans la Z.I.

du Schéleck II, L-3225 Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 117.196, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1630 du 29 août 2006.

- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%).

- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet au 31

décembre 2007.

- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière à l'administrateur-délégué, aux administrateurs et au com-

missaire pour leurs mandats jusqu'au 31 décembre 2007.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans chez CHD LUXEMBOURG

S.A., 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actions lequel a immédiatement

été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROSEWOOD PARTICIPATIONS S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

40467

Signé: M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2008. Relation GRE/2008/1104. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036819/231/53.
(080039385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Electronic Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 90.174.

AUFLOSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1 

o

 Herr Alfred Huber, Radio- und Fernsehtechnikermeister, wohnhaft in D-66333 Schwalbach, Köllner Strasse 90

(Deutschland);

2 

o

 Herr Walter Beckendorf, Informationstechniker, wohnhaft in D-66333 Völklingen-Wherden, Pfarrwiesstrasse 46

(Deutschland);

3 

o

 Herr Joseph Bruna, maître électricien, wohnhaft in L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange, hier vertreten durch den unter

4 

o

 nachgenannten Herrn Claude Leifgen auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie durch die

Erschienenen  und  den  unterzeichnenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben  wurde,  gegenwärtiger  Urkunde  beigefügt
bleibt;

4 

o

 Herr Claude Leifgen, électricien, wohnhaft in L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

Die Erschienenen erklären:
1) Dass die Gesellschaft ELECTRONIC SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange, eingetragen im

Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B Nummer 90.174, gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 4. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C vom 15. Januar 2003, Nummer 39.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausendfünfhundert

Euro (€ 12.500,-) hat, eingeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro
(€ 125,-)

3) Dass sie die alleinigen Eigentümer aller Gesellschaftsanteile sind.
4) Dass sie, als einzige Gesellschafter ausdrücklich erklären, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft ELECTRONIC SERVICE, S.à r.l., besi-

tzen;

6) Dass sie den Geschäftsführern Entlastung erteilen für die Ausübung ihres Amtes;
7)  Dass  sie  alle  verbleibenden  Aktiva  und  Passiva  der  vorgenannten  Gesellschaft  ELECTRONIC  SERVICE,  S.à  r.l.,

übernommen haben und somit frei darüber verfügen können, und dass sie hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft
beschliessen, die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der
Gesellschaft durch die Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-3672 Kayl,

24, rue de Tétange aufbewahrt bleiben werden.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft ELECTRONIC SERVICE, S.à r.l., vorge-

nannt, festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Huber, W. Beckendorf, C. Leifgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007. LAC / 2007 / 31578. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40468

Senningerberg, den 18. März 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036821/202/50.
(080039380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Aqua Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 74.092.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant nous, Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Patrick Verhulst, demeurant à D-14776 Brandenburg, Der Temnitz, 44,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme AQUA SHIPPING S.A. («la Société»), établie et ayant son siège social à L-5450 Stadtbre-

dimus, 7, Lauthegaass, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'Huart, de résidence à Petange, le 21
janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 6 mai 2000, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, alors de résidence à Remich en date du 2
mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1566 du 26 juillet 2007.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.092.
2. Que le capital social souscrit de la Société s'élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par dix (10)

actions de trois mille et cent euros (3.100,- EUR) chacune.

3. Que Monsieur Patrick Verhulst, prénommé, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions émises

par la Société.

4. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société, avec effet à ce jour.

5. Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société AQUA SHIPPING

S.A. et qu'il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu'il a ainsi
contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.

7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Verhulst, P. Serres.
Enregistré à Remich, le 5 mars 2008. Relation: REM/2008/288. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mars 2008.

P. Serres.

Référence de publication: 2008036823/8085/41.
(080039361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Baltika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.A. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 109.904.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Jelena Aleksandrova, cuisinière, née à Tallinn, (Estonie), le 9 juin 1968, épouse de Monsieur Bernardino

Tatone, demeurant à L-7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch.

40469

2.- Monsieur Bernardino Tatone, restaurateur, né à Roccamontepiano, (Italie), le 20 mai 1947, demeurant à L-7639

Blumenthal, 4, rue de Diekirch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée BALTIKA S.à r.l. avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et

Commerciale Langwies, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
109.904, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 9 janvier 2006.

b.- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts, prononcent la dissolution de la Société et sa mise en liquidation.

e.- Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société.
f.- Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la

Société, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
j.- Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Bernardino Tatone à L-7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'associés uniques, s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Aleksandrova, B. Tatone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2008. Relation GRE/2008/1022. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036824/231/47.
(080039124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Ma Campagne S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.851.

La convention de domiciliation conclue entre MA CAMPAGNE S.A., N° immatriculation: B 105.851 et la FIDUCIAIRE

FIDUFISC S.A., N° immatriculation: B 73.560 est résiliée. Le siège social jusqu'alors fixé au 7, Grand-rue à L-1661 Lu-
xembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 février 2008.

FIDUFISC S.A.
C. Wetzel

Référence de publication: 2008036848/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40470

Pfizer Continental Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.007.

In the year two thousand and seven, on the twenty first day of December,

Before us M 

e

 Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER LUXEMBOURG SARL having its registered office at 51, av JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 3rd October 2001, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B number 84.125,

here represented by M 

e

 Cécile Jager, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York on

December 21, 2007,

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, PFIZER LUXEMBOURG SARL, is the sole partner of PFIZER CONTINENTAL HOLDINGS

SARL,  having  its  registered  office  at  51,  av  JF  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  not  yet
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated by a deed of the undersigned
notary on December 18, 2007, not yet published in the Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.  Increase  of  the  subscribed  share  capital  of  the  company  by  an  amount  of  sixty  five  million  US  Dollars  (USD

65,000,000.-) to bring it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to an amount of sixty
five million and twenty thousand US Dollars (USD 65,020,000.-) by the creation and the issue of one million three hundred
thousand (1,300,000.-) parts having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, having the same rights and obligations
as the existing parts, together with total issue premiums of five hundred eighty five million US Dollars (USD 585,000,000.-);

2. Subscription for all the one million three hundred thousand (1,300,000.-) new parts by PFIZER LUXEMBOURG

SARL, and paying up of these parts by a contribution in kind of all the shares of PFIZER DEUTSCHLAND GmbH, registered
with the commercial register of the local court of Mannheim under HRB 109173, in the nominal amount of EUR 975,000.-
in the nominal amount of EUR 25,000.- and in the nominal amount of EUR 69,550.-;

3. Amendment of the first paragraph of article 7 of the company's by-laws so as to reflect the proposed increase of

the share capital.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of sixty five million

US Dollars (USD 65,000,000.-) to bring it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to an
amount of sixty five million and twenty thousand US Dollars (USD 65,020,000.-) by the creation and the issue of one
million three hundred thousand (1,300,000.-) parts having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, having the same
rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of five hundred eighty five million US
Dollars (USD 585,000,000.-).

<i>Subscription

PFIZER LUXEMBOURG SARL, here represented by M 

e

 Cécile Jager, lawyer, by virtue of a proxy given in London on

December 21, 2007, has declared to subscribe for all the one million three hundred thousand (1,300,000.-) new parts,
and to pay them a total price of sixty five million US Dollars (USD 65,000,000.-) together with a total issue premium of
five hundred eighty five million US Dollars (USD 585,000,000.-) through a contribution in kind of all the shares of PFIZER
DEUTSCHLAND GmbH, registered with the commercial register of the local court of Mannheim under HRB 109173,
in the nominal amount of EUR 975,000.- in the nominal amount of EUR 25,000.- and in the nominal amount of EUR
69,550.-, whose existence and value are documented to the notary including an attestation established on basis of a
DELOITTE's valuation. Whose shares represent 100% of the share capital of PFIZER DEUTSCHLAND GmbH.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the company, which now reads

as follows:

40471

« Art. 7. The corporate capital of the company is set at sixty five million and twenty thousand US Dollars (USD

65,020,000.-) divided into one million three hundred thousand and four hundred (1,300,400.-) parts having a par value of
fifty united states dollars (USD 50.-) each.

(...)»

<i>Valuation - Costs

The contribution in kind consists in more than 65% of the share capital of PFIZER DEUTSCHLAND GmbH, a company

with registered office in a Member State of the European Union. The Company refers to Article 4-2 of the Luxembourg
law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The present increase of capital is valued at € 452,649,392.- (exchange rate (median price) of December 21, 2007 USD

1.- = EUR 0.69638).

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euros (EUR 7,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PFITZNER LUXEMBOURG SARL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,

L- 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 84.125 et

représentée par M 

e

 Cécile Jager, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21

décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommés et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PFIZER LUXEMBOURG SARL est l'associé unique de PFIZER CONTINENTAL HOLDINGS

SARL («la Société»), ayant son siège au 51, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, non encore
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de soixante cinq millions Dollars US (USD

65.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) à soixante cinq millions et
vingt mille Dollars US (USD 65.020.000,-) par la création et l'émission de un million trois cent mille (1.300.000) nouvelles
parts ayant toutes une valeur nominale cinquante Dollars US (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts déjà existantes, ensemble avec une de prime d'émission de cinq cent quatre vingt cinq millions Dollars US
(USD 585.000.000,-).

2. Souscription des un million trois cent mille (1.300.000) nouvelles parts par PFIZER LUXEMBOURG SARL, et libé-

ration  de  ces  parts,  ensemble  avec  la  prime  d'émission,  par  un  apport  en  nature  de  toutes  les  actions  de  PFIZER
DEUTSCHLAND GmbH, enregistrée auprès du Registre de commerce de Mannheim sous le numéro HRB 109173,
actions ayant une valeur nominale de EUR 975.000,-, EUR 25.000,- et EUR 69.550,-, dont l'existence et la valeur sont
présentées au notaire notamment une évaluation émise par DELOITTE. Ces actions représentant 100 % du capital social
de PFIZER DEUTSCHLAND GmbH.

3. Modification de l'article 7 des statuts de la société afin de refléter les points ci-dessus mentionnés.
Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de soixante cinq millions Dollars

US (USD 65.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) à soixante cinq
millions et vingt mille Dollars US (USD 65.020.000,-) par la création et l'émission de un million trois cent mille (1.300.000)
nouvelles parts ayant toutes une valeur nominale cinquante Dollars US (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et

40472

obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une de prime d'émission de cinq cent quatre vingt cinq millions
Dollars US (USD 585.000.000,-).

<i>Souscription

PFIZER LUXEMBOURG SARL, ici représentée par M 

e

 Cécile Jager, en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre

2007, a déclaré souscrire toutes les un million trois cent mille (1.300.000) nouvelles parts, et les payer un prix total de
soixante cinq millions Dollars US (USD 65.000.000,-) ensemble avec une prime d'émission de cinq cent quatre vingt cinq
millions Dollars US (USD 585.000.000,-) par un apport en nature de toutes les actions de toutes les actions de PFIZER
DEUTSCHLAND GmbH, enregistrée auprès du Registre de commerce de Mannheim sous le numéro HRB 109173,
actions ayant une valeur nominale de EUR 975.000,-, EUR 25.000,- et EUR 69.550,-, dont l'existence et la valeur sont
présentées au notaire notamment un certificat établi sur base d'une évaluation de DELOITTE. Ces actions représentent
100 % du capital social émis de PFIZER DEUTSCHLAND GmbH.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l'augmentation de capital qui précède, les associés décident de modifier l'article 7 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à soixante cinq millions et vingt mille Dollars US (USD 65.020.000,-)

représenté par un million trois cent mille quatre cents (1.300.400) parts ayant une valeur nominale cinquante Dollars US
(USD 50,-) chacune.

(...)»

<i>Evaluation - Coût

L'apport en nature consistant en 100% des actions de PFIZER DEUTSCHLAND GmbH, entité établie dans un Etat

membre de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport.

L'augmentation de capital l est évalué à € 452.649.392,- (taux de change (median price) du 21 décembre 2007 USD

1,- = EUR 0,69638).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à sept mille euros (7.000,- €).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, es qualités qu'elle agit connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/179. — Reçu 12 euros.

<i>Pr. Le Receveur F. Sandt (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036831/202/149.
(080038976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Jasperouge Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.887.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama,

République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 22 janvier 2008.

40473

Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme JASPEROUGE INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 109.887, fut constituée

par acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1421 du 20 décembre 2005;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société JASPEROUGE IN-

VESTMENTS HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société JASPEROUGE

INVESTMENTS HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société JASPEROUGE INVESTMENTS HOLDING S.A. déclare que

l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan arrêté au 31 décembre 2007 et le bilan de

clôture daté du 10 janvier 2008;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

-  Sur  ce,  le  mandataire  de  la  comparante  a  présenté  au  notaire  deux  certificats  d'actions  au  porteur  qui  ont  été

immédiatement lacérés.

- Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société JASPEROUGE INVESTMENTS HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008. LAC/2008/4871. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036829/5770/51.
(080039116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Secam SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.040.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre SECAM S.A., immatriculation: B 105.040 et la FIDUCIAIRE FIDUFISC

S.A., N° immatriculation: B 73.560 est résiliée. Le siège social jusqu'alors fixé au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est
dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 février 2008.

FIDUFISC S.A.
C. Wetzel

Référence de publication: 2008036846/4906/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40474

Antigo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 597.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Victor Thielen, employé privé, né à Algrange (France), le 9 avril 1947, demeurant au 144, route

de Guentrange, F-57100 Thionville (France),

ici représenté par Maître Frédéric Frabetti, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Berteis, L-1230

Luxembourg, en vertu d'une procuration générale sous seing privé lui délivrée en date du 19 décembre 2007.

Ladite procuration générale, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, né à Algrange (France), le 1 

er

 mars 1967, demeurant au 62, rue de

Dudelange, F-57330 Volmerange-les-Mines (France).

3.- Monsieur Stéphan dit Steve D'Anzico, employé privé, né à Differdange, le 31 octobre 1972, demeurant au 67, rue

Ermesinde, L-4992 Sanem.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière ANTIGO S.C.I. (ci-après «la Société»), avec siège social aux 359-363, route de

Thionville, L-5885 Hesperange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le
numéro 597, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 du 9 juillet 2005.

- Que le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trois cents (300) parts d'intérêt d'une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls sociétaires de la Société et qu'ils ont décidé d'un commun accord de dissoudre la

Société avec effet immédiat et aux droits des parties.

- Que chacun des sociétaires reprend les actifs et passifs au prorata de sa participation dans la Société.
- Qu'il en résulte, que la Société est dissoute, avec effet à partir de ce jour, et que la liquidation est clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Que les livres et documents de la Société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société civile immobilière ANTIGO S.C.I.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros
(650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Frabetti, Y. Rogowski, S. D'Anzico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2008. Relation GRE/2008/1055. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036817/231/47.
(080039398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Duocapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 127.689.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 30 janvier 2008 que:

40475

- M. Paul Lutgen, né à Consthum le 15 mai 1942, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Gérant.

Ont été nommés gérants de la Société,
-  M.  Horst  Schneider,  né  à  Trier  le  20  septembre  1957,  expert-comptable,  demeurant  16,  allée  Marconi,  L-2120

Luxembourg,

- Mme Manette Olsem, née à Luxembourg le 19 janvier 1958, diplômée ès sciences économiques, demeurant 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036809/504/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Immonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.580.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme RINOPYL HOLDING S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, (RC No B

52.936), ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Georges Brimeyer; retraité, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant ès qualités a prié le notaire d'acter:
- qu'il existe avec siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté une société anonyme sous la dénomination

de: IMMONACO S.A., (RC B No 78.580), constituée suivant acte notarié du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C No
326 du 3 mai 2001;

- que la mandante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu'en tant qu'actionnaire

unique, la mandante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que la mandante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la mandante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Sur ce, la comparante a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiatement

annulés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros (€ 910,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Brimeyer, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 février 2008. Relation: EAC/2008/2428. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2008036841/207/37.
(080038615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40476

Mansford Belgium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.859.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de M. Roeland P. Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036850/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

MH Germany Property 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.166.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036849/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40477

Imagine Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

In the year two thousand eight, on the twelfth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company IMAGINE RE 2007 (LUXEMBOURG)

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, route de
Bitbourg,

Incorporated  by  Maître  Gérard  Lecuit,  notary,  then  residing  in  Mersch,  on  December  10,  1986,  published  in  the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 80 published on April 2, 1987, and whose articles of incorpo-
ration have been changed for the last time by a deed of the notary Jean Seckler, prenamed, on Septembre 27th, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2424 of October 26th, 2007

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 25.267
The meeting was opened at 12.05 a.m. and was presided by Mr. Denis Regrain, private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs. Nathalie Krachmanian, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Lena Lauer, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1) Conversion, with effect as of January 1, 2008, of the currency of the corporate capital from EUR into USD, (rate

of conversion of 31st December 2007: USD/EUR = 0.6854) and round up of the corporate capital by withdraw from free
reserves and/or result brought forward and increase of the nominal value to 7.20 USD.

2) Fully restate the articles of incorporation (in order to introduce an English version of the articles of incorporation).
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting decides to convert, with effect as of January 1, 2008, the currency of the corporate capital from

EUR into USD (at the exchange rate on 31st December 2007, so to change the capital from actually three million three
thousand seven hundred euro (3,003,700.- EUR) into four million three hundred eighty two thousand four hundred and
four point forty three United States Dollars (USD 4,382,404.43) and to increase the capital by incorporation of free
reserves, by an amount of thirty one thousand one hundred ninety five point fifty seven United States Dollars (USD
31,195.57), so to raise it from its present amount to four million four hundred and thirteen thousand six hundred United
States Dollars (USD 4,413,600.-) and to fix the nominal value at seven point twenty United States Dollars (USD 7.20)
per share.

<i>Second resolution

The general meeting decides to fully restate the articles of incorporation in order to introduce an English version of

the articles of incorporation which shall have the following wording:

Chapter I. Form, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company («société anonyme») which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of IMAGINE RE 2007 (LUXEMBOURG).

40478

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration. The company may be dissolved at any time pursuant

to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at four million four hundred and thirteen

thousand six hundred United States Dollars (USD 4,413,600.-) divided into six hundred thirteen thousand (613,000)
shares, with a nominal value of seven point twenty United States Dollars (USD 7.20) each, fully paid in.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

Chapter III. Board of directors, Supervision of the accounts

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or telex or each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A proxy may only be given to another Director.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in
Luxembourg.

A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.

40479

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegate, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervision of the accounts. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external

auditor («réviseur d'entreprises») approved by the «Commissariat aux Assurances». The external auditor will be ap-
pointed by the meeting of the shareholders of the Company.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the power conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Wednesday of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided

for by law.

40480

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out be one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991,
concerning the insurance and the reinsurance, as amended.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 12.05 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMAGINE RE 2007 (LUXEM-

BOURG) une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue du Bitbourg.

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 10 décembre

1986, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 80 du 2 avril 1987

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster en date du 27 septembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2424 du
26 octobre 2007

40481

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.267
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Denis Regrain, employé

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lena Lauer, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Conversion avec effet au 1 

er

 janvier 2008 de la devise du capital social d'EUR en USD et d'augmenter le capital

social par prélèvement des réserves disponibles et des résultats reportées pour augmenter la valeur nominale à 7,20 USD.

2) Refonte complete des Statuts (pour introduire la version anglaise des statuts de la société).
représentés et le nombre d'actions des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir avec effet au 1 

er

 janvier 2008 de la devise du capital social de son montant

actuel d'EUR en USD et de convertir en conséquence le capital de trois millions trois mille sept cents euros (3.003.700,-
EUR) en quatre millions trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre virgule quarante-trois Dollars des Etats-
Unis (4.382.404,43 USD) et d'augmenter le capital par incorporation de réserves disponibles d'un montant de trente et
un mille cent quatre-vingt-quinze virgule cinquante-sept Dollars des Etats-Unis (31.195,57 USD) pour le porter de son
montant actuel à un montant de quatre millions quatre cent treize mille six cents Dollars des Etats-Unis (4.413.600,-
USD) et de fixer la valeur nominale à sept virgule vingt Dollars des Etats-Unis (7,20 USD) par action.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de faire une refonte complète des statuts afin d'introduire la version anglaise des statuts

et dont la version française a la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La société anonyme adopte la dénomination IMAGINE RE 2007 (LUXEMBOURG).

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit

de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire du siège, restera  luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établies dans la Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

résolution du Conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
directement liées à l'objet social.

40482

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quatre cent treize mille six cents Dollars

des Etats-Unis (4.413.600,- USD) divisé en six cent treize mille (613.000) actions d'une valeur nominale de sept virgule
vingt Dollars des Etats-Unis (7,20 USD) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III. Conseil d'administration, Surveillance des comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaire ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par un

vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le conseil d'administration.

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Une procuration peut seulement être donnée à un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Le conseil d'administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation e la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateur, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

40483

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé d pouvoir et leur héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs  de  biens  pour  tous  frais  raisonnables  qu'ils  auront  encourus  par  suite  de  leur  comparution  en  tant  que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Surveillance des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe

agréé par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires
de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente

l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de mai de
chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autre assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblées à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

40484

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies parles présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances,
telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 12.05 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 2.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Regrain, N. Krachmanian, L. Lauer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6558. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036875/206/427.
(080038993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pensol S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.134.

In the year two thousand and eight, on the third day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

ZILLION DEVELOPMENT B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office

in Watermanwed 100, NL-3067 GG Rotterdam,

here represented by Mr Max Mayer, private employee, residing in L-2551 Luxembourg by virtue of a power of attorney

dated December 31st, 2007. Which power of attorney, alter being signed ne varietur by the proxy and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:

40485

- That the société à responsabilité limitée PENSOL S.à r.l., with registered office at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B number 110.134, incorporated by
deed dated July 22nd 2005 and enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, as published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations' dated January 6th 2006 under number 37.

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg to Watermanweg 90,

3067GG Rotterdam, The Netherlands with retroactive effect as at December 31st, 2007;

2. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>Sole resolution

It has been resolved to change the nationality of the Company by adopting the Dutch nationality and to transfer the

registered office of the Company from 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg to Watermanweg 90, 3067GG Rotterdam,
The Netherlands with retroactive effect as at December 31st, 2007.

It has been resolved to state that the transfer of registered office to the Netherlands and the change of nationality

won't have as effect, nor legal neither fiscal, the incorporation of a new company.

The Sole Partner states that this resolution is taken in conformity with article 199 of Luxembourg Law of August 10th

1915 on Commercial Companies, as amended, as well as with EEC Directive of July 17th 1969 n 

o

 335 and dispositions

of Articles 4 and 50 of DPR of April 26th 1986, number 131 and any related dispositions.

Furthermore, the Sole Partner decides to accept the resignation of Mrs Marjoléine Van Oort and Mrs Géraldine Schmit

as managers of the Company as at December 31st 2007 and grants them full discharge for the execution of their mandate.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1,000.- EUR.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mil huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ZILLION DEVELOPMENT B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à Watermanwed 100, NL-3067

GG Rotterdam, Pays-Bas,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 décembre 2007, par Monsieur Max Mayer,

employé privé, demeurant à L-2551 Luxembourg,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le' notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PENSOL S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 110.134, constituée suivant acte reçu en date
du 22 juillet 2005 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, tel que publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 06 janvier 2006 sous le numéro 37.

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

40486

<i>Ordre du jour:

1.  Transfert  du  siège  social  de  la  Société  du  6,  rue  Adolphe  L-1116  Luxembourg  au  Watermanweg  90,  3067GG

Rotterdam, Pays-Bas, avec effet rétroactif au 31 décembre 2007;

2. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

Il est décidé de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité néerlandaise et de transférer le siège

social du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au Watermanweg 90, 3067GG Rotterdam, Pays-Bas, avec effet rétroactif
au 31 décembre 2007.

Il est constaté que le transfert du siège social aux Pays-Bas et le changement de nationalité de la société n'aura en

aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'urne nouvelle société et l'Assemblée constate
que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la Cee du 17 juillet 1969 n 

o

 335 et les dispositions des articles

4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 31 et toutes dispositions concernées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De plus, l'Associé unique décide d'accepter la démission de Madame Marjoleine Van Oort et Madame Géraldine Schmit

de leur poste de gérantes de la société au 31 décembre 2007 et leur donne décharge pleine et entière pour l'exécution
de leur mandat.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1059. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036872/206/104.
(080039210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Société Européenne Répartition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.321.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036900/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40487

Arc en Ciel Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.180.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue en date du 3 mars 2008

L'Assemblée Générale décide de:
- révoquer les sociétés QUESTINA SA et UVENSIS SA de leur fonction d'administrateurs de la société;
- révoquer la société SPR SERVICES INC. de sa fonction de commissaire aux comptes;
- nommer deux nouveaux administrateurs pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009

à savoir:

- Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'As-

pelt,

- Monsieur Didier Schönberger, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
- nommer commissaire aux comptes, pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009, la

société FIDALPHA SA, RCS 114.321, dont le siège social est établi à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

Le conseil d'administration est donc composé comme suit:
- Monsieur François Bocquet,
- Madame Natacha Kolodziej-Steuermann,
- Monsieur Didier Schönberger.
Le Commissaire aux comptes est FIDALPHA SA.
- transférer le siège social de la société du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008036856/322/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.657,59.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.897.

<i>Beschluss des Rats der Geschäftsführer

Der Rat der Geschäftsführer hält fest, dass der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 9. Januar 2008 an folgende

Adresse verlegt wird:

- 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. März 2008.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)
Unterschriften

Référence de publication: 2008036862/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40488

Betina Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Betina Investment Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.751.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BETINA  INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.751, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1490 du 3 août
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en BETINA INVEST-
MENT S.A., SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1 

er

 ).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007

40489

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en
BETINA INVESTMENT S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BETINA INVESTMENT S.A., SPF (ci-après la «So-

ciété»), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une

40490

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 vendredi du mois de décembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

40491

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents

Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil

d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

40492

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goere, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008, Relation GRE/2008/931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036883/231/248.
(080039131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Secured Products Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.531.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date

du 18 janvier 2008, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3694 aux droits de douze euros (12,- EUR),
que la société SECURED PRODUCTS HOLDINGS SARL, une société à responsabilité limitée constituée et organisée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange et im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.531 (la Société), constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 131 du 7 février 2007,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication

de la clôture de la liquidation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, à l'adresse suivante: 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40493

Luxembourg, le 15 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036843/5770/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08491. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Spinne Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 42.698.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 14 février 2008, que la

liquidation de la société, décidée en date du 4 décembre 2007, a été clôturée et que SPINNE INVESTMENTS S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A.
Pour EXPERTA LUXEMBOURG
Le Liquidateur
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008036845/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Veillex S.A., Veilles Executives S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.364.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VEILLES S.A., VIEILLES EXECUTIVES S.A., No immatriculation: B 70.364

et la FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A., N° immatriculation: B 73.560 est résiliée. Le siège social jusqu'alors fixé au 7, Grand-
rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 février 2008.

FIDUFISC S.A.
C. Wetzel

Référence de publication: 2008036847/4906/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Dachs Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.769.

CLOTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

A défaut de sommes non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société aucune mesure de conservation

n'a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40494

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2008036880/636/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pétunias Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.683.

EXTRAIT

Suite au transfert du siège social de la société PETUNIAS HOLDING S.A. effectif au 21 février 2008 du 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg, le nouveau siège social de la société se trouve au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg.

Pour extrait conforme
M. de Groote / R. Bogaerts
<i>Director, Administrateur / Director, Administrateur

Référence de publication: 2008036867/635/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Mansford Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.341.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036852/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Ferlina Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ferlina Investments Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.931.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

40495

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERLINA INVESTMENTS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.931, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128 du 10 juin
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en FERLINA INVEST-
MENTS S.A., SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1 

er

 ).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en
FERLINA INVESTMENTS S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

40496

STATUTS

Titre préliminaire - définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FERLINA INVESTMENTS S.A., SPF (ci-après la

«Société»), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

40497

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

40498

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

40499

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008. Relation GRE/2008/932. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036881/231/248.
(080039119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Atlantic Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.707.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ATLANTIC REAL ESTATE COM-

PANY S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors
de résidence à Luxembourg en date du 24 juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés numéro
230 du 18 octobre 1980, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu sous seing privé en date du 9
mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 787 du 27 octobre 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ali Sherwani, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Zareba-Schmit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Ajout d'un paragraphe relatif à l'objet social et portant sur la capacité juridique de se porter caution.
2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

40500

3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'ajouter une nouvelle phrase à l'article 3 des statuts de sorte que la Société pourra

également se porter garante en accordant toutes sûretés réelles et personnelles, de quelque manière que ce soit, pour
d'autres personnes morales ou physiques, sous réserves des dispositions légales applicables.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide d'ajouter un alinéa à l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. dernier alinéa. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mo-

bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation. Elle pourra également se porter garante en accordant toutes sûretés réelles et
personnelles, de quelque manière que ce soit, pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserves des dispo-
sitions légales applicables.»

Les autres alinéas restent inchangés.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en français suivie d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire l'original du présent acte.

Suit la version anglaise du présent acte:

In the year two thousand and seven, on the tenth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Marc Elter, then residing in
Luxembourg on July 24th, 1980, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 230 of October
18th, 1980. The articles of association, which have been amended several times, have been amended the last time under
private deed, on May 9th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, number 787 of
October 27th, 2000.

The meeting is presided by Mr Ali Sherwani, with professional residence in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Nathalie Zareba-Schmit, with professional residence in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, with professional residence in Luxembourg.
The officers of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. the agenda reads as follows:
1. To add a new paragraph to the corporate object, though that the Company has the capacity to act as guarantor.
2. Subsequent modification of article 3 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
II. that the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their attorneys, by the officers of the meeting and the notary.
The attendance list as well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting, of which the shareholders have been
informed before the meeting.

IV. Upon motion duly proposed, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to add a new sentence to article 3 of the Articles of Associations though that the Company will

also be able to act as guarantor by granting any real and personal assets, for other corporate bodies or individuals, without
prejudice of the applicable lawful dispositions.

<i>Second resolution

The meeting decides to add a paragraph to article 3 of the Articles of Association, which will read as follows:

40501

« Art. 3. last paragraph. Generally, the company will be able to make all commercial, financial, movable and real estate

operations being directly linked or indirectly to in its social object or which would be likely to make easier it or to develop
realization.

The company will also be able to act as guarantor by granting any real and personal assets, for other corporate bodies

or individuals, without prejudice of the applicable lawful dispositions.»

The other paragraphs will stay unchanged.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

There being no further matter on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41210. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036889/5770/107.
(080038702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Arkon Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.924.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Pierre Feltgen, Avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de La Société ABF S.A.L (HOLDING), Société de droit libanais au capital

de 20.000 $ établie et ayant son siège social à Rabieh, Metn, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Beyrouth sous le numéro 1900828;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1 

o

 Que la société anonyme ARKON SOPARFI susvisée, société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de

31.000,- € divisé en 310 actions de 100 € de valeur nominale chacune, toutes intégralement libérées, ayant son siège
social 45, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg L 2320, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 84924, a été dûment constituée le 28 novembre 2001 conformément au droit luxembourgeois,
avec pour seule activité la détention et la gestion de titres de participation et en l'occurrence la gestion et la détention
de 1.625 actions représentant 65% du capital social de la société Optimal Finances, société anonyme de droit français au
capital de 228.675,- €, immatriculée au RCS de Paris sous le n 

o

 408 548 147, dont le siège social est sis 146, boulevard

Haussmann, 75008 Paris (France), qui constituent à ce jour sa seule et unique participation et sa seule activité;

2 

o

 Que le mandant a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société ARKON

SOPARFI;

3 

o

 Que le mandant a pris connaissances des dispositions de la loi luxembourgeoise du 11 août 1998 relative à l'incri-

mination des organisations criminelles et de l'infraction de blanchiment;

40502

4 

o

 Que le mandant a parfaite connaissance des statuts coordonnés et de la situation financière de la susdite société

ARKON SOPARFI;

5 

o

 Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société;

6 

o

 Que les dettes connues ont été payées par le mandant et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et

engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

7 

o

 Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute;

8 

o

 Que le mandant accorde décharge à tous les administrateurs, commissaire et directeurs de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

9 

o

 Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de Maître Pierre

Feltgen;

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Feltgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 40, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008036896/211/53.
(080039237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Zirkon S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.730.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Helmuth Koegel, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 28. März 1934 in Giessen, Deutschland, wohnhaft

in CH-6362 Stansstad, Schweiz, Seerosenstrasse 10,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
1.- dass die Aktiengesellschaft ZIRKON S.A.H., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 11730, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden mit
dem Amtssitz in Mersch, später in Luxemburg, am 18. Januar 1974 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer  70  vom  2.  April  1974,  dass  die  Satzung  zuletzt  abgeändert  wurde  gemäss  Urkunde,  aufgenommen  durch  den
amtierenden Notar am 30. August 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2422 vom 25. Oktober 2007;

2.- dass das Kapital der Gesellschaft ZIRKON S.A.H., vorbenannt, zwei Millionen fünfhundertsechzigtausend EURO

(EUR 2.560.000,-) beträgt, aufgeteilt in einhundertzweitausendvierhundert (102.400) Aktien ohne Nennwert;

3.- dass der Komparent Eigentümer aller Aktien der Gesellschaft ZIRKON S.A.H. ist;
4.- dass der Komparent beschlossen hat, die Gesellschaft ZIRKON S.A.H., welche ihre Tätigkeit eingestellt hat, auf-

zulösen und zu liquidieren;

5.- dass der Komparent hiermit erklärt, dass er sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft ZIRKON S.A.H. über-

nommen hat;

6.- dass festgehalten wird, dass der Komparent sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft ZIRKON S.A.H. besitzt

und dass der Komparent die Zahlung aller Schulden einschliesslich zur Zeit unbekannter Verpflichtungen der Gesellschaft
ZIRKON S.A.H. gewährleistet;

7.- dass die Liquidation der Gesellschaft ZIRKON S.A.H. somit beendet ist und dass sie als endgültig liquidiert anzusehen

ist;

40503

8.- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung

ihrer Mandate erteilt wird;

9.- dass das Aktienregister und die Aktien der Gesellschaft ZIRKON S.A.H. annulliert worden sind;
10.- dass die Bücher der aufgelösten Gesellschaft ZIRKON S.A.H. für die Dauer von fünf Jahren in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf neunhundertfünfzig Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2008, Relation, GRE/2008/986. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 5. März 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036897/231/51.
(080038612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Uhr S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 51.187.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme holding UHR S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 408 du 26 août 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.187,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69),

Que FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de ladite société UHR S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle

a repris tout l'actif et a réglé tout le passif connu de la société.

Qu'en conséquence, la société UHR S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2551 Luxembourg,

41, avenue du 10 Septembre

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC / 2008 / 8459. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

40504

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008036901/227/41.
(080038613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Teurolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.713.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

BLACKPEARL MANAGEMENT CORPORATION, société de droit bélizien, ayant son siège social à Belize City (Belize),

60, Market Square, immatriculée au «Registrar of International Business Companies» du Belize sous le numéro 60.489,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-

xembourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 février 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme TEUROLUX S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, a

été constituée sous la dénomination de TAG EUROLUX S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
22 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 332 du 19 juillet 1993, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 510 du 27 octobre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 septembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 164 du 23 février 2000, modifiée suivant
assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 20 décembre 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 603 du 18 avril 2002, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.713.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trois cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un euros et huit

cents (EUR 369.981,08), représenté par onze mille neuf cent quarante (11.940) actions,

Que  BLACKPEARL  MANAGEMENT  CORPORATION,  prénommée, est devenue  successivement  propriétaire de

toutes les actions de ladite société TEUROLUX S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que BLACKPEARL MANAGEMENT CORPORATION, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare

qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société TEUROLUX S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la

société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, LAC/2008/8901. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008036902/227/48.
(080039147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40505

Cadum International S.A., Société Anonyme,

(anc. Color Holdings S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil d'administration en date du 27 février 2008:
- Que le siège social de la société est transféré du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 12-14, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036903/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Clorin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.045.

L'an mille deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLORIN S.A., avec siège social à L -2546

Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, société constituée suivant acte, reçu par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 août 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 812 du 6 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jacques Delvaux,
précité, en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 545 du
9 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

II.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

40506

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur MORWELL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, P.O. BOX 3175, Road Town.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur peut engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. De Meo, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, LAC/2007/35074. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036905/202/58.
(080038885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brasserie op der Gare S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.549.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kirsch, commerçant, demeurant à L-4966 Clemency, 3, rue des Champs, et
2.- Madame Germaine Theisen, commerçante, demeurant à L-4966 Clemency, 3, rue des Champs.
Les deux comparants sont ici représentés par Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a) Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE OP DER

GARE S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-4966 Clemency, rue de la Gare, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.549, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d'Huart, en date du 21 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 septembre
1995.

b) Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

c) Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts, prononcent la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.

e) Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société.
f) Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit des
associés.

g) Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

40507

i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
j) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Claude Kirsch à L-4966 Clemency, 3, rue des Champs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros et les
comparants, en tant qu'associés uniques, s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Batardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2008, Relation GRE/2008/872. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036907/231/50.
(080038587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Aesthetic Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.432.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 septembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant B démissionnaire, Monsieur Benoît Nasr, administrateur

de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AESTHETIC ACQUISITION S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036908/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02050. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pharminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.302.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten am 31. Mai 2007 um 10.00 Uhr in Luxembourg

AUSZUG

Es wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Beat Lieberherr, Adresse: Beneluxlaan 2A, NL-3446 Woerden, Niederlande wird als Administrateur gewählt.

Herr Manfred Heinzer scheidet als Administrateur aus dem Unternehmen aus. Herr Nico de Boer, Adresse: Beneluxlaan
2A, NL-3446 Woerden, Niederlande wird als Administrateur wiedergewählt. Herr Jürgen Friedrich, Adresse: 145, rue
de Trèves, L-2630 Luxembourg, wird als Administrateur und als Administrateur Délégué wiedergewählt. Die vier Mandate
laufen jeweils bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung am 2. Juni 2008.

2. Es wurde beschlossen, für das Geschäftsjahr 2007 die Prüfungsgesellschaft KPMG, LUXEMBOURG erneut als Buch-

prüfungsgesellschaft (Commissaire aux Comptes) zu bestimmen. Das Mandat von KPMG läuft bis zur nächsten ordentli-
chen Generalversammlung am 2. Juni 2008.

40508

PHARMINVEST S.A.
Dr. J. Friedrich
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008036788/6245/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03312. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Intercosm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.982.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. Les démissions de Monsieur Paul Lutgen de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Adminis-

trateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Horst Schneider, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036807/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.320.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. Les démissions de Monsieur Paul Lutgen de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Adminis-

trateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2. Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:
- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Horst Schneider, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036808/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Alu-Plast S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.962.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40509

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036820/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03915. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bromley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 12 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul Lutgen de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.
- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration, Administrateur-délégué

- Horst Schneider, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et admi-

nistrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036803/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.582.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.587.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 14 février 2008 que:
- Monsieur Paul Lutgen a démissionné de sa fonction de gérant.
A été nommé gérant de la Société en remplacement de M. Paul Lutgen:
- M. Horst Schneider, Diplomkaufmann, né à Trier (Allemagne) le 20 septembre 1957, demeurant au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036804/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

ESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 108.213.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40510

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036833/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03900. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Fortescue Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.640.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CINQUANTENAIRE S.A., ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 55-57, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 30.932,

ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,
agissant en vertu d'une procuration datée du 26 février 2008.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding FORTESCUE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue

de Saint Hubert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.640, a été
constituée suivant acte reçu Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C numéro
995 du 13 novembre 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date

du 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 979 du 23 septembre 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding FORTESCUE HOLDING S.A., préqualifiée, s'élève actuellement

à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, intégralement libérées.

III.- Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société FORTESCUE HOLDING S.A.

IV.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1744 Luxembourg, 9,

rue de Saint Hubert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé F. Bracke, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 6 mars 2008. Relation: EAC/2008/3271. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008036917/272/48.
(080038599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40511

Fibavco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 novembre 2007

- M. Christian François, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et M. Maamar Douai-

dia, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Adminis-
trateurs en remplacement des sociétés MADAS S.à r.l. et LOUV S.à r.l. qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages,
et ce pour une période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.

- Le mandat d'Administrateur de M. Antoine De Smet, administrateur de société, demeurant au 14, Antoon Her-

bertstraat, B-8500 Kortrijk et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
FIBAVCO HOLDING S.A.
M. Douaidia / C. François
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008036927/795/24.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Patron Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.591.

Suite à une cession de parts sociales par acte sous seing privé avec effet au 20 décembre 2007, le capital social de la

société PATRON HANSA S.à r.l. se répartit de la manière suivante:

Associé

Total parts sociales

FALCON HANSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PATRON HANSA S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036933/795/20.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40512

---

Document Outline

Aesthetic Acquisition S.à r.l.

Alu-Plast S.àr.l.

Antigo S.C.I.

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.

Aqua Shipping S.A.

Arc en Ciel Immobilier S.A.

Arkon Soparfi S.A.

Atlantic Real Estate Company S.A.

Baltika S.àr.l.

Betina Investment Holding S.A.

Betina Investment S.A., SPF

Brasserie op der Gare S.àr.l.

Bromley S.A.

Cadum International S.A.

Clorin S.A.

Color Holdings S.A.

Dachs Invest S.A.

De Longhi Holding S.A.

Duocapital S.à r.l.

Electronic Service S.à r.l.

Ellipse S.A.

ESS

Ferlina Investments Holding S.A.

Ferlina Investments S.A., SPF

Fibavco Holding S.A.

Fortescue Holding S.A.

Imagine Re 2007 (Luxembourg)

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)

Immonaco S.A.

Intercosm Investments S.A.

Jasperouge Investments Holding SA

Ma Campagne S.A.

Mansford Belgium S.à r.l.

Mansford Germany S.à r.l.

MH Germany Property 30 S.à r.l.

Patron Hansa S.à r.l.

Pensol S.àr.l.

Pétunias Holding S.A.

Pfizer Continental Holdings Sàrl

Pharminvest S.A.

PONTORMO Société Anonyme Holding

Ravenelle Holding S.A.

Rosewood Participations S.A.

Secam SA

Secured Products Holdings S.à r.l.

Société Européenne Répartition Investissements S.A.

Spinne Investments S.A.

Teurolux S.A.

Uhr S.A.

Veilles Executives S.A.

Zirkon S.A.H.