MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

7 avril 2008

SOMMAIRE

BBV-Dachfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40421

Beweegung fir d'Ofschafe vun der Fräizäit-

juegd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40458

Beweegung fir d'Ofschafe vun der Fräizäit-

juegd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40457

Bridge Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

BSOF - Berodung, Serviss Obrichteg a Fair

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

BSOF - Berodung, Serviss, Onofhängeg a

Fair  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

D.D.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40458

Febbex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40459

FFH Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40441

Glibro Design Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

40459

Hôtel Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40450

HVB Luxembourg Select  . . . . . . . . . . . . . . .

40435

HVB Pension Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40439

Karmel et Ross Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40459

LLGC International Holding S.à r.l.  . . . . . .

40452

Mana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

Mansford Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

Market 2000 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40442

MH Germany Property 29 S.à r.l.  . . . . . . . .

40455

Miss Grande Région  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40463

Neptune International Investment Funds

(SICAV)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40436

Nider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40439

ONEX HBI Holdings II Limited . . . . . . . . . .

40447

Pall Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40440

Pascha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40441

Pioneer Investments Aktien Australien  . .

40436

Pioneer Investments Aktien Euro  . . . . . . .

40438

Pioneer Investments Aktien Schweiz  . . . .

40436

Pioneer Investments Chance  . . . . . . . . . . . .

40420

Pioneer Investments Dividend Protect

12/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

Pioneer Investments Ertrag  . . . . . . . . . . . . .

40418

Pioneer Investments Euro Cash  . . . . . . . . .

40437

Pioneer Investments Euro Medium Renten

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40437

Pioneer Investments European Bond Spe-

cial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40438

Pioneer Investments Euro Renten  . . . . . . .

40437

Pioneer Investments Global Return Equity

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40437

Pioneer Investments Opti Bond  . . . . . . . . .

40436

Pioneer Investments Total Return  . . . . . . .

40435

Pioneer Investments US Dollar Cash  . . . .

40438

Pioneer Investments Wachstum  . . . . . . . .

40418

PROFESSIONAL POWER (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40461

Reallux Betriebsgesellschaft GmbH  . . . . . .

40418

Reallux Keramik Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

Serimnir Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40421

StrategiePortfolio Absolut  . . . . . . . . . . . . . .

40438

StrategiePortfolio Balance  . . . . . . . . . . . . . .

40420

StrategiePortfolio Chance  . . . . . . . . . . . . . .

40420

Technology 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

Technology 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40444

Thomson Travel Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

40462

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40444

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40454

VPV Pro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40421

Webinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40457

40417

Pioneer Investments Dividend Protect 12/2009, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Dividend Protect 12/2009 wurde am Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039743/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07147. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Ertrag, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Ertrag eingetragen in Luxemburg wurde am

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039746/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07131. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Wachstum, Fonds Commun de Placement.

Die  Änderung  des  Sonderreglements  des  Fonds  Pioneer  Investments  Wachstum  wurde  am  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039749/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07132. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Reallux Keramik Gmbh, Société à responsabilité limitée,

(anc. Reallux Betriebsgesellschaft GmbH).

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue Johny Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 58.608.

Im Jahre zweitausendundvier, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT GMBH",

mit Sitz zu L-5619 Bad Mondorf, 45, rue John Grün, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

58.608, wurde gegründet durch Urkunde vom 28. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 350 vom 4. Juli
1997.

40418

Die  Versammlung  tagt  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Armin  Peter  LEONHARD,  Bankkaufmann,  wohnhaft  in  Bad

Mondorf.

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Frau Rachel UHL, Rechtsberater, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert JANSSEN, Rechtsberater, wohnhaft zu Torgny (Bel-

gien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Gesellschafter

in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Gesellschafter,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1 Übertragung von 4.000 (vier tausend) Anteilen aus dem Bestand der Leonlux Holding an der Reallux Betriebsge-

sellschaft GmbH an Frau Hannelore Kessler-Vatter. Der Anteilswert von euro 20.000 ist bei der DEXIA-Bank, Luxemburg
hinterlegt.

2.  Die  Geschäftsführung  wird  in  technische  Geschäftsführung  und  kaufmännische  Geschäftsführung  aufgeteilt.  Die

technische Geschäftsführung beinhaltet Einkauf, Verkauf, Rechnungswesen, Lagerhaltung sowie Lieferungen nebst Eingang
des Leistungen und wird von Frau Hannelore Kessler-Vatter ausgeführt.

Die kaufmännische Geschäftsführung beinhaltet die Gesamtbuchhaltung und sonstige Rechtsgeschäfte sowie die juris-

tiche Vertretung nach Aussen und wird von Herrn Armin Peter Leonhard ausgeführt.

3. Der Geschäftszweck wird wie folgt ergänzt: Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf im Gross- und

Einzelhandel von Natursteinen, Fliesen und Mosaik sowie damit verbundenem Zubehör. Die Gesellschaft kann ferner alle
Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem
Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können.

4. Änderung der Firma in "REALLUX KERAMIK GmbH" mit Sitz in L-5619 Bad Mondorf, 45, rue John Grün.
5. Als neuer Kommissär wird die Leonhard OHG, La Villa, I di Montecristo, gewählt.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt hiermit die Übertragung unter aller Gewähr rechtens von 4.000 (vier tausend)

Anteilen der hiervor bezeichneten Gesellschaft "REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT GMBH" durch "LEONLUX HOL-
DING S.A.", mit Sitz in L-5619 Bad mondorf, 45, rue John Grün, an Frau Hannelore KESSLER-VATTER, wohnhaft in Bad
Mondorf, dies annehmend;

zum Preise von EUR 5,- (fünf euros) pro Anteil, machend zusammen die Summe von EUR 20.000,- (zwanzigtausend

euros). Der Anteilswert von EUR 20.000,- (zwanzigtausend euros) ist bei der DEXIA-Bank, Luxemburg hinterlegt.

Alsdann erklärte Herr Armin Peter LEONHARD, vorgenannt, Geschäftsführer der Gesellschaft, die hiervor doku-

mentierte Übertragung im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben als gültig zugestellt zu betrachten, in
Gemässheit von Artikel 1690 des luxemburgischen bürgerlichen Gesetzbuches.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Geschäftsführung in technische Geschäftsführung und kaufmännische Ge-

schäftsführung aufzuteilen:

- die technische Geschäftsführung beinhaltet Einkauf, Verkauf, Rechnungswesen, Lagerhaltung sowie Lieferungen nebst

Eingang des Leistungen und wird von Frau Hannelore KESSLER-VATTER, vorgenannt, ausgeführt;

- die kaufmännische Geschäftsführung beinhaltet die Gesamtbuchhaltung und sonstige Rechtsgeschäfte sowie die ju-

ristiche Vertretung nach Aussen und wird von Herrn Armin Peter LEONHARD, vorgenannt, ausgeführt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass der Geschäftszweck (Artikel 3 des Satzung) ergänzt wird wie folgt:
"Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf im Gross- und Einzelhandel von Natursteinen, Fliesen und

Mosaik sowie damit verbundenem Zubehör. Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels-
oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche
zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können."

40419

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung "REALLUX KERA-

MIK GmbH" führen soll.

Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
"Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "REALLUX KERAMIK GmbH"."

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst hiermit "Leonard OHG", La Villa, I di Montecristo, zum neuen Kommissär für

eine unbestimmte Dauer zu bestellen, anstatt Frau Hannelore KESSLER-VATTER, vorgenannt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. LEONHARD, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2004, Vol. 144S, Fol. 30, Case 10. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (gezeichnet): J. MULLER.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040425/211/87.
(080046024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Pioneer Investments Chance, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Chance wurde am Handels- und Gesellschafts-

register Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039750/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07126. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

StrategiePortfolio Balance, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds StrategiePortfolio Balance wurde am Handels- und Gesellschaftsre-

gister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039751/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07124. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

StrategiePortfolio Chance, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds StrategiePortfolio Chance wurde am Handels- und Gesellschaftsre-

gister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

40420

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039752/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07110. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

VPV Pro, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds VPV PRO wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg

hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039753/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07108. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

BBV-Dachfonds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds BBV-Dachfonds wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039754/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07104. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Serimnir Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.142.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, représentée par Mademoiselle Laetitia Servais, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg suivant une procuration datée du 12 mars 2008.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui en deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de SERIMNIR FUND (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

40421

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle qu'elle pourra être modifiée, (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant
au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-quatre des Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trente et une (31) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente et décrite dans ces derniers, le prix

d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action déterminée conformément
aux dispositions de l'article vingt-quatre des Statuts augmentée, le cas échéant, d'une commission de vente telle que
déterminée dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre toute responsabilité prévue par la législation applicable, tout actionnaire ne répondant pas à la qualification

d'Investisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société,
le Conseil, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs et agents de la Société pour tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou liées à cette détention dans le cas où l'actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou
pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut
d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des catégories différentes et le produit de l'émission des actions

de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des Statuts, dans des titres ou autres avoirs correspondant
à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou d'obli-
gations  ou  à  d'autres  caractéristiques  spécifiques,  à  déterminer  par  le  Conseil  de  temps  à  autre  pour  chacune  des
catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut créer des

sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de
commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres spécificités. Pour les besoins des Statuts,
toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera également une référence à une "sous-catégorie d'actions",
sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d'actions peuvent être libellées dans des devises différentes déterminées par le Conseil.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont pas exprimés

en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d'une catégorie d'actions quelconque tomberait en

dessous de l'équivalent de 5.000.000 euros ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique
relative à la catégorie d'actions concernée aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements de la
catégorie d'actions ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider le rachat forcé

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de toutes les actions émises dans une telle catégorie d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte
des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée au Jour d'Evaluation auquel cette
décision devient effective. La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés par le rachat et ceci avant la date
effective de ce rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est
décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires
de la catégorie d'actions concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion (si besoin est) sans frais de
leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation)
avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédant, l'assemblée générale des actionnaires d'une

quelconque catégorie d'actions peut, sur proposition du Conseil, racheter toutes les actions émises dans une telle caté-
gorie d'actions et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix
de réalisation actuels et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective.
Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais d'une
résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires à la fin des rachats seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au quatorzième paragraphe de cet article, le Conseil peut décider

d'allouer les avoirs d'une catégorie d'actions quelconque à une des catégories déjà existantes ou prévues dans les docu-
ments de vente de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif ou à telle autre catégorie d'actions
d'un tel organisme de placement collectif (la "nouvelle catégorie") et de redéfinir les actions de la catégorie concernée
comme actions de la nouvelle catégorie d'actions (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le
paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera communiquée de la
même manière comme décrit au premier paragraphe de cette section (et, en plus, l'avis de communication contiendra
une information relative à la nouvelle catégorie), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période. Après une telle
période, la décision engagera la totalité des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve que si
cette fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement
ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires en faveur
de la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et obligations d'une

catégorie d'actions quelconque vers une autre catégorie d'actions de la Société pourra être décidé par une assemblée
générale des actionnaires de la catégorie d'actions concernée qui décidera de cet apport par une résolution prise, sans
exigence de quorum, par la majorité simple des voix exprimées dans une telle assemblée.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à une catégorie d'actions vers un autre organisme de placement

collectif ou à une catégorie d'actions à l'intérieur d'un autre organisme de placement collectif peut également être décidé
par une résolution des actionnaires de la catégorie d'actions concernée, sans exigence de quorum, prise par la majorité
simple des voix exprimées lors d'une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué avec un organisme de placement
collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étran-
ger. Dans ce cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires ayant voté en faveur d'un tel apport.

Art. 6. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. Le Conseil se réserve toutefois la

possibilité d'émettre des actions au porteur à condition d'être en mesure de vérifier à tout moment la qualification
d'Investisseur Eligible des porteurs de telles actions. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme pleine propriétaire des actions. La
Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant de
ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre des Actionnaires en ce qui concerne ses actions.

Le Conseil décidera si des certificats d'actions seront émis et sous quelles conditions ou si les actionnaires recevront

confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux Administrateurs
et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs peuvent être
manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

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Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des
Actionnaires, après paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert réponde à la qualification
d'Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse. Dans le cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les communications et informations
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au premier titulaire enregistré au Registre des Actionnaires et que la Société considère comme étant
le représentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne pouvant être qualifiée
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une autorité
gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des
charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne dépourvue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

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1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminée conformément à l'article
vingt-quatre des Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle apparue à la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signifi-

cation que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans les
amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée gé-

nérale des actionnaires. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée
générale des actionnaires sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant
que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont inscrits dans un procès-
verbal.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la So-

ciété représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ème

 vendredi du mois d'avril à 16 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale

annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, sous réserves des restrictions imposées par les Statuts. Tout ac-
tionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en  désignant  une  autre  personne  comme  étant  son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation et dont l'agenda est identique.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont

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abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses
fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une
autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette désignation. Les
Administrateurs  peuvent  également  assister  à  une  réunion  du  Conseil  par  téléconférence  ou  par  vidéoconférence  à
condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques se

présentant  sous  forme  d'un  ou  de  plusieurs  documents  signés  par  tous  les  Administrateurs  ou  par  télex,  par  câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et que
toute réunion de ce comité ne puisse être valablement tenue dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives
que si une majorité des personnes présentes se compose d'Administrateurs de la Société.

40426

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou l'Administrateur qui en aura

assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient
un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire ou conseiller en investissements avec un gestionnaire ou

conseiller en investissements, qui fournira les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique
d'investissement de la Société. Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle général du Conseil, avoir
autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et d'entrer
dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit.

Art. 21. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

selon les modalités fixées par le Conseil dans les documents de vente et dans les limites imposées par la loi et les Statuts.
Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées, le cas échéant, du ou des certificats en
bonne et due forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les cinq jours ouvrables bancaires après le jour de calcul effectif tel que

précisé dans les documents de vente et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les docu-
ments  de  vente,  sera  équivalent  à  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  de  la  catégorie  d'actions  concernées  déterminée
conformément aux dispositions de l'article vingt-quatre des Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat
prévue dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera
effectué plus de trente jours après le Jour d'Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits

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du prix de rachat si ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans
les documents de vente.

Le Conseil pourra demander à un actionnaire présentant au rachat plus de 5% des actions émises dans une catégorie

d'actions soit de réduire son ordre soit de le révoquer. En cas de refus, le Conseil pourra appliquer à sa seule discrétion
une commission de rachat fixée au maximum prévu dans les documents de vente.

Si des demandes de rachat ayant trait à plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission de la même

catégorie d'actions sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil
et précisé dans les documents de vente, le Conseil peut décider de reporter des demandes de rachat de manière à ce
que la limite de 10 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation
qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation
qui suit, mais toujours dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les
actionnaires qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce
que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Le Conseil peut, en accord avec les lois en vigueur et après remise d'un rapport révisé établi par le réviseur de la

Société, satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs
actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable
aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-trois des

Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traitement des
actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le rachat aura
lieu le premier Jour d'Evaluation applicable au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des catégories correspondantes, étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée tant que ne seront pas terminées toutes les transactions dont

lesdites actions pourraient préalablement avoir fait l'objet.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum de détention déterminé périodiquement par
le Conseil, le Conseil pourra considérer que cet actionnaire est censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la con-
version de toutes ses actions détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans le délai mentionné plus haut, le
paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, en conformité avec les conditions et procédures qu'il établira,

telles que décrites dans les documents de vente, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la valeur
est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

40428

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les  actions  d'une catégorie d'actions  ayant  un système  de  commission spécifique et  une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat et de conversion de chaque catégorie

d'actions de la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour de détermination étant désigné dans les
Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne
soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat ou de conversion des actions de n'importe quelle des catégories d'actions, l'émission et le rachat des
actions de cette catégorie, ainsi que la conversion d'actions, dans les cas suivants:

(a) Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements d'une ou plusieurs catégories d'actions de la Société
est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à
des restrictions importantes ou suspendus.

(b) Dans le cas où la Société n'est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une

portion substantielle de ses avoirs.

(c) Lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'une ou plusieurs

catégories d'actions sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'une ou plu-
sieurs catégories d'actions ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables.

(d) Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'une ou plusieurs catégories d'actions ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte ne
peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(e) Lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'une
ou plusieurs catégories d'actions et d'en déterminer la Valeur Nette d'Inventaire d'une manière normale ou raisonnable.

(f) Lorsque les Administrateurs le décident, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et des lois et règlements applicables: (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d'une catégorie d'actions visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la
fusion ou l'absorption de la Société ou d'une catégorie d'actions (ii) lorsque les Administrateurs en ont le pouvoir, dès
leur décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d'absorber une catégorie d'actions.

(g) Lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d'une ou plusieurs

catégories d'actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restriction.

(h) Dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices quelconques
que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de souscriptions, de rachats ou de conversions, le Conseil se réserve le droit de ne fixer la valeur
des actions d'une ou de plusieurs catégories qu'après avoir effectué, pour le compte de la ou des catégories concernées,
les achats et les ventes de valeurs qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simulta-
nément en instance d'exécution seront exécutés sur la base d'une Valeur Nette d'Inventaire unique.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère utile et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire de la catégorie concernée. Dans un tel cas, les actionnaires peuvent notifier leur intention de retirer
leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Eva-
luation applicable suivant la fin de la période de suspension.

Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la

40429

Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions et arrondie à l'unité supérieure ou inférieure.

Le prix de souscription et le prix de rachat ou de conversion d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la

devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par
action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une
commission de rachat ou de conversion éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements
applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supéri-
eures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1)  La  valeur  des  espèces  en  caisse  ou  en  dépôt,  des  effets  et  billets  payables  à  vue  et  des  acomptes  à  recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout OPC dans lequel la Société peut investir),
des dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés (en liquidités)
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sont évaluées sur base de leur

dernier cours disponible à Luxembourg le Jour d'Evaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si ce dernier cours connu n'est pas représentatif,
l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil estimera avec prudence et bonne foi.

(3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ainsi que

les titres cotés ou non-cotés sur un autre marché réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres pour
lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, sont évalués à
leur dernière valeur connue à Luxembourg ou, en l'absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil de la Société.

(4) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence de la catégorie concernée seront converties

sur base du taux de change moyen, en vigueur le Jour d'Evaluation, de la devise concernée.

(5) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l'échéance et la valeur à
l'échéance.

(6) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou
d'autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et
marchés réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à terme sont négociés par la
Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs
nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
de façon juste et raisonnable.

(7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.

40430

(8) Les OPC sont évalués sur base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible à Luxembourg. Cette valeur

nette d'inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant un indice reconnu, afin de refléter l'évolution du marché depuis
sa dernière évaluation. Les investissements pour lesquels la Société dispose d'un cours de vente et d'un cours d'achat
sont évalués en prenant la moyenne de ces deux cours.

(9) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(10) Tous les autres titres et avoirs sont évalués conformément aux procédures mises en place par le Conseil et avec

l'aide d'évaluateurs spécialisés, le cas échéant, qui seront mandatés pour ces évaluations par le Conseil.

(11) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d'évaluation généralement acceptés;

(12) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable;

(13) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'éva-
luation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

(14) Dans le but de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif, peut, en tenant compte des soins

à apporter et de la diligence requise à cet égard, s'appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d'erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché
telles que les agences de cotation ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste nommé
par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l'hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur n'a pas été correctement
estimée, l'agent administratif pourra s'appuyer sur l'évaluation du Conseil.

Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l'agent

administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout
actif n'a pas pu être déterminée aussi rapidement et précisément qu'exigé, l'agent administratif est autorisé à reporter le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscri-
ption, de rachat et de conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l'agent administratif au cas où une
telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les frais de formation, les honoraires payables à ses conseillers
en investissement ou aux directeurs responsables des investissements et, le cas échéant, frais d'assurances couvrant leur
activité; aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et re-
présentant permanents aux endroits d'enregistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au
titre des services juridiques et de révision, les dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris
les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais
gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts,
frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

40431

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses, dans des parts égales ou, si les montants le justifient, au pro rata de la
Valeur Nette d'Inventaire de chaque masse émises, ou de telle autre manière que le Conseil déterminera de bonne foi.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq des Statuts, a créé au sein d'une même catégorie d'actions

deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt-deux ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 25. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des

actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette
d'Inventaire telle que définie ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au
cours d'une période fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables suivant le jour de calcul effectif applicable à moins
qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente. Le prix de souscription (y non compris la
commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne

40432

le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être
payé par un apport à la Société de valeurs acceptables pour le Conseil et conforme à la politique d'investissement et aux
restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26. A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées par une ou

plusieurs  catégories  d'actions  (dénommées  ci-après  les  "Fonds  participants")  s'il  convient  d'appliquer  cette  formule
compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant
s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds
participant concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres
que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre
du secteur de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles  d'être  encourus  par  l'investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d'un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-quatre des Statuts, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit
apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de l'année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans
toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Lorsqu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et
si les comptes de ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant
le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera
envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date
de chaque assemblée générale annuelle.

Art. 28. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut se faire indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

40433

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions à la majorité
simple des voix exprimées.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Art. 29. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire sera
désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de banque dépositaire.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 31. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 32. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2008.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

d'actions

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 7.000,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle:

40434

- Monsieur Stéphane François, Administrateur de sociétés, résidant à E-08028 Barcelone, Espagne, Avenida Diagonal

605, né le 17 mai 1962 en France;

- Monsieur Frédéric Otto, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 2 janvier 1959 en France;

- Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 8 mars 1962 en France;

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 9 juin 1958 en Belgique.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

DONT ACTE. Fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. SERVAIS, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. LAC/2008/10.948. — Reçu mille deux cent cinquante euros à 1%:

EUR 1.250,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-neuf mars deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040431/242/793.
(080043817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

HVB Luxembourg Select, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds HVB Luxembourg Select eingetragen in Luxemburg wurde am Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039755/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07102. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Total Return, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Total Return Advanced wurde am Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039756/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07155. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

40435

Pioneer Investments Aktien Schweiz, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Aktien Schweiz wurde am Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039762/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07135. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Aktien Australien, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Aktien Australien wurde am Handels- und Ge-

sellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039764/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07136. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Neptune International Investment Funds (SICAV), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.929.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Neptune International Invest-

ment Funds (SICAV) en date du 24 décembre 2007 que les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de
Neptune International Investment Funds (SICAV), en remplacement de Messrs Robin Geffen et Patrick Berton, pour une
période expirant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009:

- Mr Roger Charles Barker, Belle-Vue 14, L-4974 Dippach, Luxembourg
- Mr Iain Macleod, Cité Millewee 59, L-8064 Bertrange, Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour Neptune International Investment Funds (SICAV)
Signature

Référence de publication: 2008041757/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Pioneer Investments Opti Bond, Fonds Commun de Placement.

Die  Änderung  des  Sonderreglements  des  Fonds  Pioneer  Investments  Opti  Bond  wurde  am  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

40436

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039766/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07156. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Euro Renten, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Euro Renten wurde am Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039769/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07138. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Euro Medium Renten, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Euro Medium Renten wurde am Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039771/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07140. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Euro Cash, Fonds Commun de Placement.

Die  Änderung  des  Sonderreglements  des  Fonds  Pioneer  Investments  Euro  Cash  wurde  am  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039774/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07142. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Global Return Equity, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Global Return Equity wurde am Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

40437

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039776/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07161. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

StrategiePortfolio Absolut, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds StrategieProtfolio Absolut wurde am Handels- und Gesellschaftsre-

gister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039778/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07122. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments US Dollar Cash, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments US Dollar Cash wurde am Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039780/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07144. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments European Bond Special, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments European Bond Special wurde am Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039783/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07159. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pioneer Investments Aktien Euro, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Pioneer Investments Aktien Euro wurde am Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

40438

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039784/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07134. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

HVB Pension Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds HVB Pension Fund, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister

Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg, am 07. April 2008.

Luxemburg, den 20. März 2008

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008039789/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07162. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Nider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 72.470.

DISSOLUTION

L'an deux mil sept, le huit novembre.
Par devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PAINI S.p.A. RUBINETTERIE, société de droit italien ayant son siège social à I - 28076 Pogno (NO), via Cremosina

43, immatriculée auprès du registre de commerce de Novara sous le numéro 00260150032, (l'Associé Unique), ici re-
présentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12,
avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société NIDER S.A, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 21 du 7 janvier 2000 ( la «Société»). Les statuts ont été
modifiés par acte du notaire Jacques Delvaux, précité en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 312 du 28 avril 2000;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 171.000,- (cent soixante et onze mille Euros) représenté

par dix-sept mille cent (17.100) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

40439

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation MORWELL LIMITED, avec siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à MORWELL LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, LAC / 2007 / 35076. — Reçu € 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036813/202/59.
(080039404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pall Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.207.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 janvier 2008

1) La société BAC MANAGEMENT S.à r.l. a démissionné de son mandat de gérant A.
2) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
gérant A pour une durée indéterminée.

3) Monsieur Marcus Albert Wilson a démissionné de son mandat de gérant B.
4) Monsieur James Porretto, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 5 août 1961,

demeurant professionnellement à 11787 New York (Etats-Unis d'Amérique) 33, Woodland Lane, Smithtown, a été nom-
mé gérant B pour une durée indéterminée.

5) Le nombre de gérant a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
6) Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant A pour une
durée indéterminée.

7) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PALL LUXEMBOURG
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036753/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40440

FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 de sa société
mère, FAIRFAX, FINANCIAL HOLDINGS LIMITED ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033368/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08266. - Reçu 272,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pascha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.789.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PASCHA HOLDING

S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 80.789 (NIN 2001 4000 705),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 818 du 27 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1564 du 26 juillet 2007,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Claire Sabbatucci, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Bortolotto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l'objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l'article 4 des statuts.

2) Modification de la disposition générale contenue dans l'acte de constitution.
3) Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui de société Holding 1929 en celui de société

pleinement imposable. En conséquence l'article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

40441

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la disposition générale contenue dans l'acte de constitution afin de lui donner

la teneur suivante:

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Sabbatucci, C. Bortolotto, C. Boulain, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 janvier 2008, Relation: ECH/2008/86. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008035156/201/71.
(080037107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Market 2000 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 27 novembre 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal

- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement:
- La société LATULOT CONSULTING LIMITED ayant son siège social au 3rd floor, Geneva Place, P.O. Box 3175

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée auprès de l'International Business Companies sous le numéro:
687366.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>Pour MARKET 2008 S.A.
Signature

Référence de publication: 2008036501/744/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40442

Technology 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008036388/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Mana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.945.

<i>Extrait des décisions portant à publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue sur la commune de Luxembourg en date du 10 mars 2008

Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- le transfert du siège social de la société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 128,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

- d'accepter les démissions de Messieurs Gérard Henri Matheis, André Wilvert et Paul Marx de leurs fonctions d'ad-

ministrateurs,

- de désigner aux fonctions d'administrateurs Messieurs Clive Godfrey né le 6 août 1954 à Courtrai (Belgique), de-

meurant professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Stéphane Biver né le 3 août 1968 à
Watermael Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et
Alain Noullet né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant professionnellement 128, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013,

- d'accepter la démission de COMCOLUX SARL de ses fonctions de Commissaire aux comptes,
- de désigner aux fonctions de Commissaire aux comptes la société DATA GRAPHIC S.A, société dont le siège est

établi L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des société de
Luxembourg sous le numéro B 42.166 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013,

- d'accepter la démission de Monsieur Gérard Henri Matheis de ses fonctions d'administrateur-délégue.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036869/4286/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40443

Technology 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036415/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of February
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich

There appeared:

Marc Tkatcheff, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board of directors of TRANS-

COM WORLDWIDE S.A., a Luxembourg limited liability company (société anonyme), with registered office at 117, rue
de Luxembourg in L-8077 Bertrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number
B 59.528 (hereafter the Company),

pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on 21 November 2007 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,

notary residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No
494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and
the last time by a deed of the undersigned notary, on 6 July 2007, published on 25 September 2007, in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No 2091.

2. Article 5 of the Articles reads as follows:
«The Company has an issued capital of thirty-one million five hundred fifty-two thousand eighty-three euro and sixty-

three cent (EUR 31,552,083.63) divided into thirty-six million four hundred fifty-nine thousand seven hundred seventy-
eight (36,459,778) Class A voting shares, each without par value and thirty-six million four hundred fifty-seven thousand
nine hundred ninety-eight (36,457,998) Class B non-voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.

The authorised share capital is set at six hundred fifty-two million seven hundred and ninety-three thousand four

hundred  euro  (EUR  652,793,400)  divided  into  eight  hundred  million  (800,000,000)  Class  A  voting  shares  and  seven
hundred and fifty million (750,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

40444

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 31 May 2005 and it may be renewed by a general

meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»

3. Following the receipt of a notice in respect of the exercise of stock options issued by the Company, the board of

directors of the Company, in the Resolutions, resolved inter alia to

(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of thirty-one million

five hundred fifty-two thousand eighty-three euro and sixty-three cent (EUR 31,552,083.63) to thirty-one million six
hundred twenty thousand five hundred seventy-two euro and sixty-three cent (EUR 31,620,572.63) by issuing sixteen
thousand six hundred sixty-seven (16,667) Class A voting shares and sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667)
Class B non-voting shares without par value, (the New Shares) to such subscriber as referred to in the Resolutions (the
Subscriber), the New Shares having been subscribed for and paid up in cash by the Subscriber as detailed in the Resolutions,

(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing share-
holders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and

(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Marc Tkatcheff, lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG,

to appear as the representative of the board of directors of the Company before the undersigned notary to record the
increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of Article 5 of the
Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.

4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscriber, the total sum of sixty-eight thousand

four hundred eighty-nine euro (EUR 68,489.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

5. The contribution in cash so made in an amount of sixty-eight thousand four hundred eighty-nine euro (EUR 68,489.-)

to the Company is allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital, the first paragraph of Article 5 of

the Articles is amended so as to have the following wording:

« Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-one million six hundred twenty thousand five

hundred seventy-two euro and sixty-three cent (EUR 31,620,572.63) divided into thirty-six million four hundred seventy-
six thousand four hundred forty-five (36,476,445) Class A voting shares, each without par value and thirty-six million four
hundred seventy-four thousand six hundred sixty-five (36,474,665) Class B non-voting shares, each without par value, all
shares being fully paid-in.»

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,650.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

Marc Tkatcheff, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de

TRANSCOM WORLDWIDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117, rue de
Luxembourg à L-8077 Bertrange, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59.528 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 21 novembre 2007 (les

Résolutions).

40445

Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de

résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 494 du 11

septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 6 juillet 2007, publié le 25 septembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No 2091.

2. L'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de trente et un millions cinq cent cinquante-deux mille quatre-vingt-trois euro

et  soixante-trois  cents  (EUR  31.552.083,63)  divisé  en  trente-six  millions  quatre  cent  cinquante-neuf  mille  sept  cent
soixante-dix-huit (36.459.778) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions quatre cent cinquante-sept
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (36.457.998) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale,
toutes entièrement libérées.»

Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre

cents euros (EUR 652.793.400,-) divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec droit de vote et sept
cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes en-
tièrement libérées. Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

libérée par voie de versements en espèce ou d'apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans après le 31 mai 2005 et elle peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auraient pas été émises par le
conseil d'administration.

À la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à
ces fins.»

3. À la suite de la réception de la notification de l'exercice d'options de souscription d'actions émises par la Société,

le conseil d'administration, dans les Résolutions, a décidé:

(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trente et un millions cinq cent cinquante-deux

mille quatre-vingt-trois euro et soixante-trois cents (EUR 31.552.083,63), à trente et un millions six cent vingt mille cinq
cent soixante-douze euro et soixante-trois cents (EUR 31.620.572,63) par l'émission de seize mille six cent soixante-sept
(16.667) actions de Classe A avec droit de vote et seize mille six cent soixante-sept (16.667) actions de Classe B sans
droit de vote, chacune sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans les Résolutions (le
Souscripteur), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur comme il est décrit
dans les Résolutions,

(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et (iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution,
Marc Tkatcheff, juriste auprès d'ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG pour représenter le conseil d'administration de la
Société devant le notaire soussigné afin d'acter l'augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires et
appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.

4. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèce par le Souscripteur, la somme totale de

soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf euro (EUR 68.489,-) est à la disposition de la Société, comme il en a été
prouvé au notaire soussigné.

5. L'apport en espèces d'un montant de soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf euro (EUR 68.489,-) à la

Société est porté au compte capital social de la Société.

6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est de trente et un millions six cent vingt mille cinq cent

soixante-douze euro et soixante-trois cents (EUR 31.620.572,63) divisé en trente-six millions quatre cent soixante-seize
mille quatre cent quarante-cinq (36.476.445) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions quatre cent

40446

soixante-quatorze mille six cent soixante-cinq (36.474.665) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur
nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 1.650,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Tkatcheff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, Relation: LAC/2008/8702. — Reçu 342,45 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036133/206/165.
(080038197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

ONEX HBI Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.476.506,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.507.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ONEX HBI HOLDINGS II LIMITED S.à r.l., a société

à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 20,529,450.- R.C.S. Luxembourg B 129.504 (the «company»).

There appeared:

ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 874 Walker Road, 19904 Dover, Delaware, United States of America,
registered

with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number 3829004; and
HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE INVESTCO LLC, a company duly incorporated and validly existing under the

laws of the state of Delaware, the United States of America, having its registered office at UNITED CORPORATE SER-
VICES INC., 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Delaware, United States of America, registered with the Delaware
Secretary of State, Division of Corporations, under file number 4282288;

Here both represented by Ms. Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 2,052,944.- so as to reduce it from USD

20,529,450.- to USD 18,476,506.-;

2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 2,052,944 shares with a nominal value of USD 1.- each constituting the Com-

pany's Class A Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous.

40447

After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been unanimously taken;

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 2,052,944.- (two million fifty-two

thousand nine hundred forty-four US Dollars) so as to reduce it from its current amount of USD 20,529,450.- to USD
18,476,506.- by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article 10 of its articles of
association.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company)

as determined by the board of managers of an amount of USD 13,071,352.-.

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem all the

2,052,944 Class A Shares with a nominal value of USD 1.- each at a redemption price of USD 13,071,352.- followed by
their cancellation.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

« Art.6. Capital. The Company's share capital is set at USD 18,476,506.- (eighteen million four hundred seventy-six

thousand five hundred six US Dollars).

It is divided into nine classes of shares consisting of:
- 2,052,944 class B shares (the «Class B Shares»);
- 2,052,944 class C shares (the «Class C Shares»);
- 2,052,944 class D shares (the «Class D Shares»);
- 2,052,944 class E shares (the «Class E Shares»);
- 2,052,944 class F shares (the «Class F Shares»);
- 2,052,944 class G shares (the «Class G Shares»);
- 2,052,944 class H shares (the «Class H Shares»);
- 2,052,944 class I shares (the «Class I Shares»); and
- 2,052,954 class J shares (the «Class J Shares»).
All these 18,476,506 shares have a nominal value of USD 1.- (one US Dollars) each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 2,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ONEX HBI HOLDINGS II LIMITED, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de 20.529.450 USD, RCS Luxembourg B 129.504 (la
«Société»).

Ont comparu:

- ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Delaware, Etas-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
de Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le dossier numéro 3829004; et

40448

- HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE INVESTCO LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Delaware, Etas-Unis d'Amérique, imma-
triculée auprès de Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le dossier numéro 4282288;

ici représentées par Mme Annick Braquet demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Les procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 2.052.944,- USD afin de le réduire de 20.529.450,- USD

à 18.476.506,- USD;

2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 2.052.944 parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD chacune composant les Parts

Sociales de Classe A de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés existants, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 2.052.944,- USD (deux millions cinquante-deux

mille neuf cent quarante-quatre UD Dollars) afin de le réduire de 20.529.450,- USD à 18.476.506,- USD par le rachat de
la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article 10 de ses statuts.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'approuver le Montant Disponible (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) tel que déterminé

par les gérants à un montant de 13.071.352,- USD.

<i>Troisième résolution

Toutes les conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant remplies, il est décidé de racheter toutes les

2.052.944 Parts Sociales de Classe A, avec une valeur nominale de 1,- USD chacune, à un prix de rachat de 13.071.352,-
USD suivi de leur annulation.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 18.476.506,- USD (dix-huit millions quatre cent soixante-seize mille cinq

cent six US Dollars).

Il est divisé en 9 classes de parts sociales ainsi composées:
- 2.052.944 parts sociales de classe B (les « Parts Sociales de Classe B»);
- 2.052.944 parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 2.052.944 parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 2.052.944 parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 2.052.944 parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 2.052.944 parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 2.052.944 parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 2.052.944 parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 2.052.954 parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»);
Toutes ces 18.476.506 parts sociales ont une valeur nominale de 1,- USD (un US Dollar) chacune, et sont pleinement

libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ EUR 2.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

40449

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/907. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035201/242/153.
(080037478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Hôtel Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.228.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOTEL ROYAL S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg
en date du 11 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés numéro 84 du 25 mars 1983, dont
les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par devant notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxem-
bourg en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 516 du 9 juillet
2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ali Sherwani, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Zareba-Schmit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement d'un paragraphe relatif à l'objet social et portant sur la capacité juridique de se porter caution.
2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 3 des statuts de sorte que la société a également

pour objet de se porter garante en accordant toutes sûretés réelles et personnelles, de quelque manière que ce soit,
pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserves des dispositions légales applicables.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 3. dernier alinéa. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mo-

bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en

40450

faciliter ou développer la réalisation. Elle pourra également se porter garante en accordant toutes sûretés réelles et
personnelles, de quelque manière que ce soit, pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserves des dispo-
sitions légales applicables.»

Les autres alinéas restent inchangés.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cent euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire l'original du présent acte.

Suit la version anglaise du présent acte:

In the year two thousand and seven, on the tenth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HOTEL ROYAL S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Marc Elter, then residing in Luxembourg on February
11th, 1983, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 84 of March 25th, 1983. The
articles of association, which have been amended several times, have been amended the last time by notary Frank Baden,
on November 30th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, number 516 of July 9th,
2001.

The meeting is presided by Mr Ali Sherwani, with professional residence in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Nathalie Zareba-Schmit, with professional residence in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, with professional residence in Luxembourg.
The officers of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. the agenda reads as follows:
1. Replacement of a paragraph pursuant to the object of the Company pursuant to the legal capacity in order to act

as guarantor.

2. Subsequent modification of article 3 of the Articles of Associations.
3. Miscellaneous.
II. that the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their attorneys, by the officers of the meeting and the notary.
The attendance list as well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting, of which the shareholders have been
informed before the meeting.

IV. Upon motion duly proposed, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the last paragraph of article 3, though the Company will also be able to act as guarantor

by granting any real and personal assets, for other corporate bodies or individuals, without prejudice of the applicable
lawful dispositions.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of article 3 of the Articles of Association, which will then read as

follows:

« Art. 3. last paragraph. Generally, the company will be able to make all commercial, financial, movable and real estate

operations being directly linked or indirectly to in its social object or which would be likely to make easier it or to develop
realization. The company will also be able to act as guarantor by granting any real and personal assets, for other corporate
bodies or individuals, without prejudice of the applicable lawful dispositions.»

The other paragraphs will stay unchanged.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

There being no further matter on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be binding.

40451

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41209. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036865/5770/110.
(080038709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

LLGC International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.314.

In the year two thousand and eight, on the third day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

ZILLION DEVELOPMENT B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office

in Watermanwed 100, NL-3067 GG Rotterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Max Mayer, private employee, residing in L-2551 Luxembourg by virtue of a power of attorney

dated December 31st, 2007. Which power of attorney, alter being signed ne varietur by the proxy and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the société à responsabilité limitée LLGC INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l., with registered office at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B number
90314, incorporated by deed dated December 11th, 2002 and enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in Jun-
glinster, as published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» dated January 27th 2003 under number
78.

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg to Watermanweg 90,

3067GG Rotterdam, The Netherlands, with retroactive effect as at December 31st, 2007;

2. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>Sole resolution

It has been resolved to change the nationality of the Company by adopting the Dutch nationality and to transfer the

registered office of the Company from 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg to Watermanweg 90, 3067GG Rotterdam,
The Netherlands, with retroactive effect as at December 31st, 2007.

It has been resolved to state that the transfer of registered office to the Netherlands and the change of nationality

won't have as effect, nor legal neither fiscal, the incorporation of a new company.

The Sole Partner states that this resolution is taken in conformity with article 199 of Luxembourg Law of August 10th

1915 on Commercial Companies, as amended, as well as with EEC Directive of July 17th 1969 n 

o

 335 and dispositions

of Articles 4 and 50 of DPR of April 26th 1986, number 131 and any related dispositions.

Furthermore, the Sole Partner decides to accept the resignation of Mr Joseph Maor and Mrs Géraldine Schmit as

managers of the Company as at December 31st 2007 and grants them full discharge for the execution of their mandate.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,000.-.

40452

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mil huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

ZILLION DEVELOPMENT B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à Watermanwed 100, NL-3067

GG Rotterdam, Pays-Bas,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 décembre 2007, par Monsieur Max Mayer,

employé privé, demeurant à L-2551 Luxembourg,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LLGC INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 90 314, con-
stituée suivant acte reçu en date du 11 décembre 2002 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, tel que
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 janvier 2003 sous le numéro 78.

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.  Transfert  du  siège  social  de  la  Société  du  6,  rue  Adolphe  L-1116  Luxembourg  au  Watermanweg  90,  3067GG

Rotterdam, Pays-Bas, avec effet rétroactif au 31 décembre 2007;

2. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

Il est décidé de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité néerlandaise et de transférer le siège

social du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au Watermanweg 90, 3067GG Rotterdam, Pays-Bas, avec effet rétroactif
au 31 décembre 2007.

Il est constaté que le transfert du siège social aux Pays-Bas et le changement de nationalité de la société n'aura en

aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'urne nouvelle société et l'Assemblée constate
que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la Cee du 17 juillet 1969 n°335 et les dispositions des articles
4 et 50 du DPR du 26f avril 1986, numéro 31 et toutes dispositions concernées.

De plus, l'Associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine Schmit de

leur poste de gérants de la société au 31 décembre 2007 et leur donne décharge pleine et entière pour l'exécution de
leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

40453

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1060. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036873/206/104.
(080039214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
2) Madame Solange Wolter employée demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée VALCON ACQUISITION HOLDING (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège
social à 59, rue de Rollingergrund, L-2449 Luxembourg, tenue par-devant le notaire instrumentant alors de résidence à
Mersch, en date du 23 mai 2006 non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Lesdits comparants ont prié le notaire instrumentant d'acter:
- Que, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 23 mai 2006,

des erreurs de traduction sont apparues dans la deuxième résolution de la version française du procès-verbal d'assemblée
générale extraordinaire daté du 23 mai 2006.

Les comparants ont prié le notaire instrumentant de rectifier les paragraphes 2, 13, 14, 15, 17 et 18 de la deuxième

résolution comme suit:

A/ le deuxième paragraphe suivant «Souscription et paiement» est rectifié comme suit:
ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN IIA BV, ci-après représentée par Patrick

Van Hees, en vertu d'une procuration sous seing privée, qui, une fois signée ne varietur par le représentant ou le notaire
instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte, et déclare souscrire comme il suit:

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Total

Prime

de Parts

de Parts

de Parts

de Parts

de Parts

Parts

d'émission

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

en Euro

de Classe A

de Classe B

de Classe C

de Classe D

de Classe E

nouvelles

56

56

56

56

56

56

56

B/ le treizième paragraphe se référant à KKR MILLENIMUM FUN (OVERSEAS) L.P. est supprimé.
C/ le quatorzième paragraphe est rectifié comme suit:
KKR VNU (MILLENIUM) LIMITED, ci-après représenté par Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration sous seing

privée, qui, une fois signée ne varietur par le représentant ou le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte, et déclare souscrire comme il suit:

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Total

Prime

de Parts

de Parts

de Parts

de Parts

de Parts

Parts

d'émission

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

en Euro

de Classe A

de Classe B

de Classe C

de Classe D

de Classe E

nouvelles

16.506

16.506

16.506

16.506

16.506

82.866

1.690.775

D/ la dénomination THL FUND IV (ALTERNATIVE) FUND CORP au quinzième paragraphe est rectifiée comme suit:

THL FUND IV (ALTERNATIVE) CORP

E/ la dénomination THL DT PARALLEL FUND VI (ALTERNATIVE) CORP., au dix-septième paragraphe est rectifiée

comme suit: THL DT FUND VI (ALTERNATIVE) CORP.

F/ le vingt et unième paragraphe est rectifié comme suit: THL PARALLEL FUND V (ALTERNATIVE) CORP., ci-après

représenté par Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration sous-seing privée, qui, une fois signée ne varietur par le
représentant  ou  le  notaire  instrumentant,  restera  ci-annexée  pour  être  enregistrée  avec  l'acte,  et  déclare  souscrire
comme il suit:

40454

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Total

Prime

de Parts

de Parts

de Parts

de Parts

de Parts

Parts

d'émission

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

Sociales

en Euro

de Classe A

de Classe B

de Classe C

de Classe D

de Classe E

nouvelles

932

932

932

932

932

4.660

94.892

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, Relation: LAC/2008/8049. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008036870/242/63.
(080038695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

MH Germany Property 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.167.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036855/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.083.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 février 2008, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- M. Filip Servranckx a été révoqué de son mandat d'Administrateur de la société le 19 février 2008.
- La démission de M. Christophe Antinori, avec effet au 19 février 2008, de son mandat d'Administrateur de la société

a été acceptée.

- M. Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 19 février 2008
jusqu'au 25 mai 2010.

- M. Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 19 février 2008
jusqu'au 25 mai 2010.

40455

BRIDGE INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036798/1211/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

BSOF - Berodung, Serviss Obrichteg a Fair, Société à responsabilité limitée,

(anc. BSOF - Berodung, Serviss, Onofhängeg a Fair).

Siège social: L-7432 Gosseldange, 14, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 93.671.

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BSOF - BERODUNG, SERVISS,

ONOFHÄNGEG A FAIR avec siège social à L-7432 Gosseldange, 14, rue de Schoenfels, constituée sous la dénomination
LA CIGOGNE GOURMANDE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 avril 2003, publié
au Mémorial C numéro 670 du 25 juin 2003, modifié en la dénomination actuelle aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire, reçue par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1578 du 27
juillet 2007.

L'assemblée est composée de:
1. Monsieur Ernest Trierweiler, employé privé, né à Luxembourg le 9 février 1959, demeurant à L-7432 Gosseldange,

14, rue de Schoenfels;

2. Madame Catherine Glod, sans profession, née à Luxembourg le 11 avril 1959, demeurant à L-7432 Gosseldange,

14, rue de Schoenfels.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit leur résolution, prise à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier l'article 4

comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de BSOF - BERODUNG, SERVISS OBRICHTEG A FAIR.»
La société est inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 93.671.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Trierweiler, C. Glod, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2008, Relation: DIE/2008/1538. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 février 2008.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008036878/234/37.
(080039150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Mansford Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.814.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de M. Roeland P. Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

40456

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036853/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Beweegung fir d'Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4907 Bascharage, 19, rue Nic Schumacher.

R.C.S. Luxembourg F 2.021.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2007

1. L'Assemblée générale constate que 3/4 des membres actifs sont présents, que l'assemblée réunit le quorum néces-

saire de deux tiers des membres et que l'assemblée générale peut donc valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour.

2.  L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  des  membres  présents  de  dissoluer  l'association  BEWEEGUNG  FIR

D'OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD (BOF a.s.b.l.) et déclare la procédure de liquidation comme étant ouverte à
ce jour.

3. Est nomme liquidateur de l'association par l'assemblée générale à l'unanimité des ses membres présents: Monsieur

Mullenbach Claude, Employé Privé demeurant à L-2410 Strassen, 119, rue de Reckenthal. Le liquidateur prénommé a tout
pouvoir pour procéder aux opérations de liquidations.

4. Suivant l'article 30 des statuts de l'association et après l'acquittement du passif, le solde excédentaire de l'actif social

de l'association sera versé à la LIGUE NATIONALE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX a.s.b.l.

5. Une assemblée générale extraordinaire à convoquer devra constater la clôture de la procédure de liquidation de

l'association.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la BEWEEGUNG FIR D'OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD
Par Mandat
C. Mullenbach

Référence de publication: 2008036876/8752/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03184. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Webinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.002.

CLOTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 décembre 2007

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à

Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt.

40457

Les créances non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société seront déposées et conservées à la caisse

de consignation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2008036877/522/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Beweegung fir d'Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4907 Bascharage, 19, rue Nic Schumacher.

R.C.S. Luxembourg F 2.021.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2008

L'Assemblée générale constate que 3/4 des membres actifs sont présents, que l'assemblée réunit le quorum nécessaire

de deux tiers des membres et que l'assemblée peut donc valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2007, l'assemblée générale

constate que le liquidateur mandaté par l'assemblée générale, Monsieur Claude Mullenbach, Employé Privé demeurant à
L-2410 Strassen, 119, rue de Reckenthal a acquitté le passif de l'association et que le solde excédentaire restant de l'actif
social a été transféré suivant décision de l'assemblée du 7 décembre 2007 et suivant l'article 30 des statuts de l'association
entièrement à la LIGUE NATIONALE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX a.s.b.l.

Ainsi l'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que l'association a cessé d'exister à partir

du 5 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la BEWEEGUNG FIR D'OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD
Par Mandat
C. Mullenbach

Référence de publication: 2008036874/8752/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02736. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

D.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.976.

CLOTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à

Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE SARL.
Signature

Référence de publication: 2008036882/522/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40458

Karmel et Ross Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.836.

<i>Procès-verbal du Conseil d'administration tenu au siège social le 19 février 2008

S'est réuni au nouveau siège social, 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, le Conseil d'Administration de la

société anonyme KARMEL ET ROSS INVEST.

Le Conseil d'Administration est présidé par la société CCMT PARTICIPATIONS S.A. qui désigne la société TEMPLE-

TON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC comme secrétaire.

Le président rappelle que le Conseil d'Administration a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social
- Changement de siège social d'un administrateur
Les faits exposés ayant été reconnus exacts par le Conseil d'Administration, ce dernier prend à l'unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1°) Il décide du transfert immédiat du siège social à l'adresse suivante: boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
2°) Le Conseil prend acte du changement de siège social de son administrateur, la S.A. CCMT PARTICIPATIONS, qui

se situe désormais 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-

bation et signature du présent procès-verbal.

CCMT PARTICIPATIONS S.A.
<i>Administrateur-délégué, Administrateur
M. Vansimpsen
<i>Représentant permanent
For &amp; on behalf of TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC.
Administrateur
M. Vansimpsen
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008036871/1969/32.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Febbex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008037176/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09027. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Glibro Design Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.354.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

40459

La société anonyme GLIBRO HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 47584, ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David Sana, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 51354, ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 juin 1995,
publié au Mémorial C numéro 436 du 7 septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, pré-nommé, en date du 30 juillet 1997, publié
au Mémorial C numéro 54 du 23 janvier 1998.

II.- Que le capital social de la société GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à sept cent

cinquante mille Dollars US (USD 750.000,-), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d'une valeur nominale
de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires, la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société GLIBRO DESIGN

HOLDING S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., qui a inter-

rompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société GLIBRO DESIGN HOLDING S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante

Euros.

Le capital social est évalué à 512.785,45 Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty fifth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The public limited company GLIBRO HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 47584, having its regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. David Sana, prenamed, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section

B number 51354, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, was incor-
porated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), on June
14, 1995, published in the Mémorial C number 436 of September 7, 1995, and whose articles of association have been

40460

amended by deed of the undersigned notary, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder, pre-named, on July 30,
1997, published in the Mémorial C number 54 of January 23, 1998.

II.- That the capital of the company GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., pre-named, presently amounts to seven hundred

and fifty thousand US Dollars (USD 750,000.-), represented by seven thousand and five hundred (7,500) shares with a
par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

III.- That it derives from the share register that the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company GLIBRO DESIGN HOLDING S.A. is completed and that the company is to

be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the directors and statutory auditor of the dissolved company for the

performance of their mandates.

IX.- That the shareholders' register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and fifty Euro. The share capital is valued at
512,785.45 Euro.

The undersigned notary who understands and speaks French and English states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2008 Relation GRE/2008/985. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036892/231/101.
(080039439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

PROFESSIONAL POWER (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.376.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques GALAWAY PARTNERS S.A., avec siège social à Tortola,

Road Town, Wickhams Cay I, 24, De Castro Street, Akara Buiding, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 1411777,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg,

241, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47376,

40461

(ci-après la «Société»), a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination sociale
de PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence
à Differdange, en date du 19 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 314 du 27 août 1994,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 219 du 21 mars 2000, contenant notamment la transformation
en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A.,

et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du francs luxembourgeois en euros par

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1562 du 30 octobre 2002.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

actions d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation, avec effet au 31 décembre 2007.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008. Relation GRE/2008/930. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036894/231/58.
(080039442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 62.806.

<i>Extrait du procès verbal de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 12 février 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. la démission du membre du conseil d'administration suivant de la Société:
- M. Jacques Loesch, avec effet au 31 janvier 2008
a été acceptée,
et que
2. le membre suivant a été nommé en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 février 2008 et ce, jusqu'à

la nouvelle assemblée générale qui se tiendra en 2008:

- M. Alain Steichen, born in Luxembourg on April 28th, 1958, residing professionally at 44, rue de la vallée, L-2661

Luxembourg.

3. Le siège social de la Société a été transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg de 35, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, à 44, rue de la vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet à partir du 1 

er

 février 2008.

40462

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour extrait conforme
C. Jager
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008036891/275/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Miss Grande Région, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 7.542.

STATUTS

Les membres fondateurs:
Nom, Adresse, Profession, Nationalité
Jetzen Andy , 1, bvd. J. F. Kennedy, 4170 Esch/Alzette, Photographe, Luxembourgeois
Signature
Claus Nehring, 72, rue des Champs, 4431 Belvaux, Employé Privé, Allemand
Signature
Joana Correia, 72, rue des Champs, 4431 Belvaux, Employé Privé, Luxembourgeois

Signatures.

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par la loi des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Miss Grande Région association sans but lucratif. Elle a son siège à 1,

boulevard J. F. Kennedy L-4170 Esch/Alzette

Art. 2. L'association a pour objet:
La Mission de MISS GRANDE REGION a.s.b.l est d'organisé chaque année le concours de beauté de MISS GRANDE

REGION. La Nouveauté c'est que l'association aide les gagnantes à s'insérer dans le tissu social. L'innovation est que
chaque Miss sera revêtu de la fonction d'ambassadrice des pays Sarre - Lorraine - Grand-Duché de Luxembourg - Rhénanie
- Palatinat - Région wallonne - Communauté française de Belgique - Communauté germanophone de Belgique. Il donne
l'occasion aux différente Miss de poser des actions humanitaires durant leur mandat. D'autres points peuvent être réalisé
et vont être annoncé sur le site Internet. La dénomination pour le côté Allemagne est MISS GROSS REGION.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite par Internet ou papier ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoie de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation est fixée par l'assemblé général. Elle ne peut être supérieur à 15,- €.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membre, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième membres le demandent par écris au conseil administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toutes proposition écrite figurent sur la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour. Aucune

décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

40463

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts et règlement intérieure, nomination et révocation des administrateurs

- approbation des budgets et comptes

- dissolution de l'association

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers de voix. Si les deux tiers des membres ne
sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer
quel soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées, comme suite:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée générale les deux tiers de membres ne sont pas présents, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage sur notre site internet www.bemodel.org

Art. 15. L'association est géré par un conseil d'administration élu pour une durée de 5 années par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, un secrétaire et un trésorier. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants: le président, le secrétaire et le trésorière gère les comptes.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

2/3 des membres au moins présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires si le montant se lève de plus de 150,- €.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport de l'ac-

tivité, les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés au Croix Rouge.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications que se produite et ce au

31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les rentrée des événements, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont du caractère bénévoles et son exclusives

de toute rémunération. Seul le conseil d'administration peut décider si en cas ou quelqu'un peut être rémunéré.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statut, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.

Fait au Luxembourg, le 9 mars 2008 par les membres fondateurs.

Référence de publication: 2008037273/8764/87.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03413. - Reçu 168,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40464

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BBV-Dachfonds

Beweegung fir d'Ofschafe vun der Fräizäitjuegd

Beweegung fir d'Ofschafe vun der Fräizäitjuegd

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BSOF - Berodung, Serviss Obrichteg a Fair

BSOF - Berodung, Serviss, Onofhängeg a Fair

D.D.C. S.A.

Febbex Holding S.A.

FFH Financial Holding S.A.

Glibro Design Holding S.A.

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HVB Luxembourg Select

HVB Pension Fund

Karmel et Ross Invest

LLGC International Holding S.à r.l.

Mana Holding S.A.

Mansford Group S.à r.l.

Market 2000 SA

MH Germany Property 29 S.à r.l.

Miss Grande Région

Neptune International Investment Funds (SICAV)

Nider S.A.

ONEX HBI Holdings II Limited

Pall Luxembourg

Pascha Holding S.A.

Pioneer Investments Aktien Australien

Pioneer Investments Aktien Euro

Pioneer Investments Aktien Schweiz

Pioneer Investments Chance

Pioneer Investments Dividend Protect 12/2009

Pioneer Investments Ertrag

Pioneer Investments Euro Cash

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Pioneer Investments Euro Renten

Pioneer Investments Global Return Equity

Pioneer Investments Opti Bond

Pioneer Investments Total Return

Pioneer Investments US Dollar Cash

Pioneer Investments Wachstum

PROFESSIONAL POWER (Luxembourg) S.A.

Reallux Betriebsgesellschaft GmbH

Reallux Keramik Gmbh

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StrategiePortfolio Balance

StrategiePortfolio Chance

Technology 13 S.A.

Technology 22 S.A.

Thomson Travel Holdings S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

VPV Pro

Webinvest S.A.