MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 785

1

er

 avril 2008

SOMMAIRE

All 4 IT Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37634

Amaranth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37639

Arche Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37634

BANQUE CIC EST, Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37636

BATNUR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37680

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37641

Brofortec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37656

Charterhouse CP2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37648

Cipio Partners S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37648

Cofisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37634

Com7 Evolution S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37655

CoVenture Asset Management S.A.  . . . . .

37658

Creativ Agency Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37638

Creativ Agency Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37666

Crédit Industriel d'Alsace et de Lorraine

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37636

Empreinte - Atelier de Gravure  . . . . . . . . .

37638

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37660

ETMF II E Luxco, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37655

Fidupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37641

Finilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37665

General Intermediate Marketing Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37665

General Intermediate Marketing Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37665

Geneva Management Group (Luxem-

bourg) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37667

G & P Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37637

Guymon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37640

Happy Burger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37640

Holky Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37647

HP Laurad Management Participations

(HPLMP) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37638

HSC, Health Success Coach S.à r.l.  . . . . . .

37639

HT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37658

Kismet Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37648

Lance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37670

Levanter Magdeburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37648

Lux T.S.M. International S.A.  . . . . . . . . . . .

37656

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37642

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37637

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37647

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37661

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37647

Magiste International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37637

Mekkafood Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37666

Nahuko SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37658

Natalys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37655

Niran S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37671

Parafin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37642

PO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37661

Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37671

Sherood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37641

Sherood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37655

Sirmione S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37649

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37663

Tradecon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37635

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37635

Transalliance Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37657

Transalliance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

37657

Triponzo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

37643

UBS Access Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37642

UBS (Lux) Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37636

V2I Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37666

Vazon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37650

World Fine Chemicals S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37636

Xylène Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37665

37633

Arche Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.686.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 2 février 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARCHE INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008033276/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Cofisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.680.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 28 décembre 2007

L'assemblée révoque la société ERNST &amp; YOUNG S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes.
L'assemblée nomme la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2013.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033609/1134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

All 4 IT Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 85.441.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme ALL 4 IT GROUPE S.A., avec siège social à

L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau (matr: 2000 22 10 682),

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch en date du 29 mars 2000,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 2000 Numéro 575,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 85.441,
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-9840

Siebenaler, maison 20;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Rebien, employée privée, demeurant à Ettelbruck,

et comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.

37634

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (25.296) actions, re-

présentatives du capital social, sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

Changement d'adresse
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution

suivante:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Diekirch et par conséquent

de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché par décision de l'Assemblée Générale»

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (500,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, M. Rebien, G. Marth, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2008, DIE/2008/1426. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 29 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008033452/4917/49.
(080035348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Tradecon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.141.

Par la présente, je démissionne avec effet à ce jour de mon poste de commissaire aux comptes au sein de votre Société.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Jean Pirrotte.

Référence de publication: 2008033618/535/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 89.393.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033675/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07238. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37635

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour UBS (LUX) SICAV 1
USB FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Rausch / O. Schütz
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2008033649/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03481. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033651/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02988. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

BANQUE CIC EST, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Crédit Industriel d'Alsace et de Lorraine).

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 4.267.

Société Anonyme constituée le 22 novembre 1919, sous la dénomination de SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT IN-

DUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D'ALSACE ET DE
LORRAINE, suivant publications au Mémorial n° 64 du 19 septembre 1931.

Statuts coordonnés suivant publications au Mémorial n° 304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982, 206

du 1 

er

 août 1984, 247 du 29 août 1985, 333 du 1 

er

 décembre 1986 et 44 du 9 janvier 2002.

<i>Changement de dénomination

Lors de l'Assemblée Générale du 19 décembre 2007, le CREDIT INDUSTRIEL D'ALSACE ET DE LORRAINE a été

absorbé par la SOCIETE NANCEIENNE VARIN-BERNIER. Cette dernière à décidé, lors de l'Assemblée Générale du 20
décembre 2007, de changer de dénomination sociale, aussi, suite à cette décision la dénomination de la Succursale de
Luxembourg sera désormais: BANQUE CIC EST, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

B. Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration de la BANQUE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008033644/7/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37636

Magiste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.816.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par une Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue extraordinairement

en date du 12 février 2008 que:

- Les administrateurs Monsieur Stefano Ricucci, Stanislao Chimenti Caracciolo Di Nicastro, Monsieur Alberto Lupoi,

Monsieur  Riccardo  Pieroni,  Monsieur  Massimo  Iacobacci  ont  démissionné  de  leurs  fonctions  d'administrateurs  de  la
société.

- Le nombre des administrateurs a été diminué de 5 à 3.
- Ont été nommés administrateurs de la société en remplacement des démissionnaires respectivement comme nou-

veaux administrateurs:

- Monsieur Marco Cioni, administrateur de sociétés, demeurant à I- CAP 00135 Rome, Via della Camilluccia 741.
- Monsieur Stefano Riccuci, administrateur de sociétés, demeurant à I- CAP 00187 Rome, Via di Porta Pinciana, 6.
- Monsieur Gaetano Armao, avocat, demeurant à I-CAP 00186 Rome, Via del Corso, 262.
Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra

en 2011 et qui sera appelée à approuver le bilan de l'année 2010.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033648/317/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7456 Lintgen, 3, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033663/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00394. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

G &amp; P Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 82.889.

Le bilan clos au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008033669/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00161. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37637

Creativ Agency Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.719.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 12 novembre 2007

- La démission de MONTBRUN REVISION S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée
- La société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social, au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société MONTBRUN REVISION S.à r.l. Son mandant viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Fait à Luxembourg, le 13 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>CREATIV AGENCY INVEST SA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033654/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

HP Laurad Management Participations (HPLMP) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033657/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00032. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Empreinte - Atelier de Gravure, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 276, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg F 3.284.

<i>Avis de modification des statuts article 10

Suivant Assemblée générale extraordinaire du samedi 1 

er

 mars 2008, les membres d'EMPREINTE ATELIER DE GRA-

VURE a.s.b.l., ont approuvés à l'unanimité la modification de l'article 10 des statuts de l'association. Veuillez trouver ci-
dessous l'article 10 modifié à publier au mémorial.

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration qui prend le nom de comité.
Le président ainsi que les membres du comité sont élus par l'assemblée générale pour une durée de 2 ans à la majorité

simple des voix des membres.

Le comité désigne le trésorier et le secrétaire.
Les membres sortants sont rééligibles.

Luxembourg le 1 

er

 mars 2008

<i>Comité EMPRElNTE a.s.b.l.
S. Karier / Y. Rodesch / T. B. Halbirk / D. Jodes / P. Wagner / D. Grosbusch / I. Lutz / S. Hierzig / J. Munhoven
<i>Présidente / trésorier / président d'honneur / secrétaire / membre comité / membre comité / membre comité / membre
comité / membre comité

Référence de publication: 2008033629/8725/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01236. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37638

HSC, Health Success Coach S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Amaranth S.à r.l.).

Siège social: L-2665 Luxembourg, 67, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 95.801.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Tom dit Tom Jones, commerçant, demeurant à L-2665 Luxembourg, 67, rue du Verger.
2.- Madame Ghislaine Lambinet, commerçante, épouse de Monsieur François Stoffel, demeurant à L-6550 Berdorf, 79,

rue d'Echternach.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AMARANTH S.à r.l., avec siège social à L-6434

Echternach, 20, rue André Duchscher, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 95.801 (NIN 2003 2414 959).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date

du 6 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1009 du 1 

er

 octobre 2003.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Madame Ghislaine Lambinet cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50)

parts sociales pour le prix d'un euro (€ 1,-) à Monsieur Tom Jones, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Tom Jones est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir de ce jour

aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts sociales présentement cédées.

Il reconnaît en outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Madame Ghislaine Lambinet déclare avoir reçu de la part de Monsieur Tom Jones le montant d'un euro (€ 1,-) avant

la passation des présentes, ce dont quittance et titre.

Madame Ghislaine Lambinet et Monsieur Tom Jones, agissant en leur qualité de gérante technique respectivement

gérant administratif de la société AMARANTH S.à r.l., déclarent accepter au nom de la société la prédite cession de parts
sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Les associés de leur côté, déclarent accepter cette cession de parts sociales.

<i>Constatation

Suite à la cession de parts sociales intervenue, toutes les cent (100) parts sociales ont été attribuées à Monsieur Tom

Jones, prénommé.

Ensuite Monsieur Tom Jones, agissant en sa qualité d'associé unique de la société AMARANTH S.à r.l., a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en HSC, HEALTH SUCCESS COACH S.à r.l.

et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HSC, HEALTH SUCCESS COACH S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Echternach à Luxembourg et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2665 Luxembourg, 67, rue du Verger.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission de Madame Ghislaine Lambinet en tant que gérante technique de la société et

lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Il décide en outre de révoquer Monsieur Udo Hoff et Monsieur Gennari Alexandre en tant que gérants administratifs

de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

37639

<i>Cinquième résolution

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Tom Jones, commerçant, demeurant à L-2665 Luxembourg, 67, rue du Verger.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Jones, G. Lambinet, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 25 janvier 2008. Relation: ECH/2008/80. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008033431/201/67.

(080034907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Happy Burger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 65.185.

EXTRAIT

Par conseil d'administration de la Société réuni le 28 février 2008, il a été décidé de nommer avec effet au 28 février

2008 pour une durée indéterminée, Monsieur Dorian Verfaille, résidant 41, rue Emile Duchesne, B-4280 Hannut, délégué
à la gestion journalière de la Société.

Il est précisé que la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe du délégué à la gestion jour-

nalière, Monsieur Dorian Verfaille et de l'administrateur-délégué, Monsieur Jean-Paul Brayer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour HAPPY BURGER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033614/2134/19.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Guymon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.613.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 août 2007

- La démission des sociétés MADAS S.àr.l., LOUV S.à r.l. et FINDI S.à r.l. de leurs mandats d'Administrateurs est

acceptée.

- Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Monsieur  François  Lanners,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg et Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

37640

Fait à Luxembourg, le 6 août 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>GUYMON HOLDING S.A.
P. Stanko / B. Parmentier
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033591/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 30 novembre 2007

Le Conseil d'administration décide de nommer Francesco Zacchino, boulevard Royal, 10, L-2449 Luxembourg en tant

que directeur responsable de la gestion journalière; et de coopter Monsieur Geffroy Bazin, rue de Gasperich, 33, L-2085
Luxembourg en tant qu'administrateur sous réserve d'élection définitive par la prochaine Assemblée Générale en rem-
placement de Pierre Bonin démissionnaire.

<i>Pour copie conforme
N. Didier / P. Crochet
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008033619/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

EXTRAIT

Par les résolutions écrites du 15 février 2008, les associés de la société ont décidé:
- d'accepter la démission de Edward Peter Hanson en tant que Gérant A de la Société, prenant effet le 15 février 2008.
- de nommer, prenant effet le 15 février 2008, et pour une durée indéterminée,
* Gerard Martin Totten né le 24 avril 1970 à Ballymena (Irlande du Nord) et ayant comme adresse professionnelle

The Chifley Tower, 2 Chifley Square, Sydney NSW, Australie, en tant que Gérant A de la Société.

* Máire Gallagher, née le 16 octobre 1968 à Louth (Irlande), et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, en tant que Gérant Délégué de la Société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033616/6765/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Sherood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.701.

<i>Extrait d'une décision prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

Le conseil d'administration nomme Monsieur Luigi Zunino aux fonctions de Président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

37641

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033612/1134/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08365C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Parafin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 30 novembre 2007

- Madame Nicole Thirion est nommé Présidente du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
PARAFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033592/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

UBS Access Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.426.

<i>Résolution circulaire du 21 décembre 2007

- Mandat non renouvelé avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

* M. Roger Hartmann, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Est coopté comme membre du conseil d'administration à partir du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle de 2008:

* M. Ralf Schröter, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>Pour UBS ACCESS SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / E. Duterme
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2008033621/1360/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7456 Lintgen, 3, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

37642

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033662/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00396. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Triponzo Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.667.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société de droit panaméen RESLY FINANCIAL INC., établie et ayant son siège social Via Espana 122, Bank Boston

Building, 8th Floor, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de TRIPONZO PARTICIPATIONS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

37643

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

37644

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

37645

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société RESLY FINANCIAL INC., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 8, boulevard de la Foire;

37646

c) Madame Audrey Balland, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 1, rue Nicolas Simmer.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Christophe An-

tinori, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2008, Relation GRE/2008/892. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033598/231/232.
(080035263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7456 Lintgen, 3, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033664/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00392. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7456 Lintgen, 3, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033666/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00050. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Holky Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.773.

<i>Extrait d'une décision prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

Le conseil d'administration nomme Monsieur Luigi Zunino aux fonctions de Président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

37647

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033611/1134/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Kismet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.396.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008033670/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00029. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Levanter Magdeburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.224.

Le bilan au 16 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033672/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00026. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Charterhouse CP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.488.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033673/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00034. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Cipio Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.444.

<i>Résolution prise par les associés en date du 6 décembre 2007

Monsieur Dr. Hans-Dieter Koch, commerçant, résidant au Ludwig-Dürr-Str. 43A, 82057 Icking, Allemagne, est nommé

comme Gérant pour une durée illimitée.

37648

Luxembourg, le 12 février 2008.

Certifié sincère et conforme
CIPIO PARTNERS S. à r.l.
C. N. Kossmann / C. Schlesser
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2008033745/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Sirmione S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 134.316.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DOUZE INVESTMENTS S.A., société de droit du Panama, enregistrée sous le numéro 1130200 et ayant son siège

social à Via Espana 122, Bank Boston Buidling 8th Fl, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves Stasser, expert-comptable, demeurant professionnellement à Clemency,
en vertu d'un mandat général daté du 6 septembre 2007, dont une copie restera, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associée unique de la société SIRMIONE S.A., société anonyme unipersonnelle, constituée suivant acte

notarié du 3 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 77 du 11 janvier 2008;

- Que l'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés du groupe ou entreprises du groupe tous concours, prêts,
avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant profession-

nellement à Clemency, et décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat d'administrateur jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-Y. Stasser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5459. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37649

Luxembourg, le 27 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008033399/220/45.
(080035277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Vazon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.666.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société de droit des Antilles néerlandaises,

dénommée VAZON INVESTMENTS N.V., avec siège social établi à Curaçao (Antilles néerlandaises), 62, De Ruyterkade;
inscrite au registre de commerce de Curaçoa sous le numéro 27892 (0).

La Société a été constituée par acte du notaire Gerard C.A. Smeets, de résidence à Curaçao (Antilles néerlandaises,

le 29 janvier 1981.

Cette Assemblée est composée par les parties comparantes qui, comme il résulte des procurations annexées au présent

acte, représentent l'intégralité du capital social de la Société.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les Actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre des actions détenues par chacun

d'eux sont renseignées sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires. Cette liste de
présence signée ne varietur par les membres du bureau de la présente Assemblée et par le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte aux fins d'être enregistrée avec lui.

Le Président déclare et l'Assemblée Générale prend acte de ce que l'intégralité du capital social est représentée à la

présente Assemblée Générale et que ladite Assemblée Générale est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et prendre toutes résolutions indiquées sur l'ordre du jour et qu'aucune obligation n'a été émise.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts à adopter après le transfert du siège social de la Société à Luxem-
bourg, y compris et en particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.

L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée

Générale:

- un certificat d'honorabilité notarié certifiant que la Société a été dûment constituée à Curaçao, contenant également

les statuts de la société;

- une copie notariée de la déclaration en date du 5 juillet 2007, contenant la confirmation de la décision des actionnaires

en date du 19 juin 2007, décidant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg;

- un extrait du Registre de Commerce de Curaçao.
Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social à Luxembourg.
2. Soumission au droit luxembourgeois.
3. Supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de USD (US Dollars) en Euros au taux de change convenu.

4. Augmentation du capital social de la société jusqu'à EUR 31.000,-, souscription par les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social et libération en numéraire.

5. Remplacement des 6.000 actions sans désignation de valeur nominale par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6. Modification et refonte des Statuts de la Société pour satisfaire aux exigences des autorités luxembourgeoises, et

en particulier modification de l'objet de la Société et autres modifications, le tout conformément aux nouveaux Statuts
dont les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent avoir pleine connaissance et qui sont soumis à l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

7. Election du Conseil d'Administration et nomination du commissaire aux comptes.
8. Fixation du siège social effectif de la Société.
Monsieur le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg.

37650

Ainsi qu'il ressort de la résolution des actionnaires ci-dessus du 19 juin 2007, l'Assemblée Générale des Actionnaires

a déjà décidé, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg et
d'authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Cette résolution des actionnaires restera annexée au présent acte ainsi qu'il a été mentionné plus haut.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d'effectuer les modifications de

l'objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les
Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales de même que l'élection du Conseil d'Administration
et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l'Assemblée Générale un bilan de la société en date du 31 décembre 2007.
Le bilan après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes restera annexé au présent acte pour être

enregistré ensemble avec lui.

Sur ce l'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont prises à

l'unanimité:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée décide que la Société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois à l'exclusion

de tout autre droit.

Les résolutions ci-après sont de ce fait prises conformément au et en accord avec le droit luxembourgeois.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 6.000 (six mille) actions de la société et de

changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US Dollars) en Euros au taux de
conversion en date du 23 janvier 2008, convenu de commun accord, de EUR 1,- = USD 1,45508, obtenant ainsi pour le
capital social le montant de EUR 4.123,49 (quatre mille cent vingt-trois Euros et quarante-neuf cents).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1 

er

 janvier 2008.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 26.876,51 (vingt-six mille huit cent soixante-

seize Euros et cinquante et un cents) pour le porter de son montant actuel, après conversion, de EUR 4.123,49, (quatre
mille cent vingt-trois Euros et quarante-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), sans l'émission d'actions
nouvelles.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de cette augmentation de capital, les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, représentés par Monsieur Fons Mangen, prénommé, en vertu de

procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital proportionnellement à leur participation actuelle

dans le capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de EUR 26.876,51 (vingt-six mille huit cent soixante-seize Euros et cinquante et un
cents), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de remplacer les 6.000 (six mille) actions sans désignation de valeur nominale par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier et d'adapter les Statuts de la Société afin de satisfaire aux

exigences du droit luxembourgeois, concernant une société anonyme.

Les Statuts de la Société seront dorénavant à lire comme suit:

37651

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination VAZON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
aux quelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 1 

er

 février 2013, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de 1'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

37652

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

37653

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débute ce jour et prend fin le 31

décembre 2008.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employee privée, demeurant à Fennange.
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique)
La durée de leurs mandats se terminera lors de l'assemblée générale de 2013.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le siège social et le siège effectif à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n'est pas sujet à la

perception d'un droit d'apport conformément à l'article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dis-
positions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement, article 1 

er

 à 23.

La société VAZON INVESTMENTS S.A. est une société soumise au droit d'apport conformément à la législation fiscale

des Pays-Bas et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de trois mille Euros

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé l'original du présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: H. Janssen, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, Relation LAC/2008/5357. — Reçu 2.393,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008033600/211/264.
(080035252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37654

Sherood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.701.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033711/1134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08396. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Com7 Evolution S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.786.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033683/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08361. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Natalys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 39.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033766/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07715. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

ETMF II E Luxco, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 87.559.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37655

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour ETMF II E LUXCO SARL
HRT REVISION S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2008033682/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00087. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lux T.S.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.897.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033685/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08409. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Brofortec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 120.594.

Im Jahre zwei tausend acht, den achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Hendrikus Bronk, Forstwirt, wohnhaft in D-36287 Breitenbach a. Herzberg, Bahnhofstrasse 13,
hier vertreten durch Herrn Helge Stoffels, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg 35, auf-

grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Januar 2008,

welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung BROFORTEC S.à r.l. ist, mit Sitz in L-9657 Harlange, 9, rue Villers, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 120.594 (NIN 2006 2439 492).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Ok-

tober 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2264 vom 4. Dezember 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Hendrikus Bronk, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beur-

kunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Harlange nach Bech-

Kleinmacher zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bech-Kleinmacher.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5405

Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: H. Stoffels, H. Beck.

37656

Enregistré à Echternach, le 19 février 2008. Relation: ECH/2008/206. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 27. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008033436/201/42.
(080034948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Transalliance Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Transalliance Europe).

Siège social: L-3487 Dudelange, Krackelshaff, ancienne route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 32.666.

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSALLIANCE EUROPE

avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck I, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 32.666, constituée originairement sous la dénomination sociale de S.C.L., suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 16 juillet 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 17

novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 25 janvier 1996, contenant
notamment le changement de la dénomination sociale en TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.,

et dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié audit Mémorial
numéro 863 du 6 juin 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant 31 octobre 2006, publié au Mémorial

C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  148  du  9  février  2007,  contenant  notamment  le  changement  de  la
dénomination sociale en TRANSALLIANCE EUROPE.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carsten Söns, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck I, à L-3487 Dudelange, Site WSA

Krakelshaff, ancienne route de Hellange, et modification afférente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Suppression de l'avant-dernier alinéa de l'article 6 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

37657

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck I, à L-3487 Du-

delange, Site WSA Krakelshaff, ancienne route de Hellange, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article
1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 6 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Söns, R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2008, Relation GRE/2008/735. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033442/231/66.
(080035023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Nahuko SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.555.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>NAHUKO S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008033660/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00232. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

HT Group S.A., Société Anonyme,

(anc. CoVenture Asset Management S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 63.195.

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CoVenture ASSET MANA-

GEMENT  S.A.  (numéro  d'identité  1998  22  02  526),  avec  siège  social  à  L-1420  Luxembourg,  15-17,  avenue  Gaston
Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.195, constituée sous la dénomination de EUROPEAN SHOE POINT
S.A. suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 6 février 1998, publié au
Mémorial C, numéro 359 du 18 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 30 du 17 janvier 2001 et du 20 mars 2001, publié au
Mémorial C, numéro 911 du 23 octobre 2001, suivant procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
tenue en date du 1 

er

 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 607 du 18 avril 2002 et suivant acte reçu par le notaire

37658

instrumentant en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 1081 du 2 juin 2006, ledit acte contenant no-
tamment changement de la dénomination sociale en CoVenture ASSET MANAGEMENT S.A.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elena Santavicca, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Changement de la dénomination de la société de CoVenture ASSET MANAGEMENT S.A. en HT GROUP S.A. et

modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

b) Modification de l'article 4 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet d'effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, d'exer-

cer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance et d'exercer toutes activités se rattachant
directement ou indirectement à la profession d'expert-comptable telles que les expertises, travaux, contrôles, consulta-
tions et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur les questions comptables, fiscales et
financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la gestion et l'administration des sociétés
et groupements économiques.

Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou analogue à son

propre objet.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.»

c) Modification de l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué soit par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.»

d) Démissions et nominations d'administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  société  de  CoVenture  ASSET  MANAGEMENT  S.A.  en  HT

GROUP S.A.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HT GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet d'effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, d'exer-

cer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance et d'exercer toutes activités se rattachant
directement ou indirectement à la profession d'expert-comptable telles que les expertises, travaux, contrôles, consulta-
tions et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur les questions comptables, fiscales et
financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la gestion et l'administration des sociétés
et groupements économiques.

Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou analogue à son

propre objet.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.»

37659

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué soit par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Mesdames Rachel Grzelak et Sandra Schwinnen et de Monsieur Klaus

Beeskow comme administrateurs de la société, à compter de ce jour, et leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Karl Horsburgh, expert-comptable, né à Minden (Allemagne) le 29 novembre 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

b) Monsieur Fred Thomas, expert-comptable, né à Solihull (Royaume-Uni) le 16 janvier 1948, demeurant profession-

nellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

c) Madame Aude Thouvenin, employée privée, née à Villerupt (France) le 18 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Par dérogation à l'article 9 des statuts, l'assemblée décide de nommer Monsieur Karl Horsburgh, préqualifié, comme

nouvel admininistrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: E. Santavicca, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2008, Relation: CAP/2008/386. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008033390/236/109.
(080035182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.865.

Le bilan au 30 novembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour EPP BOIS CHALAND (LUX) Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033678/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08488. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37660

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7456 Lintgen, 3, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033667/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00044. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

PO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.902.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

K DEVELOPPEMENT, a French joint-stock company, having its registered office at 23 bis, avenue de Messine, 75008

Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B 447.882.002,

here represented by Flora Gibert, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on January 21, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of PO PARTICIPATIONS S.à r.l. (the «Company») with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.555, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated September 7, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2298 of October 13, 2007, which bylaws have been last amended
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch s/ Alzette, dated January 11, 2008, not yet published.

II. The Company's share capital is set at twenty million nine hundred two thousand five hundred Euro (€ 20,902,500.-)

divided into twenty million nine hundred two thousand five hundred (20,902,500) shares, with a nominal value of one
Euro (€ 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of six million Euro (€

6,000,000.-) to raise it from its present amount of twenty million nine hundred two thousand five hundred Euro (€
20,902,500.-) to twenty-six million nine hundred two thousand five hundred Euro (€ 26,902,500.-) by creation and issue
of six million (6,000,000) new shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, K DEVELOPPEMENT, prenamed, resolves to subscribe for the six million (6,000,000) new

shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and fully pays them up in nominal value in the amount of six million
Euro (€ 6,000,000.-), by contribution in cash in the same amount.

The amount of six million Euro (€ 6,000,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above conversion and increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is set at twenty-six million nine hundred two thousand and five hundred Euro (€ 26,902,500.-)

split into twenty-six million nine hundred two thousand and five hundred (26,902,500) shares with a nominal value of one
Euro (€ 1.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately thirty-five thousand Euro (€ 35,000.-).

37661

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

K DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 23 bis, avenue de Messine,

75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 447.882.002,

ici représentée par Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle au L-1450 Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 21 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. Laquelle comparante, par son mandataire, a
requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de PO PARTICIPATIONS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.555, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°2298 du 13 octobre 2007,dont les statuts ont étés modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch s/ Alzette, en date du 11 janvier 2008 et non encore
publié.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt millions neuf cent deux mille cinq cents Euro (€ 20,902,500,-) divisé en

vingt millions neuf cent deux mille cinq cents (20,902,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III.  L'associé  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  six  millions  d'Euro  (€

6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt millions neuf cent deux mille cinq cents Euro (€ 20.902.500,-)
à vingt-six millions neuf cent deux mille cinq cents Euro (€ 26.902.500,-) par la création et l'émission de six millions
(6,000,000) de nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, K DEVELOPPEMENT, susnommé, souscrit les six millions (6.000.000) de nouvelles parts sociales,

d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, et les libère intégralement en valeur nominale au montant de six millions
d'Euro (€ 6.000.000,-) par apport en numéraire du même montant.

Un montant de six millions d'Euro (€ 6.000.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six millions neuf cent deux mille cinq cents Euro (€ 26.902.500,-) représenté

par vingt-six millions neuf cent deux mille cinq cents (26.902.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille Euro (€ 35.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

37662

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, Relation LAC/2008/3274. — Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008033599/211/105.
(080035243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.à r.l.,

a «société à responsabilité limitée», (the «Company») having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-
embourg, R.C.S. Luxembourg section B number 130.874, incorporated by deed acted on July 25, 2007, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2133 of September 28, 2007, page 102351,
whose articles of association have been amended lastly by deed on October 26, 2007, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 94 of January 1, 2007, page 4491.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, seven thousand one hundred two shares (7,102), representing 88,78% of the

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 1A, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen

2.- Amendment of article 4 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

<i>Second resolution

It is decided to amend article 4 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action:
« Art. 4. The Company has its registered office in Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an Extraor-

dinary General Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

37663

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  S-PROCESS

EQUIPMENT INTERNATIONAL S.à r.l., (la «Société») ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 130.874 constituée suivant
acte reçu le 25 juillet 2007, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2133 du 28
septembre 2007, page 102351, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 6 octobre 2007, publiés
au Mémorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 14 janvier 2008, page 4491.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que sept mille cent deux parts sociales (7.102), représentant 88,78% du capital

social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
2.- Modification afférente de l'article 4 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1A, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales au Luxembourg et à l'étranger.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, Relation: LAC/ 2008/ 7361. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008033603/211/97.
(080035389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37664

Xylène Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 53.156.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 25

<i>octobre 2007

<i>5 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Pierre Hoffman de sa fonction d'administrateur et décide de

nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Christophe Blondeau, demeurant profession-
nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur dont l'échéance est prévue
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2008033760/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

General Intermediate Marketing Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.380.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>GENERAL INTERMEDIATE MARKETING SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008033734/8727/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01422. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Finilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 96.846.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008033737/4397/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01394C. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

General Intermediate Marketing Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37665

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>GENERAL INTERMEDIATE MARKETING SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008033735/8727/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01424. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

V2I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.378.

La société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social 66, rue Marie-Adélaide à

L-2128 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet au 30 janvier 2008.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signature
<i>Le commissaire aux comptes démissionnaire

Référence de publication: 2008033756/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Creativ Agency Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.719.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 15 octobre 2007

- Madame Chantal Mathu, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique) domiciliée professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Certifié sincère et conforme
<i>CREATIV AGENCY INVEST S.A.
C. Mathu / L. Schumacker
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008033742/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Mekkafood Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.209.

EXTRAIT

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 15 août 2007, M. Wouter Paulus Van Eeuwijk a transféré l'intégralité

de ses parts sociales détenues dans la société MEKKAFOOD HOLDING Sàrl, société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le matricule B 108209 dans de la manière suivante:

- 25 parts sociales à la société FINANCIERE DES DAHLIAS, société de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Ainsi l'intégralité des parts sociales de la société à responsabilité limité MEKKAFOOD HOLDING Sàrl est détenue

par la société FINANCIERE DES DAHLIAS, société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1411 Luxembourg,
2, rue des Dahlias de la manière suivante:

- 25 parts sociales à la société FINANCIERE DES DAHLIAS, société de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias

37666

Luxembourg, le 8 février 2008.

LUXEMBOURG TRUST &amp; SERVICES
M. Möller

Référence de publication: 2008033750/1268/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Geneva Management Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 64, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 85.717.

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GENEVA MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 64, boulevard General Patton, incorporated by a
notarial deed on December 19th, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 738 of
May 15th, 2002; the articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary,
on January 16th, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 597 of April 13th, 2007.

The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Schiltz, company's director, residing in Olm.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two classes of Directors, «Director A» and «Director B».
2. Amendment of article 6 first paragraph of the articles of association.
3. Amendment of article 9 of the articles of association.
4. Appointment of two new directors.
5 Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create two classes of directors: «director A» and «director B».

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association,

which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. 1st paragraph. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members

being directors «A» or «B», either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a
general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of share-
holders.»

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 9 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of one director «A» and one director

«B», or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning
the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to
Article 10 hereof.»

37667

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint as new directors of the company:
-  Mr  Sona  Pillay,  company's  director,  residing  at  Le  Refuge  Royal,  Rd  St  Malo,  Tombeau  Bay,  Mauritius,  born  on

September 6th, 1971 in Durban, South Africa.

- Mr Maxwell Peter Gower, company's director, residing at Pipers End, Pipers Green lane, Edgeware, HA8 8DG-UK,

born on October 14th, 1954 in Vereeniging, South Africa.

Their term of office will expire at the General Meeting of the year 2009.
As result of the previous resolutions, the members of the board of directors are as follows:

<i>Director «A»:

Mr Dave Elzas, company's director, residing in CH-1222 Vesenaz, 14A, chemin Albert Dufour, born on September

18th, 1966 in Wilrijk (Belgium).

<i>Directors «B»:

Mr Yves Jean Van Renterghem, company's director, residing in L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre, born

on April 16th, 1965 in Gent (B).

Mr Tom Georges Maria Schiltz, company's director, residing in L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, born on September

22nd, 1963 in Deurne (B).

Mr Sona Pillay, company's director, residing at Le Refuge Royal, Rd St Malo, Tombeau Bay, Mauritius, born on Sep-

tember 6th, 1971 in Durban, South Africa.

Mr Maxwell Peter Gower, company's director, residing at Pipers End, Pipers Green lane, Edgeware, HA8 8DG- UK,

born on October 14th, 1954 in Vereeniging, South Africa.

<i>Cost

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the present deed is estimated at one thousand one hundred euro (1,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENEVA MANAGEMENT GROUP (LU-

XEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 64, boulevard General Patton, constituée par acte notarié, en date
du 19 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 738 du 15 mai 2002, dont les
statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 janvier 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 13 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Schiltz, administrateur de société, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'administrateurs, «administrateurs A» et «administrateurs B».
2. Modification de l'article 6 alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Modification de l'article 9 des statuts.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

37668

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs: «administrateurs A» et «administrateurs B».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégorie A

ou B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier également l'article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur «A» et d'un

administrateur «B» ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Sona Pillay, administrateur de sociétés, demeurant à Le Refuge Royal, Rd St Malo, Tombeau Bay, Mauritius,

né le 6 septembre 1971 à Durban, Afrique du Sud.

- Monsieur Maxwell Peter Gower, administrateur de sociétés, demeurant à Pipers End, Pipers Green lane, Edgeware,

HA8 8DG- UK, né le 14 octobre 1954 à Vereeniging, Afrique du Sud.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
En conséquence des résolutions précédentes, les membres du conseil d'administration sont répartis comme suit:

<i>Administrateur «A»:

- Monsieur Dave Elzas, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1222 Vesenaz, 14a, chemin Albert Dufour, né le

18 septembre 1966 à Wilrijk (Belgique).

<i>Administrateurs «B»:

- Monsieur Yves Jan Van Renterghem, administrateur de sociétés, demeurant à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X

Septembre, né le 16 avril 1965 à Gent (B).

- Monsieur Tom Georges Maria Schiltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-2550 Luxembourg, 16, avenue du

X Septembre, né le 22 septembre1963 à Deurne (B).

- Monsieur Sona Pillay, administrateur de sociétés, demeurant à Le Refuge Royal, Rd St Malo, Tombeau Bay, Mauritius,

né le 6 septembre 1971 à Durban, Afrique du Sud.

- Monsieur Maxwell Peter Gower, administrateur de sociétés, demeurant Pipers End, Pipers Green lane, Edgeware,

HA8 8DG-UK, né le 14 octobre 1954 à Vereeniging, Afrique du Sud.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, T. Schiltz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5454. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

37669

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008033404/220/155.
(080034844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.731.

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANCE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
43.731, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril
1993, publié au Mémorial C numéro 334 du 21 juillet 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au
Mémorial C numéro 1819 du 28 août 2007,

ayant un capital social de EUR 170.430,78 (cent soixante-dix mille quatre cent trente Euros soixante-dix-huit cents),

représenté par 330 (trois cent trente) actions.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.501.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

37670

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Perrone, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/704. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033451/231/59.
(080035324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Niran S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 70.403.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033693/6394/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01180. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.673.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RECYCLE FUEL TECHNOLOGIES INC., a company incorporated under the laws of Grand Caymans, having its reg-

istered office at Harbour Place, 2nd Floor, North Wing, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands B.W.I. registered with INTERNATIONAL CORPORATION SERVICES LIMITED,

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

RECYCLE FUEL TECHNOLOGIES EUROPE S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary

37671

measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may exercise managerial functions through management decisions vis-à-vis its subsidiaries. The

Company may grant sub-licenses, any kind of debt, equity and hybrid financing and render any kind of services, including,
without limitation, engineering services, in particular to any of its subsidiaries and to third party sub-licensees.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

37672

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B
managers, at least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by (i) the single signature of one Class A manager
or by (ii) the joint signature of one Class A manager and one Class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.

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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, RECYCLE FUEL TECHNOLOGIES INC., prenamed and represented as stated above, declares to sub-

scribe for 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Phillip Thomas, Chairman and Director born on 16 May 1955 in Box Hill, Australia, residing at 2 Bagley Street,

Brighton Victoria 3186 Australia.

2. The following person and entity is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 at Villers-Semeuse (France), lawyer, with professional address

at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

RECYCLE FUEL TECHNOLOGIES INC., une société constituée selon les lois du Grand Cayman, ayant son siège social

à Harbour Place, 2nd Floor, North Wing, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman, les Iles Caymans
B.W.I. enregistrée avec INTERNATIONAL CORPORATION SERVICES LIMITED,

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité sous le nom RECYCLE FUEL TECHNOLOGIES

EUROPE S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut exercer des fonctions de gérance au travers de décisions de gérance vis-à-vis de ses filiales. La

Société peut accorder des licences qu'elle reçoit (sub-licensing), toute sorte de dette, actif lié au capital et de financement
hybride et rendre toute sorte de services, incluant, sans limitation, des services d'engineering, et en particulier à toutes
ses filiales et à des tiers sous-licenciés (sub-licensees).

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

37676

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

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(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature individuelle d'un gérant de Catégorie A ou
par (ii) la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des

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Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

RECYCLE FUEL TECHNOLOGIES INC., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Phillip Thomas, Président et Administrateur, né le 16 mai 1955 à Box Hill, Australie, avec adresse au 2 Bagley

Street, Brighton Victoria 3186 Australia.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7265. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034047/242/510.
(080035523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

BATNUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034334/207/11.
(080035999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37680

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All 4 IT Groupe S.A.

Amaranth S.à r.l.

Arche Investments S.à r.l.

BANQUE CIC EST, Succursale de Luxembourg

BATNUR S.A.

BGP Investment S.à.r.l.

Brofortec S.à r.l.

Charterhouse CP2 S.à r.l.

Cipio Partners S. à r.l.

Cofisi S.A.

Com7 Evolution S. à r. l.

CoVenture Asset Management S.A.

Creativ Agency Invest S.A.

Creativ Agency Invest S.A.

Crédit Industriel d'Alsace et de Lorraine

Empreinte - Atelier de Gravure

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.

ETMF II E Luxco, Sàrl

Fidupar S.A.

Finilux s.à r.l.

General Intermediate Marketing Services

General Intermediate Marketing Services

Geneva Management Group (Luxembourg) SA

G &amp; P Properties S.à r.l.

Guymon Holding S.A.

Happy Burger S.A.

Holky Investors S.A.

HP Laurad Management Participations (HPLMP) S.C.A.

HSC, Health Success Coach S.à r.l.

HT Group S.A.

Kismet Holdings S.à r.l.

Lance Holding S.A.

Levanter Magdeburg S.à r.l.

Lux T.S.M. International S.A.

Lynx Productions SA

Lynx Productions SA

Lynx Productions SA

Lynx Productions SA

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Magiste International S.A.

Mekkafood Holding S.à r.l.

Nahuko SA

Natalys S.à r.l.

Niran S.A.H.

Parafin Holding S.A.

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Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l.

Sherood S.A.

Sherood S.A.

Sirmione S.A.

S-Process Equipment International S. à r.l.

Tradecon S.A.

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch

Transalliance Europe

Transalliance Luxembourg S.A.

Triponzo Participations S.A.

UBS Access Sicav

UBS (Lux) Sicav 1

V2I Holding S.A.

Vazon Investments S.A.

World Fine Chemicals S.à r.l.

Xylène Holding S.A.