MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 784

1

er

 avril 2008

SOMMAIRE

Accenova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

Alicante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37630

Alphalipologie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37602

Arcelor Centre Logistique Européen  . . . .

37597

ASF II Euro Stan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37617

B.A.D.E. & Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37586

Bedford Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37608

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.  . . . . . . . .

37612

BR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37628

Brisbane Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37588

Capfields s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37597

Carloalberto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37611

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37610

Couquelet International S.A.  . . . . . . . . . . . .

37614

Daian, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37629

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37625

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37614

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37608

Eric Bommel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37603

Estrella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37603

Eurasia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37624

European Advisors of Transport S.A.  . . . .

37618

European Broker S.A. Luxembourg . . . . . .

37625

Falcon Mines Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37613

Falcon Mines Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37613

France Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37626

Global Retail Investors S.C.A.  . . . . . . . . . . .

37626

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.  . . .

37618

GRB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37617

Groupe Pierre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37615

Helice Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37618

Holky Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37630

Invest Hotels Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37630

Ipprojects S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37615

Kismet Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

Levanter Magdeburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37632

Lijnco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37607

Luxcellence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

Luxembourg International Investment

Company (L I I C) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37619

Lux European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37596

Lux-Trading and Consulting Corporation

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37611

Lux Web Ventures Holding S.A. . . . . . . . . .

37631

Matterhorn Capital Portugal S.à r.l.  . . . . .

37600

Mobsat Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37627

Mondofinance International S.A.  . . . . . . . .

37602

Nascar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37615

New Zealand Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

37610

Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gé-

rances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37610

Oevole Anlage A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37631

Opportunity Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

37631

PremiaCorp. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37629

Premiair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Record Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37601

Risk Transfer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37596

Ruby Bay S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37600

Salon Miss Antilles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl  . . . . . . . . . . . .

37614

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . .

37624

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l. . . . . . . .

37625

Upifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

Upsurge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37588

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37601

37585

B.A.D.E. & Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 5, rue Abbé Henri Müller.

R.C.S. Luxembourg B 136.657.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Denter, indépendant, demeurant à L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.
2.- Monsieur Marc Bastian, commerçant, demeurant à L-9170 Mertzig, 1, rue General George Patton.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité et de promotion, et plus précisément:
- les activités de promotion dans les domaines suivants: presse écrite, radio, télévision, internet;
- l'élaboration de nouvelles technologies pour le compte de tout commerce, industrie et particuliers, ainsi que tous

travaux de création, de conseil en communication et de gestion de budgets publicitaires.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de B.A.D.E. & CO. S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Patrick Denter, indépendant, demeurant à L-6412 Echternach, 1, Alferweiher, cinquante parts . . . 50
2.- Monsieur Marc Bastian, commerçant, demeurant à L-9170 Mertzig, 1, rue General George Patton, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

37586

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Bastian, commerçant, demeurant à L-9170 Mertzig, 1, rue General George Patton.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Denter, indépendant, demeurant à L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.
3.- Chaque gérant peut engager la société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de deux mille

cinq cents Euros (€ 2.500,-). Pour les engagements dépassant le montant de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-) les
signatures conjointes des deux gérants seront requises.

4.- Le siège social de la société est établi à L-9065 Ettelbruck, 5, rue Abbé Henri Müller.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Denter, M. Bastian, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 février 2008. Relation: ECH / 2008 / 252. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

37587

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008033437/201/105.
(080034883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Upsurge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.696.

RECTIFICATIF

Sur l'extrait des minutes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2007, il a été omis

de mentionner la catégorie des administrateurs.

Nous vous prions de bien vouloir prendre en considération que les administrateurs ont été nommés aux catégories

suivantes:

M. Matthijs Bogers - Administrateur de catégorie A;
Mme. Ana Dias - Administrateur de catégorie B;
M. Stéphane Hepineuze -Administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
UPSURGE HOLDING S.A.
S. Hepineuze
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2008033535/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Brisbane Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.732.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eight day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADEAIDE HOLDINGS S. à r.l., a limited liability company with registered office in Luxembourg, in process of regis-

tration at the trade Register of Luxembourg, here represented by its manager Mr Alex N.J. van Zeeland, a private employee
with professional address at 64, rue Principale, L-5367, Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

Such appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BRISBANE HOLDINGS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

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ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of

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managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ADELAIDE HOLDINGS represented by Alex N.J. van Zeeland, prenamed declares to subscribe for 12,500

(twelve thousand five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR1 (1 euro) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro).

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
Mr Alex N.J. van Zeeland, a private employee with professional address at 64, rue Principale, L-5367, Schuttrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

Miss Laure Bossu, private employee, born in Strasbourg (France) on June 2nd, 1979, residing professionally at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange;

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2. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADELAIDE HOLDINGS S. à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg en cours d'en-

registrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg représentée aux présentes par son gérant M.
Alex N.J. van Zeeland, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Grand-Duché de Luxembourg.

Lequel comparant ès qualités a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRISBANE HOLDINGS

S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

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4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (une euro) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

37593

s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en

particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

37594

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, ADELAIDE HOLDINGS représentée par M. Alex N.J. van Zeeland., prénommé, déclare souscrire à 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1 (une euro) chacune
et de les libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro).

La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
Monsieur Alex N.J. van Zeeland, employé privé, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16, 1970, demeurant

professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Madame Laure Bossu, employée privée, née à Strasbourg (France) le 2 Juin 1979, demeurant professionnellement au

64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

2. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. N.J. van Zeeland, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008. Relation: LAC/2008/6291. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37595

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034576/211/413.
(080036230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Risk Transfer Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.233.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 octobre 2007

<i>Square Kirchberg, L-1855 Luxembourg

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 2: Démission du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Michel Peeters comme Président du Conseil

d'Administration et Administrateur avec effet au 25 septembre 2007.

<i>Résolution 3: Cooptation d'un nouvel Administrateur

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouvel Administrateur Monsieur Jean-Marc Sindic, Ingénieur

Commercial, demeurant au 4, Drève de l'arc-en-ciel, B-6700 Arlon, avec effet au 25 septembre 2007, en remplacement
de Monsieur Michel Peeters démissionnaire.

<i>Résolution 4: Nomination du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Marcus P.

Thompson demeurant au 8, Verwoodstrasse, D-65835 Liederbach am Taunus, avec effet au 25 septembre 2007.

<i>Résolution 9: Délégation journalière de la société

Le Conseil d'Administration décide d'annuler, avec effet immédiat, les pouvoirs de délégation à la gestion journalière

accordés à Monsieur Claude Weber le 23 septembre 2004 et décide d'accorder les pouvoirs de délégation à la gestion
journalière de la société comme suit:

- En accord avec l'article 11 des statuts, la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à Monsieur Justin Limpach, L-5698 Welfrange,
Waassergaass,5.

Dans les limites de cette gestion journalière, la société est engagée par la seule signature de Monsieur Justin Limpach

pour un montant limité par transaction à EUR 100.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008033562/4685/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00604. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lux European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.705.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2007

- Sont nommées gérants de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, bou-

levard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  et  M.  Olivier  Laurent  Christophe  Jarny,  employée  privée,  résidant
professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des gérants démission-
naires M. Tom Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

37596

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033537/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Arcelor Centre Logistique Européen, Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 9.077.

<i>Nomination d'un délégué à la gestion journalière

Lors de sa réunion du 1 

er

 octobre 2007, le Conseil d'administration a décidé de déléguer la gestion journalière à

Monsieur Marco Boly, avec adresse professionnelle au Haneboesch - Zone Industrielle, L-4562 Differdange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange le 7 février 2008.

<i>ARCELOR CENTRE LOGISTIQUE EUROPEEN
J. J. Gelhausen / D. Pusiol
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2008033542/571/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Capfields s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 136.696.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Sikora, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 23, rue du Chardon, (France).
2.- Monsieur Louis de Laromiguiere, employé privé, demeurant à L-8228 Marner, 42, rue Nicolas Flener.
3.- Monsieur Yves de Laromiguiere, dirigeant d'entreprise, demeurant à F-59700 Marcq-en-Baroeul, 135, avenue de la

Marne, (France), agissant pour BARKENO SA, avec siège social à Marner, en voie de constitution,

ici représenté par Monsieur Louis de Laromiguiere, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAPFIELDS s.a.

Le siège social est établi à Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
1. l'exécution de toutes expertises économiques, marketing et financières, de tous mandats d'organisation technique,

administrative et commerciale ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de conseiller écono-
mique, marketing et financier ou à celle de conseil en organisation.

37597

Elle pourra notamment entreprendre toutes activités de recherches, développements, conseils, études réalisations

exploitations, maintenances relatives au marketing produit, et au support technique d'équipes commerciales, ainsi que la
gestion de projets opérationnels pour implémenter et suivre de nouveaux clients.

2. La société aura aussi pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trente-cinq mille (35.000) actions

de un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autre agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

au moins dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-dé-
légué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi ouvrable du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

37598

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1.- Monsieur Frank Sikora, préqualifié, huit mille huit cent soixante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.863

2.- Monsieur Louis de Laromiguiere, préqualifié, dix- sept mille sept cent vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . 17.727
3.- Monsieur Yves de Laromiguiere, pour BARKENO SA, préqualifié, huit mille quatre cent dix actions . . . .

8.410

Total: trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frank Sikora, informaticien, né à Saint Dizier, (France), le 28 juin 1971, demeurant à F-57100 Thionville,

23, rue du Chardon;

b) Monsieur Louis de Laromiguiere, employé privé, né à Amiens, (France), le 11 septembre 1975, demeurant à L-8228

Mamer, 42, rue Nicolas Flener;

c) Monsieur Yves de Laromiguiere, dirigeant d'entreprise, né à Boulogne-Billancourt, (France), le 15 septembre 1950,

demeurant à F-59700 Marcq-en-Baroeul, 135, avenue de la Marne.

3.- La société anonyme FIDUCIAIRE DES P.M.E., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 10.734, est appelée à la fonction de
commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Louis de Laromi-

guiere, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué à la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

37599

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Sikora, L. Laromiguiere, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2008, Relation: GRE/2008/1026. — Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034070/231/145.

(080035811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ruby Bay S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.977.

Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société a été notifiée qu'il résulte d'un formulaire de transfert

de parts sociales (Stock Transfer Form) signé le 6 février 2008 entre WISLEY S.A., une société avec siège social à 47,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que Cédant (Transferor) et Mr. Andrey Novikov, citoyen russe, né le 12
décembre 1970, avec adresse privée à Likhachevsko shosse 20, bld. 2, apartment 158,141700 Dolgoprudny, Moscou,
Russie en tant que Bénéficiaire (Transferee) que 130 parts sociales détenue par le Cédant (Transferor) sont transférées
au Bénéficiaire (Transferee) à partir du 6 février 2008.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert de parts sociales entre le Cédant et le Bénéficiaire

et que la Société a dûment enregistré ce transfert de parts sociales dans le Registre des Actionnaires de la Société en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 15 février 2008.

<i>Pour RUBY BAY S.à r.l.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008033547/1084/23.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Matterhorn Capital Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.235.

<i>Extrait des Contrats de cession de parts sociales du 29 janvier 2008

Conformément aux Contrats de cession de parts sociales du 29 janvier 2007, MATTERHORN CAPITAL EUROPE

S.A., associé unique de la Société, avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, a cédé les 500 parts sociales détenues dans le capital de la Société aux nouveaux associés suivants:

Associé, Adresse

Parts

Sociales

Simon Conway, York Lodge, Highwood Hill, NW7 4HA, United Kingdom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Anthony Lyons, 25 Bracknell Gardens, NW3 7EE, London, United Kingdom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Le registre des associés de la Société a été actualisé en conséquence.

37600

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
MATTERHORN CAPITAL PORTUGAL S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008033548/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.422.800,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.987.

Suite à la convention de cession d'actions signée en date du 7 février 2008, entre UNIVERSE ApS, ayant son siège social

au c/o PLESNER SVANE GRONBORG, Hans Hedegaard, Amerika Plads 37, DK-2100 Copenhagen, Danemark et Mes-
sieurs Richard Connell, né le 6 mars 1955 à Sidcup, Angleterre, avec adresse au Lower Roundhurst Farm, Tennyson's
Lane, Roundhurst, West Sussex, GU27 3BN, Angleterre ainsi que Knud E. Stubkjaer, né le 12 juin 1956 à Vinderup,
Danemark, avec adresse au 180 Strandvajen, 2920 Charlottenlund, Danemark, l'actionnariat de UTU LUXEMBOURG 1
S.à r.l se compose comme suit:

parts

sociales

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE UK LIMITED account 914969: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.679

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE UK LIMITED account 967482: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442.804

UNIVERSE ApS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.376

Monsieur Richard Connell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.369

Monsieur Knud E. Stubkjaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.684

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536.912

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 février 2008.

Certifié conforme
<i>Pour UTU LUXEMBOURG 1 S.à r.l
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008033586/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Record Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.963.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 janvier 2008 à Luxembourg

<i>Conseil d'Administration:

Reconduction du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Raf Haccour, Chief Executive Officer RECORD BANK SA, 16, avenue Matisse, B-1140 Evere, Belgique.
- Monsieur Herman Bruyland, Membre du comité de direction RECORD BANK SA, 16, avenue Matisse, B-1140 Evere,

Belgique.

- Monsieur Dominik Geeraerts, Membre du comité de direction RECORD BANK SA, 16, avenue Matisse, B-1140

Evere, Belgique.

- Monsieur Christiaan de Hann, Managing Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT Belgium, 24, avenue Marnix,

B-1000 Bruxelles, Belgique.

37601

- Monsieur Alexandre Deveen, Managing Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, 24, avenue Marnix,

B-1000 Bruxelles, Belgique.

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

clos en 2012.

<i>Réviseur d'Entreprises:

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d'activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une

période d'un an.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008033633/5911/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Alphalipologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.160.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 février 2008

que:

- la démission de M. Marc Muller de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
a été nommé aux fonctions d'administrateur unique de la société.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033551/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Mondofinance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.397.

La société FIDIS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.312, nommée administrateur en date du 4 juillet 2006, a désigné Monsieur Harald
Charbon, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 4 juillet 2006, a désigné Madame Françoise
Dumont, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), employée privée, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 1 

er

 décembre 2004, a désigné Madame

Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), employée privée, demeurant professionnellement au 23,

37602

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.
FIDIS S. à r. l. / MADAS S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
H. Charbon / F. Dumont
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008033652/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Estrella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.449.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 14 février 2008

que:

- M. Laurent Muller, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été coopté(e) comme nouveau membre du Conseil d'Administration en rempla-
cement de Mme Pascale Loewen, Administrateur démissionnaire.

- Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033552/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Eric Bommel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 136.670.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Bommelaere, gérant de société, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue du Pont Saint Vincent,

(France),

2.- La société à responsabilité limitée F.R.V. S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.655,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Francis Barbate, gérant de société, demeurant à F-54850 Méréville,

23, rue du Pont Saint Vincent (France).

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société ano-

nyme à constituer par les présentes et avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ERIC BOMMEL S.A. (ci-après la

«Société»).

37603

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toute prestation de service en

général, de consultance, d'assistance administrative et technique.

Elle pourra également exercer une activité commerciale principalement dans le domaine de l'architecture d'intérieur.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

37604

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1 

er

 janvier 2008 et se terminera le 31 décembre 2008.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Eric Bommelaere, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- La société à responsabilité limitée F.R.V. S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

37605

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifïés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Eric Bommelaere, gérant de société, né à Limoges, (France), le 10 février 1963, demeurant à F-54850

Méréville, 23, rue du Pont Saint Vincent, (France);

b) Monsieur Francis Barbate, gérant de société, né à Lunéville, (France), le 4 mai 1951, demeurant à F-54850 Méréville,

23, rue du Pont Saint Vincent (France);

c) La société à responsabilité limitée F.R.V. S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.655;

3.- Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Francis

Barbate, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sub c).

4.- La société à responsabilité limitée AYMS AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la

Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.877, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6.- Le siège social est établi à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Eric Bommelaere,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bommelaere, F. Barbate, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008, Relation GRE/2008/620. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033441/231/159.
(080035378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.695.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033639/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00440. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Accenova, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 106.882.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme ACCENOVA S.A., avec siège social à L-2213

Luxembourg, 1, rue de Nassau (matr: 2005 22 05 302);

37606

constituée sous la dénomination ULLES S.A. suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz en

date du 16 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 2005 Numéro 747,
ayant changé de dénomination suivant acte passé par-devant Maître Anja Holtz, prénommée, en date du 18 janvier 2007,
publié au Mémorial C, numéro 970 à la page 46533 en date du 24 mai 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 106.882,
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-9840

Siebenaler, maison 20;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Rebien, employée privée, demeurant à Ettelbruck,

et comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que l'actionnaire présent et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par l'actionnaire présent, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire présent se
reconnaissent dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui lui a été
communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

Changement d'adresse
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution

suivante:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Diekirch et par conséquent

de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à dans la commune de Diekirch. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché par décision de l'Assemblée Générale.»

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (500,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, M. Rebien, G. Marth, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2008. DIE/2008/1430. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 29 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008033453/4917/51.
(080035347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lijnco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 37.178.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentliche Versammlung vom 8. November 2007

Nach eingehender Beratungfasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Frau Bruno-Van Egten Nancy geboren am 21. März 1962 und wohnhaft in L-7782 Bissen, 1, an der Uecht, wird mit

der tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt. Die Gesellschaft ist durch die obligatorische Gegenzeichnung
von Frau Bruno-Van Egten Nancy verpflichtet im Rahmen der tägliche Geschäftsführung

37607

Das Mandat endet bei der Hauptversammlung im Jahr 2011.

Luxemburg, den 8. November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008033557/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.425,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.773.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 21 décembre 2007 de la société ELECTRONICS

FOR IMAGING S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des Gérants suivants:
M Patrick Leonardus Cornells Van Denzen en tant que Gérant de catégorie B à partir du 21 décembre 2007.
M Joseph Robert Cutts en tant que Gérant de catégorie A à partir du 21 décembre 2007.
2. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale An-

nuelle:

Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B.

M John Ritchie, né le 30 septembre 1965 à Johnstone, Royaume-Uni ayant pour adresse professionnelle 303 Velocity

Way, Foster City, CA 94404, USA en tant que Gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ELECTRONICS FOR IMAGING (LUXEMBOURG) S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008033554/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.586.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 05 novembre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et John Francis O'Connor les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- John Francis O'Connor domicilié à 3 Wilton Place, Dublin 2, Irlande détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEDFORD FINANCE S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008033555/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37608

Salon Miss Antilles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 45, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.538.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Jacqueline Gouba, commerçante, demeurant à L-1521 Luxembourg, 100, rue Adolphe Fischer,
seule et unique associée de la société à responsabilité limitée SALON MISS ANTILLES S.à r.l., avec siège social à L-2561

Luxembourg, 45, rue de Strasbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 74.538, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 8 mars
2000, publié au Mémorial C, numéro 420 du 14 juin 2000.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
I) Qu'en sa qualité d'associée unique, elle émet la volonté expresse de procéder à la dissolution de la société avec effet

immédiat et que par conséquent, ladite société SALON MISS ANTILLES S.à r.l., a cessé d'exister et qu'elle est et de-
meurera dissoute.

II) Qu'en sa qualité de liquidateur, elle déclare que tout le passif de SALON MISS ANTILLES S.à r.l., est réglé ou dûment

provisionné, qu'elle est investie en sa qualité d'associée unique de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif éventuel de la
société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

III) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à L-1521 Luxembourg, 100,

rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Gouba, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008. LAC/2008/6526. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008034915/212/34.
(080036154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Premiair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 91.887.

Die Anschrift von Hilbert Jean-Pierre, ändert wie folgt:
Berufsanschrift: L-6637 Wasserbillig Esplanade de la Moselle, 30
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 31. Dezember 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008033558/680/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37609

CREA S.A., Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 7 décembre 2007

<i>Résolution 7

Le Conseil prend note de la démission de M. Derek Walter Welch avec date d'effet au 7 décembre 2007 et de Monsieur

Fuhrmann avec date d'effet au 1 

er

 février, 2008.

Le Conseil co-opte la nomination de Monsieur Hermanns demeurant am Tiefenthal 23, 52399 Merzenich en Allemagne,

avec date d'effet au 7 décembre 2007 et de Monsieur Bjärnehäll Anders demeurant Västra Holmgatan 20, 55324 Jönköping
en Suède, avec date d'effet au 1 

er

 février 2008.Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2008 qui

statuera sur les comptes de l'exercice social de 2007.

<i>Résolution 8

Le conseil décide de nommer Monsieur Bjärnehäll, demeurant Västra Holmgatan 20, 55324 Jönköping, Suède, Président

du Conseil en date du 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033563/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

New Zealand Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 83.712.

Die Anschrift von Frau Holbach verheiratet Alder, ändert wie folgt:
Berufsanschrift: L-6637 WASSERBILLIG Esplanade de la Moselle, 30
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial C) und im Handelsregister.

Wasserbillig, den 31. Dezember 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008033559/680/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Nouvelle Soluger S.à r.l., Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gérances S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 4, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 12.665.

L'an deux mille huit, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Carine Kemp, gérante de société, demeurant à Schuttrange, en sa qualité d'associée unique de la société

NOUVELLE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GERANCES S.à r.l, en abrégé NOUVELLE SOLUGER, S.à r.l, ayant son
siège social à L-1533 Luxembourg, 4, rue des Forains,

La comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée NOUVELLE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GERANCES S.à

r.l, en abrégé NOUVELLE SOLUGER, S.à r.l, ayant son siège social à L-1533 Luxembourg, 4, rue des Forains, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 12.665, ci-après nommée la «Société»,

37610

a été constituée suivant acte reçu le 15 janvier 1975, publié au Mémorial C no 42 du 4 mars 1975. Les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 13 octobre 2004, publié au Mémorial C no 324 du 7 octobre
2004.

- Que la comparante, détenant l'intégralité du capital social de la société, est dûment présente à la présente assemblée

qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Modification du 2 

éme

 alinéa de l'article 7 pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique»

L'associée unique siégeant en assemblée générale, décide de modifier le 2 

éme

 alinéa de l'article 7 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

«La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Kemp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, Relation LAC/2008/1524. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008033605/211/40.
(080035231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lux-Trading and Consulting Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 38.942.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2007

Par votes spéciaux, l'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

pour une durée de 6 années.

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.
Composition du conseil d'administration
- Monsieur André Meder, avec adresse professionnelle 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
- Madame Monique Maller, avec adresse professionnelle 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
- Madame Rita Harnack, avec adresse professionnelle 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
Commissaire aux comptes
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING Sàrl, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2008033560/680/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Carloalberto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.138.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37611

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033610/1134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07039. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 685.750,00.

Siège de direction effectif: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.917.

Concerne: BOUCLE LOCALE RADIO B.V.
Rectificatif de l'acte déposé le 5 février 2008 no. dépôt: L080019166.04

EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Wagner / Signature

Il résulte d'un acte sous seing privé du 28 décembre 2007 que:
- ALCOR Cl LP, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box 87,

22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre de commerce, sous le
numéro LP176; a cédé 4.250 parts sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- BOÖTES CI LP, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce, sous le
numéro LP 178; a cédé 4.250 parts sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- CETUS Cl LP, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box 87,

22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le numéro
LP 177; a cédé 4.413 parts sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- LUPUS US LP, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le
numéro 3061083; a cédé 4.350 parts sociales B à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- MIRA US LP, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le
numéro 3061084; a cédé 3.986 parts sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- NAOS US LP, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le
numéro 3061085; a cédé 4.250 parts sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- FINAB une société établie sous les lois de France, ayant son siège social à 6, rue Marcel Renault 75017 Paris France

immatriculée auprès du registre commerce de Paris, sous le numéro 348 155 508; a cédé 107 parts sociales A à la société
BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- Monsieur Nicolas Ver Hulst demeurant à 20, cité Malesherbes 75009 Paris France; a cédé 107 parts sociales A à la

société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- Mme Florence Fesneau, résidant 59, boulevard des Invalides 75007 Paris France a cédé 70 parts sociales A à la société

BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- M. Hervé Hautin, résidant 40, rue Desaix 78800 Houilles France; a cédé 13 parts sociales A à la société BLRM S.A.,

ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

37612

- Mme Patricia Desquesnes, résidant 20, rue des Moulins 77130 Dormelles France; a cédé 11 parts sociales A à la

société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- M. Olaf Kordes, résidant 124, rue Armand Silvestre 92400 Courbevoie France a cédé 5 parts sociales A à la société

BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- M. Thomas Schlytter-Henrichsen, résidant Am Ellerhang 2, 61462 Königstein-Falkenstein Germany; a cédé 107 parts

sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- M. Harald Rönn, résidant Soodersteige 5, D-65193 Wiesbaden Germany; a cédé 70 parts sociales A à la société BLRM

S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

- NORBURY INVESTMENTS Ltd, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à AIB House,

Grenville street, St-Helier Jersey JE4 9WN, Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le numéro
53758; a cédé 1.441 parts sociales A à la société BLRM S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 134.668.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>BOUCLE LOCALE RADIO B.V./ S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / M. Wagner
<i>Vice-President / <i>-

Référence de publication: 2008033561/1017/73.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06507. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Falcon Mines Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 39.774.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 novembre 2007

Le conseil d'administration a décidé de nommer Mr. Charles Prentice, demeurant à 253, Mimosa Road, Northcliff,

Johannesburg (South Africa), au poste d'administrateur de la Société en remplacement de Mr. Mark Rosslee, administra-
teur démissionnaire.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008033564/6053/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Falcon Mines Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 39.774.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 décembre 2007:

1. Acceptation de la démission de Mr Mark Rosslee au poste d'administrateur de la Société au 1 

er

 novembre 2007;

2. Nomination de Mr. Charles Prentice, residing in 253, Mimosa Road, Northcliff, Johannesburg (South Africa) au poste

d'administrateur de la Société.

37613

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008033565/6053/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.467.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 février 2008

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Mark Griffin a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 janvier 2008;
- Le gérant suivant a été nommé avec effet au 18 février 2008 et pour une période indéterminée:
1. Madame Philippa Dunkley, née à Northampton, Grande-Bretagne, le 26 juillet 1979, demeurant professionnellement

au 43/44 Albemarle Street, London W1S 4JJ, Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033573/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Couquelet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.038.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2006, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A. ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour COUQUELET INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / M. Wagner

Référence de publication: 2008033566/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.650.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007, VALON.S.A, société anonyme, 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées aux fonctions d'Administrateurs, en rem-
placement  de  Messieurs  Jean  Bodoni,  Guy  Baumann  et  Guy  Kettmann  démissionnaires.  Les  mandats  des  nouveaux
administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

37614

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / M. Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2008033567/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Nascar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 décembre 2007

- La démission de Monsieur François Mesenburg de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg est nommée comme nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>NASCAR FINANCE S.A.
C. Schlesser / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008033587/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

G.P.I., Groupe Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 26.362.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007, VALON.SA, société anonyme, 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées aux fonctions d'Administrateurs, en rem-
placement  de  Messieurs  Jean  Bodoni,  Guy  Baumann  et  Guy  Kettmann  démissionnaires.  Les  mandats  des  nouveaux
administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour GROUPE PIERRE INVEST S.A. en abrégé G.P.I
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / M. Wagner

Référence de publication: 2008033568/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Ipprojects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 136.794.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

37615

Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en sa qualité

de mandataire pour:

1.- Madame Isabelle Noël, Employée privée, né à Verviers (Belgique) le 6 février 1972, demeurant à B-4800 Verviers,

12, avenue Alexandre Deru et

2.- Monsieur Pascal Plaire, Gérant de sociétés, né à Verviers (Belgique) le 25 décembre 1963, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller

tous deux ici représentés en vertu de deux procurations données sous seing privé le 13 février 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IPPROJECTS S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'étude, l'analyse, l'élaboration, la vente et le support dans le domaine de l'informatique et les multimédia,
- le partenariat dans le domaine de la sécurité en informatique et en software.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Isabelle Noël, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2.- Monsieur Pascal Plaire, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total des parts cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

37616

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Plaire, Gérant de sociétés, né à Verviers (Verviers) le 25 décembre 1963, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, préqualifié qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Fender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7201. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035132/206/90.
(080037248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

ASF II Euro Stan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.498.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 décembre 2007

Il a été décidé d'accepter la démission de la société PricewaterhouseCoopers, RCS B-65.477, ayant son siège social

au L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033569/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

GRB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.458.

- La société LOUV SARL est nommée Président du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat.

37617

Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>GRB S.A.
DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
S. Boulhais / M. Limpens
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008033584/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 67.064.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 12 septembre 2007

La dénomination sociale de l'associé unique MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., SICAR est désormais la suivante

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR.

<i>Pour GOODMAN BUSINESS PARKS (LUX) S.à r.l.
P. Van der Beken
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008033570/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

European Advisors of Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.703.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu en date du 14 février 2008 que:
- Monsieur Turcarelli Angelo, médecin, demeurant à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, a été réélu à la

fonction d'Administrateur de la société.

- Monsieur Turcarelli Angelo, a été réélu à la fonction d'Administrateur-délégué de la société.
Monsieur Turcarelli disposera d'un pouvoir de signature individuel sans limites.
Ses mandats prendront fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033571/1285/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Helice Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 135.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 207, route d'Arlon, L-1150 au 87, allée

Leopold Goebel à L-1635 Luxembourg.

37618

L'Assemblée  Générale  accepte  la  démission  de  Monsieur  Luc  Verelst,  demeurant  professionnellement  207,  route

d'Arlon à Luxembourg, L-1150, au poste d'administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Luc Verelst au poste d'administrateur, Mon-

sieur Raymond Henschen, Maître en sciences économiques, demeurant professionnellement 87, allée Leopold Goebel,
L-1635.

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Sandrine Antonelli, demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à Luxembourg, L-1150, au poste d'administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Madame Sandrine Antonelli au poste d'administrateur,

Madame Monique Haas-Henschen, Maître en sciences économiques, demeurant professionnellement 87, allée Leopold
Goebel, L-1635.

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Guffanti, demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à Luxembourg, L-1150, au poste d'administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Madame Catherine Guffanti au poste d'administrateur,

Madame Bénédicte Robaye-Goffin, employée privée, demeurant professionnellement 87, allée Leopold Goebel, L-1635.

Leurs mandats d administrateurs expireront lors de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année

2012.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033904/1022/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Luxembourg International Investment Company (L I I C) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.700.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend acht, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Gernot Kos, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
2.- Herr Thierry Hellers, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen gegründete Aktiengesell-

schaft, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXEMBOURG INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY (L II C)
S.A. gegründet.

Art. 2.  Die  Gesellschaft  wird  gegründet  für  eine  unbestimmte  Dauer  von  heute  an  gerechnet.  Sie  kann  frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und die Bewirtschaftung von Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder aus-

ländischen  Unternehmen,  der  Erwerb  jedweder  Sicherheiten  und  Rechte  durch  Einlage,  Zeichnung,  Festübernahme,
Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung bezie-
hungsweise  Verwertung.  Die  Gesellschaft  kann  Unternehmen  an  denen  sie  beteiligt  ist  jede  Art  von  Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschießen
die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut gemäß
Gesetz vom 31. Juli 1929 betreffend die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobilia-

rer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.

37619

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je eindunddreissig Euro (€ 31,-), welche jede ein Anrecht gibt auf eine Stimme in den
Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-

ratsmitgliedern gefasst.

Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates massgebend.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Geneh-

migung der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai jeden Jahres um 19.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. Die
Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen, ohne
Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen, des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2009.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Gernot Kos, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, fünf

hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Herr Thierry Hellers, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, fünf

hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: ein tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

37620

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ein-

unddreissig tausend Euro (€ 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt, sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr ein tausend fünf hundert Euro (€ 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Gernot Kos, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
b) Herr Thierry Hellers, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
c) Die Aktiengesellschaft G.T. FIDUCIAIRES S.A., in Abkürzung G.T.F. S.A., mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de

Bitbourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.820,

vertreten durch Herrn Thierry Hellers, vorgenannt, welcher mit der Ausübung dieses Mandats im Namen und für

Rechnung der Gesellschaft beauftragt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., mit Sitz in L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
121.917.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2013.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué), zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem
englischen Text der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr. Gemot Kos, business consultant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2.- Mr. Thierry Hellers, business consultant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a public limited

liability company which they declared to organize among themselves.

37621

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a public limited liability company is hereby formed under the title LUXEMBOURG INTERNATIONAL INVESTMENT
COMPANY (L II C) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's purpose is the administration and exploitation of properties.
The company has also as its purpose to take participations in any form, in other Luxembourg or foreign enterprises,

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical, financial, movable or immovable operations, connected directly

or indirectly or which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-), represented by one thousand (1.000)

shares with a par value of thirty-one euro (€ 31.-) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of equal votes, the vote of the Chairman will be prevailing.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of the shareholders.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday of the month of May at 19.00 p.m. at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled, to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

37622

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2008.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2009.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- Mr. Gemot Kos, business consultant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, five

hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Mr. Thierry Hellers, business consultant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-

one thousand euro (€ 31,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
a) Mr. Gernot Kos, business consultant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
b) Mr. Thierry Hellers, business consultant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
c) The public limited liability company G.T. FIDUCIAIRES S.A., in abbreviation G.T.F. S.A., having its registered office

in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered at the register of commerce and companies under the number B
121.820,

represented by its permanent representative Mr. Thierry Hellers, prenamed, who can act in the name and on behalf

of the Company.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
The private limited company FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., having its registered office in L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered at the register of commerce and companies under the number B 121.917.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Pursuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

37623

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Gezeichnet: G. Kos, T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 février 2008. Relation: ECH/2008/270. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 4. März 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008034074/201/253.
(080035874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Eurasia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.488.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, qui s'est

tenue au siège social de la Société le 24 octobre 2007, que:

1. la démission de L'ALLIANCE REVISION SARL de leur fonction de commissaire aux comptes a été acceptée avec

effet au 24 octobre 2007.

2. L'Alliance Révision SARL, société à responsabilité limitée au capital social de EUR 15,000, ayant son siège social situé

au 54, avenue pasteur L-2310 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B-46.498 a été élue réviseur d'entreprises de la Société, à compter du 24, octobre 2007 jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008033572/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.720.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 février 2008

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Mark Griffin a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 janvier 2008;
- Le gérant suivant a été nommé avec effet au 18 février 2008 et pour une période indéterminée:
1. Madame Philippa Dunkley, née à Northampton, Grande-Bretagne, le 26 juillet 1979, demeurant professionnellement

au 43/44 Albemarle Street, London W1S 4JJ, Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033574/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37624

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2007

à Bascharage que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Le mandat du réviseur d'entreprise suivant est renouvelé pour une nouvelle période prenant fin lors de l'assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2008:

- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

dont le numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est le B 88019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033575/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

European Broker S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033655/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.718.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 février 2008

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Mark Griffin a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 janvier 2008;
- Le gérant suivant a été nommé avec effet au 18 février 2008 et pour une période indéterminée:
1. Madame Philippa Dunkley, née à Northampton, Grande-Bretagne, le 26 juillet 1979, demeurant professionnellement

au 43/44 Albemarle Street, London W1S 4JJ, Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033576/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37625

France Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.500.

<i>Rectificatif du dépôt présenté au RCS Luxembourg en date du 2 janvier 2008 sous la référence LO80000447.05

Veuillez lire:
3. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de catégorie B de la société est acceptée à la
date de la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

4. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de catégorie B de la société est acceptée à la date de
la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 février 2008.

FRANCE INVESTMENT SA
M. M. Bogers
<i>Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2008033577/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

GRI, Global Retail Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.550.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GLOBAL

RETAIL INVESTORS S.C.A., en abrégé GRI, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.550, constituée suivant
acte reçu le 23 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 512 du 6 juillet 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées en date du 9 janvier

2008, les actions étant nominatives.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les 44.341 (quarante-quatre mille trois cent quarante et une) actions,

représentant l'intégralité du capital social, 43.841 (quarante-trois mille huit cent quarante et une) actions sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 19.377.017,- (dix-neuf millions trois cent soixante-dix-sept mille

dix-sept Euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 43.631.544,- (quarante-trois millions six cent trente et un
mille cinq cent quarante-quatre Euros) à EUR 24.254.527,- (vingt-quatre millions deux cent cinquante-quatre mille cinq
cent vingt-sept Euros), par remboursement aux actionnaires en réduisant la valeur nominale.

2. Modification afférente du premier Paragraphe de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 19.377.017,- (dix-neuf millions trois cent soixante-

dix-sept mille dix-sept Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 43.631.544,- (quarante-trois millions six

37626

cent trente et un mille cinq cent quarante-quatre Euros) à EUR 24.254.527,- (vingt-quatre millions deux cent cinquante-
quatre mille cinq cent vingt-sept Euros) par remboursement aux actionnaires de EUR 437,- (quatre cent trente-sept
Euros) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise
«The corporate capital of the Company is set at EUR 24,254,527.- (twenty-four million two hundred fifty-four thousand

five hundred twenty-seven Euros), divided into 44,341 (forty-four thousand three hundred forty-one) shares without par
value.»

Version française
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 24.254.527,- (vingt-quatre millions deux cent cinquante-quatre mille cinq

cent vingt-sept Euros), divisé en 44.341 (quarante-quatre mille trois cent quarante et une) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, Relation: LAC/ 2008/ 7357. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008033601/211/65.
(080035398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Mobsat Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.393.508,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.515.

EXTRAIT

I. En date du 20 décembre 2007:
1) APAX FRANCE VI, un fonds commun de placement à risques représentée par APAX PARTNERS S.A. a cédé 170.014

parts sociales qu'elle détenait dans la Société comme suit:

- 44.438 parts sociales à M. Robert Baker, demeurant à 6188 Sawyer Rd, New Market, MD. 21774, Etats-Unis d'Amé-

rique;

- 83.717 parts sociales à M. Erik Ceuppens, demeurant à Egelantierlann, 1851 Grimbergen, Belgique;
- 41.859 parts sociales à M. Marck Grandpierre, demeurant à 20, rue de la Gravelle, 91370 Verrières-le-Buisson, France;
2) ALTAMIR AMBOISE, une société en commandite par actions, a cédé 66.116 parts sociales qu'elle détenait dans la

Société comme suit:

- 17.281 parts sociales à M. Robert Baker, demeurant à 6188 Sawyer Rd, New Market, MD. 21774, Etats-Unis d'Amé-

rique;

- 32.557 parts sociales à M. Erik Ceuppens, demeurant à Egelantierlann, 1851 Grimbergen, Belgique; et
- 16.278 parts sociales à M. Marck Grandpierre, demeurant à 20, rue de la Gravelle, 91370 Verrières-le-Buisson, France
II. En date du 9 janvier 2008:
1) APAX FRANCE VI, représentée par APAX PARTNERS S.A. a cédé 83.718 parts sociales qu'elle détenait dans la

Société comme suit:

- 41.859 parts sociales à M. Fabien Redon, demeurant à 9, rue Pelée, 75011 Paris, France
- 41.859 parts sociales à M. Frederik Tempelaar, demeurant à Kerkstraat 23, 2514 KP S Gravenhage, Pays-Bas;

37627

2) ALTAMIR AMBOISE a cédé 32.556 parts sociales qu'elle détenait dans la Société comme suit:
- 16.278 parts sociales à M. Fabien Redon, demeurant à 9, rue Pelée, 75011 Paris, France; et
- 16.278 parts sociales à M. Frederik Tempelaar, demeurant à Kerkstraat 23, 2514 KP S Gravenhage, Pays-Bas.
III. En date du 31 janvier 2008:
1) APAX FRANCE VI, représentée par APAX PARTNERS S.A. a cédé 489.189 parts sociales qu'elle détenait dans la

société comme suit:

- 62.788 parts sociales à M. Mark Ellison demeurant à 1, rue Antoine Arnauld, 75016 Paris, France;
- 69.764 parts sociales à M. Stefano Vittor demeurant à Holtungveien 11A, 3080 Holmestrand, Norvège;
- 86.400 parts sociales à M. Tore Morten Olsen, demeurant à Falkeveien 49, 3475 Saetre, Norvège;
- 79.200 parts sociales à Morten Tengs, demeurant à Capralhaugen 33, 1358 Jar, Norvège;
- 104.646 parts sociales à M. Soren Einshoj, demeurant à Fasanveien 14, 1348 Rykkinn, Norvège;
- 86.400 parts sociales à M. Stein Anderssen, demeurant à Steingrims vei 22B, 1185 Oslo, Norvège.
2) ALTAMIR AMBOISE a cédé 190.242 parts sociales qu'elle détenait dans la société comme suit:
- 24.417 parts sociales à M. Mark Ellison demeurant à 1, rue Antoine Arnauld, 75016 Paris, France;
- 27.130 parts sociales à M. Stefano Vittor demeurant à Holtungveien 11A, 3080 Holmestrand, Norvège;
- 33.600 parts sociales à M. Tore Morten Olsen, demeurant à Falkeveien 49, 3475 Saetre, Norvège;
- 30.800 parts sociales à Morten Tengs, demeurant à Capralhaugen 33, 1358 Jar, Norvège;
- 40.695 parts sociales à M. Soren Einshoj, demeurant à Fasanveien 14, 1348 Rykkinn, Norvège;
- 33.600 parts sociales à M. Stein Anderssen, demeurant à Steingrims vei 22B, 1185 Oslo, Norvège.
Suite à ces transferts, le capital social de la Société est réparti comme suit:

APAX FRANCE VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190.632

ALTAMIR AMBOISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.138

Bruno Duchasme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.894

Robert Baker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.719

Erik Ceuppens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.274

Marck Grandpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.137

Fabien Redon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.137

Frederik Tempelaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.137

Mark Ellison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.205

Stefano Vittor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.894

Tore Morten Olsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000

Morten Tengs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000

Soren Einshoj . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.341

Stein Anderssen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008033578/260/67.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00641. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

BR Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 72.841.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 1 

er

 février 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.

- Monsieur Alain Bonnet de Paillerets, Administrateur B, administrateur de sociétés, 60, rue de Vaugirard, F-75006

Paris, France;

- Monsieur Alex Bongrain, Administrateur B, administrateur de sociétés, avenue de la Couronne, 8/4e, B-1050 Ixelles,

Belgique;

37628

- Monsieur Armand Bongrain, Administrateur B, administrateur de sociétés, 21, rue Verger de la Ranchère, F-78860

Saint-Nom-La Bretèche, France;

- Monsieur Henri Bonpun, Administrateur R, administrateurs de sociétés, 7, rue de Villersexel, F-75007 Paris, France;
- Monsieur Rachid Mohamed Rachid, Administrateur R, administrateurs de sociétés, 18, El Gabarty Alexandrie, Egypte.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 1 

er

 février 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.

- KPMG AUDIT, réviseur d'entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

<i>Pour BR INVESTISSEMENTS
Signature

Référence de publication: 2008033579/833/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

PremiaCorp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour PREMIACORP S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033679/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08480. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Daian, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 84.736.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2007, DAIAN GP, LLC, l'associé unique de la Société a transféré toutes les parts sociales

qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

- 112 parts sociales à INVESTEA ERSTE HOLDING GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand

ayant son siège social à Kurfürstendamm 57, D-10707 Berlin et inscrite auprès du registre de commerce de Berlin-
Charlottenburg sous le numéro HR B 107281, et

- 13 parts sociales à INVESTEA DRITTE HOLDING GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand

ayant son siège social à Kurfürstendamm 57, D-10707 Berlin et inscrite auprès du registre de commerce de Berlin-
Charlottenburg sous le numéro HR B 110710.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008033580/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37629

Invest Hotels Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.623.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2007 tenue extraordinairement le 3 octobre 2007

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de l'administrateur Mr Mauro Enrico Parretti et Président

du Conseil, des administrateurs et des administrateurs Délégué Mr Maurizio Masuzzo et Mr Maurizio Crea ainsi que celui
du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LTD jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle
de 2013.

Luxembourg, le 22 août 2007.

<i>Pour INVEST HOTELS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033581/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Holky Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.773.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033708/1134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08400. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Alicante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.363.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 7 janvier 2008

1. L'assemblée générale accepte la démission aux fonction d'administrateurs de:
- Maître Arsène Kronshagen, demeurant à L-2128, 22, rue Marie-Adélaïde;
- Monsieur Henri Felicetti, demeurant 1-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement:
- Madame Marzia Mittiga, demeurant à 98000 Monaco, «Le Cimabue», 16, quai Jean-Charles Rey;
- Monsieur Giorgio Scelsi, demeurant à CH-6900 Lugano, Vicolo Nassetta, 2.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour ALICANTE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033582/744/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37630

Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2007

- La démission de la société LOUV SARL de son mandat d'Administrateur est actée.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
OEVOLE ANLAGE A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033583/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Opportunity Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2007

- Monsieur Rosario Befulco, Administrateur de société, né à Naples le 14 septembre 1954, demeurant au 30, via Di

Monte Savello, Rome est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2012.

Le 19 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY INVESTMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033589/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lux Web Ventures Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 juin 2007

- La démission des sociétés FINDI SARL, LOUV SARL et MADAS de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Daniel Pierre, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Madame  Céline  Bonvalet,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg  et  Madame  Nicole  Thirion,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>LUX WEB VENTURES HOLDING S.A
N. Thirion / C. Bonvalet
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033588/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37631

Upifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.235.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2007

- Les mandats Administrateurs de catégorie B de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et

Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de
Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg et de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2013.

- Les mandats Administrateurs de catégorie A de Monsieur Franco Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Via

Vittorio Emanuele, 1, I-Brescia, de Monsieur Pietro Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Via Tosio, 6, I-Brescia,
de Monsieur Ugo Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Via Tosio, 6, I-Brescia et de Monsieur Walter Carl Gustav
Stresemann, résident au 31, Chemin Jacques Attenville à CH - Grand-Saconnex (Canton de Genève) sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour UPIFRA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008033590/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Levanter Magdeburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033671/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00025. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Kismet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.396.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008033658/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00030. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37632

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Accenova

Alicante S.A.

Alphalipologie S.A.

Arcelor Centre Logistique Européen

ASF II Euro Stan

B.A.D.E. &amp; Co. S.à r.l.

Bedford Finance S. à r.l.

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.

BR Investissements

Brisbane Holdings S.à r.l.

Capfields s.a.

Carloalberto S.A.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Couquelet International S.A.

Daian, Sàrl

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à r.l.

Eric Bommel S.A.

Estrella S.A.

Eurasia Capital S.A.

European Advisors of Transport S.A.

European Broker S.A. Luxembourg

Falcon Mines Holdings S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

France Investment S.A.

Global Retail Investors S.C.A.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.

GRB S.A.

Groupe Pierre Invest S.A.

Helice Investments S.A.

Holky Investors S.A.

Invest Hotels Holding S.A.

Ipprojects S.à r.l.

Kismet Holdings S.à r.l.

Levanter Magdeburg S.à r.l.

Lijnco S.A.

Luxcellence

Luxembourg International Investment Company (L I I C) S.A.

Lux European Holdings S.à r.l.

Lux-Trading and Consulting Corporation Holding S.A.

Lux Web Ventures Holding S.A.

Matterhorn Capital Portugal S.à r.l.

Mobsat Management S. à r.l.

Mondofinance International S.A.

Nascar Finance S.A.

New Zealand Properties S.A.

Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gérances S.à r.l.

Oevole Anlage A.G.

Opportunity Investment S.A.

PremiaCorp. S.A.

Premiair S.A.

Record Fund

Risk Transfer Re S.A.

Ruby Bay S.àr.l.

Salon Miss Antilles S.à r.l.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l.

Upifra S.A.

Upsurge Holding S.A.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.