MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 772

31 mars 2008

SOMMAIRE

AGU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37018

Akmens Investments SCA  . . . . . . . . . . . . . .

37014

All Access, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37024

Ardlu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37042

Armet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

Atrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37056

Azure Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

Azure International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37044

BJT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37018

BS Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37053

Car Testing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37044

C.G. Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37024

CMC Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

37010

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl  . . . . . . . . . . .

37010

Eternity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37018

Eucico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37031

Fiduciaire I.F.T. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37025

Gesint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37056

Gesint S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37056

IBN International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37044

Infraluxcis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37031

International Chemical Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Intimis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37024

L&I Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37040

LuxCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37040

Modasia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37040

Moynesque Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37053

Moynesque Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37053

Moynesque Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37055

N.S.D. Nouvelle Société de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37042

OI-Clothing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37044

Parteurosa Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37031

Procimbria Finance Luxembourg S.A.  . . .

37029

Quimicum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37033

Quimicum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37039

Quimicum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37039

Quimicum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37033

rovo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

rovo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37040

Samorfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37039

Samor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37039

Samor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37040

Société de Participations Financières Tita-

ne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37024

Sopatex Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37031

Sopoka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37029

Spirit of Paintings S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37016

Swicorp International Holdings S.A.  . . . . .

37056

Tax and Salary Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37017

Taxation and Salary Advisers S.à r.l.  . . . . .

37017

Vanguard Car Rental International Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Venetie Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37033

Virgil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37042

World Equities Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37027

37009

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.382.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033182/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

CMC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 682.475,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 134.356.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January.
Before the undersigned Me Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CMC LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 16, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 134.356, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, dated November 27th, 2007, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company):

(1) MCP-CMC III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.354;

Hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given

in Luxembourg, on January 17th, 2008;

(2) MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.355;

Hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given

in Luxembourg, on January 17th, 2008; and

(3) MONITOR CLIPPER PARTNERS INVESTMENTS (S.à r.l.) SICAR, a société à responsabilité limitée in the form of

a société d'investissement en capital à risque organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 101.711;

Hereby represented, for the purpose of its subscription and payment to new shares of the Company, by Mrs Annette

Brewer, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in Luxembourg, on January 17th, 2008.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

a) MCP-CMC III S.à r.l. and MCP-CMC III (NQP) S.à r.l. are the sole shareholders (the Shareholders) of the Company

and therefore represent the entire share capital of the Company;

37010

b) the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each;

c) the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the Company's corporate capital by an amount of six hundred sixty-nine thousand nine hundred and

seventy-five euros (EUR 669,975.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) to six hundred eighty-two thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 682,475.-) by the issuance
of twenty-six thousand seven hundred and ninety-nine (26,799) shares, in registered form, having a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares;

2. Subscription and payment to the corporate capital increase of the Company as mentioned under item 1 above, and

payment to the share premium reserve of the Company of the excess amount resulting from the difference between the
conversion into euros of the aggregate amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) paid by all of the
subscribers  as  per the  USD/EUR  exchange  rate  dated  17th  January,  2008 and  the  amount  of six hundred  sixty-nine
thousand nine hundred and seventy-five euros (EUR 669,975.-) allocated to the nominal capital account of the Company
as per the capital increase mentioned under item 1 above;

3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the corporate capital

increase mentioned under item 1 above;

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the modifications mentioned under item 1

above and empowerment and authorization granted to any manager of the Company or any lawyer of LOYENS WI-
NANDY in order to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of
the Company; and

5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's corporate capital by an amount of six hundred sixty-nine thousand

nine hundred and seventy-five euros (EUR 669,975.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) to six hundred eighty-two thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 682,475.-)
by the issuance of twenty-six thousand seven hundred and ninety-nine (26,799) shares, in registered form, having a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital

increase and the payment of share premium as follows:

<i>Subscription - payment

Thereupon, the appearing parties declare to subscribe to the twenty-six thousand seven hundred and ninety-nine

(26,799) newly issued shares of the Company as follows:

(1) MCP-CMC III S.à r.l., prenamed and represented as here above stated, declares to subscribe to thirteen thousand

and thirty-one (13,031) new shares of the Company, having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and to fully
pay up such shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three hundred twenty-seven thousand nine
hundred eighty-four euro and twenty-five cents (EUR 327,984.25).

The contribution in cash of MCP-CMC III S.à r.l. is to be allocated in euros as follows:
- An amount of three hundred twenty-five thousand seven hundred and seventy-five euros (EUR 325,775.-) is to be

allocated to the corporate capital of the Company; and

- An amount of two thousand two hundred and nine euro and twenty-five cents (EUR 2,209.25) is to be allocated to

the share premium reserve of the Company.

(2) MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., prenamed and represented as here above stated, declares to subscribe to three

hundred and sixty-eight (368) new shares of the Company and to fully pay up such shares by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of nine thousand two hundred sixty-five euro and eighty-seven cents (EUR 9,265.87).

The contribution in cash of MCP-CMC III (NQP) S.à r.l. is to be allocated in euros as follows:
- An amount of nine thousand two hundred euros (EUR 9,200.-) is to be allocated to the corporate capital of the

Company; and

- An amount of sixty-five euro and eighty-seven cents (EUR 65.87) is to be allocated to the share premium reserve of

the Company.

(3) MONITOR CLIPPER PARTNERS INVESTMENTS (S.à r.l.) SICAR, prenamed and represented as here above stated,

declares to subscribe to thirteen thousand four hundred (13,400) new shares of the Company and to fully pay up such
shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three hundred thirty-seven thousand six hundred and
five euro and eighty-seven cents (EUR 337,605.87).

37011

The contribution in cash of MONITOR CLIPPER PARTNERS INVESTMENTS (S.à r.l.) SICAR is to be allocated in euros

as follows:

- An amount of three hundred thirty-five thousand euros (EUR 335,000.-) is to be allocated to the corporate capital

of the Company; and

- An amount of two thousand six hundred and five euro and eighty-seven cents (EUR 2,605.87) is to be allocated to

the share premium reserve of the Company.

The aggregate twenty-six thousand seven hundred and ninety-nine (26,799) newly issued shares having all been fully

paid up by payment in cash, the amount of six hundred seventy-four thousand eight hundred fifty-five euro and ninety-
nine cents (EUR 674,855.99) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Shareholders note that, as a consequence of the preceding resolutions, article 5.1 of the articles of association of

the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:

« Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at six hundred eighty-two thousand four hundred and seventy-five euros

(EUR 682,475.-), represented by twenty-seven thousand two hundred and ninety-nine (27,299) shares, in registered form,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Estimated cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand three hundred (6,300.-) euro.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, said person appearing, through its proxyholder, signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de CMC LUXEMBOURG HOLDINGS S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 16, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 134.356, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler en date du 27 novembre 2007, non encore publié
auprès du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la Société):

(1) MCP-CMC III S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 134.354,

ici représentée par Maître Annette Brewer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2008;

(2) MCP-CMC III (NQP) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, établie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.355,

ici représentée par Maître Annette Brewer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2008; et

(3) MONITOR CLIPPER PARTNERS INVESTMENTS (S.à r.l.) SICAR, une société d'investissement en capital à risque

ayant la forme d'une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 16, rue

37012

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 101.711;

ici représentée par Maître Annette Brewer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, pour les besoins de sa souscri-

ption et de son paiement à de nouvelles parts sociales de la Société, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,
le 17 janvier 2008

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexes au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) MCP-CMC III S.à r.l. et MCP CMC III (NQP) S. à r.l. sont les seuls associés (les Associés) de la Société et représentent

ainsi la totalité du capital social de la Société;

b) le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

c) l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-quinze

euros (EUR 669.975,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à six cent
quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 682.475,-) par l'émission de vingt-six mille sept cent
quatre-vingt-dix-neuf (26.799) parts sociales, sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les même droits que les parts sociales existantes;

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital de la Société tel que mentionné au point 1. ci-dessus, et

allocation au compte prime d'émission de la Société de l'excédent résultant de la différence entre la conversion en euros
de la somme d'un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) payés par l'ensemble des souscripteurs au taux de
change USD/EUR du 17 janvier 2008 et la somme de six cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
669.975,-) allouée au compte de capital social de la Société conformément à l'augmentation de capital mentionné au point
1. ci-dessus;

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée au point

1. ci-dessus;

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements mentionnés au point 1. ci-

dessus et pouvoir et autorisation accordés à tout gérant de la Société ou tout avocat de LOYENS WINANDY afin de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des prédits changements dans le registre des actionnaires de la Société;
et

5. Divers.
Les Associés, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit par un montant de six cent soixante-neuf mille neuf cent

soixante-quinze euros (EUR 669.975,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de six cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 682.475,-) par l'émis-
sion  de  vingt-six  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (26.799)  parts  sociales,  sous  forme  nominative,  d'une  valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les même droits que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'acter les souscriptions à et paiements suivants l'augmentation de capital social

ainsi que le paiement de prime d'émission comme suit:

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, les parties comparantes déclarent souscrire à vingt-six mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (26.799)

parts sociales de la Société nouvellement émises comme suit:

(1) MCP-CMC III S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à treize mille trente et

une (13.031) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
payer intégralement ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de trois cent vingt-sept mille neuf
cent quatre-vingt-quatre euros et vingt-cinq cents (EUR 327.984,25).

L'apport en numéraire de MCP-CMC III S.à r.l. est à allouer en euros comme suit:
- Un montant de trois cent vingt-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 325.775,-) est à allouer au capital

social de la Société; et

- Un montant de deux mille deux cent neuf euros et vingt-cinq cents (EUR 2.209,25) est à allouer au compte prime

d'émission de la Société.

(2) MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., précitée et représentée comme indiquée ci-dessus, déclare souscrire à trois cent

soixante-huit (368) nouvelles parts sociales de la Société nouvellement émises et payer intégralement ces parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant total de neuf mille deux cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-sept cents
(EUR 9.265,87).

37013

L'apport en numéraire de MCP-CMC III (NQP) S.à r.l. est à allouer en euro comme suit:
- Un montant de neuf mille deux cents euros (EUR 9.200,-) est à allouer au capital social de la Société; et
- Un montant de soixante-cinq euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 65,87) est à allouer au compte prime d'émission

de la Société.

(3)  MONITOR  CLIPPER  PARTNERS  INVESTMENTS  (S.à  r.l.)  SICAR,  précitée  et  représentée  comme  indiqué  ci-

dessus, déclare souscrire à treize mille quatre cents (13,400) nouvelle parts sociales de la Société et de payer intégralement
ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total trois cent trente-sept mille six cent cinq euros et quatre-
vingt-sept cents (EUR 337.605,87).

L'apport en numéraire de MONITOR CLIPPER PARTNERS INVESTMENTS (S.à r.l.) SICAR est à allouer en euros

comme suit:

- Un montant de trois cent trente-cinq mille euros (EUR 335.000,-) est à allouer au capital social de la Société; et
- Un montant de deux cent mille six cent cinq euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 2.605,87) est à allouer au compte

prime d'émission de la Société.

Les vingt-six mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (26,799) parts sociales nouvellement émises ayant été payées inté-

gralement par règlement en numéraire, la somme de six cent soixante-quatorze mille huit cent cinquante-cinq euros et
quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 674.855,99) est dès aujourd'hui à la disposition de la Société, tel que cela fut prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à six cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR

682.475,-), représenté par vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (27.299) parts sociales, sous forme nominative,
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre d'actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

autorise tout gérant de la Société, tout avocat de LOYENS WINANDY de procéder au nom de la Société à l'enregis-
trement des changements ci-dessus dans le registre d'actions de la Société.

<i>Évaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à six mille trois
cents (6.300,-) euros.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Brewer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3695. — Reçu 3.374,28 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033999/5770/250.
(080035735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Akmens Investments SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.749.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du gérant unique de la Société en date du 8 février 2008 que le siège social de la Société a

été transféré au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2008.

37014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008033243/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Vanguard Car Rental International Holdings, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.319.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de la Société tenue en date du 8 février 2008

L'assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

8 février 2008 au: 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2008033245/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

International Chemical Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.972.

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  George  Arkedis,  directeur  de  sociétés,  demeurant  au  21  bis,  rue  du  Marechal  Gallieni,  Bat  C,  F-78000

Versailles.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de INTERNA-

TIONAL  CHEMICAL  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B  91.972,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 24 février
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 337 du 28 mars 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression de la référence à la loi du 28 décembre 1992 relative aux sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles

à l'article 1 

er

 des statuts;

2. Création de deux catégories de gérants A et B et fixation de leurs pouvoirs respectifs. Modification subséquente de

l'article 9 des statuts;

3. Modification de l'article 10 des statuts;
4. Fixation de la catégorie du gérant unique actuel et nomination de deux gérants supplémentaires;

37015

5. Divers.
L'associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Toute référence à la loi du 28 décembre 1992 relative aux sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles est sup-

primée à l'article 1 

er

 des statuts.

En conséquence cet article aura désormais la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter de sa constitution.»

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux catégories de gérants A et B.
En conséquence l'article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Les gérants sont de catégorie A et B.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et

d'un gérant de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. L'Associé Unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide que le gérant unique actuel, lui-même, sera à partir de ce jour gérant de catégorie A.
L'Associé Unique décide de nommer comme gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S. à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant

comme représentant permanent, Monsieur Peter Van Osptal.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à St. Mard (Belgique) le 7 février 1964, avec adresse professionnelle au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Arkedis, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008. LAC/2008/7608. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033986/5770/72.
(080035963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Spirit of Paintings S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.443.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 22 janvier 2008

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

37016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SPIRIT OF PAINTINGS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008033264/3258/15.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Tax and Salary Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Taxation and Salary Advisers S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.073.

L'an deux mille huit, le premier février.

Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme HT GROUP S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.195,

détentrice de cent (100) parts sociales.

Ladite comparante étant ici représentée aux fins des présentes par Madame Elena Santavicca, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 janvier 2008.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée TAXATION AND SALARY ADVISERS S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue
Gaston Diderich, en voie d'inscription au R.C.S.L., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
31 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée décide de changer la dénomination de la société en TAX AND SALARY SERVICES S.à r.l.

Suite à ce changement de dénomination, l'article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de TAX AND SALARY SERVICES S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Santavicca, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 7 février 2008, Relation: CAP/2008/388. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008033391/236/39.

(080035178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37017

BJT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.300,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.015.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 28 janvier 2008

Les gérants de la société décident de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BJT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008033265/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

AGU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.550,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.017.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants le 28 janvier 2008

Les gérants de la société décident de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AGU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008033266/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Eternity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.686.

STATUTES

In the year two thousand and eighth on the thirty-first day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
represented by:
Mrs. Isabelle Marechal-Gerlaxhe, private employee, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg,

on behalf of a proxy given on January 30, 2008.
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,
represented by:
Mrs. Catherine Day-Royemans, private employee, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg,

on behalf of a proxy given on January 30, 2008.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ETERNITY INVESTMENTS S.A.

37018

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand two hundred euro (EUR 31,200.-) divided into fifteen

thousand six hundred (15,600) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

37019

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on 1st Wednesday of June at 3.00 PM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2008.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

shares

1 ) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,800

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,600

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand two hundred

euro (EUR 31,200.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,900.-

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2.- The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, Mr. Jean

Bodoni, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will act as permanent representative.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, Mr. Guy

Kettmann, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will act as permanent representative.

37020

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086, Mr. Guy

Baumann, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will act as permanent representative of
KOFFOUR S.A.

The company LANNAGE S.A. is appointed as Chairman of the Board of Directors.
3.- Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5.- The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L -1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
représentée par:
Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,

rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 janvier 2008.
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,
représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue

des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 janvier 2008.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ETERNITY INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) divisé en quinze mille six cents

(15.600) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

37021

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

37022

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

1 ) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.800

2) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.900,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, dont le

représentant permanent est Monsieur Jean Bodoni, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy Kettmann, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy Baumann, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

La société LANNAGE S.A. est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: I. Marechal, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5638. — Reçu 156 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37023

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034041/242/292.
(080035656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

All Access, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 108.796.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 28 janvier 2008

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALL ACCESS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008033267/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

C.G. Consulting, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.188.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration tenu au siège social le 23 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>C.G. CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008033268/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Intimis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.411.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033290/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07944. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Société de Participations Financières Titane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37024

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033293/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07957. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Fiduciaire I.F.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.759.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Luc Abitbol, expert-comptable, né à Boulogne-Billancourt, (France), le 9 mai 1967, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE I.F.T. S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exercice

de la profession d'expert comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l'Ordre des Experts Comp-
tables au Luxembourg, à l'exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d'entreprises
au sens de la loi du 28 juin 1984.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.

La société exerce également des fonctions de contrôle et agit à titre de commissaire aux comptes dans d'autres

sociétés.

La société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions précitées.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5 . Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique Monsieur Luc Abitbol, expert-comptable,
domicilié professionnellement à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, (Luxembourg).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

37025

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

37026

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2.- Monsieur Luc Abitbol, expert-comptable, né à Boulogne-Billancourt, (France), le 9 mai 1967, L-2449 Luxembourg,

15, boulevard Royal, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Abitbol, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2008, Relation GRE/2008/1002. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034587/231/117.
(080036635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

World Equities Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.225.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before us Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company WORLD EQUITIES INVESTMENTS

HOLDINGS S.A., having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, registered at the register of
commerce and companies of Luxembourg, under the number B 77.225 (NIN 2000 4006 454),

incorporated by deed established by the notary Alphonse Lentz, then residing in Remich, on the 2nd of August 2000,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 19 on the 11th of January 2001.

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-), represented by three hundred ten (310) shares

with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

The meeting is presided by Mr. Lennart Stenke, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
who appoints as secretary Mrs. Aurélie Zeimeth, private employee, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine.

The meeting elects as scrutineer Mr. Nicolas Kruchten, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation to give it the following reading:
Art. 6. (paragraph 1). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office

of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of June at 15.00 p.m.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies ne varietur by the proxy holders and the notary.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

<i>Unique resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation to give it the following

reading:

37027

Art. 6. (paragraph 1). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office

of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of June at 15.00 p.m.

As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD EQUITIES INVEST-

MENTS HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.225 (NIN 2000 4006 454),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 2 août 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 19 du 11 janvier 2001.

Le capital social de la société s'élève au montant de trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine,

qui désigne comme secrétaire Madame Aurélie Zeimeth, employée privée, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, directeur, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
juin à 15.00 heures.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
juin à 15.00 heures.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Stenke, A. Zeimeth, N. Kruchten, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2008, Relation: ECH/2008/45. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

37028

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008033928/201/94.
(080036098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Procimbria Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033294/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08796. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Sopoka S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 13.485.248,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée sous et régie par le droit luxem-

bourgeois, au capital de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand -
Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
105.195 (l'«Associé Unique»).

L'Associé Unique est ici représenté par M. Benoit Massart, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

(Grand - Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
SOPOKA S.A., société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24-26, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 28.848 et constituée sous le droit luxembourgeois en vertu d'un acte reçu par le Notaire
Camille Hellinckx le 12 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 novembre
1988, numéro 305, page 14425 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, et plus précisément le capital social augmenté pour être porté

à son montant actuel, pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le Notaire Paul Bettingen le 13 janvier 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 août 2005, numéro 768, page 36851.

Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant l'ensemble des 54.376 (cinquante - quatre mille trois cent

soixante -seize) actions d'une valeur nominale de 248,- EUR (deux cent quarante -huit euros) représentant l'intégralité
du capital social de la Société, représentée comme dit ci-dessus, a immédiatement procédé et pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide d'abroger purement et simplement l'article 5 des Statuts, libellé comme suit et de procéder

à la renumérotation des articles subséquents:

«Les cessions d'actions à tire onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou en faveur de tiers, gratuit, entre actionnaires

ou en faveur de tiers, en ce compris le conjoint, les héritiers, successeurs, ayants-cause universels, à titre universel ou à
titre particulier, ou les ayants-droit, de même que les cessions à cause de mort, les apports en société luxembourgeoise
ou étrangère de quelque façon que se réalise cet apport, sont soumises aux restrictions qui seront énoncées ci-dessous.

37029

Celui qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement et par écrit le conseil d'admi-

nistration, en indiquant le nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit cl 'une société sa dénomination
et son siège social, ainsi que le nombre d'actions à céder, le prix proposé et les modalités de paiement de ce prix.

Toute cession d'actions requiert l'approbation du conseil d'administration qui peut refuser discrétionnairement, et

sans  indiquer  le  motif  de  son  refus,  d'approuver  une  cession;  toutefois,  au  cas  où  le  conseil  d'administration  refuse
d'approuver une cession, il veillera à ce qu'une personne désignée par lui offre d'acquérir les actions en question, au prix
originairement indiqué par le cédant pour la cession qui n'a pas reçu l'agrément du conseil d'administration.

Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration avisera l'ac-

tionnaire cédant de sa décision.

En cas d'agrément du conseil d'administration du cessionnaire suggéré par l'actionnaire cédant, les actions offertes en

vente seront encore soumises à la procédure de préemption prévue à l'article cinq des statuts.

En cas de refus par le conseil d'administration d'agréer le cessionnaire indiqué par l'actionnaire cédant, les actions

offertes en vente à la personne désignée par le conseil d'administration seront également soumises à la procédure de
préemption prévu à l'article cinq des statuts.

Ces actions seront offertes par préférence aux autres actionnaires qui bénéficieront d'un droit de préemption pour

acheter les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l'acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des antres actionnaires dans la proportion de leurs parti-
cipations  respectives  dans  la  société,  n  'étant  pas  comptées  les  participations  du  candidat  cédant  et  de  l'actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.

La procédure à respecter sera la suivante:
1. En cas de cession des actions, le conseil d'administration avisera, dans les quinze jours de la réception de la notification

du projet de cession, l'actionnaire cédant de sa décision d'agrément ou de refus.

2. Dans les quinze jours suivant la décision d'agrément ou de refus, le conseil d'administration avisera tous les action-

naires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification du projet de
cession et en les avisant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour accepter cette offre.

3. Dans le mois de cette notification aux actionnaires ceux-ci feront connaître au conseil d'administration leur intention

d'user de leur droit de préemption en indiquant le prix qu'ils proposent ainsi que le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.

4. Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est inférieur au nombre d'actions offertes, le

conseil d'administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d'actions pour lesquelles l'option n'a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d'un nouveau délai d'un mois pour se porter éventuel-
lement acquéreurs de ces actions.

5. Si néanmoins le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est levée demeure inférieur au nombre d'actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc. Si l'offre est valablement levée, le conseil d'administration en avise
l'actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l'opération est conclue par cette double notification.

6. En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l'actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l'acquéreur soit, en cas d'agrément de cession par le conseil d'administration, indiqué par lui dans sa notification et aux
conditions y indiqués, soit, en cas de refus de cession par le conseil d'administration, à l'acquéreur indiqué par le conseil
d'administration aux conditions indiqués dans la notification de l'actionnaire offrant. Cette cession devra intervenir dans
les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l'offre. Si à l'échéance de ce délai, la cession en
faveur du tiers n'est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les modalités ci-dessus envi-
sagées.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément.
L'ordre du jour étant épuise, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: B. Massart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41804. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37030

Senningerberg, le 9 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008033935/202/94.
(080035514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Parteurosa Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.362.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTEUROSA HOLDING
F. Dumont / C. François
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033295/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08787. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Infraluxcis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INFRALUXCIS Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008033297/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08782. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Eucico S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.854.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUCICO S.A.
F. Dumont / C. François
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008033298/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08774. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Sopatex Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 4.421.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOPATEX HOLDING

S.A.H, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul

37031

Manternach, alors de résidence à Capellen, en date du 19 mai 1949, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 53 du 28 juin 1949, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
741 du 10 septembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 4.421.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Benammar, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article premier paragraphe cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société aura une durée illimitée.»
2. Remplacement des mille (1.000) actions sans désignation nominale représentatives du capital de la société par mille

deux cent quarante-huit (1.248) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à un million quarante-deux mille euros (EUR 1.042.000,-), représenté par mille deux

cent quarante-huit (1.248) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la durée de la société, et dès lors, l'article premier dernier alinéa, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (dernier alinéa).  La société aura une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par

mille deux cent quarante-huit (1.248) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions ainsi créées seront attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le

capital social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à un million quarante-deux mille euros (EUR 1.042.000,-), représenté par mille deux

cent quarante-huit (1.248) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, S. Benammar, M. Lomzik, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2902. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

37032

Luxembourg, le 29 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008033937/227/65.
(080035617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Quimicum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033300/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08860. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Quimicum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033301/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08873. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Venetie Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.679.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,
here represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,
here represented by its managing director Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VENETIE VENTURES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

37033

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

37034

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.739.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

37035

4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor.

<i>Meeting of the board of directors

The members of the board, duly present or represented, and accepting their nomination, have immediately thereafter

proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENETIE VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

37036

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

37037

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC numéro 303.554.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, Relation: LAC/2008/8489. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37038

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034034/242/288.
(080035575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Quimicum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033302/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Quimicum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033303/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08889. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Samor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 60.063.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033304/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08903. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Samorfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 60.252.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033305/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08892. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37039

L&amp;I Developments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.789.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 30 novembre 2007 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008034171/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Samor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 60.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033306/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08905. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033307/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04662. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 7 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.086.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXCO 6 S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 123.087 (the

«Sole Shareholder»),

37040

here represented by Ms Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 24, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, LUXCO 6 S.à r.l., prenamed, is the sole actual shareholder of LUXCO 7 S.à r.l. a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituted by a notarial deed on December 8, 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 260 of February 27, 2007;

- that it has taken the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the company into RP3 HOLDINGS (LUX) 7 S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. There exists a company under the name RP3 HOLDINGS (LUX) 7 S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXCO 6 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg 123.087, (L«As-

sociée Unique»),

ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, LUXCO 6 S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société LUXCO 7 S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 260 du 27 février 2007;

- qu'elle a pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en RP3 HOLDINGS (LUX) 7 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de RP3 HOLDINGS (LUX) 7 S.à r.l.».

37041

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Lecuit, M. Boucher.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4353. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008033406/220/82.
(080035344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Virgil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033310/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04649. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.825.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033318/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08804. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Ardlu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.293.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37042

Luxembourg, le 3 mars 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033312/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04647. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

rovo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.282.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008033313/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

rovo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.282.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008033314/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Armet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 21.950.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033315/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07886. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Azure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.195.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37043

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2008033316/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07893. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Car Testing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033319/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08809. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Azure International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.191.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033317/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07902. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

IBN International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 84.621.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033320/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08813. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

OI-Clothing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.717.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

37044

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a

company limited by shares, having its registered office at L-2227 Luxembourg, Avenue de la Porte Neuve, 18,

Here represented by Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme):

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of OI-CLOTHING S.A. (the «Company»),
which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»)
as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 15,000,000.- (quinze millions d'Euros) divided into 150,000 (one hundred and

fifty thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten EUR) each.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 11th of February

2013, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.7. Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves

of the company.

Art. 6. Meetings of Shareholders - General.
6.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
6.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall rep-

resent the entire body of shareholders of the Company.

37045

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

6.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
6.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

6.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital rep-
resented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

6.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

6.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

7.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknowl-

edged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

7.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

7.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative re-

sponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

7.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

7.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

7.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

7.8. The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency. The Board will determine the nature, issue
price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as well as all other conditions of the issue. In case of
nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Art. 8. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified

37046

did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 9. Procedural aspects.
9.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

9.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
9.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

9.7. For the purposes of these Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Powers of the Board.
10.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

10.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

10.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 11. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 12. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 13. Appropriation of profits.
13.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

13.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 14. Dissolution and liquidation.
14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

37047

14.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 15. Governing Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders.
16.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of March at
3.00 p.m.

16.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

16.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31, 2008.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2009.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of Shares

amount

share

(in USD)

capital

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

100

All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, as amended have been duly observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted with the following

resolutions:

1. The number of Directors is fixed at five (5).
2. The following are appointed Directors:
- Mr John Troisfontaines, expert-comptable, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mrs Sonja Bemtgen, criminologue, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mr Xavier Mangiullo, employee, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mr Angelo Barozzi, consultant, residing at Bogogno (Novara) - Via Santisidoro n. 1 .
- Mr Gian Maria Argentini, employee, residing at via Benvenuto Cellini, 2 à I-20045 Besana in Brianza (Milano).
Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Munsbach, Parc d'Activité Syrdall,
Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
4. The registered office of the Company is established at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

37048

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une

société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Ici représentée par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de OI-
CLOTHING S.A. (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) qui sera divisé en 150.000 (cent cinquante

mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 11 février 2013, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

37049

Art. 6. Assemblées des Actionnaires - Général.
6.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 8. Modalités procédurales.
8.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),

37050

par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

8.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

8.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

8.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

8.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

8.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 9. Procès-verbaux des Conseils d'Administration.
9.1.  Les  résolutions  du  conseil  d'administration  seront  constatées  dans  le  livre des procès-verbaux  de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

9.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
9.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

10.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

10.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.

Art. 11. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 13. Affectation des Bénéfices.
13.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

13.2. Dividendes.
13.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

13.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

37051

Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

14.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
16.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 15.00 heures.

16.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

16.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

d'Actions

souscrit

capital

(en EUR)

social

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
2. Sont nommés administrateurs:
- M. John Troisfontaines, expert-comptable, demeurant au 18, avenue dela Porte-Neuve à Luxembourg.
- Mme Sonja Bemtgen, criminologue, demeurant au 18, avenue dela Porte-Neuve à Luxembourg.
- M. Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant au 18, avenue dela Porte-Neuve à Luxembourg.
- M. Angelo Barozzi, consultant, demeurant à Bogogno (Novara) - Via Santisidoro n. 1.
- M. Gian Maria Argentini, employé privé, demeurant à via Benvenuto Cellini, 2 à I-20045 Besana in Brianza (Milano).
Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Munsbach, Parc d'Activités Syrdall.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

37052

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bemtgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, Relation: LAC/2008/6313. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034051/211/460.
(080036048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033321/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08835. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033322/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08826. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

BS Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.751.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Bengt Ake Sundvall, né à Stockholm le 21 juin 1947, demeurant à Orevägen 11 C, 16771 Bromma, Suède,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 3 décembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et par le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de BS HOLDING S. à r. l.

37053

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle  d'un  délégué  du  conseil  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  La  signature  d'un  seul  administrateur  sera  toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

37054

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, M. Bengt Ake Sundvall, pré-

qualifié.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
- Monsieur Bengt Ake Sundvall, ingénieur, né le 21 juin 1947 à Stockholm (Suède), demeurant à Orevägen 11 C, 167

71 Bromma, Suède,

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. A. Sundvall, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/733. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008034589/208/114.
(080036495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

37055

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033323/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08830. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Swicorp International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.929.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033328/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08546. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gesint S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gesint Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.058.

Rectificatif du dépôt du bilan au 30 novembre 2006 déposé le 15 juin 2007 no L070075275.04 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008033324/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07252. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Atrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.397.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Monsieur P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008033325/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08704. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37056

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