MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 773

31 mars 2008

SOMMAIRE

Amar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37060

B.C. Gesellschaft Holding S.A. . . . . . . . . . . .

37085

Beteris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37093

Blueberry Communications S.A.  . . . . . . . .

37075

Bolt Luxembourg 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

37074

Bolt Luxembourg 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

37088

BRVT Holding II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37073

BRVT Holding I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37073

Cafor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37061

Cafor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Compagnie Financière Jason S.A. . . . . . . . .

37075

Dansaudi One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37104

Dansaudi Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37089

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

EAVF BEN Chemnitz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

37087

EAVF BEN Hanover Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

37086

EAVF BEN Holdco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37086

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl  . . . . . . . . . . .

37085

EAVF BEN Merkstein Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

37085

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl . . . . .

37075

EAVF BEN Neumunster Sàrl . . . . . . . . . . . .

37074

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37073

EAVF BEN Uelzen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37073

Egatia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37088

Emerald Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37092

EPF Holdings 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37061

Filomena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37099

Financia International Trading S.A.  . . . . . .

37059

GDC Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37089

Helux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37074

Inter Marine Investment Holding S.A.  . . .

37086

Irisline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37087

ISOLA E Duplex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Koekken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37072

Luxco Properties 10 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

37072

Luxco Properties 5 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37071

Luxco Properties 6 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37060

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37060

Luxco Properties 8 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

Luxco Properties 9 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

Meccarillos France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37099

Meccarillos International . . . . . . . . . . . . . . . .

37099

Meccarillos Suisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37090

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37071

Mittlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37090

Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37058

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37091

Morea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37091

Morea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37090

Morea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37093

Noble Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37087

Oberstaufen Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . .

37058

Quasar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37090

Retail Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Sherbourne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37088

Sopinvest and Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

37089

Surf International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37104

Sylt Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37058

Tendril Limited, Luxembourg Branch . . . .

37061

Tradegro Limited, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37091

37057

Sylt Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.088.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033146/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Oberstaufen Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.087.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael KIDD devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033153/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Moneylift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008033202/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07754. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37058

Luxco Properties 9 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.153.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033156/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Luxco Properties 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.156.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033159/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Financia International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008033203/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07757. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37059

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033170/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Luxco Properties 6 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.164.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033173/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033285/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07907. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37060

Tendril Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 92.198.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: TENDRIL LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 92198

et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG SA, 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

13583

en date du 28 septembre 2005 est terminé à partir du 31 décembre 2007.

Fait à Luxembourg, le 12 février 2008.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
J. Kleynhans
<i>Day to day manager

Référence de publication: 2008033227/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Cafor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.864.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033229/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08721. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EPF Holdings 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.654.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.901,

hereby represented by its manager, Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at C/O JP

MORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

by virtue of a resolution of the board of Managers dated January 23, 2008, which after being signed ne varietur by the

appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Form - name - registered office - object - duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of EPF HOLDINGS 22 S.à r.l. (hereinafter referred

to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles).

37061

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or in

case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected
Company);

- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred

thousand (500,000) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time by a

decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in
accordance with article 17 of these Articles.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one or

several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication of
these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or in
case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing
part or all of such increased amounts of capital.

37062

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company's unit capital.

Chapter III. - Management

Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by

37063

telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the individual
signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any manager, may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such powers be
delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.

The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of

managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them
in the name of the Company.

Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its best

efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating companies» or
otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the regulations
contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations (the Plan
Assets Regulations). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the Company will
cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sentence of paragraph
(c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be necessary to cause the
Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating company» or otherwise as
such an «operating company».

Chapter IV. - General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes all powers

conferred to the general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene other

general meetings of the unitholders.

Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so

require.

Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.

37064

Chapter V.- Business year - balance sheet

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as

well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)».

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in accordance

with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

<i>Subscription - payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely

subscribed as follows:

Subscriber

Number

of Units

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5 S.à r.l., previously named . . . . . . . . . . 125 units
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units

All the one hundred and twenty-five (125) units are fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital of the Company, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as managers for an undetermined period:
(a) Mr Karl McCathern, Vice President, residing at C/O JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Al-

dermanbury, London EC2V 7RF, UK;

37065

(b) Mr Jonathan Griffin, Managing Director, residing at C/O JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l., 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(c) Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at C/O JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l.,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(d)  Mr  Richard  Crombie,  Vice  President,  residing  at  C/O  JPMorgan  INVESTMENT  MANAGEMENT  LIMITED,  10

Aldermanbury, London EC2V 7RF, UK;

(e) Mr Steven Greenspan, Managing Director, residing at C/O JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT INC., 245

Park Avenue, NYNY 10167 USA, and

(f) Mr Mark Doherty, Vice President, residing at C/O JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l., 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated
by the board of managers.

(2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

(3) The following is elected as independent auditor: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route

d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

(4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription

rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, sous le numéro B 106.901,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, résidant à C/O JP MORGAN ASSET

MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

en vertu d'une résolution du conseil de gérance datée du 23 janvier 2008, ci-après annexée; ladite résolution, après

avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte à
des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel qu'indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de EPF

HOLDINGS 22 S.à r.l. (ci-après la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particu-
lièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

37066

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d'acquisition de
titres et de droit au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les Sociétés Apparentées et chacune
une Société Apparentée);

- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille

(500.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout

moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale
des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs

fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des
présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts sociales
avec ou sans prime d'émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à procéder à ces
émissions  sans  réserver  aux  associés  existant  le  droit  de  souscription  préférentiel  de  souscrire  aux  parts  sociales  à
émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou fondé de
pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des Parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

37067

Chapitre III. - Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

37068

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à condition
que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au RU ou aux US ou qui est établie de façon
permanente aux US ou au RU.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gérance ne

contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par
eux au nom de la Société.

Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en œuvre

ses  meilleurs  efforts  pour  mener  les  affaires  de  la  Société  conformément  à  l'exception  des  «real  estate  operating
companies» (sociétés d'exploitation de biens immobiliers) ou encore à l'exception des autres «operating companies» (so-
ciétés d'exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101 des
Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres régle-
mentations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu'il est possible que la
Société cesse d'être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la pre-
mière phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures nécessaires
pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real estate
operating company» ou encore en tant que «operating company».

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui

sont conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé (ou si l'associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à toute

assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce
mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demande.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.

Chapitre V. - Exercice social - comptes annuels

Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité de

gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation financière

ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés.

37069

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social

de la Société.

Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu'il est déterminé par

application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-

mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la
loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution - liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ont toutes été souscrites

comme suit:

Subscriber

Nombre de

parts sociales

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5 S.à r.l prénommée . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social de

la Société, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
(a) Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à C/O JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10

Aldermanbury, Londres EC2V 7RF, UK;

(b) Monsieur Jonathan Griffin, Managing Director, résidant à C/O JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l.,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(c) Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à C/O JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE)

S.à.r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(d) Monsieur Richard Crombie, Vice-Président, résidant à C/O JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,

10 Aldermanbury, Londres EC2V 7RF, UK;

(e) Monsieur Steven Greenspan, Managing Director, résidant à C/O JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT INC.,

245 Park Avenue, NYNY 10167 USA; et

(f) Monsieur Mark Doherty, Vice-Président, résidant à C/O JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l., 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

37070

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des membres

du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil de gérance.

(2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
(3) Est nommé réviseur d'entreprises agréé: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

(4) L'associé autorise par les présentes le conseil de gérance à limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels

relatifs à une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, tel que défini à l'article 6 des Statuts.

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2008. Relation: EAC/2008/2252. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008033393/239/542.
(080034871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Composition du Conseil d'Administration
Uwe Zimmer, président, (résidant professionnellement à D-50968 Köln, Gustav-Heinemann-Ufer 56)
Thomas Amend, (résidant professionnellement à L-5365 Munsbach-Luxembourg, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Rashad M. Khourshid, (résidant professionnellement à 62B, Street no. 2, KWT - Bayan, Kuwait City)
Roman Mertes, (résidant professionnellement à L-5365 Munsbach-Luxembourg, 1B, Parc d'Activité Syrdall).

<i>Réviseur d'Entreprises:

KPMG AUDIT S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Référence de publication: 2008033195/6633/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Luxco Properties 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.265.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37071

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033176/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Luxco Properties 10 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.154.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033179/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Koekken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.498.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2007

<i>Résolutions

1. L'assemblée générale décide de transférer son siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

2. L'assemblée générale accepte la démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
86.770 de sa fonction de commissaire;

3. L'assemblée générale nomme la société PKF ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 27.761 jusqu'à l'assemblée générale
qui sera tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008033235/592/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37072

EAVF BEN Uelzen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.405.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033181/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

BRVT Holding II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.342.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033209/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00436. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

BRVT Holding I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.341.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033210/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00434. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.383.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

37073

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033184/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08194. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Helux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.639.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033216/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00429. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Bolt Luxembourg 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.206.

EXTRAIT

En date du 20 février 2008, les associés de la Société ont décidé de nommer en tant que nouveau gérant de la Société

pour une durée indéterminée M. Roy Mani, professionnel du private equity, demeurant à 26 

e

 Belsize Park Gardens,

Londres NW3 4LH, né le 26 mai 1974 à Oldham (Royaume-Uni).

Le conseil de gérance de la Société est désormais constitué comme suit:
- Roy Mani
- Alexis Kamarowsky
- Federigo Cannizzaro di Belmontino
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008033201/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Neumunster Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.384.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

37074

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033185/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.385.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033186/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Compagnie Financière Jason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.105.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033311/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04648. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Blueberry Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.766.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of February. Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in

Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

37075

1) Mr. Alexandras-Vasileios Koronakis, company director, residing in GR-15236 Athens, 3C Stefanias avenue, Palaia

Penteli Attikis, (Greece).

2) Ms. Ariti-Marina Alamanou, company director, residing in GR-11143 Athens, 44a Iakovidou street, Agios Elefterios

Attikis, (Greece).

All are here represented by Mr. Christian Dostert, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal; such proxies, after having been signed ne
varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company («société anonyme») to establish as follows:

I. Name, duration, object, registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company («société anonyme»), under the name of BLUEBERRY COM-
MUNICATIONS S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may act in the media field including, but not limited to publication and distribution of newspapers

and magazines, establishment and operation of television and radio networking, web development and web publications,
TV and movie productions.

The Company may involve in the technology field involving internet and telecommunication services.
The Company may involve in public and media relations and eventually organize conferences and exhibitions.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the law of August 10,1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by thirty-one (31) shares of

a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euros (1,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the constitutive deed dated

February 21st, 2008 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized
capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

37076

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3r Wednesday of June at 10.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

37077

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the individual signature of the managing director of the Company, having the

capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg
«Ministère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the
Company.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

37078

V. Supervision of the company

Art. 14. he operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.
3.- Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by the first

General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one (31) shares have been subscribed as follows:

1) Mr. Alexandros-Vasileios Koronakis, prenamed, twenty-six shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2) Ms. Ariti-Marina Alamanou, prenamed, five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Total: thirty-one shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately 1,800.-
EUR.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2.- The following are appointed as directors:
a) Mr. Michail Mavrommatis, company director, born in Amarousion, (Hellas), on the 20 of December 1982, residing

in GR-10673 Athens, 21 Anagnostopoulou Street, Attikis, (Greece);

b) Mr. Alexandros-Vasileios Koronakis, company director, born in Athens, (Hellas), on the 14th of June 1983, residing

in GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Greece);

37079

c) Ms. Ariti-Marina Alamanou, company director, born in Athens, (Hellas), on the 10th of March 1976, residing in

GR-11143 Athens, 44a Iakovidou street, Agios Elefterios Attikis, (Greece).

3.-  The  private  limited  liability  company  FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l,  with  registered  office  in

L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section

B, under the number 67.480, is appointed as statutory auditor.

4.- The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2013.
6.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Alexandros-

Vasileios Koronakis, prenamed:

- as chairman of the board of directors, and
- as managing director of the Company.

<i>Statement

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandros-Vasileios Koronakis, administrateur de société, demeurant à GR-15236 Athènes, 3C Stefanias

avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce).

2) Mademoiselle Ariti-Marina Alamanou, administratrice de société, demeurant à GR-11143 Athènes, 44a Iakovidou

street, Agios Elefterios Attikis, (Grèce).

Toutes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enre-
gistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom. Durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de BLUEBERRY COMMUNICATIONS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société agira dans le domaine des médias, ce domaine comprenant, sans que l'énumération suivante soit

restrictive, la publication et distribution des journaux et magazines, l'établissement et opération de réseaux de télévision
et communications radio, le développement de sites Internet et les publications sur Internet, ainsi que la production des
programmes télévisuels et cinématographiques.

La Société pourra également être impliquée dans le domaine technologique en relation avec les services d'Internet et

de télécommunications.

La Société pourra développer des relations publiques et médiatiques et éventuellement organiser des conférences et

démonstrations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

37080

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l'émission d'action supplémentaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif

daté du 21 février 2008 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

37081

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

37082

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué de la Société, ayant la

capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
des Classes Moyennes luxembourgeois, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre adminis-
trateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

37083

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alexandros-Vasileios Koronakis, préqualifié, vingt-six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2) Mademoiselle Ariti-Marina Alamanou, préqualifiée, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Total: trente et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michail Mavrommatis, administrateur de société, né à Amarousion, (Hellas), le 20 décembre 1982, de-

meurant à GR-10673 Athènes, 21 Anagnostopoulou Street, Attikis, (Grèce);

b) Monsieur Alexandros-Vasileios Koronakis, administrateur de société, né à Athènes, (Hellas), le 14 juin 1983, de-

meurant à GR-15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce);

c) Mademoiselle Ariti-Marina Alamanou, administratrice de société, né à Athènes, (Hellas), le 10 mars 1976, demeurant

à GR-11143 Athènes, 44a Iakovidou street, Agios Elefterios Attikis, (Grèce).

3.-  La  société  à  responsabilité  limitée  FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section

B, sous le numéro est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Ale-

xandros-Vasileios Koronakis, préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué de la Société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête des com-

parants les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert; J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008, Relation GRE/2008/924. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37084

Junglinster, le 5 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034580/231/505.
(080036707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

EAVF BEN Merkstein Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.386.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033187/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

B.C. Gesellschaft Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.733.

Au conseil d'administration et à Messieurs les actionnaires de la société B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A.
Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner, avec effet à dater de ce jour, au

mandat de Commissaire aux Comptes qui nous a été confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033213/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.404.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37085

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033188/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.579.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033189/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Inter Marine Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 46.160.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033289/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07921. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Hanover Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.403.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37086

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033190/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

EAVF BEN Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.402.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Michael Kidd devrait se lire «28, rue Puert, L-5433

Niederdonven» au lieu de «28, rue Puert, L-5433 Niederanven».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008033191/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Noble Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.974.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033291/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07947. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Irisline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 96.431.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1 

er

 février 2008 que:

- La démission de Madame Julia Bracco du poste d'administrateur de la société a été acceptée.
- Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange a été nommé administrateur

en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37087

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033192/1285/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Sherbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.334.

Il résulte du Conseil de Gérance tenu au siège social en date du 27 novembre 2007 de la société SHERBOURNE

HOLDING S.à.r.l. que l'Associé Unique a pris la décision suivante:

La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous le numéro d'immatriculation B 9098, et dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, exerce désormais les fonctions de Gérant A à compter du 27 novembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SHERBOURNE HOLDING S.à.r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008033196/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Egatia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.432.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2008

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Enzo Liotino, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008033215/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Bolt Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.153.

EXTRAIT

En date du 20 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en tant que nouveau gérant de la Société

pour une durée indéterminée M. Roy Mani, professionnel du private equity, demeurant à 26 

e

 Belsize Park Gardens,

Londres NW3 4LH, né le 26 mai 1974 à Oldham (Royaume-Uni).

Le conseil de gérance de la Société est désormais constitué comme suit:
- Roy Mani
- Alexis Kamarowsky

37088

- Federigo Cannizzaro di Belmontino
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008033197/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Sopinvest and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.559.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033207/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Dansaudi Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.739.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5 boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033238/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

GDC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.638.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 31 janvier 2008 que la répartition des parts sociales de la société

à responsabilité limitée GDC INVEST S.à r.l. est dorénavant la suivante:

TANDEM MARKETING PARTNERS Sàrl, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck:

15.000 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37089

Luxembourg, le 20 février 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2008033211/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Meccarillos Suisse, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008033212/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00433. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.649.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033218/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00428. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Morea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.809.

Le bilan du 26 janvier 2004 au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033219/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00353. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Quasar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.519.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37090

Luxembourg, le 15 février 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008033292/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07955. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Tradegro Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 89.392.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 89.392

et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A., 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

13.583

en date du 28 septembre 2005 est terminé à partir du 31 décembre 2007.

Fait à Luxembourg, le 12 février 2008.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
J. Kleynhans
<i>Day to day manager

Référence de publication: 2008033224/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Morea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.809.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033220/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00351. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.968.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: MOORGARTH PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 99.968
et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.583
en date du 2 septembre 2005 est terminé à partir du 31 décembre 2007.

37091

Fait à Luxembourg, le 12 février 2008.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
J. Kleynhans
<i>Day to day manager

Référence de publication: 2008033222/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07237. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Emerald Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.039.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EMERALD BOX S.A. (numéro d'identité 2005

22 01 226), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 106.039, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 février 2005, publié au Mémorial C,
numéro 540 du 6 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

IV.-  Qu'il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  mille  (1.000)  actions  de  la  société  sont  présentes  ou

représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Simon Baker, expert-comptable, né à Elgin (Grande-

Bretagne) le 26 décembre 1955, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 3827, comme commissaire-vérificateur.

37092

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: B. Duc, M. Janin, J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2008, Relation: CAP/2008/332. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008033388/236/65.
(080035112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Morea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.809.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033221/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00350. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Beteris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.702.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de BETERIS S.A. (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le

37093

Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (€ 2.000.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

37094

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier mardi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

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Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit, soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration ( résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

37096

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

37097

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Ivo  Kustura,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

d) Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Kustura, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 février 2008, Relation: ECH/2008/272. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 4 mars 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008034076/201/293.
(080035883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Amar International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.923.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

37098

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033236/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Meccarillos France, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033225/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00348. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Meccarillos International, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 35.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033226/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00347. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Filomena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.208.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033241/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37099

Cafor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.864.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033230/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08725. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 94.093.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: RETAIL HOLDINGS S.à r.l., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, B

94093

et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A., 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

13583

en date du 2 septembre 2005 est terminé à partir du 31 décembre 2007.

Fait à Luxembourg, le 12 février 2008.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
J. Kleynhans
<i>Day to day manager

Référence de publication: 2008033231/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.980.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008033345/34/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06621. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

ISOLA E Duplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.725.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

- La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54th Street

(République du Panama);

37100

- La société anonyme de droit luxembourgeois DINAROBIN CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-7415 Brouch,

41/A, route d'Arlon.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes fondatrices ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, durée, siège social, objet

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, dénommée: ISOLA E DUPLEX

S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien ou droit immobilier, ou parts de sociétés immobilières tant
au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 33.000,- (trente trois mille euros), représenté par 330 (trois cent trente) actions

de € 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou
les révoquer à tout moment;

37101

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration n'est pas
autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations détenus
par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou partie des
immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle de toute

personne à ce déléguée par le conseil ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la
gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l'article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

37102

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société de droit panaméen WABERG S.A., prédésignée, deux cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
- La société anonyme de droit luxembourgeois DINAROBIN CAPITAL S.A., prédésignée, cent dix actions, . . . 110
Total: trois cent trente actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de € 8.250,- (huit mille deux cent cinquante euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Il est en outre déclaré par le notaire soussigné que, aux termes des dispositions légales luxembourgeoises, ISOLA E

DUPLEX S.A. a acquis immédiatement dès ce jour, en tant qu'être moral, une personnalité juridique distincte de celle
des associés à la date du présent acte constitutif, dès avant même la réalisation de toutes formalités de dépôt et de
publication, l'opération étant régie par le concept contractuel avec effet immédiat de la convention actée authentiquement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, Président du conseil d'administration;

- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2008, Relation GRE/2008/1037. — Reçu 165 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

37103

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034022/231/175.

(080036080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Dansaudi One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.738.

<i>Extrait des decisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5 boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033239/534/20.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Surf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 25, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.010.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033240/534/20.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37104

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