MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 730

26 mars 2008

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35028

A.C. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

Arcipelagos Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35038

Café New Romo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35036

Claudia Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35006

Compagnie Internationale de Participa-

tions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35035

Development Portisco S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35040

Digital Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

Eki Pro Cycling Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35025

Emerald Europe A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34996

Eurovista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34996

Even Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35006

Fidelity Active Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . .

35039

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35035

Financial Invest Company S.A.  . . . . . . . . . .

34995

Immo Foire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34995

Inland Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34996

J.D. Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35035

LJVH Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35019

LPF Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35038

LPF Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35038

LSF Lux Investments III S.àr.l. . . . . . . . . . . .

35023

LSREF Lux Lendings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

35023

Luminance Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35033

Luxembourg Shipping A.G.  . . . . . . . . . . . . .

35027

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.) . . . . .

35037

Merlux Maritime SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

Montalcino International Holding S.A.  . . .

35039

Montalcino International Holding S.A.  . . .

35039

Morely Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35037

Petrotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35006

Quarter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34997

Rainbow Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35039

Signum International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35037

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35040

Sopercap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34995

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

35038

Spin-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35037

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35040

Tradeor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35028

Universal Care S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35036

WP I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35027

WP IV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35028

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35019

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34997

WP LuxCo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35028

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35019

Zaisan Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35007

34993

A.C. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Strassen, 113, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 80.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

J.-M. Duvivier
<i>Administrateur Délégue

Référence de publication: 2008030815/3853/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07935. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 1 

er

 février 2008 que le siège social

de la Société a été transféré du 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008030800/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Merlux Maritime SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.392.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 12 juillet 2007 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Bart Van Der Haegen en sa qualité d'adminis-

trateur avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

2. La société ZIMMERMAN BEHEER B.V., sise au 466 c Ringdijk, NL-3331 Zwijndrecht, ici représentée par son ad-

ministrateur-délégué Monsieur Robert-Jan Zimmerman, a été cooptée en remplacement de l'administrateur démission-
naire, en qualité d'administrateur avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>MERLUX MARITIME S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008031178/1066/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

34994

Financial Invest Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 61.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008030724/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07108. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Sopercap Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.376.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2007

1. La liquidation de la société SOPERCAP HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008030743/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Immo Foire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.782.

La société prend acte des décisions de gérance du 8 mai 2007 de ses administrateurs comme suit:
- la société RAMKO Sprl, administrateur, société privée à responsabilité limitée, domiciliée 199, avenue Louise, B-1000

Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0472 784 136, nomme au sein même
de la société comme son représentant permanent, et ce à compter du 8 mai 2007, Monsieur Edward De Nève.

De plus, il est expressément entendu que la société RAMKO Sprl ratifie, autant que de besoin, tous les actes signés

par Monsieur Edward De Nève agissant au nom et pour compte de la société IMMO FOIRE S.A.

- la société VINCENT BOUTENS Sprl, administrateur, société privée à responsabilité limitée, domiciliée 9, avenue

Champel, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0465
152 810, nomme au sein même de la société comme son représentant permanent et ce, à compter du 8 mai 2007,
Monsieur Patrick Vincent Boutens.

De plus, il est expressément entendu que la société VINCENT BOUTENS Sprl ratifie, autant que de besoin, tous les

actes signés par Monsieur Patrick Vincent Boutens agissant au nom et pour compte de la société IMMO FOIRE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008031173/2374/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

34995

Emerald Europe A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.095.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 14 février 2003 avec FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A. est résiliée, le siège social

jusqu'alors fixé au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société FIDUFISC SA
Signature

Référence de publication: 2008030752/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Eurovista S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.883.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue avec FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A. est résiliée, le siège social jusqu'alors fixé au

7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2007.

<i>Pour la société FIDUFISC SA
M.C. Wetzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008030750/4906/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Inland Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.498.

EXTRAIT

Le 10 octobre 2007 s'est tenue de manière ordinaire, au siège social de la société, l'Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires, durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'assemblée a accepté la démission de l'administrateur, à savoir Monsieur Bart Van Der Haegen, demeurant pro-

fessionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2007 et a nommé comme nouvel

administrateur, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Philippe Janssens demeurant profession-
nellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

2. L'assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Jules Roebben demeurant à

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet au 7 mai 2007 et a nommé en son remplacement la société COMLUX
Sprl sise à B-9160 Lokeren, n° 8 Koning Boudewijnlaan.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008031177/1066/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

34996

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP IX LuxCo I S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son seul

nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP IX LuxCo I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031209/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06206. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Quarter Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding QUARTER HOLDING

S.A. (la «Société») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxem-
bourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Emile  Schlesser,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  11
décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 224, page 10724, en date du
25 février 2004, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.436.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Levy, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31 juillet 1929 en celui

de société pleinement imposable;

2. Adoption d'une version anglaise des statuts;
3. Refonte des statuts
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31

juillet 1929 en celui de société de participations financières (soparfi) pleinement imposable.

34997

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 2

des statuts définissant l'objet de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts. En cas de divergences entre la version française

et la version anglaise, cette dernière fait foi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company»)

which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

The Company may at any time be composed of one single shareholder or several Shareholders.
The Company exists under the name of QUARTER HOLDING S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand- Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

34998

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions which are
useful or facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-five thousand euro (EUR 35.000,-), divided into thirty-

five (35) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III. Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the General Meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General Meeting of the Shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General

Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Thursday in the month of June at 14:00 PM.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

34999

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without prior notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV. Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting of Shareholders may decide
to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of Director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Powers of the Director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,

35000

to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality
of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of directors, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the
Board of Directors.

In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A Director

together with any B Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transaction in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General
Meeting of Shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

Chapter V. Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 16. Adoption of Accounts. The Annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the General Meeting of Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI. Dissolution and Liquidation

Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole Shareholder, or in case
of plurality of shareholders, of the General Meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

35001

Chapter VII. General

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a General Meeting of Shareholders, under the quorum
and majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

Suit la version française:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle est régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
La Société existe sous la dénomination de QUARTER HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trente-

cinq (35) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

35002

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  Les  décisions  prises  à  une  telle  assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des Actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social  souscrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Gestion, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

35003

L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

35004

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Levy, A. Maggipinto, F. Stolz-Page, J. Baden.

35005

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3611. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008031760/7241/498.
(080033144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Claudia Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.625.

EXTRAIT

Le 4 janvier 2008 s'est tenue de manière ordinaire, au siège social de la société, l'Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires, durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'assemblée a accepté la démission de l'administrateur Monsieur Bart Van Der Haegen, demeurant professionnel-

lement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2007 et a confirmé la nomination, par conseil

d'administration, de Monsieur Philippe Janssens demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg; en remplacement de l'administrateur démissionnaire et dont l'extrait du procès-verbal dudit conseil d'adminis-
tration a été déposé au registre de commerce et des sociétés sous le numéro L070122256.05.

2.  L'assemblée  a  accepté  la  démission  de  l'administrateur-délégué,  à  savoir  Monsieur  Albert  Schipper,  demeurant

professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 31 mai 2007 et dont l'extrait du procès-
verbal du conseil d'administration a été déposé au registre de commerce et des sociétés sous le numéro L070078608.04.

3. L'assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Koenraad Helon demeurant à

B-9160 Lokeren, n° 8 Koning Boudewinjlaan, avec effet immédiat et a nommé comme nouveau commissaire aux comptes
la société COMLUX S.p.r.l., sise à B-9160 Lokeren, n° 8 Koning Boudewijnlaan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008031180/1066/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.994.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société EVEN INVESTMENTS S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous

son seul nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>EVEN INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031197/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Petrotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.109.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société PETROTEC S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son seul

nom marital, Madame Tara O'Neill.

35006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>PETROTEC S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031198/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Zaisan Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.592.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of January.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. NOMURA EUROPEAN INVESTMENT LTD., a company incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at Nomura House, 1 St Martin's-le-Grand, London EC1A 4NP, registered in the United Kingdom
under number 3212661,

here represented by Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in London on January 23, 2008.

2. APOLLO ASSET MANAGEMENT CHARTERED SURVEYORS GmbH, a company incorporated under the laws of

Germany, having its registered office at Berliner allee 51-53, 40212 Düsseldorf, Germany, registered with Amtsgericht
Düsseldorf under number HRB 52842,

here represented by Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Düsseldorf on January 22, 2008.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is ZAISAN HOLDINGS S.A. (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole director or the board of directors (the Board). The regis-
tered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole director or the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military de-
velopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies,

enterprises or properties in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

35007

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-), represented by thirty thousand (30,000) shares of

class A (the A Shares) and ten thousand (10,000) shares of class B (the B Shares), all in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Shares may only be transferred in accordance with the Law and the terms of any agreement that may be entered

into from time to time between the shareholders.

7.2. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least one member designated for

appointment by the general meeting of shareholders by the holders of the majority of the A Shares (the A Directors) and
at least one member designated for appointment by the general meeting of shareholders by the holders of the majority
of the B Shares (the B Directors). The directors need not be shareholders.

8.2. The general meeting of shareholders appoints the directors and determines their number, remuneration and the

term of their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

8.3. Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders.

8.4. If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

8.5. Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

8.6.  If  the  office  of  a  director  becomes  vacant,  the  majority  of  the  remaining  directors  may  fill  the  vacancy  on  a

provisional basis until the final appointment is made by the next general meeting of shareholders.

Art. 9. Powers of the board of directors.
9.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

35008

9.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.3. The unanimous prior approval of the general meeting of the shareholders shall be required for the following

matters:

- decision to acquire any individual German retail and/or office property assets and/or small portfolios of such prop-

erties (the Target Assets);

- agreement and adoption of any business plan;
- variation or updating of any business plan previously adopted by the Company;
- steps or measures relating to any Target Assets acquired by a subsidiary of the Company, other than as provided in

the relevant business plan in place for the Target Assets;

- any deviation of greater than EUR 200,000.- from any individual item detailed in the operating budget for any Target

Assets acquired by a subsidiary of the Company, as set out in the relevant business plan for the Target Assets;

- save as provided for in the business plans:
(i) acquisition by a subsidiary of the Company of any real property, whether freehold or leasehold;
(ii) sale or disposal (by granting of a lease or otherwise) by a subsidiary of the Company of any real property, whether

freehold or leasehold;

(iii) development or refurbishment of any real property, whether freehold or leasehold, owned by a subsidiary of the

Company; and

(iv) making of any capital commitment or capital expenditure by the Company and its subsidiaries, in relation to any

real property, whether freehold or leasehold, owned by a subsidiary of the Company;

- entry into any of third-party agreements, (including outsourcing, leasing, property management, and asset manage-

ment) with a value of greater than EUR 200,000.- per annum;

- material change to any property management agreement or brokerage services agreement to be entered into by the

Company, including any change to the remuneration payable;

- guarantee or indemnity granted by the Company;
- material change (including cessation) in the nature of the business of the Company;
- acquisition of any new business (whether by share or asset acquisition) (or the entering into of any arrangement or

control in respect of such acquisition);

- borrowing of any money (other than pursuant to a facility agreement between the Company and NOMURA EU-

ROPEAN INVESTMENT LIMITED;

- formation or acquisition or disposal of any subsidiary undertaking of the Company;
- acquisition by the Company of any shares of any other company or the participation by the Company in any part-

nership or joint venture;

- offering of any employment contract to any person by the Company (or the termination of any employment contract);
- alteration to the Articles other than measures required to effect an increase of the Company's share capital in

accordance with any agreement that may be entered into from time to time between the shareholders;

- modification of any of the rights attached to any shares or the creation or issue of any shares or the grant or agreement

to grant any option over any shares or uncalled capital of the Company or the issue of any obligations convertible into
shares;

- capitalisation or repayment of any amount standing to the credit of any reserve of the Company of the redemption

or purchase of any shares or any other reorganisation of the share capital of the Company;

- the approval of key personnel (as defined in any property management agreement or brokerage services agreement)

in addition to those personnel listed in those agreements.

9.4. The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual general meeting of shareholders any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during
the relevant financial year.

Art. 10. Procedure.
10.1. The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meetings  of  the  Board  and  of  the  general  meetings  of
shareholders.

10.2. The Board meets upon the request of any director, at the place indicated in the notice which, in principle, is in

Luxembourg.

10.3. Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

35009

10.4. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.5. A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of

the Board.

10.6. The Board can validly deliberate and act only if one A Director and one B Director are present. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented unless for the matters listed
under article 9.3. where a majority of both the A directors and the B Directors is required. The chairman has no casting
vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors
present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

10.7. Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.8. Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

10.9. Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board, which conflicts with that

of the Company, must advise the Board thereof and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special report on the relevant transaction
(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next general meeting of shareholders.

10.10. If the Company is managed by a sole director, the transactions entered into between the Company and its sole

director having a conflicting interest are only recorded in minutes.

10.11. The provisions of articles 10.9 and 10.10 do not apply when the decisions of the Board relate to transactions

carried out in the ordinary course of business and under normal conditions.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any A Director together

with any B Director.

11.2. The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 12. Liability of the directors.
12.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Where the Company has a sole shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the general

meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes.

13.2. Where the Company has more than one shareholder, resolutions are adopted at general meetings of shareholders

to be held by such means as determined under article 12 of the Articles. The general meeting of shareholders has the
broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

13.3. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. General meetings of shareholders are held at such place and time as specified in the notices.
14.2. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

14.3. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any general meeting of shareholders.

14.4. Each shareholder may participate in any general meeting of shareholders by telephone or video conference or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

14.5. Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date,

place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing
to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered
office. Only voting forms received prior to the general meeting of shareholders are taken into account for the calculation
of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention,
are void.

35010

14.6. Except as otherwise provided under any agreement that may be entered into from time to time between the

shareholders,  resolutions  of  the  general  meeting  of  shareholders  are  passed  by  a  simple  majority  of  the  votes  cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

14.7. Except as otherwise provided under any agreement that may be entered into from time to time between the

shareholders, the extraordinary general meeting of shareholders may amend the Articles only if at least the share capital
representing a majority of A Shares and of B Shares is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the object or form of the Company. If this quorum is
not reached, a second meeting may be convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least
and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce
the agenda of the meeting and indicate the date and results of the previous meeting. The second meeting deliberates
validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions must be adopted by at least
two-thirds of the votes cast, except that the matters listed under article 9.3. shall require a unanimous vote of the
shareholders.

14.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

15.3. One month before the annual general meeting of shareholders, the sole director or the Board provides docu-

mentary evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report
setting forth their proposals.

15.4. The annual general meeting of shareholders is held at the address of the registered office or at such other place

in the municipality of the registered office, as may be specified in the notice, on the fifteenth of June of each year at 10.30
a.m. If such is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders is held on the following
business day.

15.5. The annual general meeting of shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the sole

director or the Board, exceptional circumstances so require.

Art. 16. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
16.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
16.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

16.3. The general meeting of shareholders appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs
d'entreprises may be re-appointed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

17.2. In accordance with any agreement that may be entered into from time to time between the shareholders, the

general meeting of shareholders determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The sole shareholder or the general meeting

35011

of shareholders appoints one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and
determines their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

18.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

19.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions may be affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

NOMURA EUROPEAN INVESTMENT LTD., represented as stated above, subscribes to thirty thousand (30,000) A

Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-),

and
APOLLO ASSET MANAGEMENT CHARTERED SURVEYORS GmbH, represented as stated above, subscribes to ten

thousand (10,000) B Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-).

The amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand nine hundred (2,900.-) euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders representing the entire subscribed share capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A Director or B Director of the Company for a period of six (6) years:

<i>A Directors:

Nicholas Smith, company director, born in Ormskirk (England) on November 8, 1967, residing 3 Church Cottages,

Church lane, Honiley, Warwickshire, England;

Nitin Bhandari, company director, born in New Delhi (India) on December 30, 1967, residing 9 Chiswick lane, London

W4 2LR, England; and

Jimmy Tong Sam, company director, born in Moka (Mauritius) on November 24, 1968, with professional address at 1,

rue des glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>B Directors:

Andreas Krone, company director, born in Freiburg in Breisgau (Germany) on April 28, 1966, residing Viktoriastrasse

17, 61476 Kronberg;

Horst Jaletzky Frics, company director, born in Duisburg (Germany) on September 18, 1966, residing Im Teelbruch

47a, 45219 Essen, Deutschland;

Bishen Jacmohone, company director, born in Rivière des Anguilles (Mauritius) on February 27, 1957, with professional

address at 1, rue des glacis, L-1628 Luxembourg.

2. Fiduciaire AUDITLUX S. à r.l., with registered office at 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg is appointed as

statutory auditor of the Company for a period of three (3) years.

3. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

35012

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatrième jour de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. NOMURA EUROPEAN INVESTMENT LTD., une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont

le  siège  social  se  situe  à  1  St  Martin's-le-Grand,  Londres  EC1A4NP,  inscrite  en  Grande-Bretagne,  sous  le  numéro
3.212.661,

représentée par Jean-Marc Delcour, avocat, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Londres le 23 janvier 2008,

2. APOLLO ASSET MANAGEMENT CHARTERED SURVEYORS GmbH, une société régie par les lois d'Allemagne,

dont le siège social se situe à Berliner allee, 51-53, 40212 Düsseldorf, Allemagne, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Düsseldorf, sous le numéro HRB 52842,

représentée par Jean-Marc Delcour, avocat, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Düsseldorf, le 22 janvier 2008;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est ZAISAN HOLDINGS S.A. (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans la

commune par décision de l'actionnaire unique ou du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être trans-
féré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'actionnaire unique (l'actionnaire
unique) ou de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.

2.2. II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
I' étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à I' étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires janvier n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises ou propriétés sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

35013

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions de classe A

(les Actions A) et dix mille (10.000) actions de classe B (les Actions B), actions sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Les actions peuvent seulement être cédées conformément à la Loi et selon les termes de tout accord conclu de

temps à autre entre les actionnaires.

6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.5. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Cession d'Actions.
7.1. Les actions sont transférées conformément à la Loi et aux termes de tout accord conclu de temps à autres entre

les actionnaires.

7.2. Une cession d'actions s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du
transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins un (1) membre, désigné par

l'Assemblée Générale des actionnaires détenant la majorité des Actions A (les Administrateurs A) et au moins un membre
désigné par l'Assemblée Générale des actionnaires détenant la majorité des Actions B (les Administrateurs B). Les ad-
ministrateurs ne doivent pas être actionnaires.

8.2. L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

8.3. Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'actionnaire unique

ou de l'Assemblée Générale.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

8.5. Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

8.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

35014

9. Pouvoirs du conseil d'administration.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. L'accord préalable et unanime de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requis pour les points suivants:
- la décision d'acquérir des produits de détail et /ou actifs immobiliers de bureau allemands et/ou petits portefeuilles

de ces propriétés (les Actifs Cibles);

- la conclusion et l'adoption d'un plan de développement;
- la modification ou la mise à jour d'un plan de développement adopté antérieurement par la Société;
- les dispositions ou mesures se rapportant à tout Actif Cible, acquis par une filiale de la Société, autre que ceux figurant

dans le plan de développement concerné, à la place des Actifs Cibles;

- tout manquement supérieur à 200.000,- EUR provenant d'un article particulier prévu dans le budget opérationnel

pour tout Actif Cible, acquis par une filiale de la Société comme il l'est indiqué dans le plan de développement pour les
Actif Cible;

- sauf lorsque les plans de développement prévoient:
(i) l'acquisition par une filiale de la société, de toute propriété immobilière, qu'elle soit libre de toute occupation ou

donnée à bail.

(ii) la vente ou mise à disposition (par l'octroi d'un bail ou autre) par une filiale de la Société, de toute propriété

immobilière, qu'elle soit libre de toute occupation ou donnée à bail.

(iii) Le développement ou réaménagement de toute propriété immobilière, qu'elle soit libre de toute occupation ou

donnée à bail, appartenant à une filiale de la société; et

(iv) La prise de tout engagement important ou de dépenses importantes par la Société et ses filiales, ayant pour objet

toute propriété immobilière, qu'elle soit libre de toute occupation ou donnée à bail et détenue par un membre de la
Société, ses filiales, les sociétés holdings de la Société et les filiales de ses sociétés holdings.

- être partie à tout contrat conclu avec des tiers (y compris des accords de sous-traitance, bail, gestion de propriété,

et gestion d'actifs) supérieur à 200.000,- EUR par an;

- le changement matériel de tout accord de gestion d'actifs souscrit par la Société, y compris les changements de la

rémunération payable;

- l'allocation par la Société de toute garantie ou indemnité;
- tout changement matériel (y compris la cessation) de la nature de l'activité de la Société;
- l'acquisition de toute nouvelle activité (que ce soit par achat d'actions ou d'actifs) (ou la conclusion de tout arran-

gement ou contrôle relatif à cette acquisition);

- l'emprunt par la Société de toute somme d'argent (autre que celui relatif à un accord de crédit entre la Société et

NOMURA EUROPEAN INVESTMENT LIMITED);

- la formation ou l'acquisition ou la mise à disposition de toute entreprise filiale de la Société;
- l'acquisition par la Société d'actions de toute autre société ou la participation de la société à tout partenariat ou

«joint venture»;

- l'offre par la Société de tout contrat d'embauche à une personne privée (ou la résiliation de tout contrat de travail);
- la modification des Statuts autres que les mesures requises pour augmenter le capital social de la Société conformé-

ment à tout accord conclu entre les actionnaires de temps à autre;

- la modification des droits attachés aux actions ou créer ou émettre des actions ou accorder des options sur les

actions ou établir un accord sur des options ou le capital non encore appelé de la société ou émettre des obligations
convertibles en actions; et

- la capitalisation ou le remboursement de toute somme d'argent relative à un crédit ou contenue dans la réserve de

la Société et destinée au rachat ou à l'achat d'actions ou à une autre réorganisation du capital social de la Société.

- l'approbation de personnel clé (comme il l'est défini dans tout accord de gestion de propriété ou accord de services

de courtage) en plus du personnel listé dans ces accords.

9.4. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et /ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

35015

10.2. Le Conseil se réunit sur convocation d'un administrateur au lieu indiqué dans I' avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg à son siège social.

10.3. II est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

10.4. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

10.5. Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

10.6. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si un Administrateur A et un Administrateur B sont présents.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
sauf pour les points importants visés par l'article 9.3 qui requièrent la majorité des Administrateurs A et des Adminis-
trateurs B. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (s'il en existe un).

10.7. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

10.8. Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

10.9. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

10.10. Si la Société est gérée par un seul administrateur, les transactions passées entre la Société et cet administrateur

ayant un intérêt opposé à celui de la société doivent être mentionnées au procès-verbal.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société est engagée vis à vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Administrateur

A et d'un Administrateur B.

11.2. La Société est aussi engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe ou unique de toutes personnes â qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Lorsque la Société n'a qu'un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale. Les décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

13.2. Lorsque la Société compte plus d'un actionnaire, les résolutions sont adoptées hors des assemblées générales

des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les
actes et opérations conformes â l'objet social.

13.3. Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les assemblées générales des actionnaires se tiennent à l'adresse du siège social ou à tout autre endroit situé

dans la commune du siège social et à l'heure précisés dans les convocations.

14.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  se  tenir  sans  convocation
préalable.

14.3. Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute assemblée générale des actionnaire.

14.4. Tout actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaire par téléphone ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant â la réunion de

35016

s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une telle réunion.

14.5. Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires. Les formulaires de vote dans lesquels
ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

14.6. Sauf dans le cas d'un accord contraire conclu de temps à autre entre les actionnaires, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
social représenté.

14.7.  Sauf  dans  le  cas d'un  accord  contraire conclu  de  temps à autre  entre les  actionnaires,  l'assemblée générale

extraordinaire ne peut modifier les Statuts que le capital social représentant la majorité des Administrateurs A et la
majorité des administrateurs B est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au
moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations
reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales,  les  résolutions  doivent  être  adoptées  par  au  moins  les  deux  tiers  des  voix  exprimées,  sous  réserve  des
dispositions de l'article 9.3. lequel l'unanimité des actionnaires pour certaines matières.

14.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque

année.

15.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

15.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'actionnaire unique ou le Conseil remet les pièces, avec un rapport

sur les opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

15.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social comme indique dans la convocation le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 10.30 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, I' Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir â l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif de l'actionnaire unique

ou du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 16. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
16.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la Loi.

16.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.2. Conformément à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires, l'Assemblée Générale décide de

l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un
compte de réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

35017

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'actionnaire unique ou l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire de l'actionnaire unique ou de I' Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

NOMURA EUROPEAN INVESTMENT LTD., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille

(30.000) actions A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (30.000,- EUR),

et
APOLLO ASSET MANAGEMENT CHARTERED SURVEYORS GmbH, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à dix mille (10.000) actions B sous forme nominative, d'une valeur nominale de un (1,- EUR) euro chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix mille euros (10.000,- EUR).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent â la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille neuf cents (2.900,-) euros.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'Administrateur A ou Administrateur B de la Société pour une

durée de six (6) ans:

<i>Administrateurs A:

Nicholas Smith, administrateur de société, né à Ormskirk (Angleterre) le 8 novembre 1967, résidant 3 Church Cot-

tages, church lane, Honiley, Warwickshire, Angleterre;

Nitin Bhandari, administrateur de société, né à New Delhi (Inde) le 30 décembre 1967, résidant 9 Chiswick lane,

Londres W4 2LR, Angleterre; et

Jimmy Tong Sam, administrateur de société, né à Moka (Ile Maurice) le 24 novembre 1968, avec adresse professionnelle

à 1, rue des glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Administrateurs B:

Andreas Krone, administrateur de société, né à Freiburg in Breisgau (Allemagne) le 28 avril 1966, résidant Viktorias-

trasse 17, 61476 Kronberg;

Horst Jaletzky Frics, administrateur de société, né à Duisburg (Allemagne) le 18 septembre 1966, résidant à Teelbruch

47a, 45219 Essen, Allemagne; et

Bishen Jacmohone, administrateur de société, né à Rivière des Anguilles (Ile Maurice) le 27 février 1957, avec adresse

professionnelle à 1, rue des glacis, L-1628 Luxembourg.

35018

2. Fiduciaire AUDITLUX S. à r.l., dont le siège social est 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg est nommé en qualité

de commissaire de la Société pour une durée de trois (3) années.

3. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataires des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J.-M. Delcour, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4389. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032141/5770/672.
(080033585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP X LuxCo S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son seul

nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP X LuxCo S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031208/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP IX LuxCo II S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son

seul nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP IX LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031213/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

LJVH Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 297.325,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.458.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

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Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LJVH S.àr.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.458, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on July 6, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the Company) number 2013 dated September 18, 2007. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

There appeared:

LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under number SRV 070472984-4340025 (the Sole Shareholder), here represented by Benoît Char-
pentier, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Wilmington on November 30, 2007.

Said power of attorney after having been initialed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed.

Such proxy-holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
I. The entire issued share capital of the Company of EUR 12,500.- is represented at the Meeting, so that the Meeting

can validly decide on all the items of the agenda.

II.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 284,835.- (two hundred eighty four thousand

eight hundred and thirty five euro), EUR 10.- (ten euro) of which shall be allocated to the share premium account of the
Company, in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro), represented by five hundred (500) shares having a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each to EUR 297,325.-
(two hundred ninety seven thousand three hundred and twenty five euro) by way of the issue of 11,393 new shares having
a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each.

2. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any employee of ORANGE FIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 284,835.-

(two hundred eighty-four thousand eight hundred and thirty five euro), EUR 10.- (ten euro) of which shall be allocated
to the share premium account of the Company, in order to bring the share capital from its present amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by five hundred (500) shares having a par value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each to EUR 297,325.- (two hundred ninety seven thousand three hundred and twenty-five euro) by
way of the issue of 11,393 new shares having a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder to accept and record the following subscription and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to 11,393 new

shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and to fully pay up such new shares for an aggregate nominal
value of EUR 284,835.- (two hundred eighty four thousand eight hundred and thirty five euro) by a contribution in kind
which is allocated as follows:

(i) EUR 284,825.- (two hundred eighty-four thousand eight hundred and twenty-five euro) to the share capital account

of the Company;

(ii) EUR 10.- (ten euro) to the share premium account of the Company
Such contribution in kind consists of a claim (a current shareholder account in the Company) in an amount of EUR

284,835.- (two hundred eighty-four thousand eight hundred and thirty-five euro) that the above shareholder has against
the Company (the Claim).

The valuation of the contribution in kind of the Claim to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of

the Company as at November 30, 2007 and signed for approval by a manager of the Company, and a certificate dated
December 27, 2007 issued by a manager of the Company stating that:

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1. the attached balance sheet as at November 30, 2007 shows shareholders receivables in an amount of EUR 286,029.58

(two hundred eighty six thousand twenty nine euros and fifty eight cents) immediately due and payable by the Company
to LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC (the Claim).

2. based on generally accepted accountancy principles the worth of the Claim contributed to the Company per the

attached balance sheet is of EUR 286,029.58 (two hundred eighty six thousand twenty-nine euros and fifty-eight cents)
and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company;

3. the Claim contributed to the Company is freely transferable by LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC to the Company

and it is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and

4.  all  formalities  to  transfer  the  legal  ownership  of  the  Claim  contributed  to  the  Company  have  been  or  will  be

accomplished.

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the article 5.1 of the Articles

which will henceforth have the following wording:

«5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 297,325.- (two hundred ninety seven thousand three hundred

and twenty-five euro) represented by 11,893.- (eleven thousand eight hundred ninety-three) shares in registered form
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any lawyer or employee of ORANGE FIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LJVH S.à.r.l, une société à res-

ponsabilité  limitée,  ayant  pour  siège  social  5,  rue  Eugène  Ruppert  L-2453  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  du
Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.458, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juillet 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

2013 date du 18 septembre 2007 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC, une société enregistrée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique,

dont le siège social est à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au registered Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
SRV 070472984-4340025 (l'Associé Unique), représentée par Benoît Charpentier, domicilié à Luxembourg, en vertu
d'une procuration, donnée à Wilmington, le 30 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte.

La partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'intégralité du capital souscrit de la Société soit EUR 12.500,- est représenté à l'Assemblée, qui peut dès lors

valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour

II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 284.835,- (deux cent quatre-vingt quatre mille huit cent

trente cinq euros), dont EUR 10,- (dix euros) seront alloués au compte de prime de capital de la Société, pour le porter

35021

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), composé de cinq cents (500) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 297.325,- (deux cent quatre-vingt dix-sept mille trois
cent vingt cinq euros) par l'émission de 11.393 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital visée au point 1 ci-dessus;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital visée au point 1 ci-

dessus;

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à un employé quel qu'il soit de ORANGE FIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A afin de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

5. Divers.
VI. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 284.835,- (deux cent quatre-vingt

quatre mille huit cent trente cinq euros), dont EUR 10,- (dix euros) seront alloués au compte de prime de capital de la
Société, pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), composé de cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 297.325,- (deux cent quatre-
vingt dix-sept mille trois cent vingt cinq euros) par l'émission de 11.393 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'acter la souscription et la pleine libération de l'augmentation de capital comme

suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC, susnommée et représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire de 11.393

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et payer entièrement ces parts
sociales pour un montant total de EUR 284.835,- (deux cent quatre-vingt quatre mille huit cent trente cinq euros) par
un apport en nature. Qui est affecté comme suit:

(i) EUR 284.825,- (deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-cinq euros) au capital social de la Société;
(ii) EUR 10,- (dix euros) au compte de prime de capital de la Société
L'apport en nature consiste en un apport en nature d'une créance d'un montant de EUR 284.835,- (deux cent quatre-

vingt quatre mille huit cent trente-cinq euros) que l'Associé Unique a à l'égard de la Société (la Créance).

L'apport en nature de la Créance, d'un montant total de EUR 284.835,- (deux cent quatre-vingt quatre mille huit cent

trente cinq euros) est entièrement affecté au compte capital social nominal de la Société et

La valeur de l'apport en nature de la Créance ci-dessus a été certifiée par, entre autres, un bilan de la Société daté du

30 novembre et signé pour accord par un gérant de la Société et un certificat daté du 27 décembre 2007 émis par un
gérant de la Société disant que:

1. le bilan annexé du 30 novembre indique que des créances d'associés d'un montant de EUR 286.029,58 (deux cent

quatre-vingt-six mille vingt neuf euros et cinquante-huit cents) (la Créance) sont immédiatement dues et à payer par la
Société à LJ VAN HOUTTE CO-INVEST, LLC;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance telle que figurant au bilan ci-joint

est d'un montant de EUR 286.029,58 (deux cent quatre-vingt six mille vingt-neuf euros et cinquante-huit cents) et depuis
la date dudit bilan, aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

3. la Créance apportée a la Société est librement transférable et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'un

gage ou autre droit en limitant sa transférabilité ou en réduisant sa valeur;

4. toutes les formalités de transfert de propriété juridique de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies.

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par la le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui auront dé-

sormais la teneur suivante:

« Art.5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt cinq-euros (EUR 297.325,-), re-

présenté par onze mille huit cent quatre-vingt-treize (11.893,-) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements mentionnés

ci-dessus et donne pouvoir et autorise à tout employé de ORANGE FIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A pour procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Charpentier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/844. — Reçu 2.848,35 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société,sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031671/5770/195.
(080033081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

LSREF Lux Lendings S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSF Lux Investments III S.àr.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.879.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LSREF LUX HOLDINGS, LTD, a limited a limited liability company established at Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 41260 with the trade and companies register of Bermuda
(the Sole Shareholder), represented by Ms Sandra Collins, here represented by Ms Julie Chartrain-Hecklen, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Hamilton, on 20th December 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (Société à responsabilité limitée) LSF LUX INVESTMENTS III S.àr.l., having its registered
office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 133.879 (the Company), incorporated under Luxembourg law on 9 November 2007 pursuant to a deed
of  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  not  yet  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and not amended since.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company to LSREF LUX LENDINGS S.àr.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from LSF LUX INVESTMENTS III S.àr.l. to LSREF

LUX LENDINGS S.àr.l.

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<i>Second resolution

Further to the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 1 of the

articles of association of the Company to reflect such name change so that article 1 shall henceforth read as follows in
its English version:

« Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSREF LUX LENDINGS S.àr.l. (the
Company).»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

LSREF LUX HOLDINGS LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 41260 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes (l'Associé
Unique), représentée par Melle Sandra Collins, ici représentée par M 

e

 Julie Chartrain-Hecklen, avocat, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, le 20 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois LSF LUX INVESTMENTS III S.àr.l.,
une société ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.879 (la Société) constituée le 9 novembre 2007 en vertu d'un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C ni modifié depuis cette date.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder au changement de nom de la Société en LSREF LUX LENDINGS S.àr.l.; et
2. Décision de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de LSF LUX INVESTMENTS III S.àr.l en LSREF LUX LEN-

DINGS S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessus, de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante dans la version française des statuts:

«  Art 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSREF LUX LENDINGS S.àr.l. (ci-après, la Société).»

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille euros (1.000,-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

35024

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: J. Chartrain-Hecklen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008. LAC/2008/649. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031754/5770/94.
(080033002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Eki Pro Cycling Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.574.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Viatcheslav Ekimov, coureur cycliste professionnel, né à Vyborg (Russie) le 4 février 1966, demeurant à

B-9031 Gand, Asselsstraat, 80,

ici représenté par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 24 janvier 2008.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2.- La société anonyme LUCOS COMPANY SERVICES en abrégé LUCOS SERVICES, avec siège social à L-8287 Kehlen,

Zone Industrielle, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 55.776,

ici représentée par l'un de ses administrateurs-délégués Monsieur Gérard Lusatti, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EKI PRO CYCLING LUX s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales

de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

35025

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats conclus par l'intermédiaire de la société de droit chypriote

JEKONA INVESTMENTS LTD, en voie de constitution, seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de
catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.
Les parts sociales de catégorie B ont droit à un dividende du gain résiduel.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Viatcheslav Ekimov, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société LUCOS COMPANY SERVICES en abrégé LUCOS SERVICES, préqualifiée, soixante-quinze parts

sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

35026

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Viatcheslav Ekimov, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2008. Relation: CAP/2008/396. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société a sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Bascharage, le 22 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008031814/236/113.
(080033126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP I INVESTMENTS S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous

son seul nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP I INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031199/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Luxembourg Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.197.

EXTRAIT

Le 30 juillet 2007 s'est tenue de manière ordinaire, au siège social de la société, l'Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires, durant laquelle l'assemblée a accepté la démission de l'administrateur, à savoir Monsieur Thies Lau, de-
meurant professionnellement à 19, Neuenmülhen, D-22763 Hambourg, avec effet au 15 septembre 2006 et a ratifié la
nomination de Monsieur Karl-Heinz Lützen, demeurant professionnellement au 19, Neuenmülhen, D-22763 Hambourg,
avec effet au 15 septembre 2006 coopté en qualité de nouvel administrateur par le Conseil d'Administration et dont
l'extrait du procès-verbal de la réunion dudit Conseil d'Administration a été déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg le 4 décembre 2006, sous le numéro L060131134.06.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008031176/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35027

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.331.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 7 février 2008

Monsieur Brian McMahon, employé privé, né le 4 novembre 1968 à Dublin, résidant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant pour une période illimitée avec effet au 15 janvier 2008 (en rempla-
cement de Monsieur Pascal Leclerc, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031214/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

WP LuxCo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.417.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP LuxCo IV S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son seul

nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP LuxCo IV S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008031207/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

WP IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.278.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP IV INVESTMENTS S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous

son seul nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP IV INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031202/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Tradeor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.553.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

35028

A comparu:

Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 52,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de TRADEOR INVEST S.A.

(ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

35029

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 15 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

35030

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature

35031

de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Thierry Elvinger, prénommé, déclare souscrire

les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

35032

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur unique de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2014.
3. Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, né le 13 octobre 1946 à Luxembourg et demeurant professionnel-

lement au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2014.
4. Le siège social de la Société est fixé au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Elvinger, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. LAC/2008/3621. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008031817/7241/252.
(080032789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Luminance Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.556.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Erwan Floch, Ingénieur, né à Rillieux-La-Pape (France), le 5 janvier 1976, demeurant à L-2430 Luxembourg,

18, rue Michel Rodange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet à titre principal le commerce de prestations d'assistance à maîtrise d'œuvre, d'assistance

à la maîtrise d'ouvrage dans le domaine des systèmes d'information électronique ainsi que le commerce de prestations
en matière d'assistance à la gestion de projet.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUMINANCE CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l'étranger.

35033

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

Toutes ces parts ont été intégralement souscrites par l'associé unique Monsieur Erwan Floch, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit,  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article douze (12) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2008.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Erwan Floch, Ingénieur, né à Rillieux-La-Pape (France), le 5 janvier 1976, demeurant à L-2430 Luxembourg,

18, rue Michel Rodange.

2) L'adresse de la Société est fixée au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

35034

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Floch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2008, Relation: EAC/2008/970. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008031811/239/89.
(080032846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Fiduciaire Deflorenne &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.495.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2008

Les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1249 Luxembourg, 3-11,

rue du Fort Bourbon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030798/5863/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

J.D. Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Differdange, 2, rue du Mathendal.

R.C.S. Luxembourg B 28.288.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social le 3 janvier 2008

Les associés ont décidé de transférer, à dater du 3 janvier 2008, le siège social de L-4520 Differdange, «Résidence le

Tilia», 46, rue du Mathendal à L-4520 Differdange, 2, rue du Mathendal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>JD TRANSPORTS S. à R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008030804/500/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Compagnie Internationale de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2006 tenue de manière extraordinaire

<i>à 14.00 heures le 27 novembre 2007

Après discussion pleine et entière, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

4- L'assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, qui acceptent, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2008:

35035

5-

<i>Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 15.15 heures.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031240/766/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Café New Romo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 99.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social le 3 janvier 2008

L'associé unique a décidé de transférer, à dater du 3 janvier 2008, le siège social de L-1338 Luxembourg, 77, rue du

Cimetière à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CAFE NEW ROMO S. à R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008030805/500/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Universal Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.591.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour UNIVERSAL CARE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030806/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08008. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

35036

Spin-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.673.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour SPIN-IT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030807/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08011. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Signum International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.785.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour SIGNUM INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030808/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08010. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Morely Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.786.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour MORELY HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030809/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08007. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35037

Bertrange, le 27 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030816/1123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06769. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.337.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030832/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07356. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

LPF Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 93.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2008030817/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07083. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

LPF Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 93.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2008030818/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07082. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Arcipelagos Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35038

A Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour ARCIPELAGOS SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008030830/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07299. - Reçu 132 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Fidelity Active Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l'Etoile, Kansallis House.

R.C.S. Luxembourg B 102.944.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>FIDELITY ACTIVE STRATEGY
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate Director
Signature

Référence de publication: 2008030831/711/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04908. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030833/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07351. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Montalcino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.530.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030836/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06449. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Montalcino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.530.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35039

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030837/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06447. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Development Portisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.558.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008030839/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06305. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.334.

EXTRAIT

<i>Composition du Conseil d'administration

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 décembre 2007, les actionnaires de la Société ont acté:
La démission, à dater du 3 décembre 2007, des personnes suivantes:
- Monsieur Bruno Pfister, de nationalité suisse, né à St Galle (CH) le 11 décembre 1959, et demeurant rue Studen-

buehlstrasse, 53 à CH-8832 Wollerau, en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Patrick Schois, de nationalité belge, né à Hasselt (B) le 13 avril 1959, et demeurant rue Van der Meulen,

38 à L-2152 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

La fixation du nombre des administrateurs à quatre et la nomination en qualité d'administrateur de classe B, en rem-

placement de Monsieur Bruno Pfister, à dater du 3 décembre 2007, de:

Monsieur Jacques Richier, de nationalité française, né à Casablanca (Maroc) le 12 janvier 1955, et demeurant rue

Soufflot, 24 à F-75005 Paris.

Cette nomination est effective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille

huit (2008).

<i>SWISS LIFE PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031164/1889/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032217/7241/11.
(080033116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35040

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Document Outline

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l.

A.C. Lux S.A.

Arcipelagos Sicav

Café New Romo S.àr.l.

Claudia Shipping S.A.

Compagnie Internationale de Participations S.A.

Development Portisco S.A.

Digital Luxembourg Sàrl

Eki Pro Cycling Lux s.à r.l.

Emerald Europe A.G.

Eurovista S.A.

Even Investments S.à r.l.

Fidelity Active Strategy

Fiduciaire Deflorenne &amp; Associés S.à r.l.

Financial Invest Company S.A.

Immo Foire S.A.

Inland Shipping S.A.

J.D. Transports S.à r.l.

LJVH Sàrl

LPF Lux S.à r.l.

LPF Lux S.à r.l.

LSF Lux Investments III S.àr.l.

LSREF Lux Lendings S.àr.l.

Luminance Consulting S.à r.l.

Luxembourg Shipping A.G.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.)

Merlux Maritime SA

Montalcino International Holding S.A.

Montalcino International Holding S.A.

Morely Holding S.à r.l.

Petrotec S.à r.l.

Quarter Holding S.A.

Rainbow Strategies S.A.

Signum International S.à r.l.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Sopercap Holding S.A.

South Coast Real Estate S.A.

Spin-It S.à r.l.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

Tradeor Invest S.A.

Universal Care S.à r.l.

WP I Investments S.à r.l.

WP IV Investments S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

WP IX LuxCo I S.à r.l.

WP LuxCo IV S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.

Zaisan Holdings S.A.