MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 731

26 mars 2008

SOMMAIRE

Adisol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35083

Aliberico Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35086

Aluminium Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35086

Babcock & Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35046

Black Lion Beverages Luxembourg II Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

Brokerage Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35086

Carigo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

Crystal Sigma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35059

Etudes Prestations Europ Assistance

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35085

Europa Nickel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35083

Fair Trade S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35058

Fondation Bridderlech Deelen . . . . . . . . . . .

35073

Gramuglia-Boutet, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35066

Gramuglia-Boutet S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . .

35066

HBI Mercator Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35043

L&I Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35084

LUXFER - Industriehallenbau S.A.  . . . . . . .

35086

Munus Culture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35085

OCM Luxembourg OPPS VII Blocker S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35075

OLKAD Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35064

Parkridge Western European Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35058

Pelleas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35071

SEB Optimus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

SVS Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35066

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.  . . . . . .

35084

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

35069

W2007 Parallel Vendetta S.à r.l. . . . . . . . . .

35069

WFG Retlaw Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35043

WP III Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35044

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35084

35041

Carigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 132, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.943.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Cecilia De Sousa Cardoso, gérante, demeurant au 17, rue du Moulin, L-4934 Hautcharage.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée CARIGO S.à r.l, (ci-après la «Société»), avec siège social au 132, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.943,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 du 8 décembre 2003.

- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- En vertu d'une cession de parts sous seing privé, datée du 26 mai 2004, Monsieur Pedro Alexandre Goncalves

Cordeiro, employé privé, demeurant au 6, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a cédé quinze (15) parts sociales qu'il
détenait dans la Société à Mademoiselle Cecilia De Sousa Cardoso, préqualifiée, et quinze (15) parts sociales qu'il détenait
dans la Société à Monsieur Rui Manuel Ribeiro De Freitas, employé privé, demeurant au 17, rue du Moulin, L-4934
Hautcharage.

- En vertu d'une cession de parts sous seing privé datée du 25 janvier 2008, Monsieur Rui Manuel Ribeiro De Freitas,

préqualifié, a cédé les quarante-cinq (45) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Mademoiselle Cecilia De Sousa
Cardoso, préqualifiée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 6 des statuts et l'associée unique les considère

comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Suite à ces cessions, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à Mademoiselle Cecilia De

Sousa Cardoso, préqualifiée.

- La comparante étant ainsi devenue l'associée unique de la Société, prononce par la présente la dissolution de la

Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 17, rue du Moulin,

L-4934 Hautcharage.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. De Sousa Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2008, Relation GRE/2008/739. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030968/231/54.
(080032453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35042

SEB Optimus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 64.732.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 janvier 2008

Les mandats de M. P-O Oerling et de M. Ralf Ferner prenant fin à l'issue de la présente assemblée générale ne sont

pas renouvelés.

Sont nommés administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 2009:

M. Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale, président

du conseil d'administration

Mme Barbro Lilieholm avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sveavägen 8
M. Kjell Norling avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sveavägen 8.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031226/1164/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

HBI Mercator Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

Le bilan au 16 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031329/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06889. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

WFG Retlaw Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 46.765.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Walter Florent Ghys, administrateur de société, demeurant à B-2100 Deurne, Wouter Haecklaan 5,

(Belgique).

2.- Madame Eliane Francisca Maria Ghys-Bonroy, administratrice de société, demeurant à B-2100 Deurne, Wouter

Haecklaan 5, (Belgique).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17,

Leedebach, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a.- Que la société anonyme WFG RETLAW HOLDING S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-7619 Laro-

chette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le

35043

numéro 46.765, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1994, publié au
Mémorial C numéro 211 du 31 mai 1994,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 14 novembre 2000, publié

au Mémorial C numéro 378 du 22 mai 2001.

b.- Que le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille euros (247.000,- EUR), divisé en deux cent quarante-

sept (247) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et
sa mise en liquidation.

e.- Que les actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société.
f.- Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la

Société, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit des actionnaires.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
k.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social à

L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

l.- Que tous pouvoirs sont conférés à tout représentant légal de la société anonyme SUXESKEY S.A., avec siège social

à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, pour faire et signer tous actes et documents nécessaires auprès de toutes
institutions et administrations en vue de la clôture définitive de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2008, Relation GRE/2008/838. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030967/231/59.
(080032455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP III INVESTMENTS S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous

son seul nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP III INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031201/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35044

Black Lion Beverages Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.313.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mister Fabrice Rota, private employee, residing in Luxembourg.
«the proxy»
acting as a special proxy of BLACK LION BEVERAGES IV B.V. with registered office at 3 Bankrashof, NL-1183, NP

Amstelveen;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG II S.à R.L., having its head office

at Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 112.313, has been incorporated by deed enacted on the 24th of November 2005, published in the Mémorial
C number 540 of the 15th March 2006.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG

II S.à R.L. amounts currently to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG II S.à R.L.

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandatory, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Fabrice Rota, employé privé demeurant à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BLACK LION BEVERAGES IV B.V ayant son siège social à 3 Bankrashof,

NL-1183, NP Amstelveen;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG II S.à R.L., ayant son siège social

à Luxembourg 46A, avenue J-F Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous

35045

le numéro 112.313, a été constituée suivant acte reçu le 24 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 540 du 15
mars 2006.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG II S.à R.L.

prédésignée, s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG II S.à R.L.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Rota, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42074. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030912/211/80.
(080032388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 112.540.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December,
before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BABCOCK &amp; BROWN RETAIL

PORTFOLIO 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B
112.540 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-
Duchy of Luxembourg, on December 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 540

on March 15, 2006. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on November 21, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 271 on February

28, 2007.

There appeared:

(1) ILIDOR S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 127.591 (ILIDOR), holder of 175
(one hundred seventy-five) shares of the Company,

hereby represented by Benoît Charpentier, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 11, 2007;

(2) BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN RETAIL FUND 5 S.àr.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under the number B 118.537 (BBERF5), holder of 75 (seventy-five) shares of the Company,

35046

hereby represented by Benoît Charpentier, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 11, 2007;

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 250 (two hundred fifty) shares, with a par value of EUR 50.- (fifty euro) each, representing the entirety of the

share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Creation of classes of shares
3. Reclassification of the existing shares
4. Complete restatement and renumbering of the articles of association of the Company (the Articles) in their entirety

and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf
of the Company to the registration of the classification of the shares in the register of shareholders of the Company.

6. Acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr. Mark Dunstan as manager of the Company;
7. Discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from the date of his appointment

until the date of his resignation;

8. Designation of Mr. Yves Elsen and Mr. Christian Terberger as A managers;
9. Appointment of 2 B managers.
III. That the Meeting has taken, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create two (2) classes of shares i.e. shares of class A and shares of class B.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to reclassify the two hundred fifty (250) existing ordinary shares having a par value of fifty euro

(EUR 50.-) each as follows:

- seventy-five (75) class A shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each;
- one hundred seventy-five (175) class B shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.
The Meeting acknowledges that the Company has acknowledged and approved the said reclassification and resolves

to record that the shareholding in the Company is, further to such reclassification, as follows:

Shares

- BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN RETAIL FUND 5 S.àr.l., A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- ILIDOR S.àr.l., B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or

change any headings in the Articles, so that they read as follows:

«Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK &amp; BROWN

RETAIL PORTFOLIO 1, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

35047

3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or foreign
entities or funds, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through par-
ticipation,  contribution,  underwriting,  firm  purchase  or  option,  negotiation  or  in  any  other  way,  or  of  financial  debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- invest in real property funds including but not limited to German public funds;
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration.
4.1 The company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by seventy-five

(75) class A shares (the «Class A Shares») and one hundred seventy-five (175) class B shares (the «Class B Shares») of
fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter collectively referred to as the «Shares»). The holders of the Class A Shares are
referred  to  as  the  «A  Shareholders».  The  holders  of  the  B  shares  are  referred  to  as  the  «B  Shareholders».  The  A
Shareholders and the B Shareholders are collectively referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Deadlock.
7.1 There is a deadlock if a resolution is proposed at a properly convened meeting of Shareholders or of the board of

managers and one of the following applies:

- there is no quorum at the first meeting and at the second meeting when it is reconvened following an adjournment;
- where it is a meeting of the board, of the managers present, all A Managers or all B Managers vote against or abstain

from voting on the resolution; or

- where it is a meeting of Shareholders, one of the Shareholders votes against or abstains from voting on a resolution

proposed by the other.

7.2 A deadlock situation is also deemed to exist in the event of termination of any investment management agreement

that may be entered into from time to time by the Company.

7.3 Should a deadlock arise the deadlock procedure set out in the Shareholders' Agreement shall be followed by the

Shareholders.

35048

8. Transfer of Shares.
8.1 No A Shareholder or B Shareholder shall transfer, grant any security interest over, or otherwise dispose of or

give any person any rights in or over any share or interest in any share in the Company unless it is permitted or required
under the Shareholders' Agreement and carried out in accordance with the terms of the said agreement or unless it is
required under the financing agreements with the Company's financing bank or banks or otherwise with the consent of
the parties (not to be unreasonably withheld).

8.2 In the case that an A Shareholder or a B Shareholder transfers their respective shares in the Company to a non-

shareholder, such transfer must be approved in accordance with the requirements of articles 189 and 190 of the Law.

9. Obligatory Transfer Event. If anything mentioned in this article 9 happens to an A Shareholder or a B Shareholder

it is an Obligatory Transfer Event in respect of that A Shareholder or that B Shareholder:

9.1 the liquidation (voluntary or otherwise) of the A Shareholder or B Shareholder, other than a genuine solvent

reconstruction or amalgamation in which the new company assumes (and is capable of assuming) all the obligations of
the A Shareholder or B Shareholder;

9.2 a Change of Control of the A Shareholder or B Shareholder;
9.3 the A Shareholder or the B Shareholder being unable to pay its debts as they fall due;
9.4 the A Shareholder or the B Shareholder entering into a composition or arrangement with its creditors to avoid

bankruptcy;

9.5 any chargor enforcing any charge created over any shares in the Company held by the A Shareholder or the B

Shareholder in the Company;

9.6 a process has been instituted that could lead to the A Shareholder or the B Shareholder being dissolved and its

assets being distributed among the A Shareholder or the B Shareholder's creditors, shareholders or other contributors;

9.7 the A Shareholder or the B Shareholder commits a material or persistent breach of the Shareholders' Agreement

which if capable of remedy has not been so remedied or within 3 months of the other non-defaulting shareholder requiring
such remedy.

9.8 Where an Obligatory Transfer Event happens to a shareholder, the Shareholders will follow the procedure set

out in the relevant section of the Shareholders' Agreement.

Chapter III. Management

10. Management.
10.1 The board of managers of the Company has responsibility for the supervision and management of the Company

and its business. Any decision on any matter relating to the Company or its business shall require the consent from at
least one A Manager and one B Manager.

10.2 There shall be four managers on the board of managers of the Company made up of an equal number of A

Managers and B Managers who need not to be shareholders. The A Managers shall be appointed to the Company by the
shareholders' meeting of the Company from a list of candidates proposed by the A Shareholder. The B Managers shall
be appointed to the Company by the shareholders' meeting of the Company from a list of candidates proposed by the B
Shareholder. The Shareholders shall at all times ensure that there are proposed as managers a sufficient number of
managers that are actually executing their functions with regard to the management of the Company in Luxembourg (the
«Resident Managers») so that the board of managers of the Company shall at all time be made up of at least half of its
members as Resident Managers.

10.3 The post of chairman shall be held in alternate years by an A Manager or by a B Manager. The chairman shall not

have a casting vote. If the chairman for the time being is unable to attend any meeting of the board of managers of the
Company, the board of managers of the Company shall be entitled to appoint an A Manager (in the case the absent
chairman is an A Manager) or a B Manager (in the case the absent chairman is a B Manager) to act as chairman of the
meeting.

10.4 The Shareholders shall exercise their voting rights to ensure that the persons referred to in article 10.2 are

appointed as managers pursuant to shareholders resolutions. Each A Shareholder or B Shareholder may propose the
removal of a manager nominated for appointment by it and the appointment of a replacement manager designated pursuant
to article 10.2 above, by notice to the Company signed by or on behalf of such A Shareholder or B Shareholder, requesting
that a general meeting of the Shareholders be convened in accordance with the Articles to remove such A Manager or
B Manager so designated, decide upon discharge to him and appoint a replacement A Manager or B Manager with effect
from the date of the general meeting of the Shareholders. Each A or B Shareholder will consult with the other shareholders
prior to any appointment or removal of any manager.

10.5 Notwithstanding the above, the managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of

the shareholder(s).

10.6 The A Shareholder or B Shareholder suggesting to remove a manager shall indemnify and keep indemnified the

Company against any claim connected with the manager's removal from office.

35049

11. Powers of the sole manager or of the board of managers.
11.1 In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the

Company, without prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers of the Company.

12. Representation of the company - Delegation. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint

signature of any A Manager and any B Manager signing jointly or by the signature of any person to whom such power
shall be delegated by the board of managers.

13. Meeting of the board of managers.
13.1 The Company shall have 4 meetings of the board of managers a year to be held in Luxembourg.
13.2 Any manager may call a meeting of the board of managers.
13.3 The parties shall ensure that at least seven days' notice of a board meeting is given to all the managers entitled

to receive notice accompanied by:

- an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting; and
- copies of any papers to be discussed at the meeting.
13.4 A shorter period of notice of a board meeting of managers may be given if at least one A Manager and one B

Manager agree in writing.

13.5 Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be raised at a board

meeting of managers unless all the managers agree in writing.

13.6 The quorum at any meeting of managers (including adjourned meetings) is one A Manager and one B Manager.
13.7 No business shall be conducted at any board meeting unless a quorum is present at the beginning of the meeting

and at the time when there is to be voting on any business.

13.8 If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a manager' meeting in the notice of the

meeting then it shall be adjourned for 10 Business Days (means a day that banks are open for business in Luxembourg
other than a Saturday or a Sunday) at the same time and place.

13.9 A board meeting shall be adjourned to another time or date at the request of all the A Managers or all the B

Managers present at the meeting. No business may be conducted at a meeting after such a request has been made. No
more than one such adjournment may be made in respect of a meeting.

13.10 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

13.11 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

13.12 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the board of managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

14. Powers of the general meeting of shareholder(s) -Votes.
14.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as the A Shareholder and the B Shareholder, representing all

the issued capital, adopt them including but not limited to resolutions altering the Articles.

35050

Chapter V. Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the board of managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed subject to the terms of any Shareholders' Agreement.

16.4 Subject to the preceding provisions of this article 16, the sole Manager or in case of plurality of managers, the

board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the
basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i)
the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

17. Dissolution and liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the terms of a Shareholders' Agreement.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law and language

18. Applicable law and language.
18.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

18.2 If any English provisions in these Articles conflicts with any provisions of the French version of these Articles,

then the English version shall prevail.

Chapter VIII. Definitions

The following words shall have the following meanings:
«Obligatory Transfer Event» means in relation to an A Shareholder or a B Shareholder, any event specified in article

9 that happens to that A Shareholder or B Shareholder;

«Shareholders' Agreement» means a shareholders' agreement which may be entered into from time to time by the

Shareholders.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on
behalf of the Company to the registration of the classification of the shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting acknowledges and accepts the resignation of Mr Mark Dunstan as manager of the Company effective on

the date hereof.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from

the date of his appointment until the date of his resignation.

35051

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to confirm the appointment of and designate the following persons as class A managers of the

Company with immediate effect and for an unlimited period:

- Yves Elsen, companies director, born on March 4, 1958, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, residing at

L-8266 Mamer, 8, rue des Thermes Romains;

- Christian Terberger, companies director born on October 1953, in Frankfurt/Main, with professional address at 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to appoint the following persons as class B managers of the Company with immediate effect and

for an indefinite period:

- Hermanus R.W. Troskie, companies director, born on May 24, 1970, in Amsterdam, The Netherlands, with profes-

sional address at 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg;

- Vanessa Molloy, director, born on October 20, 1973, in Welkom, South Africa, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand seven hundred (2,700.-) euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille sept, le onze décembre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BABCOCK &amp; BROWN RETAIL

PORTFOLIO 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.540 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 540 le 15 mars 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois

suivant acte de Maître André-Joseph Scwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
21 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 271 le 28 février 2007.

Ont comparu:

(1) ILIDOR S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.591
(ILIDOR), détenteur de 175 (cent soixante-quinze) parts sociales de la Société;

ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11

décembre 2007,

(2) BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN RETAIL FUND 5 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  4,  rue  Alphonse  Weicker,  L-2721  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.537 (ILIDOR), détenteur de 75 (soixante-quinze) parts
sociales de la Société;

ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11

décembre 2007,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 250 (deux cent cinquante) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) représentant

l'intégralité du capital social sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et
peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création de classes de parts sociales;

35052

3. Reclassification des parts sociales existantes;
4. Refonte totale et renumérotation des statuts de la Société (les Statuts) dans leur intégralité, et, dans la mesure

nécessaire, insertion ou modification des titres dans les Statuts.

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement de la Classification des parts sociales.

6. Prise de connaissance et acceptation de la démission de M. Mark Dunstan en tant que gérant de la Société;
7. Décharge (quitus) au gérant démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de son mandat depuis la date de sa nomination

effective jusqu'à la date de sa démission effective;

8. Désignation de M. Christian Terberger et M. Yves Elsen en tant que gérants de classe A;
9. Nomination de 2 gérants de classe B;
III. Que l'Assemblée a pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux (2) classes de parts sociales, i.e. des parts sociales de classe A et des parts sociales

de classe B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reclassifier les deux cent cinquante (250) parts sociales existantes ayant une valeur nominale

de cinquante euros (EUR 50,-) chacune comme suit:

- 75 parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune;
- 175 parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
L'Assemblée prend acte que la Société a pris acte et approuvé ladite reclassification et décide d'enregistrer que le

capital social de la Société, suite à ladite reclassification, est détenu comme suit:

Parts

Sociales

- BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN RETAIL FUND 5 S.àr.l., Parts Sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- ILIDOR S.àr.l., Parts Sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de refondre et renuméroter les statuts de la Société (les Statuts) dans leur entièreté, et, dans la

mesure nécessaire, d'insérer ou de modifier des titres dans les Statuts, qui auront la teneur suivante:

« 1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK &amp;

BROWN RETAIL PORTFOLIO 1, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts, participations, parts dans des entités ou des fonds, luxembourgeoises ou étrangers, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu

35053

que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- investir dans des fonds immobiliers comprenant, sans y être limité, des fonds publics Allemands;
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec

ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par soixante-quinze (75)

parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et cent soixante-quinze (175) parts sociales de catégorie
B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après
collectivement «les Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont définis ci-après comme les
«Associés A». Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B sont définis ci-après comme les «Associés B». Les Associés
A et les Associés B sont collectivement définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales accordent des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Situation de blocage.
7.1  II  y  a  une  situation  de  blocage  si  une  résolution  est  soumise  à  une  assemblée  générale  des  Associés  dûment

convoquée ou bien lors d'un conseil de gérance et que l'un fait suivant survient:

- le quorum n'est pas réuni lors de la première assemblée ou réunion ni lors de la première ni lors de la seconde

assemblée qui serait convoquée suite à un ajournement;

- lors d'un conseil de gérance, parmi les gérants présents, tous les Gérants A et tous les Gérants B votent contre ou

s'abstiennent de voter une résolution;

- lors d'une assemblée des Associés, un des Associés vote contre ou s'abstient de voter une résolution proposée par

un autre.

7.2 Une situation de blocage résulte également de la résiliation de tout contrat de gestion des investissements pouvant

être conclu à tout moment par la Société.

7.3 Lors de la survenance d'une situation de blocage, la procédure de blocage précisée par le Pacte d'Associés sera

appliquée.

8. Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un Associé A ou un Associé B ne pourra pas transférer, prendre de sûreté sur, or disposer de quelque autre

manière que de soit ou donner à toute personne quelques droits ou intérêts que ce soit sur quelque part sociale que ce
soit à moins que ce ne soit permis ou requis selon le Pacte d'Associés et exécuté en application des dispositions dudit
contrat ou à moins que cela soit requis selon les contrats de financement avec la ou les banques finançant la Société ou
autrement avec le consentement des parties (ne devant pas être retenu de manière dilatoire).

8.2 Dans l'hypothèse ou un Associé A ou un Associé B transfère ses parts sociales respectives dans la Société à un

non-associé, un tel transfert devra être approuvé en application des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

35054

9. Evénement entraînant Transfert obligatoire.
9.1 Si un événement mentionné dans cet article 9 survient à l'Associé A ou à l'Associé B il s'agit d'un Evénement

entraînant Transfer obligatoire pour cet Associé A ou cet Associé B:

9.1.1 la liquidation (volontaire ou autre) de l'Associé A ou l'Associé B, sauf si une nouvelle entité est constituée qui

reprend (et a pouvoir de reprendre) à son compte toutes les obligation de l'Associé A ou l'Associé B;

9.1.2 un Changement de Contrôle de l'Associé A ou l'Associé B;
9.1.3 l'Associé A ou l'Associé B se trouve dans l'impossibilité de payer ses dettes à leur échéance;
9.1.4 l'Associé A ou l'Associé B entrent en concordat préventif de faillite ou gestion contrôlée afin d'éviter la faillite;
9.1.5 un créancier-gagiste exécutant toute sûreté existant sur toute part sociale dans la Société détenu par l'Associé

A et l'Associé B dans la Société;

9.1.6 un processus a été institué qui pourrait mener l'Associé A ou l'Associé B à être dissolu et ses actifs distribués

parmi les créanciers, les associés ou autres contributeurs de l'Associé A ou l'Associé B;

9.1.7 l'Associé A ou l'Associé B viole matériellement ou de manière persistante le Pacte d'Associés, violation qui, si

elle peut être indemnisée ou remise en l'état ne l'a pas été dans les 3 mois suivant la requête de l'associé non fautif.

9.2 Lorsqu'un Evénement entraînant Transfert obligatoire survient à un associé, la procédure précisée par les dispo-

sitions applicables du Pacte d'Associés appliquée.

Titre III. Gérance

10. Gérance.
10.1 Le conseil de gérance de la Société est en charge de la supervision et de l'administration de la Société et des ses

activités. Toute décision en toute matière ayant trait à la Société ou ses activités nécessitera le consentement d'au moins
un Gérant A et un Gérant B.

10.2 Le conseil de gérance de la Société sera composé d'au moins 4 gérants, dont la moitié sera des Gérants A et

l'autre moitié sera des Gérants B. Les Gérants A seront désignés par l'assemblée générale des Associés de la Société à
partir d'une liste de candidats proposés par les Associés A. Les Gérants B seront désignés par l'assemblée générale des
Associés de la Société à partir d'une liste de candidats proposés par les Associés B. Les Associés devront s'assurer qu'il
y aura un nombre suffisant de gérants qui exécuteront leurs fonctions d'administration de la Société depuis Luxembourg
(les «Gérants Résidents») de telle manière que le conseil de gérance de la Société devra être composé à tout instant pour
la moitié de Gérants Résidents.

10.3 Le poste de président du conseil de gérance sera tenu d'une année sur l'autre par un gérant A ou par un gérant

B. Le président du conseil de gérance n'a pas de droit de vote prépondérant. Si le président du conseil de gérance est
dans l'impossibilité d'assister à toute réunion du conseil de gérance, de la Société, le conseil de gérance est habilité à
désigner un Gérant A (dans l'hypothèse où le président du conseil de gérance absent est un Gérant A) ou un Gérant B
(dans l'hypothèse où le président du conseil de gérance absent est un Gérant B) afin d'agir en tant que président d'une
telle réunion.

10.4 Les Associés devront exercer leur droit de vote et s'assurer que les personnes désignées à l'article 10.2 sont

désignées en tant que gérants selon les résolutions d'associés. Chaque Associé A ou Associé B peut proposer la révocation
d'un gérant proposé par lui pour nomination et la nomination d'un gérant remplaçant désigné selon l'article 10.2 ci-dessus,
après envoi d'une convocation signée par, au nom et pour le compte de cet Associé A ou Associé B, requérant qu'une
assemblée générale des Associés soit convoquée conformément aux Statuts afin de révoquer ce Gérant A ou Gérant B,
de décider de lui donner quitus et de nommer un Gérant A ou Gérant B avec effet à la date de l'assemblée générale des
Associés. Chaque Associé A ou B consultera les autres associés avant de nommer ou révoquer un gérant.

10.5 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les gérants sont révocables ad nutum, avec ou sans justification par

décision des associés.

10.6 L'associé A ou l'Associé B suggérant la révocation d'un gérant devra indemniser et assurer l'indemnisation de la

Société contre toute plainte liée à la révocation du gérant.

11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, sans

préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12. Représentation de la société - Délégation.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de tout Gérant A et tout Gérant B ou par la

signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

35055

13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 La Société devra tenir à Luxembourg 4 conseils de gérance par an.
13.2 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance.
13.3 Les parties s'assureront que tous les gérants seront informés de la tenue d'une réunion du conseil de gérance au

moins sept jours auparavant et que la convocation sera accompagnée par:

- un ordre du jour spécifiant suffisamment précisément les points discutés lors de la réunion;
- copie de la documentation devant être discutée lors de la réunion.
13.4 Un délai de convocation inférieur sera possible si au moins un Gérant A et un Gérant B exprime leur accord par

écrit.

13.5 Les points ne figurant pas à l'ordre du jour, ou bien les activités poursuivies en relation avec ces points ne pourront

pas être discutés lors de la réunion du conseil de gérance à moins que tous les gérants expriment leur accord par écrit.

13.6 Le quorum de présence pour tout conseil de gérance (y compris les conseils ajournés) est de un Gérant A et un

Gérant B.

13.7 Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra se tenir si au début de la réunion et au moment de la délibération,

le quorum n'est pas réuni.

13.8 Si le quorum de présence n'est pas réuni dans les 30 minutes suivant le début de la réunion tel que spécifié dans

les convocations de la réunion, la réunion sera alors ajournée à 10 Jours Ouvrables (c'est-à-dire les jours où les banques
sont ouvertes à Luxembourg, excepté samedi et dimanche) au même horaire et au même lieu.

13.9 un conseil de gérance sera ajourné à un autre horaire ou date sur la demande de tous les Gérants A ou tous les

Gérants B présents à la réunion. Aucun point ne pourra être discuté après qu'une telle demande ait été formulée. Pas
plus d'un ajournement ne pourra être demandé en relation avec une réunion du conseil de gérance.

13.10 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

13.11 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du conseil de gérance.

13.12 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du conseil de gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si l'Associé A et l'Associé B détenant l'intégralité du

capital social les adoptent et ceci uniquement pour les résolutions visant une modification des Statuts.

Titre V. Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le conseil de gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

35056

16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.

16.4 Sous réserve des dispositions de cet article 16, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil

de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable et langue

18. Loi applicable et langue.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
18.2 Si certaines dispositions de la version anglaise des présents Statuts divergent des dispositions des la version

française, alors la version anglaise prévaudra.

Titre VIII. Définitions

Les mots suivants ont la signification suivante:
«Evénement entraînant Transfer obligatoire» signifie par rapport à un Associé A ou un Associé B, tout événement

spécifié à l'article 9 qui survient à cet Associé A ou Associé B.

«Pacte d'Associé» signifie tout pacte d'associé pouvant être signé par les Associés à tout moment.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder
pour le compte de la Société à l'enregistrement de la reclassification des parts sociales dans le registre des associés de la
Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de prendre connaissance et d'accepter la démission de M. Mark Dunstan en sa qualité de gérant

de la Société avec effet à la date ci-dessus.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge (quitus) au gérant démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de son mandat

depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la nomination et de désigner les personnes suivantes à la date du présent acte en

qualité de gérants de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée:

- Yves Elsen, dirigeant de sociétés, né le 4 mars 1959 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, demeurant au

L-8266 Mamer, 8, rue des Thermes Romains.

- Christian Terberger, dirigeant de sociétés, né le 27 octobre 1953 à Francfort/Main, Allemagne, avec adresse profes-

sionnelle au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

35057

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée comme gérants de classe B de

la Société:

- Hermanus R.W. Troskie, dirigeant de sociétés, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;

- Vanessa Malloy, dirigeant, née le 20 octobre 1973 à Welkom, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille sept cents (2.700,-) euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Charpentier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41841. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031682/5770/653.
(080032676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Fair Trade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 114.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Déléguée par Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008032256/231/14.
(080033464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Parkridge Western European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Déléguée par Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008032251/231/14.
(080033595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35058

Crystal Sigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.582.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparait:

MOONSTONE AVENTURINE, une société constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social sis au 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ici représentée
par Monsieur Raymond Thill, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les suivants statuts (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera CRYSTAL SIGMA S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est:
- l'acquisition par voie de participation, d'apport, de souscription, d'achat ou d'options d'achat, de sous-traitance, de

négociation ou de toute autre manière tous titres, droits, valeurs,

- la création, la conception, le développement et l'édition de tous droits de propriété intellectuelle, de tous droits

d'auteur et notamment de tous logiciels ou programmes informatiques scientifiques, d'analyse financière, de traitement
des données ou de textes (ensemble ci-après défini, les Droits de PI ),

- la détention, la gestion, le développement, la concession de licence, la prise en licence de tous Droits de PI, et/ou le

transfert de manière générale, à travers le monde entier, de tout ou partie des Droits de PI à tout tiers que ce soit, toute
société holding, filiale, ou société appartenant au même groupe ou tout autre société liée de quelque manière que ce soit
à la Société, et/ou la concession de toute sûreté sur ces Droits PI;

- la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social identique, similaire ou
bien complémentaire;

- la conclusion, l'assistance ou la participation à des accords, transactions ou opérations financières, commerciales,

immobilières ou autres et l'octroi à toute société holding, filiale, société appartenant au même groupe ou toute autre
société liée d'une manière ou d'une autre à la Société, dans laquelle la Société a un intérêt financier direct ou indirect, de
tous concours, prêts, avances ou garanties;

- l'emprunt, notamment à une ou plusieurs sociétés sœurs, filiales et/ou holding, ou la mobilisation de fonds de quelque

manière que ce soit et la garantie du remboursement de toute somme empruntée et notamment l'octroi de sûretés sur
les actifs de la Société en considération d'obligations pouvant découler de tout crédit, prêt ou ligne de crédit ou toute
autre sorte d'emprunts ou contrats de prêt.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les champs d'activité décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure

35059

provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros) représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération(s) est fixée(s) par résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix exprimées ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération
du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés

ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de tout gérant.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.

35060

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées du conseil de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 3 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les  décisions  du  conseil  de  gérance  sont  adoptées  à  la  majorité  des  voix  des  gérants  présents  ou  représentés  à

l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Toutes les résolutions devant être prises par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, devront requérir

l'approbation antérieure des associés de la Société représentant la majorité du capital social de la Société en ce qui
concerne:

1) l'acquisition, l'aliénation, la mise en gage, la concession de licence de tous Droits de PI;
2) l'émission de garanties, sûretés ou autres engagements rendant la Société conjointement ou solidairement respon-

sable de l'exécution d'obligations par un tiers;

3) tout prêt ou emprunt, excepté pour les prêts accordés à ou reçus des sociétés affiliées;
Endéans un délai raisonnable précédent la conclusion des transactions décrites dans les sous-paragraphes 1, 2 et 3 ci-

dessus, le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, doit informer l'assemblée générale de tous les termes
substantiels et les conditions y relatif.

Pour le besoin des présents Statuts, les expressions ci-dessous ont les significations suivantes:
«affilié» signifie toute entité légale contrôlant la Société, ou soumis au même contrôle que celui de la Société, ou

contrôlée par la Société.

«contrôle» signifie la détention directe ou indirecte de 50% (cinquante pour cents) ou plus des parts avec droits de

vote ou tous autres droits de vote attachés à tous autres titres ou participations dans la personne morale sur laquelle
s'exerce ce contrôle, et les termes «contrôlant» et «contrôlé» doivent être compris dans le même sens.

35061

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 relative au Registre du Commerce et des Société

luxembourgeois seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises

35062

désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10% (dix
pour cent).

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédant, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales comme

suit:

- MOONSTONE AVENTURINE, ci-dessus nommée, souscrit à 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été

donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cent (1.800,-) euros.

<i>Résolution des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale ordinaire des associés qui se tiendra

en 2009:

- Stéphane Weyders, résidant au 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Steve van den Broek, résidant 67, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de tout gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

35063

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6861. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032147/5770/285.
(080033381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

OLKAD Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.585.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société anonyme OLKAD GROUP S.A. avec siège social au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Morelle, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal de fournir à des clients, personnes physiques ou personnes morales de droit

privé ou de droit public, soit à leur demande, soit de sa propre initiative, des recommandations personnalisées concernant
toutes transactions, sous quelque forme que ce soit, portant sur des instruments financiers de toutes espèces, sans
intervenir directement ou indirectement dans l'exécution des conseils qu'elle fournit.

La société pourra également poursuivre les activités de conseil en stratégie patrimoniale et en structuration juridique

et fiscale, de gestion d'entreprise, d'élaboration de stratégies financières d'entreprise, d'organisation administrative et
financière d'entreprise, d'assistance et de suivi dans la mise en oeuvre de ces stratégies et plus généralement tous services,
études, prestations, mises à disposition, interprétations, assistance techniques, expertises et conseils en découlant.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de OLKAD LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées à des tiers qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

35064

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme OLKAD GROUP S.A., prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de sa constitution, sont évalués sans nul préjudice à la somme approximative de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est situé au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Stéphane Morelle, né à Thionville (France) le 15 juin

1975, expert-comptable, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Morelle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2008, Relation: EAC/2008/2505. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008032150/239/93.
(080033463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35065

SVS Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 136.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 27 février 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032192/218/13.
(080033093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Gramuglia-Boutet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gramuglia-Boutet S.e.n.c.).

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.521.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant, Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eduardo Gramuglia Pallavicino, employé privé, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 11, Haaptstrooss, et son

épouse,

2. Madame Marie-France Boutet, employée privée, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 11, Haaptstrooss.
Les deux comparants déclarent être les deux seuls associés de la société en nom collectif GRAMUGLIA-BOUTET,

S.e.n.c., avec siège social à L-9164 Lipperscheid, 11, Haaptstrooss, constituée par acte sous seing privé en date du 28
janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1491 daté du 3 août 2006 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé en date du 12 décembre 2007, pas encore publié (ci-
après la «Société»).

Par acte sous seing privé en date du 12 décembre 2007, l'assemblée générale des associés de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 10.500,- (dix mille cinq cents euros), par l'émission de
1.050 (mille cinquante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, pour le porter
du montant actuel de EUR 2.000,- (deux mille euros) au montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), re-
présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Eduardo Gramuglia Pallavicino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts 50%

2. Madame Marie-France Boutet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts 50%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts 100%

Les deux comparants confirment qu'ils se considèrent dûment constitués et convoqués en assemblée générale ex-

traordinaire de la Société et qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la Société de «société en nom collectif» en «société

à responsabilité limitée» sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves de la Société demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les

amortissements, les plus-values et les moins-values.

La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 11 décembre 2007, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par les deux comparants et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter comme

suit:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .   Il  existe  une  société  sous  la  forme  d'une  société  à  responsabilité  limitée  portant  la  dénomination  de

GRAMUGLIA-BOUTET, S.à r.l.

35066

Art. 2. Le siège social est établi à Lipperscheid.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si des événements politiques ou économiques surviennent ou sont imminents et ont un effet sur le fonctionnement

normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et l'étranger, le siège social peut être
déclaré avoir été transféré de manière provisoire et jusqu'à la complète cessation de ces circonstances anormales.

De telles décisions n'affecteront toutefois pas la nationalité de la Société. Une telle déclaration de transfert du siège

social est nécessaire et doit être portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le plus apte à connaître
d'une telle situation dans de telles circonstances.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple résolution de la

gérance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'achat et la vente de vins.
La Société a également pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée
à contracter des emprunts et à accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
En outre, la Société peut acquérir, développer, accomplir et disposer de droits réels localisés au Luxembourg ou à

l'étranger.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière,

mobilière ou immobilière, susceptibles de faciliter ou de compléter les objets mentionnés ci-dessus.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Eduardo Gramuglia Pallavicino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

2. Madame Marie-France Boutet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts 100%

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la Société.
Chaque part donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La Société ne recon-

naîtra qu'un titulaire par part. Lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme le seul propriétaire
en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'intégralité des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 7. Si la Société a un associé unique, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentés sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

35067

Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

normales.

Art. 8. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés

ne met pas fin à l'existence de la Société.

Art. 10. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour
des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.
La gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou représentée

à la réunion de la gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société pour exécuter tous les

actes d'administration et de disposition en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance.

La gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation de la Société

pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générales des membres, à un ou plusieurs membres
du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rému-
nération.

Art. 15. La Société est engagée par la seule signature du gérant ou de l'un des gérants ou la signature unique ou conjointe

de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance.

Art. 16. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société.

En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

35068

Titre IV. Surveillance

Art. 17. La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, désignés par l'assemblée générale

des associés qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, la gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés au

siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sous les conditions suivantes:
1) des comptes intérimaires sont établis par la gérance,
2) ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4) le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme Monsieur Eduardo Gramuglia Pallavicino,employé privé, né le 18 décembre 1968 à Montevideo,

demeurant à L-9164 Lipperscheid, 11, Haaptstrooss, comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué à 1.500,- €.

Dont acte, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Gramuglia Pallavicino, M.-F. Boutet, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41293. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008032174/212/190.
(080033759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

W2007 Parallel Vendetta S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.845.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number  4247844,  having  its  registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH PAR-

35069

ALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to record that:
The appearing party is the sole partner of W2007 PARALLEL BLOCKER 5 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under registration number B 130845, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 13,
2007, published in the Mémorial C, number 2121 of September 27, 2007.

The appearing party, representing the entire share capital, through its proxyholder took the following resolution:

<i>Resolution

The partner decides to amend the corporate name of the Company from W2007 PARALLEL BLOCKER 5 S.à r.l. into

W2007 PARALLEL VENDETTA S.à r.l. and to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
henceforth shall read as follows:

« Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL VENDETTA S.à r.l.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par M. Hassane Diabate, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée W2007 PARALLEL BLOCKER 5 S.à r.l., ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.845, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet
2007, publié au Mémorial C, numéro 2121 du 27 septembre 2007.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a, par son mandataire prénommé, pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé décide de modifier la dénomination sociale de la Société de W2007 PARALLEL BLOCKER 5 S.à r.l. en W2007

PARALLEL VENDETTA S.à r.l. et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL VENDETTA S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/2008/5768. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

35070

Luxembourg, le 28 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008032173/212/70.
(080033523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

In the year two thousand and eight on the thirtieth of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PELLEAS INVESTMENTS LIMITED, an exempted company with liability limited by shares, incorporated under the laws

of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under registration number
MC-183103 and having its registered office at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and its place of effective management («siège
de direction effective») at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, here represented
by M 

e

 Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 29, 2008.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of PELLEAS INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127 231,
incorporated on March 26, 2007 by deed of M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Memorial

C of June 21, 2007, number 1225 (the «Company»). The articles of association of the Company have been amended by
deed of the undersigned notary of August 20, 2007, published in the Memorial C of November 30, 2007, number 2769.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company currently running from January 1st to December 31st of the same year

to a period starting February 1st and ending on January 31st of the following year.

2. Subsequent amendment of articles 14.1 and 14.3 of the Company's articles of association (all other provisions

remaining unchanged) so as to reflect this change of the financial year as follows:

« Art.14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the first day of February and shall terminate on thirty-first of January

of the following year. (...)

14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting before thirty-first of July of the same year. (...)»

II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the Company's financial year currently running from January 1st to December

31st of the same year to a period starting on February 1st and ending on January 31st of the following year.

The current second financial year of the Company will hence be changed so as to end on January 31st rather than

December 31st, 2008.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend articles 14.1 and 14.3 of the Company's articles of association (all other

provisions remaining unchanged) so as to reflect this change of the financial year as follows:

« Art. 14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the first day of February and shall terminate on thirty-first of January

of the following year. (...)

14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting before thirty-first of July of the same year. (...)»

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.

35071

This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PELLEAS INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée exempte, constituée sous le droit des Iles

Cayman,  immatriculée  auprès  du  Registre  des  Iles  Cayman  (Companies'  House)  sous  le  numéro  d'immatriculation
MC-183103 et ayant son siège social à C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et son siège de direction effective à 5 The North
Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, ici représentée par M 

e

 Marie-Claude Frank,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée le 29 janvier 2008.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, et restera annexée au présent

acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de PELLEAS INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 26B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 127 231,
constituée le 26 mars 2007 suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au
Mémorial C du 21 juin 2007, numéro 1225 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire
instrumentaire du 20 août 2007, publié au Mémorial C du 30 novembre 2007, numéro 2769.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Changement de l'année sociale de la Société, qui actuellement commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de la même année, de manière à ce qu'elle commence dorénavant le premier février et se termine le trente
et un janvier de l'année suivante.

2. Par conséquent modification des articles 14.1 et 14.3 des statuts de la Société (toutes les autres dispositions de-

meurant inchangées) de manière à refléter ce changement de l'année sociale comme suit:

« Art. 14. Année comptable.
14.1 L'année sociale commencera le premier jour de février et finira le trente et un janvier de l'année suivante. (...)
14.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés

avant le trente et un juillet de la même année. (...) »

II. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société, qui actuellement commence le premier janvier et

finit le trente et un décembre de la même année, de manière à ce qu'elle commence dorénavant le premier février et se
termine le trente et un janvier de l'année suivante.

La deuxième année sociale de la Société actuellement en cours sera ainsi changée de manière à ce qu'elle se termine

le 31 janvier au lieu du 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier par conséquent articles 14.1 et 14.3 des statuts de la Société (toutes les autres

dispositions demeurant inchangées) de manière à refléter ce changement de l'année sociale comme suit:

« Art. 14. Année comptable.
14.1 L'année sociale commencera le premier jour de février et finira le trente et un janvier de l'année suivante. (...)
14.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés

avant le trente et un juillet de la même année. (...)»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/2008/5764. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

35072

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008032172/212/109.
(080033907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Fondation Bridderlech Deelen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 189.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

L'association sans but lucratif OEUVRE DIOCÉSAINE BRIDDERLECH DELEN, ayant son siège social à Luxembourg,

5, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte sous seing privé du 25 février 1980, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 102 du 20 mai 1980,

représentée par son Président Monseigneur Fernand Franck, Archevêque de Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une réunion du conseil d'administration du 9 novembre 2005,
autorisé à cet effet ainsi qu'il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 2005.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration et de l'assemblée générale extraordinaire, après avoir

été signés ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré créer par les présentes une Fondation conformément

aux articles 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

La création de la Fondation dont il s'agit est toutefois soumise à la condition de l'approbation par arrêté grand-ducal.

Chapitre I 

er

 .- Nature, Dénomination

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination de FONDATION BRIDDERLECH DEELEN.

Chapitre II.- Objet

Art. 2. La Fondation a pour objet de promouvoir et de soutenir des projets de coopération au développement visant

à améliorer les conditions de vie de la population, en particulier en Afrique, en Asie et en Amérique Latine, notamment
au niveau de l'éducation, de la formation, de la nutrition, de la santé, de l'habitat et de l'intégration dans le monde du
travail. La Fondation exerce ses activités en étroite coopération avec des partenaires locaux spécialisés dans les domaines
respectifs.

Dans ce contexte, la Fondation pourra s'associer à tout effort de sensibilisation de l'opinion publique ou mener de sa

propre initiative des campagnes afférentes.

Elle pourra poser tous actes et faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social.

Elle pourra s'associer à tout autre établissement, groupement ou association susceptible de lui prêter un concours

utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

La Fondation sera soumise à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que

modifiée.

Art. 3. La Fondation peut acquérir les biens mobiliers et immobiliers qui sont nécessaires à l'accomplissement de sa

mission, conformément aux exigences des articles 35 et 40 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif telle que modifiée.

Chapitre III.- Durée, Siège.

Art. 4. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg, 4, rue Génistre.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération du Conseil

d'Administration statuant conformément à l'article 13 des statuts.

Chapitre IV.- Patrimoine, Recettes.

Art. 6. Dans l'intérêt de la réalisation de son objet, le fondateur, préqualifié, affecte à la Fondation un montant en

capital de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros).

35073

Ladite somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) se trouve déposée sur un compte bancaire ouvert

au nom de la Fondation en voie de formation, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les recettes de la Fondation consistent notamment dans:
a) une affectation initiale de EUR 250.000,- de la part du fondateur,
b) les revenus quelconques de son patrimoine,
c) les subsides et subventions de toutes sortes ainsi que les dons et legs faits en sa faveur qu'elle peut accepter dans

les conditions des articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle
que modifiée,

d) les recettes provenant de ses activités.

Chapitre V.- Administration, Surveillance.

Art. 8. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un Conseil

d'Administration composé de 3 (trois) membres au moins et de 11 (onze) membres au plus.

L'Archevêque de Luxembourg représente le fondateur au sein du conseil d'administration dont il est membre de plein

droit. 2 (deux) membres du conseil d'administration sont nommés sur proposition du fondateur.

Les administrateurs suivants sont nommés par le fondateur pour une durée de cinq (5) ans, leur mandat pouvant être

renouvelé à l'expiration de cette période:

- Monseigneur Fernand Franck, Archevêque de Luxembourg, domicilié à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
- Monsieur Patrick Godar, fonctionnaire, domicilié à Lintgen, de nationalité luxembourgeoise;
- Monsieur Henri Hamus, vicaire épiscopal, domicilié à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
- Monsieur Georges Helminger, directeur, domicilié à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
- Madame Agnès Rausch, assistante d'hygiène sociale, domiciliée à Howald, de nationalité luxembourgeoise.
- Monsieur Egon Seywert, directeur, domicilié à Livange, de nationalité luxembourgeoise;
En cas de démission, révocation ou décès d'un administrateur ou lorsqu'un administrateur aura atteint l'âge de 75 ans,

il sera pourvu à son remplacement par cooptation par les membres du Conseil d'Administration restant en fonction.

La limite d'âge prévue à l'alinéa précédent ne s'applique pas à l'Archevêque de Luxembourg.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est présidé par l'Archevêque de Luxembourg. Le Vice-Président est choisi par le

Conseil d'Administration parmi les autres administrateurs.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Fondation qu'il déterminera à un

délégué du conseil qui sera nommé et révoqué par lui.

Le Conseil d'Administration peut s'entourer de tous organismes consultatifs qu'il juge à propos.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de la Fondation et sa

représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir et vendre les biens de la Fondation, contracter les emprunts et accepter tous dons et legs

sous réserve des autorisations prévues par les articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif telle que modifiée.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux de ses membres, aussi souvent que

l'intérêt de la Fondation l'exige mais au moins une fois par an.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions sont dirigées par le Président de la Fondation et en son absence par le Vice-Président.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. S'il y a parité des voix, celle du

Président ou de celui qui préside est prépondérante.

Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux membres au moins et par ceux des

votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par

le Président ou le Vice-Président ou à leur défaut par deux autres membres du Conseil d'Administration.

Tous les actes doivent, pour engager la Fondation, être signés par le Président ou le Vice-Président ou à leur défaut,

par deux membres du Conseil d'Administration; les signataires n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une délibération
préalable du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux

réunions du Conseil. Un même membre ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est
valable que pour une réunion et doit être donné par écrit.

Art. 11. Le Conseil d'Administration désignera un réviseur d'entreprises et lui conférera tous droits de surveillance

et de contrôle des opérations financières de la Fondation.

Il fixera la durée du mandat du réviseur d'entreprises qui est renouvelable.

35074

Chapitre VI.- Comptes annuels.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice s'étendra du jour de l'approbation de l'acte constitutif par voie d'arrêté grand-ducal jusqu'au

trente et un décembre suivant.

La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d'un exercice, les comptes de l'exercice clos et le budget de l'exercice

subséquent sont établis et soumis pour approbation au Conseil d'Administration.

Dans le même délai, lesdits comptes et budgets sont communiqués au Ministre de la Justice dans les conditions prévues

à l'article 34 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée et devront
être publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VII.- Révision des statuts.

Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d'Administration qui aura subi l'épreuve du

second vote. Il y aura entre les deux délibérations un intervalle d'au moins un mois, mais n'excédant pas trois mois.

Les administrateurs devront tous être présents ou représentés aux réunions appelées à statuer sur les modifications

aux statuts.

Cette résolution sera prise à la majorité des trois quarts de tous les membres présents ou représentés du Conseil

d'Administration.

Les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.

Chapitre VIII.- Dissolution.

Art. 14. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n'importe quelle cause, les biens qu'elle possède seront

affectés à une autre fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique
par arrêté grand-ducal poursuivant une activité analogue à la Fondation dissoute.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg- Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au mandataire, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Franck, T. Metzler.
Le notaire soussigné déclare que le présent acte a été approuvé par Arrêté Grand-Ducal, le 21 novembre 2007.
Signé: T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation : LAC/2007/41960. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008031782/222/136.
(080033157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

OCM Luxembourg OPPS VII Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 136.567.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM LUXEMBOURG OPPS VII S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having

its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 127.461,

represented by Tom Storck, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January

30, 2008,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

35075

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM LUXEMBOURG OPPS VII BLOCKER S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

35076

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

35077

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, OCM LUXEMBOURG OPPS VII S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

35078

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800 (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christopher Boehringer, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, New South Wales, Australia,

residing at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;;

- Mr. Hugo Neuman, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr. Pedro Urquidi, company manager, born on May 29, 1970 in El Paso, Texas (USA), residing at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr. Jean-Pierre Baccus, accountant, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionaly at 15,

rue Louvigny, L-1946 Luxembourg; and

- Mr. Szymon Dec, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 15, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM LUXEMBOURG OPPS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 127.461,

représentée par Tom Storck, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 30 janvier 2008,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM LUXEMBOURG

OPPS VII BLOCKER S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation

35079

complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

35080

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

35081

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, OCM LUXEMBOURG OPPS VII S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800 (mille huit cents euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
-  M.  Christopher  Boehringer,  gérant  de  sociétés,  né  le  1 

er

  janvier  1971  à  Forbes,  New  South  Wales,  Australie,

demeurant au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Hugo Neuman, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

35082

- M. Pedro Urquidi, gérant de sociétés, né le 29 mai 1970 à El Paso, Texas, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 27

Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Jean-Pierre Baccus, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, demeurant au 15, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg; et

- M. Szymon Dec, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 15, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Storck, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7259. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031778/242/421.
(080033029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Europa Nickel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société EUROPA NICKEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030855/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07379. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Adisol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

D. Fontaine
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008030840/3953/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07939. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

35083

Swiss Life Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.106.

EXTRAIT

<i>Composition du Conseil d'administration

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 décembre 2007, les actionnaires de la Société ont acté:
La démission, à dater du 3 décembre 2007, des personnes suivantes:
- Monsieur Bruno Pfister, de nationalité suisse, né à St Galle (CH) le 11 décembre 1959, et demeurant rue Studen-

buehlstrasse, 53 à CH-8832 Wollerau, en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Patrick Schols, de nationalité belge, né à Hasselt (B) le 13 avril 1959, et demeurant rue Van der Meulen,

38 à L-2152 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

La fixation du nombre des administrateurs à quatre et la nomination en qualité d'administrateur de classe B, en rem-

placement de Monsieur Bruno Pfister, à dater du 3 décembre 2007, de:

Monsieur Jacques Richier, de nationalité française, né à Casablanca (Maroc) le 12 janvier 1955, et demeurant rue

Soufflot, 24 à F-75005 Paris.

Cette nomination est effective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille

huit (2008).

<i>SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031165/1889/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société WP LUXCO III S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son seul

nom marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>WP LUXCO III S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031204/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

L&amp;I Developments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.789.

Le bilan de clôture au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008031360/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04796. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35084

Etudes Prestations Europ Assistance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 70.552.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031332/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04937. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Munus Culture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 85.958.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 janvier 2008 que:
(i) les administrateurs suivants de la Société ont démissionné avec effet au 25 janvier 2008:
- M. Mathijs Bogers, administrateur de classe B;
- M. Antonio Monti, administrateur de classe B;
- Mme Ana Dias, administrateur de classe A et
- M. Stéphane Hepineuze, administrateur de classe A;
(ii) les administrateurs suivants ont été nommés avec effet au 28 janvier 2008, et ce jusqu'au 28 janvier 2014:
- Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, administrateur de classe A;

- M. Alberto Mario Zamorani, né le 18 juillet 1948 à Ravenna (Italie) avec adresse professionnelle au via Fleming, I-00191

Rome, Italie, administrateur de classe A;

- Mme Rosa Bovino, née le 17 décembre 1958 à Polignano a mare (Italie) avec adresse professionnelle au 6, via Bassano

Porrone, I-20121 Milan, Italie, administrateur de classe B;

- Mme Valentina Perdoni, née le 1 

er

 juillet 1976 à Vogera (Italie) avec adresse professionnelle au 6, via Bassano Porrone,

I-20121 Milan, Italie, administrateur de classe B;

- M. Carlo Schneider, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck (Luxembourg) résidant au 16, rue des Primevères, L-2351 Lu-

xembourg, administrateur de classe B, et

- M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, administrateur de classe B.

(iii) M. Alberto Rigotti a été reclassifié administrateur de classe A et son mandat a été renouvelé avec effet au 28 janvier

2008 et ce jusqu'au 28 janvier 2014.

(iv) le siège social de la Société a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg

(v) EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l. a démissionné avec effet au 25 janvier 2008 en tant que

commissaire aux comptes de la Société, et

(vi) ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019 a été élue nouveau
commissaire aux comptes de la Société avec effet au 28 janvier 2008 et ce jusqu'au 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031593/2460/41.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35085

LUXFER - Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.821.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUXFER - INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008031491/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07029. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Aluminium Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Aliberico Europe S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.021.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALUMINIUM EUROPE S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Gérante Unique / Gérant Unique

Référence de publication: 2008031490/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07036. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Brokerage Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 135.360.

In the year two thousand eight, on the thirtieth of January;
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

LifCorp S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and having its registered

office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 130.625, here represented by Catherine Willemyns, licenciée
en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 January, 2008, in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of BROKERAGE INVEST S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 135.360, incorporated pursuant to a notarial
deed on 11 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the
«Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from one million one hundred nine thousand five hundred sixteen

euro (EUR 1,109,516), represented by one million one hundred nine thousand five hundred sixteen (1,109,516) shares,

35086

having a par value of one euro (EUR 1) each, up to six million four hundred ninety-three thousand ninety-six euro (EUR
6,493,096), through the issue of five million three hundred eighty-three thousand five hundred eighty (5,383,580) new
shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital from its current value of one million one hundred nine thousand

five hundred sixteen euro (EUR 1,109,516), represented by one million one hundred nine thousand five hundred sixteen
(1,109,516) shares, having a par value of one euro (EUR 1), up to six million four hundred ninety-three thousand ninety-
six euro (EUR 6,493,096), through the issue of five million three hundred eighty-three thousand five hundred eighty
(5,383,580) new shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

All of the five million three hundred eighty-three thousand five hundred eighty (5,383,580) new shares are subscribed

by LifCorp S.à r.l., prequalified at a total price of five million three hundred eighty-three thousand five hundred eighty
euro (EUR 5,383,580) (being equivalent to four million English pounds (GBP 4,000,000) based on the exchange rate of
the EUROPEAN CENTRAL BANK as of 28 January 2008: EUR 1= GBP 0.74300) all of which are allocated to the share
capital.

The subscribed shares are fully paid up in cash by the subscriber so that the total amount of five million three hundred

eighty-three thousand five hundred eighty euro (EUR 5,383,580) (being equivalent to four million English pounds (GBP
4,000,000) based on the exchange rate of the European Central Bank as of 28 January 2008: EUR 1= GBP 0.74300) is at
the disposal of the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company is amended

and shall read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at six million four hundred ninety-three thousand ninety-six euro (EUR

6,493,096), represented by six million four hundred ninety-three thousand ninety-six (6,493,096) shares with a par value
of one euro (EUR 1) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 45,000.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office on the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LifCorp S.à r.l. , une société à responsabilité constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège

social à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 130.625 ici représentée par Madame Catherine
Willemyns, licenciée en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29
Janvier 2008 à Luxembourg.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de BROKERAGE INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 135.360, constituée suivant acte notarié du 11
décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

35087

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de un million cent neuf mille cinq cent seize

euros (EUR 1.109.516) représenté par un million cent neuf mille cinq cent seize (1.109.516) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune à six millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize euros
(EUR 6.493.096) par l'émission de cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt (5.383.580) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, moyennant un payement en numéraire;

2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de un million cent neuf mille cinq cent

seize euros (EUR 1.109.516) représenté par un million cent neuf mille cinq cent seize (1.109.516) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune à six millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize
euros (EUR 6.493.096) par l'émission de cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt (5.383.580)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

L'intégralité des cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt (5.383.580) parts sociales nou-

velles est souscrite par LifCorp S.à r.l., préqualifiée pour un montant global de cinq millions trois cent quatre-vingt-trois
mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 5.383.580) (étant équivalent à quatre millions de livres anglaises (GBP 4.000.000)
sur base du taux de change de la Banque Centrale Européenne au 28 Janvier 2008: EUR 1= GBP 0.74300 ) dont l'intégralité
est affectée au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par le souscripteur de sorte que le montant

total de cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 5.383.580) (étant équivalent à
quatre millions de livres anglaises (GBP 4.000.000) sur base du taux de change de la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE
au 28 janvier 2008: EUR 1= GBP 0.74300 ) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme six millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize euros

(EUR 6.493.096) représenté par six millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize (6.493.096) parts
sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à la somme de EUR 45.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Willemyns, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008. LAC/2008/4706. — Reçu 26.917,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008031716/7241/126.

(080033083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35088

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Adisol S.A.

Aliberico Europe S.A.

Aluminium Europe S.A.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

Black Lion Beverages Luxembourg II Sàrl

Brokerage Invest S.à r.l.

Carigo S.à r.l.

Crystal Sigma S.à r.l.

Etudes Prestations Europ Assistance S.à.r.l.

Europa Nickel S.à r.l.

Fair Trade S.àr.l.

Fondation Bridderlech Deelen

Gramuglia-Boutet, S.à r.l.

Gramuglia-Boutet S.e.n.c.

HBI Mercator Parc S.à r.l.

L&amp;I Developments S.A.

LUXFER - Industriehallenbau S.A.

Munus Culture S.A.

OCM Luxembourg OPPS VII Blocker S.à r.l.

OLKAD Lux S.à r.l.

Parkridge Western European Holdings S.à r.l.

Pelleas Investments S.à r.l.

SEB Optimus

SVS Immo Sàrl

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.

W2007 Parallel Vendetta S.à r.l.

WFG Retlaw Holding S.A.

WP III Investments S.à r.l.

WP Luxco III S.à r.l.