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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 691

20 mars 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Pan European Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33122

AG Institutional Investments Management

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33163

ALTERIS Derivatives SA . . . . . . . . . . . . . . . .

33144

AM Global Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33165

Andaholtz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33166

Arc-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33143

Blumenthal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

33162

CA European Bond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

33163

Chez André S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33167

Dahlia A SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33164

Dahlia B SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33165

Decker Modes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33160

Decker Modes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33161

Decker Modes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33161

Decker-Wolff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33161

Ecosse Automotive Holding . . . . . . . . . . . . .

33162

EECF Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33128

Enya Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33165

Falcon LB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33130

Fosbel Global Services (Luxco) . . . . . . . . . .

33160

Fragrance Resources Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33163

Georgia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33154

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle

Théâtre Evénements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33165

Giotto Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

Global Project Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33146

Global Project Development S.A. . . . . . . .

33146

Global System Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

33136

Goldpalace SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33150

Groupe du Savoy Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

33164

Groupe du Savoy Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

33166

Groupe du Savoy Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

33167

IndiviRes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

JP Residential VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33146

JP Residential VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33145

Kamps Private Participation S.A. . . . . . . . .

33150

Laredo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33160

Lingerie Wolf, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33145

LUX GREEN Luxembourg s.a. . . . . . . . . . .

33166

Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33129

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

Miltox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33166

MR Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33158

Nordpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33128

O.R. & B. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

33164

Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

PB Aquarius Retail 5 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33138

proma Unternehmensberatung S.à r.l. . . .

33135

SCF European Participations I S.A. . . . . . .

33162

SCF European Participations I S.A. . . . . . .

33163

Société Financière Château Richelieu S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33154

Société Financière Château Richelieu S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33158

Sun Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33164

SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33128

Tri European Real Estate Opportunity S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33129

Tri Investments European Residential Pro-

perty Fund (EU Application pending) S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33129

Unigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

Vendo Nubes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33144

Waste Treatment and Trading Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33160

33121

ABN AMRO Pan European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.706.

In the year two thousand and seven, on the third of October.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme ABN AMRO PAN EUROPEAN

FINANCE S.A., (the «Company») with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, not yet reg-
istered in the Luxembourg company and commercial register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 13 September 2007, not yet published in the Mémorial C,

The meeting is presided by Alain Steichen, Attorney-at-law, having its professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Sandra Schenk, private employee, having its professional address in Senningerberg.
The meeting elects as scrutineer Sabine Hinz, Attorney-at-law, having its professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Substitution of the first sentence of article 4 of the Company's articles of incorporation by the following:
«The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

principal place of business and place of management and control of the Company is established in the United Kingdom»

2. Decision to introduce preference shares as well as an authorised capital to allow the board of directors to issue

shares within the limits of the authorised share capital without reserving to existing shareholders a preferential right to
subscribe for such shares for a period of five years from the date of publication in the Mémorial C of this deed by replacing
Article 5 of the Company's articles of incorporation as follows:

« Art. 5.
5.1 The authorised share capital is set at one hundred and thirty one thousand Pounds Sterling (GBP 131,000) repre-

sented by:

5.1.1. One hundred and one thousand (101,000) ordinary shares having a par value of one (1.00) Pound Sterling issued

with a fixed premium equal to ninety-nine (99) Pounds Sterling per share (the «Ordinary Shares») and.

5.12. Thirty thousand (30,000) preference shares having a par value of one (1.00) Pound Sterling, without voting rights,

issued with a fixed premium equal to sixty-seven thousand, nine hundred and ninety-nine (67,999.00) Pounds Sterling per
share (the «Preference Shares» and together with the Ordinary Shares the «Shares»).

5.2 The Company's issued share capital amounts to one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) represented

by one hundred thousand (100,000) ordinary shares of one Pound Sterling (GBP 1) each.

5.3 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the «Ordinary Share

Premium Reserve Account») in Pounds Sterling and there shall be transferred the amount or value of any premium paid
up on the Ordinary Shares issued by the Company.

5.4 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Preference Shares (the «Preference Share

Premium Reserve Account» and together with the Ordinary Share Premium Reserve Account the «Share Premium
Reserve Account(s)») in Pounds Sterling and there shall be transferred the amount or value of any premium paid up on
the Preference Shares issued by the Company.

5.5 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the «Law»).

5.6 The Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for and to issue share capital, in

whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in accordance with Article 5.1, within
a five year period for any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit
the Company. The Board of Directors will inform the Shareholders of its decision to increase the issued share capital
under the authorised share capital within three days after the decision has been taken, by sending a written notice by
regular mail to the Shareholders.

5.7 The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any such

subscription of Shares of the Company.

5.8 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

33122

5.9 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with Article 32-3 (5) of the Law,

the Board of Directors of the Company hereby is authorised by the Shareholders to waive or to limit any preferential
subscription rights, both for Ordinary Shares and Preference Shares of the existing Shareholders for the same period of
five years.»

3. Decision to add the following after the first sentence of Article 9 of the Company's articles of incorporation:
«All Directors shall (a) be resident and ordinarily resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom

income and capital gains tax and (b) have been resident and ordinarily resident for no less than 36 consecutive months
before their appointment (a «UK Tax Resident»). The office of a Director shall be vacated with immediate effect if the
holder of such office ceases to be UK Tax Resident.»

4. Decision to replace the second paragraph of article 10 by the following:
«The Board of Directors shall meet upon written notice (as further described below) by the Chairman or any two

Directors at the place and time indicated in the notice of Meeting and the person(s) convening the Meeting shall set the
agenda, provided always that all Meetings of Directors shall be held in the United Kingdom and the Directors (or their
proxies) participating in such Meetings must be physically present in the United Kingdom.»

5. Decision to replace the seventh paragraph of article 10 by the following:
«A minority of the Directors, other than the Chairman, may participate in a Meeting of the Board of Directors by

conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear
each other, provided always that all participants are physically present in the United Kingdom, and can identify each other,
and participating in a Meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting (both for calculating a
quorum and a majority).»

6. Decision to replace the tenth paragraph of article 10 with the following:
«Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director
in the United Kingdom. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.»

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

shares held by them are entered on an attendance list, duly signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the members of the board of the meeting.

The eventual proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the shareholders, the proxies of the

represented shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary will remain annexed to this deed
and will be registered with the deed.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders being present

or represented declaring that they have had due notice and obtained knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

D) That this meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
Then the sole shareholder took the following resolutions:

First resolution

The shareholder decided to substitute the first sentence of article 4 of the Company's articles of incorporation by the

following:

«The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

principal place of business and place of management and control of the Company is established in the United Kingdom»

Second resolution

The shareholder decided to introduce preference shares as well as an authorised capital to allow the board of directors

to issue shares within the limits of the authorised share capital without reserving to existing shareholders a preferential
right to subscribe for such shares for a period of five years from the date of publication in the Mémorial C of this deed
by replacing Article 5 of the Company's articles of incorporation as follows:

« Art. 5.
5.1 The authorised share capital is set at one hundred and thirty one thousand Pounds Sterling (GBP 131,000) repre-

sented by:

5.1.1. One hundred and one thousand (101,000 ordinary shares having a par value of one (1.00) Pound Sterling issued

with a fixed premium equal to ninety-nine (99) Pounds Sterling per share (the «Ordinary Shares») and.

5.12. Thirty thousand (30,000) preference shares having a par value of one (1.00) Pound Sterling, without voting rights,

issued with a fixed premium equal to sixty-seven thousand, nine hundred and ninety-nine (67,999) Pounds Sterling per
share (the «Preference Shares» and together with the Ordinary Shares the «Shares»).

5.2 The Company's issued share capital amounts to one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) represented

by one hundred thousand (100,000) ordinary shares of one Pound Sterling (GBP 1) each.

33123

5.3 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the «Ordinary Share

Premium Reserve Account») in Pounds Sterling and there shall be transferred the amount or value of any premium paid
up on the Ordinary Shares issued by the Company.

5.4 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Preference Shares (the «Preference Share

5.5 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

5.6 The Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for and to issue share capital, in

5.7 The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any such

subscription of Shares of the Company.

5.8 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

5.9 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with Article 32-3 (5) of the Law,

Third resolution

The shareholder decided to add the following after the first sentence of Article 9 of the Company's articles of incor-

poration:

«All Directors shall (a) be resident and ordinarily resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom

Fourth resolution

The shareholder decided to replace the second paragraph of article 10 by the following:
«The Board of Directors shall meet upon written notice (as further described below) by the Chairman or any two

Fifth resolution

The shareholder decided to replace the seventh paragraph of article 10 by the following:
«A minority of the Directors, other than the Chairman, may participate in a Meeting of the Board of Directors by

Sixth resolution

The shareholder decided to replace the tenth paragraph of article 10 with the following:
«Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand euros (€ 2,000).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

33124

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO PAN EUROPEAN

FINANCE S.A. (la «Société») ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, dont son enregis-
trement auprès du R.C.S. est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 septembre 2007, non-
encore publiée au Mémorial C,

L'assemblée est présidée par Maître Alain Steichen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Sabine Hinz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Remplacement de la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société par le texte suivant:
«Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'établissement principal et son centre d'administration sont établis au Royaume-Uni.»
2. Décision de créer des actions préférentielles ainsi qu'un capital autorisé afin de permettre au conseil d'administration

d'émettre des actions en respectant les limites du capital autorisé sans accorder aux actionnaires actuels le droit préfé-
rentiel de souscrire à ces actions pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication au Mémorial C de
cet acte en remplaçant l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5.
5.1 Le capital autorisé est fixé à cent trente et un mille Livres Sterling (GBP 131.000) composé de:
5.1.1 Cent un mille (101.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00) chacune et une

prime d'émission fixe de quatre-vingt dix-neuf (99) Livres Sterling par action (les «Actions Ordinaires») et

5.1.2. Trente mille (30.000) Actions Préférentielles ayant une valeur nominale d'une (1,00) Livre Sterling, sans droits

de vote, émises avec une prime d'émission fixe de soixante-sept mille, neuf cent quatre-vingt dix-neuf (67.999) Livres
Sterling par action (les «Actions préférentielles» et conjointement avec les Actions Ordinaires, les «Actions»))

5.2. Le capital émis par la Société est de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) composé de cent mille (100.000)

actions d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.3 La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission d'Actions Ordinaires (le «Compte de Réserve

de Prime d'Emission d'Actions Ordinaires») en Livres Sterling sur lequel sera versé le montant ou la valeur de toute prime
libérée pour les Actions Ordinaires émises par la Société.

5.4 La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission d'Actions Préférentielles (le «Compte de

5.5 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment en vertu d'une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires adoptée suivant la procédure requise pour modifier les statuts et soumise aux
dispositions obligatoires de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»)

5.6 Le conseil d'administration de la Société est autorisé à accepter les souscriptions relatives à l'émission de capital,

en partie ou en totalité, de temps en temps, dans la limite des actions autorisées disponibles en vertu de l'article 5.1 et
dans un délai de 5 années pour des actions autorisées qui n'ont pas été souscrites, dès lors que le conseil estime que
cette émission est dans l'intérêt de la Société. Le conseil d'administration notifiera aux actionnaires sa décision d'aug-
menter le capital social émis dans la limite du capital autorisé dans un délai de 3 jours suivant la décision, en envoyant
une convocation écrite par courrier simple aux actionnaires.

5.7 Le conseil d'administration est autorisé et tenu de déterminer les conditions relatives à toute souscription d'Actions

de la Société.

33125

5.8 A chaque fois que le conseil d'administration agit en vue de valider l'augmentation de capital souscrit, telle qu'au-

torisé, l'article 5.2 des présents statuts sera modifié afin de la refléter; le conseil d'administration prendra ou autorisera
toute personne à réaliser toute mesure nécessaire à la conclusion et à la publication d'une telle modification.

5.9 Dans le cadre de cette autorisation destinée à augmenter le capital et conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi,

le conseil d'administration de la Société est autorisé par les actionnaires à renoncer ou à limiter tout droit préférentiel
de souscription, aussi bien pour les Actions Ordinaires que pour les Actions Préférentielles des actionnaires actuels, pour
la même période de cinq ans.»

3. Décision d'ajouter le texte suivant après la première phrase de l'article 9 des statuts de la Société:
«Tous les administrateurs doivent (a) être résident au Royaume-Uni pour les besoins de l'impôt sur le revenu et de

l'impôt sur les plus-values du Royaume-Uni et (b) avoir été résident durant au moins 36 moins consécutifs à leur nomi-
nation (un «Résident Fiscal au Royaume-Uni»). Tout administrateur cessant d'être un Résident Fiscal au Royaume-Uni
perdra, avec effet immédiat, son statut d'administrateur.»

4. Décision de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 10 par le texte suivant:
«Le conseil d'administration se tiendra sur convocation écrite (telle que définie ci-dessous) du Président ou de deux

administrateurs, au lieu et heure indiqués dans la convocation à la réunion et celui qui convoque la réunion établira l'ordre
du jour, pourvu que toutes les réunions du conseil d'administration se tiennent au Royaume-Uni et que les administrateurs
ou les mandataires participant à ces dernières sont personnellement présents au Royaume-Uni.»

5. Décision de remplacer le septième paragraphe de l'article 10 par la phrase suivante:
«Une minorité d'administrateurs, autres que le Président, peut participer à une réunion du conseil d'administration,

au moyen d'une conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les
personnes participantes à la réunion de s'entendre, pourvu que les participants soient personnellement présents au
Royaume-Uni et qu'ils puissent s'identifier. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en
personne (pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité).»

6. Décision de remplacer le dixième paragraphe de l'article 10 comme suit:
«Nonobstant ce qui précède, toute résolution du conseil d'administration pourra également être adoptée par écrit à

l'unanimité, ladite résolution écrite pouvant être composée d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et
signées par chaque administrateur au Royaume-Uni. La résolution portera la date à laquelle la dernière signature sera
apposée sur cette dernière.»

B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par eux sont inscrits sur une liste de présence, dûment signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau.

Les procurations éventuelles des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires présents, par les

mandataires de ceux représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être formalisée avec lui.

C) Que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et déclarent qu'ils ont eu notification et

connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'assemblée, et que par conséquent des avis de convocation n'ont pas
été nécessaires.

D) Que cette assemblée est de ce fait valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire a résolu de remplacer la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société par le texte suivant:
«Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'établissement

principal et son centre d'administration sont établis au Royaume-Uni.»

Deuxième résolution

L'actionnaire a résolu de créer des actions préférentielles ainsi qu'un capital autorisé afin de permettre au conseil

d'administration d'émettre des actions en respectant les limites du capital autorisé sans accorder aux actionnaires actuels
le droit préférentiel de souscrire à ces actions pendant une période de cinq années à compter de la date de publication
au Mémorial C de cet acte en remplaçant l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5.
5.1 Le capital autorisé est fixé à cent trente et un mille Livres Sterling (GBP 131.000) composé de:
5.1.1 Cent une mille actions (101.000) ordinaires ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.00) chacune et une

prime d'émission de quatre-vingt dix-neuf (99) Livres Sterling par action (les «Actions Ordinaires») et

5.1.2. Trente mille (30.000) Actions Préférentielles ayant une valeur nominale d'une (1.00) Livre Sterling, sans droits

de vote, émises avec une prime d'émission de soixante-sept mille, neuf cent quatre-vingt dix-neuf (67.999) Livres Sterling
par action (les «Actions préférentielles» et conjointement avec les Actions Ordinaires, les «Actions»))

5.2. Le capital émis par la Société est de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) composé de cent mille (100.000)

actions d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

33126

5.3 La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission d'Actions Ordinaires (le «Compte de Réserve

de Prime d'Emission d'Actions Ordinaires») sur lequel sera versé le montant ou la valeur de toute prime libérée pour les
Actions Ordinaires émises par la Société. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission d'Actions Ordinaires peut être
distribué selon les dispositions de l'article 16.7 des présents statuts.

5.4 La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission d'Actions Préférentielles (le «Compte de

Réserve de Prime d'Emission d'Actions Préférentielles» et conjointement avec le Compte de Réserve de Prime d'Emission
d'Actions Ordinaires les «Comptes de Réserve de Prime d'Emission») en Livres Sterling, sur lequel sera versé le montant
ou la valeur de toute prime d'émission libérée pour les Actions Préférentielles émises par la Société. Le Compte de
Réserve de Prime d'Emission d'Actions Préférentielles peut être distribué selon les dispositions de l'article 16.7 des
présents statuts.

5.5 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment en vertu d'une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires adoptée suivant la procédure requise pour modifier les statuts et soumise aux
dispositions d'ordre public de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»)

5.6 Le conseil d'administration de la Société est autorisé à accepter les souscriptions relatives à l'émission de capital,

en partie ou en totalité, de temps en temps, dans la limite des actions autorisées disponible en vertu de l'article 5.1 dans
un délai de 5 années qui court à partir de la date de constitution pour des actions autorisées qui n'ont pas été souscrites,
dès lors que le conseil estime que cette émission est dans l'intérêt de la Société. Le conseil d'administration notifiera aux
actionnaires sa décision d'augmenter le capital social émis dans la limite du capital autorisé dans un délai de 3 jours suivant
la décision, en envoyant un avis de convocation écrit par courrier simple aux actionnaires.

5.7 Le conseil d'administration est autorisé et tenu de déterminer les conditions relatives à toute souscription d'Actions

de la Société.

5.8 A chaque fois que le conseil d'administration agit en vue de valider l'augmentation de capital souscrit, telle qu'au-

torisé, l'article 5.2 des présents statuts sera modifié afin de la refléter; le conseil d'administration prendra ou autorisera
toute personne, à réaliser toute mesure nécessaire à la conclusion et à la publication d'une telle modification.

5.9 Dans le cadre de cette autorisation destinée à augmenter le capital et conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi,

Troisième résolution

L'actionnaire a résolu d'ajouter le texte suivant après la première phrase de l'article 9 des statuts de la Société:
«Tous les administrateurs doivent (a) être résidents et au Royaume-Uni pour les besoins de l'impôt sur le revenu et

de l'impôt sur les plus-values du Royaume-Uni et (b) avoir été résidents durant au moins 36 moins consécutifs à leur
nomination (un «Résident Fiscal au Royaume-Uni»). Tout administrateur qui cessant d'être un Résident Fiscal au Royaume-
Uni perdra, avec effet immédiat, son statut d'administrateur.»

Quatrième résolution

L'actionnaire a résolu de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 10 par le texte suivant:
«Le conseil d'administration se tiendra sur convocation écrite (telle que définie ci-dessous) du Président ou de deux

administrateurs, au lieu et heure indiqués dans l'avis de convocation de la réunion et celui qui convoque la réunion établira
l'ordre du jour, pourvu que toutes les réunions du conseil d'administration se tiennent au Royaume-Uni et les que les
administrateurs participant à ces dernières doivent être présents personnellement au Royaume-Uni.»

Cinquième résolution

L'actionnaire a résolu de remplacer le septième paragraphe de l'article 10 par la phrase suivante:
«Une minorité des administrateurs, autres que le Président, peut participer à une réunion du conseil d'administration,

au moyen d'une conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communications, permettant à toutes les
personnes participantes à la réunion de s'entendre, pourvu que les participants soient présents personnellement au
Royaume-Uni et qu'ils puissent s'identifier. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à la présence
en personne (pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité).»

Sixième résolution

L'actionnaire a résolu de remplacer le dixième paragraphe de l'article 10 comme suit:
«Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d'administration pourra également être adoptée par écrit à

l'unanimité, ladite résolution pouvant être composée d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signées
par chaque administrateur au Royaume-Uni. La résolution portera la date à laquelle la dernière signature sera apposée
sur cette dernière.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille euros (€ 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

33127

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, S. Schenk, S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. LAC/2007/29626. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029728/202/349.
(080030332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

EECF Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.809.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EECF DELTA S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
Gérant
Signature

Référence de publication: 2008029102/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06519. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.194.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SynCo BIO PARTNERS LUXEMBOURG S.à r.l.
M. Bogers
Gérant

Référence de publication: 2008029103/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05176. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Nordpol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.179.

Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33128

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008029107/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06446. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
C. Defendi / F. Molaro

Référence de publication: 2008029108/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06438. - Reçu 86 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Tri European Real Estate Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Tri Investments European Residential Property Fund (EU Application pending) S. à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.050.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRI INVESTMENT FUNDS ICVC, an investment company with variable capital incorporated and existing under the

laws of England and having its registered office 26, Dover Street, W1S 4LY London, England and being registered under
number IC000391 with Financial Services Authorities (the «Sole Shareholder»),

here represented by Ms Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 24, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, TRI INVESTMENT FUNDS ICVC, prenamed, is the sole actual shareholder of TRI INVESTMENTS EUROPEAN

RESIDENTIAL PROPERTY FUND (EU APPLICATION PENDING) S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its
registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituted by a notarial deed on August 16, 2005, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1470 of December 29, 2005;

- that it has taken the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended:

First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the company into TRI EUROPEAN REAL ESTATE OPPORTU-

NITY S.à r.l.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 1. There exists a company under the name TRI EUROPEAN REAL ESTATE OPPORTUNITY S.à r.l.».

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

33129

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRI INVESTMENT FUNDS ICVC, une société d'investissement à capital variable créée et existante sous les lois d'An-

gleterre et ayant son siège social au 26, Dover Street, W1S 4LY Londres, Angleterre et étant enregistrée sous le numéro
IC000391 avec les Autorités des Services Financiers, (L'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, TRI INVESTMENT FUNDS ICVC, précitée, est la seule et unique associée de la société TRI INVESTMENTS

EUROPEAN RESIDENTIAL PROPERTY FUND (EU APPLICATION PENDING) S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1470 du 29 décembre 2005;

- qu'elle a pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée:

Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en TRI EUROPEAN REAL ESTATE OPPORTU-

NITY S.à r.l.

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de TRI EUROPEAN REAL ESTATE OPPORTUNITY S.à r.l.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008. LAC/2008/4357. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029921/220/79.
(080030340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Falcon LB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33130

FALCON LB S.à r.l.
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008029109/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06441. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Giotto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.424.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008029110/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06436. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

IndiviRes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.759.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008029111/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06548. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.641.400,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.022.

In the year two thousand and eight, on the thirty one of January at 17.00 p.m.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of MILLILUX S.à r.l. a «société à responsabilité limitée»,

incorporated under the laws of Luxembourg on 31st December 1998 and having its registered office in 24, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under the
number RCS B 68.022, incorporated by deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg,
on 31 December 1998, published in the Luxembourg Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 26 March 1999
on page 10025, last amended by deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 21st August 2003 and published
in the Luxembourg Memorial C of 8 October 2003 on page 50109 (the «Company»).

The meeting is presided by Mr. Théodore Fisher, jurist, residing professionally in Luxembourg.

33131

The chairman appoints as secretary Mr. Ole Marquardt, jurist, residing professionally in Luxembourg and the meeting

elects as scrutineer Mr. Jean-Philippe François, «Avocat», residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to state that:
I.- The sole shareholder of the Company present or represented and the number of shares held by him are shown on

an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to
be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 151 (one hundred fifty one) shares of 100.- € (one hundred euros) each,

representing the entire capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the sole partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.-Increase of the corporate capital by an amount of 5,626,300.- € (five million six hundred twenty six thousand three

hundred euros) so as to raise it from its current amount of 15,100.- € (fifteen thousand one hundred euros) to 5,641,400.-
€ (five million six hundred forty one thousand four hundred euros) by the issue of 56,263 (fifty six thousand two hundred
sixty three) new shares with a par value of 100.- € (one hundred euros) each, and payment of an aggregate share premium
amounting to 22,505,274.- € (twenty two million five hundred five thousand two hundred and seventy four euros);

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution of a company

having its registered office in the European Union;

3.- Acceptance by the managers of MILLILUX S.à r.l.;
4.- Amendment of Article Six of the Articles of Incorporation in order to reflect the increase of the company's share

capital.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of 5,626,300.- € (five million six hundred

twenty six thousand three hundred euros) so as to raise it from its current amount of 15,100.- € (fifteen thousand one
hundred euros) to 5,641,400.- € (five million six hundred forty one thousand four hundred euros) by the issue of 56,263
(fifty six thousand two hundred sixty three) new shares with a par value of 100.- € (one hundred euros) each. The issue
of the shares is also subject to payment of an aggregate share premium amounting to 22.505.274.- € (twenty two million
five hundred five thousand two hundred and seventy four euros).

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares and the payment of the aggregate share premium referred

to above by the company MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., a private company with limited
liability, incorporated under the law of the Netherlands, having its corporate address at 1101 CH Amsterdam, Zuidoost,
Haarlerbergweg, 21-23 3rd Floor, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under
the file number 34089667 (the «Contributor»).

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., here

represented by Mr. Théodore Fisher, prenamed, by virtue of a proxy given in Billerica on 29 January 2008, being here
annexed;

which declared to subscribe the 56,263 (fifty six thousand two hundred sixty three) new shares and to pay them up

as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

Description of the contribution

All the shares representing the entire share capital of MILLIPORE NEWCO IRELAND LTD. a private limited liability

company incorporated under the laws of Ireland on 17 January 2008, having its registered office at First Floor, Fitzwilton
House, Wilton Place, Dublin 2, registered under the company number 451973 (the «Contribution»).

Valuation

On the balance sheet of MILLIPORE NEWCO IRELAND LTD. as at 28 January 2008, the amount of the Contribution

is valued at 28,131,574.- € (twenty eight million one hundred thirty one thousand five hundred and seventy four euros).

Furthermore, a certified true copy of the balance sheet has been given to the undersigned notary and shows a net

asset value of 28,131,574.- € (twenty eight million one hundred thirty one thousand five hundred and seventy four euros).

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the existence of such shares has been given to the undersigned notary by the Contributor by a certified true

copy of the shareholders register as well as a certified true copy of the certificate of incorporation of MILLIPORE NEWCO
IRELAND LTD. as of 17 January, 2008.

33132

Furthermore, MILLILUX SARL has entered into a Contribution Agreement with MILLIPORE INTERNATIONAL

HOLDING COMPANY B.V., dated 30 January 2008 to the effect of transferring all mentioned shares of MILLIPORE
NEWCO IRELAND LTD to MILLILUX S.à r.l.

Effective implementation of the Contribution

MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., the Contributor here represented as stated hereabove,

declares that:

- it is the sole shareholder of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being legally

and conventionally transferable, or have been novated or the Company agrees to discharge these liabilities on the Con-
tributor's behalf;

- the contribution of such shares is effective today without qualification, proof thereof having been given to the un-

dersigned notary;

- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective

anywhere and towards any third party.

Manager's intervention

Thereupon intervene the managers of MILLILUX S. à r.l., here represented by Mr. Jean-Philippe François, Avocat,

residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 28 January 2008 which will remain
here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as the managers

of the Company by reason of the hereinabove described Contribution, the managers expressly agree with the description
of the Contribution, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the sub-
scription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Contribution being fully carried out, it is resolved

to amend Article Six of the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 6. The Company's capital is set at 5,641,400.- € (five million six hundred forty one thousand four hundred euros)

represented by 56,414 (fifty six thousand four hundred fourteen) shares of 100.- € (one hundred euros) each.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at 6,900 Euros.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg capital company by a con-

tribution in kind consisting of all of the shares, nothing withheld or excepted, of a capital company having its registered
office in a European Union Member State, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended,
on taxes on the raising of capital (loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés civiles et commerciales) which provides for capital fixed rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day, month, year and hour named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trente-et-un janvier à dix-sept heures.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MILLILUX S. à r.l.,

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B sous le numéro 68.022, constituée suivant acte reçu le 31 Décembre 1998 par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, précité, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 26 mars 1999 à la page 10025, les dernières modifications ayant été actées par devant Maître Joseph
Elvinger, précité, en date du 21 août 2003 et publiées au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8
octobre 2003 à la page 50109 (ci-après «la société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Théodore Fisher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

33133

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ole Marquardt, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe François, Avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 151 (cent cinquante et une) parts sociales de 100,- € (cent Euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 5.626.300,- € (cinq millions six cent vingt six mille

trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de 15.100,- € (quinze mille cent euros) à 5.641.400,-€ (cinq
millions six cent quarante et un mille quatre cents Euros) par l'émission de 56.263 (cinquante six mille deux cent soixante
trois) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100,- € (cent euros) chacune, ce moyennant paiement d'une prime
d'émission globale s'élevant à 22.505.274,- € (vingt-deux millions cinq cent cinq mille deux cent soixante-quatorze euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en la totalité des parts sociales d'une société ayant son siège social dans la Communauté Européenne.

3.- Acceptation par les gérants de MILLI LUX S.à r.l..
4.- Modification afférente de l'article six des statuts reflétant l'augmentation du capital social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de 5.626.300,- € (cinq millions six cent vingt-six mille

trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de 15.100,- € (quinze mille cent euros) à 5.641.400,- € (cinq
millions six cent quarante et un mille quatre cents euros) par l'émission de 56.263 (cinquante six mille deux cent soixante
trois) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100,-€ (cent euros) chacune. L'émission des nouvelles parts
sociales sera effectuée moyennant le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 22.505.274,- € (vingt deux
millions cinq cent cinq mille deux cent soixante-quatorze euros).

Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des nouvelles parts sociales et le paiement de la prime d'émission globale dont

question ci-avant par la société de droit hollandais MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1101 CH Amsterdam, Zuidoost, Haarlerbergweg, 21-23 3

ème

étage, Pays-Bas, et enregistrée au registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 34089667, (ci-après «l'apporteur»).

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société pré-désignée MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V.,

ici représentée par Monsieur Théodore Fisher, juriste, prénommé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Billerica en date du 29 janvier 2008, qui restera ci-annexée;

Laquelle a déclaré souscrire les 56.263 (cinquante-six mille deux cent soixante-trois) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement ainsi que la prime d'émission par un apport en nature ci-après décrit:

Description de l'apport

Toutes les parts sociales de la société MILLIPORE NEWCO IRELAND LTD., une société de droit irlandais ayant son

siège social à Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, enregistrée sous le numéro 451973 («l'apport»).

Evaluation

Suivant le bilan de MILLIPORE NEWCO IRELAND LTD daté du 28 janvier 2008, le montant de cet apport en nature

s'élève à 28.131.574,- € (vingt-huit millions cent trente et un mille cinq cent soixante-quatorze euros).

Une copie certifiée conforme de ce bilan a été donnée au notaire instrumentant attestant que la valeur nette comptable

s'élève à 28.131.574,- € (vingt-huit millions cent trente et un mille cinq cent soixante-quatorze euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par l'apporteur par une copie certifiée

conforme du registre d'actionnaires ainsi que du «certificate of incorporation» de la société MILLIPORE NEWCO IRE-
LAND LTD datée du 17 janvier 2008.

33134

De même, MILLILUX SARL a conclu une Convention d'Apport avec MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING

COMPANY B.V. datée du 30 janvier 2008 ayant pour objet de transférer toutes les parts sociales de MILLIPORE NEWCO
IRELAND LTD à la société pré-désignée MILLILUX S.à r.l..

Réalisation effective de l'apport

MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., apporteur ici représentée comme dit ci-avant, déclare

que:

- Elle est la seule propriétaire des parts sociales apportées et a le pouvoir d'en disposer, ces parts sociales étant

légalement et contractuellement transférables, ou ayant fait l'objet d'une novation ou la Société ayant accepté de prendre
en charge ces passifs pour le compte de la société apporteuse;

- L'apport de telles parts sociales est effectif aujourd'hui sans réserve, preuve ayant été donnée de l'absence de réserve

au notaire instrumentaire;

- Toutes les démarches et formalités éventuellement requises sont en cours dans les pays concernés où se situent les

parts sociales, dans le but de réaliser et de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la société MILLILUX S.à r.l., ici représentée par Maître Jean-Philippe François,

avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 28
janvier 2008, qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, les gérants marquent expressément leur accord sur la des-
cription faite de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de propriété desdites parts sociales, et confirment
la validité des souscriptions et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 5.641.400,- € (cinq millions six cent quarante et un mille quatre cent Euros), divisé

en 56.414 (cinquante six mille quatre cent quatorze) parts sociales de 100,-€ (cent euros) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6.900,- euros.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu du fait qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société de capitaux luxembourgeoise par

apport en nature de toutes les parts sociales, rien réservé ni excepté, d'une société de capitaux ayant son siège dans la
Communauté Européenne, la société requiert, sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, l'exonération du
droit proportionnel d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Fisher, O. Marquardt, J.-F. François, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 5 février 2008, Relation: EAC/2008/1724. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008029755/272/225.
(080030554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

proma Unternehmensberatung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 111.865.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33135

Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2008029112/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06550. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Global System Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.644.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBAL SYSTEM HOLDING S.A., having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy, incorporated by a deed of the undersigned notary, on
the 26th day of July 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 18th day of October 2007
number 2352 (the «Company»).

The meeting was presided by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in L - 1855 Lu-

xembourg, 51, avenue JF Kennedy.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of the Company by an amount of two hundred sixty-nine thousand euro (EUR

269,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to three hundred
thousand euro (EUR 300,000.-), by the issue of twenty six thousand nine hundred (26,900) new shares having a par value
of ten euro (EUR 10.-) each.

2. If necessary, waiver of the existing shareholders' preferential subscription right - Subscription - Payment in cash.
3. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- The present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred and sixty-nine thousand euro (EUR

269,000.-) so as to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to three hundred thousand
euro (EUR 300,000.-) by the creation and the issue of twenty-six thousand nine hundred (26,900) new shares of a par
value of ten euro (EUR 10.-) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - payment

Waiver is given by JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, with

registration number 24.294 in Jersey here represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal on of its preferential subscription right.

The total of the new shares are then subscribed, by:
INVESTINDUSTRIAL L.P., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, with registration

number 222 in Jersey, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNERS LIMITED, with
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered in Jersey under number 86036 here repre-
sented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe

33136

twenty-six thousand nine hundred (26,900) new shares newly issued shares and to pay up such shares by contribution in
cash amounting to two hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR 269,000.-)

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of two hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR

269,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5 first paragraph of the Articles

of Incorporation to read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) represented by

thirty thousand (30,000) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately three thousand five hundred euro (EUR
3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL SYSTEM HOLDING S.A., avec

siège social au 51, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg, anc LES DEUX PONTS SCI) constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 18
octobre 2007 numéro 2352 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 51, avenue JF Kennedy, L 1855 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,-) en vue de

porter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la
création et l'émission de vingt-six mille neuf cents (26.900) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

2. Pour autant que de besoin, renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants - Souscri-

ption - Paiement en espèces.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

33137

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,-)

en vue de porter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-)
par la création et l'émission de vingt-six mille neuf cents (26.900) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - libération

Renonciation est donnée par JURIS LIMITED, ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,

immatriculée sous le numéro 24.294 à Jersey, ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, à son droit de souscription préférentiel.

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
INVESTINDUSTRIAL L.P., avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, immatriculé sous le

numéro 222 à Jersey, représenté par son general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNERS LIMITED, avec
siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, immatriculée à Jersey sous le numéro 86036, ici représentée
par, Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire
les vingt-six mille neuf cents (26.900) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à deux
cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR

269.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire.

Deuxième résolution

Suite à ces résolutions le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. M. Merienne, S. Mathot, M.-C.Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, LAC / 2007 / 35060. — Reçu 2.690 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029927/202/146.
(080030298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

PB Aquarius Retail 5 S.à r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.380.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

33138

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company, formed and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
with a share capital of 12,500.- EUR,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual sole share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PB AQUARIUS RETAIL 5 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Share quotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) share quotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the share quotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

33139

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art.10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of share quotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as share quotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art.17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the shareholder PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., Luxembourg,

prenamed.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred fifty Euro.

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Rüdiger Kimpel, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing at 3, rue Fernand

Mertens in L-2148 Luxembourg, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

33140

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said mandatory signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au capital de 12.500,- EUR,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PB AQUARIUS RETAIL 5 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

33141

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art.6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art.10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par les associés, en vertu de leurs pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art.14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art.15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

33142

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, F associée prénommée a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à 3,

rue Fernand Mertens à L-2148 Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Monsieur Johannes Stahl, commerçant financier, né à Nordhorn (Allemagne) le 14 octobre 1966, demeurant à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Kind, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/491. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029206/231/253.

(080029756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Arc-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.236.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33143

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008029113/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06551. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Vendo Nubes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.040.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Pour la société
FIDUCIAIRE PKF WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008029114/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06552. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ALTERIS Derivatives SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.679.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 1

février 2008, s'est réunie l'Assemblée Générale extraordinaire de la société ALTERIS DERIVATIVES S.A.

Décisions

L'associé unique a accepté:
A) Les démissions des fonctions d'administrateur de la société ALTERIS DERIVATIVES S.A. de:
1. M. Jean-Pierre Pipaud,
Avec adresse professionnelle à 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
Né le 16 octobre 1951 à La Garnache (85) en France
2. La Société ALTERIS LUXEMBOURG S.A.,
Avec siège social à 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.677
B) La démission de la fonction d'administrateur-délégué de la société ALTERIS DERIVATIVES S.A. de:
La Société ALTERIS LUXEMBOURG S.A.,
Avec siège social à 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.677
C) La nomination à la fonction d'administrateur délégué de
M. Guy Varache
Avec adresse professionnelle à 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz
Né le 4 mars 1960 à Lille en France
D) La démission du mandat de Commissaire au sein de la Société ALTERIS DERIVATIVES S.A. de:
La société FIDOMES Sàrl
Avec siège social à 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,

33144

Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.765
E) La nomination du Commissaire au sein de la Société ALTERIS DERIVATIVES S.A. de:
La société DUNE EXPERTISES Sàrl
Avec siège social à 75, parc d'activités, L-8308 Mamer/Capellen
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.593.

Fait à Capellen.

Signature.

Référence de publication: 2008029247/825/37.
Enregistré à Diekirch, le 8 février 2008, réf. DSO-CN00034. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080029649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

JP Residential VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.831.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

90 du 13

janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP RESIDENTIAL VII S.A R.L.
Signatures

Référence de publication: 2008029115/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06144. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Lingerie Wolf, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.192.

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Wolf, employé privé, né à Differdange le 13 novembre 1960, demeurant à L-4964 Clemency, 33,

chemin d'Arlon,

détenteur de deux cent soixante (260) parts sociales.
2.- Madame Joëlle Achen, gérante de société, née à Esch/Alzette, le 13 octobre 1962, demeurant à L-4964 Clemency,

33, chemin d'Arlon,

détentrice de deux cent soixante (260) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LINGERIE WOLF,

s.à r.l. (numéro d'identité 2005 24 07 355), avec siège social à L-4964 Clemency, 33, chemin d'Arlon, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro 107.192, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 2005, publié au
Mémorial C, numéro 800 du 12 août 2005,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4964 Clemency, 33, chemin d'Arlon à L-4760 Pétange, 60, route

de Luxembourg et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1

. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

33145

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Wolf, J. Achen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2008, Relation: CAP/2008/335. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008029709/236/37.
(080030422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

JP Residential VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.832.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

161 du 24

janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP RESIDENTIAL VIII S.À R.L.
Signatures

Référence de publication: 2008029116/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06149. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Global Project Development S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Global Project Development Holding S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.885.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL PROJECT DEVE-

LOPMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.885, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 8 juin
1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 19 janvier

2000,

- en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 11 mars

2000,

- en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851 du 21 novembre

2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Pierre Denis, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Cahen, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

33146

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au 1

décembre 2007.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3.- Changement de la dénomination de la société en GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT S.A. et modification afférente

de la première phrase de l'article 1 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner, avec effet au 1

décembre 2007, le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, et

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT S.A. et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. première phrase. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GLOBAL

PROJECT DEVELOPMENT S.A.»

Troisième résolution

L'assemblée constate que le capital autorisé est venu à échéance et que l'article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,- EUR), divisé en vingt-sept

mille cinq cents (27.500,-) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

33147

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-P. Denis, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008, Relation GRE/2008/55. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029751/231/91.
(080030471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Unigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.926.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008029118/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06256. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080029914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 136.381.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am siebten Februar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1. Michael Jeroch, Diplomingenieur, wohnhaft zu D-54457 Wincheringen, 20, Elblingring,
2. Gabriele Sieren geb. Jeroch, Filialleiterin, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, 38, Waldstraße.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: PARTNER Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf und die Verwertung von Immobilien, sowie der Einkauf,

Verkauf, und Vertrieb von Maschinen, Werkzeuge und Zubehör für die Industrie und für Handwerksbetriebe, Sicher-
heitsmaterial gegen Brände, Schutzmaterial gegen Unfälle, Reinigungsmaterialien und Vergnügungsartikel und Haushalt-
sutensilien, desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer
Natur, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung
des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft hat auch zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ellange.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in hundert (100,-) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-

33148

nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenommen
haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile. Für den Fall daß
Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder Nachkommen,
übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des vorherigen Besitzers
den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

- fünf (5 %) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze. Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des
Gesetzes vom 18.September 1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparenten Gabriele Sieren geb. Jeroch, und Michael Jeroch, vorgenannt, erklären die wirklich Berechtigten des

eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder aus keiner Straftat entstammen.

Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf siebenhundert Euro (700,- EUR) abgeschätzt.

Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) Michael Jeroch, vorgenannt, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Gabriele Sieren geb. Jeroch, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2008.

Generalversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Michael Jeroch, Diplomingenieur, wohnhaft zu D-54457 Wincheringen, 20, Elblingring.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.

33149

Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Jeroch, G. Sieren, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 février 2008, Relation: REM/2008/204. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008029207/218/96.
(080029761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Kamps Private Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.036.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008029120/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06264. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Goldpalace SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.458.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination- siège social- objet- durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de GOLDPALACE SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

33150

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital- actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

33151

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

33152

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de février à 9 heures et pour

la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

33153

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. LAC/2008/3638. — Reçu 155 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029698/202/204.
(080031016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Société Financière Château Richelieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 108.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008029121/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06268. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Georgia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.455.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de GEORGIA SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

33154

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital -actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

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