MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 690

20 mars 2008

SOMMAIRE

ACL-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33105

ACL-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33106

ACL-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33106

ACL Services et Voyages S.A.  . . . . . . . . . . .

33104

ACL Services et Voyages S.A.  . . . . . . . . . . .

33104

ACL-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33105

ACL-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33105

Albrida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

All Clean S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33087

Avalon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33107

Babcock & Brown (Odense) S.à.r.l.  . . . . . .

33075

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33081

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33081

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . .

33088

BGS AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33074

BGS-Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33074

Borasco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33117

Borasco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

Borea Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33120

Borea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33120

B-Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33109

DBA Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33095

DBA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33098

DBA Lux Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33099

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.  . . . . .

33106

Divino Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33081

D.S. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33106

E.L.S. (Euro-Lift Systeme) A.G. . . . . . . . . . .

33108

Europa Electrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33095

Graser & Herr Courtiers s.à r.l.  . . . . . . . . .

33088

Kepler P.O.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33115

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

33109

Lutronic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33117

Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33091

Mini Movie International Channel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33108

Nobileo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

Oceanic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

33075

Pradera Southern Cornella S.à r.l.  . . . . . . .

33115

Pradera Southern Spanish Asset S.à r.l.  . .

33115

Ralphy Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33099

Ralphy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

33099

ReflechIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33109

Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA  . . . . . . . . .

33074

Securitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33104

SRD Steel & Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33095

SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33120

Techem Calorlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33098

Valau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33105

Varius (Conseil) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33107

VHCL Quatre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33091

33073

BGS AG, Société Anonyme,

(anc. BGS-Holding AG).

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 février 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029045/206/14.
(080029534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie KGaA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 42.697.

<i>Auszug aus den Umlaufbeschlüssen der persönlich haftenden Gesellschafter vom 31. Dezember 2003

<i>und vom 29. September 2004

Die persönlich haftenden Gesellschafter der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA haben durch Umlaufbeschlüsse vom

31. Dezember 2003 und vom 29. September 2004 beschlossen, die Herren

- Alfons Klein, Mitglied der Geschäftsführung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie S.C.A., geboren am 18. Januar 1955 in

Weiten, Deutschland, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, mit Wirkung zum 31. Dezember 2003,
und

- François Pauly, Generaldirektor der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie S.C.A., geboren am 30. Juni 1964 in Luxemburg,

geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Oktober 2004,

als Geschäftsleiter der Zweigniederlassung Luxemburg der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA zu bestellen. Die Herren

Mirko Von Restorff und Harry Rosenbaum sind aus der Geschäftsleitung der Zweigniederlassung Luxemburg der SAL.
OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA ausgeschieden.

Die Geschäftsleitung der Niederlassung setzt sich demnach wie folgt zusammen:
1) François Pauly;
2) Alfons Klein.
Die Herren Detlef Bierbaum, Hans-Detlef Bösel, Johannes Maret und Hubertus Freiherr Von Rukavina fungieren nicht

länger als Unterschriftsberechtigte der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA und können demgemäss die Gesellschaft nicht
mehr durch Ihre Unterschrift binden.

Herr Friedrich Carl Janssen, Geschäftsführer der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie S.C.A., geboren am 5. Mai 1944 in

Hirschberg / Schlesien, Deutschland, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg wurde mit Wirkung zum
6. Januar 2004 als weiterer Unterschriftsberechtigter der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA bestellt.

Die Unterschriftsberechtigten der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA sind demnach folgende Personen:
1) Matthias Graf Von Krockow;
2) Christopher Freiherr Von Oppenheim;
3) Dieter Pfundt;
4) Friedrich Carl Janssen.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Januar 2008.

<i>SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie KGaA
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008029454/250/40.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05673. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

33074

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029046/206/13.
(080029483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Oceanic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.388.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs Raphaël Rozanski and
Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is OCEANIC INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) share quotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

33075

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

33076

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) share quotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

33077

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OCEANIC INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

33078

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

33079

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2008, Relation GRE/2008/408. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33080

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029214/231/311.
(080029861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029050/206/13.
(080029662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029051/206/13.
(080029685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Divino Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.390.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs Raphaël Rozanski and
Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is DIVINO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

33081

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) share quotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

33082

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

The two hundred and fifty (250) share quotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

33083

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each share quota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIVINO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.

33084

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

33085

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

33086

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2008, Relation GRE/2008/413. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029216/231/311.
(080029877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

All Clean S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 116.473.

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Norbert Barthel, artisan communal, né à Luxembourg, le 17 novembre 1967, demeurant à L-4812 Rodange,

12, rue du Commerce,

agissant en sa qualité d'unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ALL CLEAN S.àr.l., avec

siège à L-4812 Rodange, 12, rue du Commerce, (RCS Luxembourg n° B 116.473), constituée suivant acte notarié du 24
avril 2006, publié au Mémorial C n° 1444 du 27 juillet 2006.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Cession de parts
Monsieur Norbert Barthel préqualifié, cède par les présentes 50 parts sociales à l'euro symbolique à son épouse,

Madame Estelle Sonntag, femme au foyer, née à Luxembourg, le 20 juillet 1970, demeurant à L-4812 Rodange, 12, rue du
Commerce, qui accepte.

Suite à ce changement, l'article 5 alinéa 1 

er

 aura désormais la teneur suivante:

Le capital social est souscrit comme suit:

Parts

Monsieur Norbert Barthel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Estelle Sonntag, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Extension de l'objet social avec modification afférente de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet le nettoyage de bâtiments et monuments, la prestation de services, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant à l'objet social ou susceptibles d'en fa-
voriser le développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Barthel, E. Sonntag, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1348. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

33087

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1 

er

 février 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008029242/207/41.
(080029494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029052/206/13.
(080029616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Graser &amp; Herr Courtiers s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.446.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUREAU COMPTABLE &amp; FISCAL GRASER S.A., ayant son siège social à L-4384 Ehlerange,

19, Zare-Ouest, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 115.118,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Armand Hamling, administrateur de sociétés, demeurant à

L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.

2.- Monsieur Philippe Herr, courtier en assurances, né à Esch-sur-Alzette le 23 août 1978, demeurant à L-4026 Esch-

sur-Alzette, 216, route de Belvaux.

3.- Monsieur Christophe Herr, étudiant, né à Esch-sur-Alzette le 12 mai 1981, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette,

216, route de Belvaux,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Philippe Herr, prénommé sub 2.-,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 janvier 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée que les parties vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GRASER &amp; HERR COURTIERS s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une société de courtage en assurances, ainsi que tous conseils et services

administratifs.

Toutefois, les activités ci-dessus devront être exercées par des personnes physiques dûment agréées.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

33088

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société pourra encore prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut

lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

33089

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société BUREAU COMPTABLE &amp; FISCAL GRASER S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Philippe Herr, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) Monsieur Christophe Herr, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Philippe Herr, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: A. Hamling, P. Herr, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 février 2008. Relation: CAP/2008/443. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

33090

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008029672/236/149.
(080030923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

VHCL Quatre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 131.751.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2007, acte n°926 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029053/208/13.
(080030010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Marlett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.453.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination- siège social- objet- durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de MARLETT SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

33091

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital- actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à Deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

33092

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télefax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

33093

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de février à 14.00 heures

et pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des trais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3641. — Reçu à 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33094

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029703/202/203.
(080031007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

SRD Steel &amp; Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.420.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008029068/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

DBA Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.875,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.181.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029070/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06734. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Europa Electrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

In the year two thousand eight, on the fifth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103.096;

both companies are here represented by:
Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon, by virtue of two proxies, hereto annexed.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA ELECTRUM S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.876, incorporated pursuant to a notarial deed
on 26 July 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2123 of September
27, 2007.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

33095

<i>First resolution

The partners resolved to change with effect on 1 January 2008 the currency of the corporate capital of the Company

from euro (EUR) into Pounds Sterling (GBP) by applying the exchange rate of 1.- EUR = 0.7468 GBP.

<i>Second resolution

The partners resolved consequently to convert with effect on 1 January 2008 the corporate capital of the Company

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) into nine thousand three hundred thirty-five pounds sterling (9,335.-
GBP).

<i>Third resolution

The partners resolved to cancel the par value of the five hundred (500) shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of six hundred sixty-five

pounds sterling (665.- GBP) so as to raise it from its amount presently converted nine thousand three hundred thirty-
five pounds sterling (9,335.- GBP) up to an amount of ten thousand pounds sterling (10,000.- GBP) however without
issuing new additional new shares but by the subscription and payment in cash of the prementioned capital increase by
the current partners of the Company of the amount of six hundred sixty-five pounds sterling (665.- GBP), and in the same
proportion as their current shareholding held by them in the Company.

Proof of such payments of six hundred sixty-five pounds sterling (665.- GBP) has been given to the undersigned notary,

who expressly states this.

<i>Fifth resolution

The partners resolved to set a new par value for the shares of the Company at twenty pounds sterling (20.- GBP) per

share.

<i>Sixth resolution

The partners resolved to delegate to each manager of the Company all and any powers to implement the above-

mentioned resolutions.

<i>Seventh resolution

As a consequence of such capital increase, article six (6), first paragraph, of the Company's Articles of Association is

amended and shall therefore read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at ten thousand pounds sterling (10,000.- GBP)

divided into:

- four hundred and fifty (450) class A shares with a par value of twenty pounds sterling (20.- GBP) each, entirely paid

up (the «A Shares»), and

- fifty (50) class B shares with a par value of twenty pounds sterling (20.- GBP) each, entirely paid up (the «B Shares»,

and together with the A Shares, the «shares»).

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement  de  son  collègue  empêché  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Salem,  Grand-Duché  de
Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;

33096

les deux sociétés sont ici représentées par:
Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé, ci-

annexées.

Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA ELECTRUM S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 130.876, constituée suivant acte notarié en date
du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2123 du 27 septembre 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir avec effet au 1 

er

 janvier 2008 le capital social de la Société de Euros (EUR) en

Livres Sterling (GBP) en appliquant le taux de change de 1,- EUR = 0,7468 GBP.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir en conséquence avec effet au 1 

er

 janvier 2008 le capital social de la Société d'un

montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) en neuf mille trois cent trente-cinq livres sterling (9.335,- GBP).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'annuler la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent soixante-cinq livres sterling

(665,- GBP) afin de le porter de son montant actuel présentement converti de neuf mille trois cent trente-cinq livres
sterling (9.335,- GBP) à un montant de dix mille livres sterling (10.000,- GBP), sans toutefois émettre des nouvelles parts
sociales, mais par la souscription et la libération intégrale en numéraire de la prédite augmentation de capital par les
associés existants de la Société du montant de six cent soixante-cinq livres sterling (665,- GBP) et dans la même proportion
que leur participation actuelle dans la Société.

La preuve de ces paiements de six cent soixante-cinq livres sterling (665,- GBP) a été fournie au notaire instrumentant,

qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts sociales de la Société à vingt livres sterling (20,-

GBP) par part sociale.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de déléguer à chaque gérant de la Société tous les pouvoirs nécessaires afin d'exécuter les

résolutions mentionnées ci-dessus.

<i>Septième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article six (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à dix mille livres sterling (10.000,- GBP), divisé en:
- quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune,

entièrement libérées (les «Parts A»), et

- cinquante (50) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune, entièrement

libérées (les «Parts B», et ensemble avec les Parts A, les «parts sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, A. Weber.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2008. Relation: EAC/2008/2095. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33097

Belvaux, le 21 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008029244/239/135.
(080029983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

DBA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.875,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.182.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029072/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06746. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Techem Calorlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.460.

Im Jahre zweitausendacht, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft TECHEM ENERGY SERVICES GmbH, mit Sitz in D-65760 Eschborn, 89, Hauptstrasse,
hier vertreten durch Herrn Dominique Collet, Privatbeamter, wohnhaft in B-1970 Wezembeek, in de Poort 7,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 4. Januar 2008, welche gegenwärtiger Urkunde zwecks

Einregistrierung begefügt bleibt.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, ersuchte den Notar folgendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TECHEM CALORLUX S.à r.l., mit

Sitz in L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg, ist, gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 18. April 1980,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations von 1980, Seite 6338. Die Satzung wurde ver-
schiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars, damals im Amtswohnsitz in
Hesperingen, am 12. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1241
vom 28. Dezember 2001.

Dass die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern in ein Geschäftsjahr welches

nunmehr am 1. April eines jeden Jahres beginnt und am 31. März des darauf folgenden Jahres endet.

Das laufende Geschäftsjahr welches am 1. Oktober 2007 begann, endet am 31. März 2008.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 11 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art.11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des darauf folgenden Jahres.»

<i>Kostenabschaetzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf achthundert Euro (800,- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Collet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3663. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Fuer gleichlautende Abschrift Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

33098

Luxemburg, den 20. Februar 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029754/220/41.
(080030652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

DBA Lux Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.221.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029073/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06749. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Ralphy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ralphy Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.866.

In the year two thousand eight, on the eighteenth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of RALPHY LUXEMBOURG S.A., R.C. B Number 84 866, incorporated pursuant to a deed of the
Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated November 26, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 489 of March 28,2002.

The meeting begins at six p.m., Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie Dupont, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred shares

with a par value of one hundred euro each, representing the entire capital of fifty thousand euro are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Resignation and discharge to the Directors.
2. Resignation and discharge to the Auditor.
3. Transformation of the Company into a société à responsabilité limitée with effect from this day.
4. Restating of the Company's Articles of Incorporation.
5. Appointment of a manager.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders accept the resignation of the three Directors LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

T.C.G. GESTION S.A. and CMS MANAGEMENT SERVICES SA and by special vote, give them discharge for the execution
of their mandates until this date.

33099

<i>Second resolution

The shareholders accept the resignation of the Auditor C.A.S. SERVICES S.A. and by special vote, give him discharge

for the execution of his mandate until this date.

<i>Third resolution

The Company is transformed into a société à responsabilité limitée with effect from this day.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions the Articles of Incorporation of the Company are totally restated and

shall henceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RALPHY LUXEMBOURG S. à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at fifty thousand euro (50,000.- EUR) divided into five hundred (500) parts quotas of one

hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be

cancelled by the general meeting of the participants at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

33100

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Fifth resolution

The following is appointed manager of the Company for an unlimited duration:
- Mrs Laurence De Coninck, Press Officer, born on September 20, 1971 in Le Havre, France, residing at St Francois,

Cap Malheureux, Ile Maurice

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RALPHY LUXEMBOURG S.A., R.C. B Numéro 84 866, ayant son siège social à Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le 26 novembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 489 du 28 mars 2002.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant

professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents actions d'une

valeur nominale de cent euros chacune représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros, sont dûment

33101

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission des administrateurs et décharge à leur donner.
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
3. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour.
4. Refonte totale des statuts de la Société.
5. Nomination d'un gérant.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a abordé les points précités de l'ordre du jour et a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission des trois administrateurs LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

T.C.G. GESTION S.A. et CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. et, par vote spécial, leur donnent décharge pour l'exé-
cution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes C.A.S. SERVICES S.A. et, par vote spécial, lui

donnent décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

La Société est transformée en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte totale des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RALPHY LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

33102

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers et tout litige dans
lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.

Ils  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés  pour  une  durée  illimitée.  Ils  sont  toujours  révocables  par

l'assemblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Cinquième résolution

Est nommées gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Laurence De Coninck, attachée de presse, née le 20 septembre 1971 à Le Havre, France, demeurant à St

François, Cap Malheureux, Ile Maurice.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à dix-huit heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, S. Dupont, M. Schaeffer.

33103

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. LAC/2008/3700. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008029953/5770/257.
(080030282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

ACL Services et Voyages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.997.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029074/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05110. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ACL Services et Voyages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.997.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029075/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05108. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Securitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.099.

<i>Extrait du procès-verbal de réunion de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission par courrier du 26 janvier 2007 de Monsieur Dries Sel, demeurant à B-1860 Meise, Plasstraat, 52,

Belgique, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société a été acceptée.

2. La révocation avec effet au 25 mai 2007 de Messieurs Erwin Dreesen, demeurant à B-3020, Winksele, Hof-ter

Bekelaan, 5, Belgique, et Kris Van Den Briel, demeurant à B-3300 Breisem Tienen, Billighoutstraat, 15, Belgique, comme
administrateur a été acceptée.

3. Les nominations avec effet au 25 mai 2007 de:
- M. Aimé Lyagre, demeurant à B-3120 Tremelo, Louisastraat, 6, Belgique, comme administrateur et administrateur-

délégué de la Société; et de

- M. Gert Achten, demeurant à B-1640 Rode Saint-Genèse, Oud Kloosterlaan, 9, Belgique, comme administrateur de

la Société,

pour une période illimitée ont été acceptées.

33104

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait conforme
P. Steinhäuser
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008029974/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

ACL-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.997.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029076/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05107. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ACL-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029077/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05105. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Valau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.284.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008029117/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06253. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ACL-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33105

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029078/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05103. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ACL-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.480.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029079/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05100. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ACL-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.480.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029080/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05099. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.026.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029081/34/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04339. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

D.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.802.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

33106

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029083/34/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04342. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Varius (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.662.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>VARIUS CONSEIL S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
G. Labé / M. Besch
<i>Conseiller / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008029084/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04336. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Avalon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.655.

<i>Extrait de la résolution prise par l'assemblée générale de la Société en date du 31 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des Administrateurs de la Société en date du 31 janvier 2008 les

décisions suivantes:

- De prendre note de la démission de Mme Petra Dunselman résidant professionnellement au 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg, Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur-président avec effet au 31 janvier 2008;

- De prendre note de la démission de Mme Zamyra Heleen Cammans résidant professionnellement au 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur avec effet au 31 janvier 2008;

- De prendre note de la démission de WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., enregistré au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 58.628 et ayant son siège au 52-54, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg, Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur avec effet au 31 janvier 2008;

- De prendre note de la démission de EURAUDIT S.à.r.l., enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous

le numéro B 42.889 et ayant son siège au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Luxembourg, de sa fonction de Com-
missaire aux Comptes, chargé du contrôle des Comptes;

- De nommer M. Didier Mc Gaw résidant professionnellement au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Luxem-

bourg, à la fonction d'Administrateur avec effet au 31 janvier 2008, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009;

- De nommer M. Stéphane Lataste résidant professionnellement au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Luxem-

bourg, à la fonction d'Administrateur avec effet au 31 janvier 2008, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009;

- De nommer M. James Klein résidant professionnellement au 5, rue des Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse, à la

fonction d'Administrateur avec effet au 31 janvier 2008, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009;

- De nommer L'ALLIANCE REVISION S.à.r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 46.498 et ayant son siège au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg, à la fonction de Commissaire,
chargé du contrôle des Comptes, avec effet au 31 janvier 2008, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009;

- Le siège social de la société est transféré du 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Luxembourg à

l'adresse suivante: 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Luxembourg.

33107

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008029423/8548/36.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04801. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

E.L.S. (Euro-Lift Systeme) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 1A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 103.024.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008029085/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.200.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 125.861.

<i>Circular resolution

In application of Article 13 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company, the Managers of the Company

propose to the shareholders to approve the resolution written below.

To this purpose the shareholders will find below the agenda and the entirety of the written resolution.

<i>Agenda

1. Decision to remove Mr Barry Sheldon O'Dwyer from the office of Manager as from February 1, 2008.

<i>First resolution

The shareholders unanimously decide to remove Mr Barry Sheldon O'Dwyer from the office of Manager as from

February 1, 2008.

By executing the present written resolution each of the shareholders will approve the abovementioned written re-

solutions.

Executed in Nicosia, Cyprus, on 31st January 2008.

G. C. Kyrou
<i>Director of MMW MINIMOVIE WORLD LIMITED

Executed in Moscow, Russia, on 31st January 2008.

I. S. Lesnevskaya.

<i>Zirkularbeschluss

Der vorliegende Beschluss wird entprechend dem Artikel 13, dem Paragraph 3 des Gesellschaftsvertrages, den Ge-

sellschaftern zu Zwecken der Zustimmung durch die Geschäftsführer der Gesellschaft vorgelegt.

Die Tagesordnung sowie der Text des Beschlusses werden im Folgenden aufgeführt.

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Amtsentlassung von Herrn Barry Sheldon O'Dwyer mit der Wirkung vom 1. Februar 2008.

<i>Erster Beschluss:

Die Gesellschafter haben einstimmig beschlossen, den Herrn Barry Sheldon O'Dwyer aus dem Amt des Geschäfts-

führers der Gesellschaft mit der Wirkung vom 1. Februar 2008 zu entlassen.

Die Gesellschafter stimmen dem vorliegenden schriftlichen Beschluss mit ihren Unterschriften zu.

33108

Ausgefertigt in Nicosia, Zypern, am 31. Januar 2008.

G. C. Kyrou
<i>Geschäftsführer von MMW MINIMOVIE WORLD LIMITED

Ausgefertigt in Moskau, Russische Föderation, am 31. Januar 2008.

I. S. Lesnevskaya.

Référence de publication: 2008029550/8427/39.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06964. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

B-Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 99.970.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008029086/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

ReflechIT, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008029087/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING

PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 18 January 2007, published in the Mémorial C, N 

o

 127 of 7

February 2007 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B-123.633. The
articles of incorporation have not yet been amended.

The meeting is open with Mr Laurent Forget, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Eric Scussel, private employee, residing professionally in Luxembourg.

33109

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To reduce the Company's subscribed capital by an amount of thirty thousand nine hundred euro (EUR 30,900.-) so

as to reduce it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred nine (309)
Class A shares and one (1) Class B share, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to one hundred
euro (EUR 100.-) divided into one (1) Class B share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), by way of
cancellation of three hundred nine (309) Class A shares, each with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-),
held by LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC.

2 To increase the corporate capital by an amount of EUR 952,600.- so as to raise it from its present amount of one

hundred euro (EUR 100.-) to EUR 952,700.-.

3 To issue 9,526 new Class A shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same

rights and privileges as the existing Class A shares.

4 To acknowledge the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights, accept subscription

for these new Class A shares by new shareholders and accept payment in full for such new shares by a contribution in
cash.

5 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 4).

6 To revoke PricewaterhouseCoopers as independent auditor of the Company.
7 To grant discharge to the revoked independent auditor.
8 To appoint ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. as new independent auditor.
9 To grant full powers to the general partner of the Company to take all steps necessary in accordance with the

Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the resolutions to be adopted under items 1) to 8).

10 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation and with the consent of the manager, took unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the Company's subscribed capital by an amount of thirty thousand nine hundred

euro (EUR 30,900.-) so as to reduce it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into
three hundred nine (309) Class A shares and one (1) Class B share, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each, to one hundred euro (EUR 100.-) divided into one (1) Class B share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-), by way of cancellation of three hundred nine (309) Class A shares, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-), held by LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC. and repayment of thirty thousand nine hundred euro
(EUR 30,900.-) to LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC.

The repayment may only take place in accordance with the respects of the rights of the existing creditors of the

Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred fifty

two thousand six hundred euro (EUR 952,600.-) so as to raise it from its present amount, after the here above reduction,
of one hundred euro (EUR 100.-) to nine hundred fifty two thousand seven hundred euro (EUR 952,700.-).

<i>Third resolution

The general meeting resolves to issue nine thousand five hundred and twenty six (9,526) new Class A shares with a

nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing Class A
shares.

33110

<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledges the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appear:
(i) ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE Srl, a company governed by the laws of Italy, having its registered

office at Via Nocera Umbra, 75, I-00181 Roma, Italy, registered with the Trade Register under number 515840254;

(ii) CO.GE.FIN S.p.a., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via Adda 44/46, I-20040

Bellusco, Milano, Italy, registered with the Trade Register under number 03512020151;

(iii) ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA DEI VETERINARI, a social security fund governed by the

laws of Italy, having its registered office at Via Castelfidardo, 41, I-00185 Roma, Italy, registered with the Trade Register
under number 18 1.996;

(iv) FINELDO S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via della Scrofa No 64,

Roma, Italy, registered with the Trade Register under number 1549810420;

(v) INTESA VITA S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via Ugo Bassi 8/b,

I-20159 Milan, Italy, registered with the Trade Register under number 0085940328;

(vi) PARINVEST SAS, a company governed by the laws of France, having its registered office at 83, rue du Faubourg

St Honoré, F-75008 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number RCS Paris 483872040;

(vii) CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONERI E PERITI COMMERCIALI,

a pension fund governed by the laws of Italia, having its registered office at Via Princiana No 35, I-0098 Roma, Italy,
registered under number 36.1.995;

all the subscribers (the «Subscribers») represented by Mr Laurent Forget prenamed, acting in his capacity as duly

authorised attorney-in-fact of the Subscribers by virtue of seven (7) proxies,

which proxies will remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers to the nine thousand five

hundred and twenty six (9,526) newly issued Class A shares, having each a nominal value of one hundred euro, and to
make payment in full for all such new Class A shares by contributions in cash (the «Contributions») as follows:

Name of Subscribers

Number

Subscribed

of Class A

share

shares

capital

subscribed

(EUR)

ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,442

244,200.-

CO.GE.FIN S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,221

122,100.-

ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA DEI VETERINARI . . . . . . . . . . .

489

48,900.-

FINELDO S.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,832

183,200.-

INTESA VITA S.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,221

122,100.-

PARINVEST SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,710

171,000.-

CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONERI

E PERITI COMMERCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

611

61,100.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,526

952,600.-

The Contributions represent a contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred fifty two thousand six

hundred euro (EUR 952,600.-).

The amount of nine hundred fifty two thousand six hundred euro (EUR 952,600.-) is thus as from now at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary by a blocking certificate.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payments by the Subscribers and to allot

the nine thousand five hundred and twenty six (9,526) new Class A shares to the said Subscribers as indicated hereabove
as fully paid shares.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at nine hundred fifty two thousand

seven hundred euro (EUR 952,700.-) divided into nine thousand five hundred and twenty six (9,526) class A ordinary
shares (the «Class A Shares»), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held by the
limited partners (associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the «Class B Share»), with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-), which shall be held by the general partner (associé commandité) in representation
of its unlimited partnership interest.»

33111

<i>Sixth resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  revoke  PricewaterhouseCoopers  as  independent  auditor  of  the

Company with effect at the date of these resolutions.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to grant discharge to the revoked auditor for the carrying of its duties

for the period ended at the date of these resolutions.

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg

société anonyme having its registered office at 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, as independent auditor of the
Company with immediate effect and for a period ending at the annual general meeting to be held in 2008.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to grant full powers to the general partner of the Company to take all steps necessary

in accordance with the Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the above resolutions taken by the general
meeting and in particular to amend the shareholders' register.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourns the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 7,000.- (seven thousand euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt cinq janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LEHMAN BROTHERS MERCHANT

BANKING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C n 

o

 127

du 7 février 2007, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-123.633.
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Scussel, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de trente mille neuf cents euros (EUR 30.900,-) afin de le

porter de son montant actuel trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent neuf (309) actions de Catégorie
A et une (1) action de Catégorie B, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cent euros (EUR 100,-)
représenté par une action de Catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), par annulation de trois cent
neuf (309) actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, détenues par LEHMAN
BROTHERS HOLDINGS INC.

2 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf cent cinquante deux mille six cents euros (EUR

952.600,-) pour le porter de son montant actuel de cent euros (EUR 100,-) à EUR 952.700,-.

3 Emission de neuf mille cinq cent vingt six (9.526) nouvelles actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de Catégorie A existantes.

4 Constat de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription, acceptation de la

souscription de ces nouvelles actions de Catégorie A, par des nouveaux actionnaires et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles actions par apport en numéraire.

33112

5 Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées confor-

mément aux points 1) à 4).

6 Révoquer PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises de la Société.
7 Donner décharge au réviseur d'entreprises révoqué.
8 Nommer ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. en tant que nouveau réviseur d'entreprises de la Société.
9 Accorder tous pouvoirs à l'associé commandité de la Société afin de prendre toutes mesures nécessaires en con-

formité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure du nécessaire, les résolutions à adopter
en vertu des points 1) à 8).

10 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération et avec l'accord du gérant, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente mille neuf cents euros

(EUR 30.900,-) afin de le porter de son montant actuel trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent neuf
(309) actions de Catégorie A et une (1) action de Catégorie B, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
au montant de cent euros (EUR 100,-) représenté par une action de Catégorie B d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), par annulation de trois cent neuf (309) actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, détenues par LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC. et décide de rembourser le montant de trente
mille neuf cents euros (EUR 30.900,-) à LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC.

Le remboursement ne pourra s'effectuer qu'en respect des droits des créanciers existants de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent cinquante deux mille

six cents euros (EUR 952.600,-) pour le porter de son montant actuel, après réduction de capital dont question ci-avant,
de cent euros (EUR 100,-) à neuf cent cinquante deux mille sept cents euros (EUR 952.700,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre neuf mille cinq cent vingt six (9.526) nouvelles actions de Catégorie A d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de Catégorie A existantes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription - Libération

Ensuite ont comparu:
(i) ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE Srl, une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via

Nocera Umbra, 75, I-00181 Rome, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 515840254;

(ii) CO.GE.FIN S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Adda 44/46, I-20040 Bellusco

Milano, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 03512020151;

(iii) ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA DEI VETERINA, un fonds de sécurité sociale régi par le

droit italien, ayant son siège social au Via Castelfidardo, 41, I-00185 Rome, Italie, immatriculé auprès du registre de
commerce sous le numéro 18 1.996;

(iv) FINELDO S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via della Scrofa No 64, Rome, Italie,

immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 1549810420;

(v) INTESA VITA S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Ugo Bassi 8/b, I-20159 Milan,

Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 0085940328;

(vi) PARINVEST SAS, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 83, rue du Faubourg St Honoré,

F-75008 Paris, France, immatriculée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro RCS Paris 483872040;

33113

(vii) CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONERI E PERITI COMMERCIALI,

un fonds de pension régi par le droit italien, ayant son siège social au Via Princiana No 35, I-0098 Rome, Italie, immatriculé
sous le numéro 36.1.995;

tous ces souscripteurs (les «Souscripteurs») représentés par Monsieur Laurent Forget, prénommé, agissant en sa

qualité de mandataire dûment autorisé des Souscripteurs,

en vertu de sept (7) procurations,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs les neuf mille cinq cent vingt six (9.526)

nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et libérer intégralement ces
nouvelles actions de Catégorie A par des apports en numéraire (les «Apports») comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

Capital

d'actions

souscrit

de Catégorie

A

(EUR)

souscrites

ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.442

244.200,-

CO.GE.FIN S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.221

122.100,-

ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA DEI VETERINARI . . . . . . . . . . .

489

48.900,-

FINELDO S.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.832

183.200,-

INTESA VITA S.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.221

122.100,-

PARINVEST SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.710

171.000,-

CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONERI

E PERITI COMMERCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

611

61.100,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.526

952.600,-

Les Apports représentent un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent cinquante deux mille six cents

euros (EUR 952.600,-).

Le montant de neuf cent cinquante deux mille six cents euros (EUR 952.600,-) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné par un certificat de blocage.

Ensuite, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les neuf mille cinq

cent vingt six (9.526) nouvelles actions de Catégorie A complètement libérées aux Souscripteurs comme indiqué ci-
dessus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa premier,

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à neuf cent cinquante deux mille sept

cents euros (EUR 952.700,-) divisé en neuf mille cinq cent vingt six (9.526) Actions de Catégorie A (les «Actions de
Catégorie  A»),  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  qui  seront  détenues  par  les  associés
commanditaires et une (1) Action de Catégorie B (l'«Action de Catégorie B») ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises de la Société

avec effet à la date des présentes résolutions.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge au réviseur d'entreprises révoqué pour la tenue de ses fonctions

pour la période se terminant à la date des présentes résolutions.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège

social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat
et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder tous pouvoirs à l'associé commandité de la Société afin de prendre toutes

mesures requises en conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure nécessaire, les
résolutions ci-dessus adoptées par l'assemblée générale et en particulier pour modifier le registre des actionnaires.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président clôture l'assemblée.

33114

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à sept mille euro (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Forget, B. Tassigny, E. Scussel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4361. — Reçu 4.763 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029760/220/309.
(080030303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Kepler P.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 80.046.

Le bilan au 31 décembre 2006, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008029088/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Pradera Southern Cornella S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pradera Southern Spanish Asset S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.994.

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, RCS
Luxembourg B 121.601,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on January 23, 2008.
The said power, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PRADERA SOUTHERN SPANISH ASSET S.à r.l. (the «Company»), société à

responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary, on September 19 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2717 on 26 November 2007, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under n 

o

 B 132.994;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

33115

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into PRADERA SOUTHERN CORNELLA S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. Name. The Company exists under the name of PRADERA SOUTHERN CORNELLA S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred euro (800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33,

avenue de la Liberté Luxembourg Grand-Duché, RCS Luxembourg B 121.601,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu de d'une procuration donnée le 23 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société PRADERA SOUTHERN SPANISH ASSET S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée par acte du notaire instrumentant en date du 19 septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2717 le 26 novembre 2007 et enregistré au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-132.994.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en PRADERA SOUTHERN CORNELLA S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La Société existe sous la dénomination sociale de PRADERA SOUTHERN CORNELLA S.à

r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3684. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33116

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029923/220/78.
(080030636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Borasco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.819.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>Pour BORASCO HOLDING S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029091/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05615. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Lutronic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 134.264.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUTRONIC HOLDING S.A.

(numéro d'identité 2007 22 38 797), avec siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 134.264, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 26
novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 69 du 10 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Collet, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la société d'un montant de trois mille neuf cent trente-trois euros (€ 3.933,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à trente-quatre mille neuf cent trente-trois euros
(€ 34.933,-), à libérer par un apport en numéraire d'un montant d'un million d'euros (€ 1.000.000,-), représentant trois
mille neuf cent trente-trois euros (€ 3.933,-) pour la valeur nominale des nouvelles actions plus la prime d'émission de
neuf cent quatre-vingt-seize mille soixante-sept euros (€ 996.067,-).

2) Emission de huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées

en numéraire avec la susdite prime d'émission, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3) Renonciation par ZOLTAR S.A. et THRUSTLANE HOLDINGS S.A. à leur droit préférentiel de souscription.
4) Souscription des huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles par la société anonyme INTERBA S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

5) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

33117

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de trois mille neuf cent trente-

trois euros (€ 3.933,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à trente-quatre mille
neuf cent trente-trois euros (€ 34.933,-), par la création et l'émission de huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à souscrire et à
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un million d'euros (€ 1.000.000,-), représentant trois mille neuf cent
trente-trois euros (€ 3.933,-) pour la valeur des nouvelles actions plus la prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-seize
mille soixante-sept euros (€ 996.067,-).

<i>Souscription

La société anonyme INTERBA S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, en voie d'in-

scription au R.C.S.L.,

ici représentée par Monsieur Pascal Collet, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2008, déclare souscrire à la totalité des huit cent

vingt-cinq (825) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Libération

Les huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été libérées intégralement par

des versements en espèces d'un montant d'un million d'euros (€ 1.000.000,-), représentant trois mille neuf cent trente-
trois euros (€ 3.933,-) pour la valeur des nouvelles actions plus la prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-seize mille
soixante-sept euros (€ 996.067,-), lequel montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Renonciation

1) La société anonyme ZOLTAR S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 ,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 133.301,

détentrice de cinq mille (5.000) actions,
ici représenté par Monsieur Pascal Collet, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 2008,
et
2) La société anonyme THRUSTLANE HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des

Bons Malades, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 33.736,

détentrice de mille cinq cents (1.500) actions,
ici représenté par Monsieur Pascal Collet, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 2008,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les deux prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 34.933,- (trente-quatre mille neuf cent trente-trois euros)

représenté par 7.325 (sept mille trois cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: P. Collet, M. Janin, J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2008. Relation: CAP/2008/334. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

33118

Bascharage, le 21 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008029744/236/92.
(080030433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Borasco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.827.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>Pour BORASCO S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029092/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05617. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Nobileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.963.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>Pour NOBILEO HOLDING S.à r. l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029093/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05619. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Albrida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.865.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 31 décembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008, LAC/2008/124, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33119

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029406/211/22.
(080030126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Borea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.826.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>Pour BOREA HOLDING S.à r. l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029095/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05624. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Borea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.825.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>Pour BOREA HOLDING S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029096/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05629. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SynCo BIO PARTNERS LUXEMBOURG S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029106/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05175. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33120

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ACL-Participations S.A.

ACL-Participations S.A.

ACL-Participations S.A.

ACL Services et Voyages S.A.

ACL Services et Voyages S.A.

ACL-Services S.A.

ACL-Services S.A.

Albrida S.A.

All Clean S.àr.l.

Avalon Luxembourg S.A.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l.

BGS AG

BGS-Holding AG

Borasco Holding S.à r.l.

Borasco S.à r.l.

Borea Holding S.à r.l.

Borea S.à r.l.

B-Style S.A.

DBA Lux 1

DBA Lux 2

DBA Lux Finance

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Divino Investments S.à r.l.

D.S. Lux S.A.

E.L.S. (Euro-Lift Systeme) A.G.

Europa Electrum S.à r.l.

Graser &amp; Herr Courtiers s.à r.l.

Kepler P.O.S. S.A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Lutronic Holding S.A.

Marlett SA

Mini Movie International Channel S.à r.l.

Nobileo Holding S.à r.l.

Oceanic Investments S.à r.l.

Pradera Southern Cornella S.à r.l.

Pradera Southern Spanish Asset S.à r.l.

Ralphy Luxembourg S.A.

Ralphy Luxembourg S.à r.l.

ReflechIT

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie KGaA

Securitas S.A.

SRD Steel &amp; Pipe S.A.

SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l.

Techem Calorlux S.à r.l.

Valau Holding S.A.

Varius (Conseil) S.A.

VHCL Quatre S.A.