MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

19 mars 2008

SOMMAIRE

ABL Patent Licensing Technologies S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32373

Abondance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32400

Activa Meat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32360

APN Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . . .

32399

AS Concept Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32363

Aximo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32363

Aximo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32366

Aximo V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32365

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32363

Baticoncept-Promotions S.A.  . . . . . . . . . . .

32394

Capivent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

Cap Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32371

CARDI, société civile immobilière  . . . . . . .

32391

Carlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32385

Chez Tim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l.  . . . . . . . .

32354

Collins & Aikman Luxembourg S.A.  . . . . .

32393

Compagnie Financière de Placements  . . .

32375

Cosmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

ESP Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32360

ESP Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32360

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

32392

Ferrero Trading Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32360

Financière de l'Ouest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32368

Finanz Investor Holding A.G. . . . . . . . . . . . .

32400

FMR European Real Estate S.à r.l.  . . . . . . .

32379

Fortezza Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Fortezza RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32393

Fortezza Servco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

Fortezza Sisterco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32394

Fountain Venture Two S.A., SPF  . . . . . . . .

32380

Foyer Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32365

Husky Injection Molding Systems  . . . . . . . .

32359

Jumalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32379

KC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32379

KC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32386

Konplott S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32385

Le Jardin des Simples, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32359

Luxembourg Financial Group Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32378

Mauritius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32395

Milovi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

New Generation Investments Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32386

New Generation Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32386

Pantarei Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32388

Produits en Respect de l'Environnement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32387

Schlassgewan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

SFPC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32380

Solum Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32370

Somainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

Trans Action Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32387

Vauban Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

Work & Finance International S.A.  . . . . . .

32367

32353

Schlassgewan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.292.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028399/3211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00700. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Milovi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.013.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008028400/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03109. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.118.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

here represented by Annick Braquet, residing professionally at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a proxy
hereto attached.

This appearer, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.

2.2 The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3 The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

32354

2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds

through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The Company will assume the name CitCor FRANCONIA BERLIN II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 10. The Company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

32355

Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The

general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS

S.à r.l., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the
free disposal of the Company as been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the Company's share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three:
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, residing at 731 Lexington Avenue, 22nd

Floor, New York NY10022, USA;

- Neil Hasson, born in London (United Kingdom), on 12 June 1965 with a professional address at Ground Floor, Stirling

Square 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (United Kingdom).

The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the Company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the Company's objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Uebersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

32356

CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, hier vertreten durch

Annick Braquet, mit beruflicher Adresse in L-1319 Luxemburg, 101, rue Cents, auf Grund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Diese Komparentin erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder

indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und  Rechte  aufgrund  von  Anteilen,  Kapitalbeteiligung,  Zeichnung,  Unternehmenskauf  oder  Option  auf  den  Kauf  von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.

2.2 Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-

nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.

2.3 Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-

berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.

2.4 Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hinblick

auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft gegen
Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.

2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei

Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:

Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,

um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;

Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder

zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;

Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder

Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.

2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder

Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung CitCor FRANCONIA BERLIN II S.à r.l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

32357

Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert

werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch
eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gege-
nüber Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 11. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 14. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten

Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die  Generalversammlung  wird,  auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrates,  über  Verwendung  des  Nettogewinnes

beschließen.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter, CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar

eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

32358

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.800,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA) am 19. August 1961, wohnhaft 731 Lexington Avenue,

22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Neil Hasson, geboren in London (Vereinigtes Königreich), am 12. Juni, 1965, wohnhaft Erdgeschoss, Stirling Square

5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, Vereinigtes Königreich.

Die  Geschäftsführer  haben  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  die  Gesellschaft  durch  ihre  alleinige  Unterschrift

rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unters-
chrift zu genehmigen.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18600. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. Juli 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092155/242/278.
(070102910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Le Jardin des Simples, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 28, rue d'Eischen.

R.C.S. Luxembourg B 117.908.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008028402/1330/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03142. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Husky Injection Molding Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.683.

Les comptes annuels au 31 juillet 2007, le rapport du réviseur d'entreprise ainsi que les autres documents et infor-

mations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32359

A Dudelange, le 22 février 2008.

<i>HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008028411/7561/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06526. - Reçu 121 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 46.117.

Le bilan de la société au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028477/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03896. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

ESP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.954.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008028478/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05246. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

ESP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.954.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008028479/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05226. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Activa Meat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.316.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.

32360

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Albert Koenig, boucher-traiteur, né le 12 mai 1961 à Saint-Avoid, demeurant 102, rue du Wenheck, F-57730

Petit Ebersviller, ici représenté par FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
elle-même représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen, à L-1220
Luxembourg, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACTIVA MEAT.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans

le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité en rapport avec les travaux de boucherie, de charcuterie et d'abattage.
La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la société.

Un objet supplémentaire de la société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

32361

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante, Monsieur Albert Koenig, représenté comme dit

ci-avant, a souscrit à l'intégralité du capital et donc les cent (100) parts sociales ainsi créées.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Albert Koenig, précité, boucher-traiteur, né le 12 mai 1961 à Saint-Avoid, demeurant 102, rue du Wenheck,

F-57730 Petit Ebersviller.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, LAC/2008/5237. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32362

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008028727/202/115.
(080028699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.187.

Die Gesellschaft wurde am 4. August 2005 gegründet gemäss Urkunde vom Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen,

wohnhaft in Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations à Luxembourg), Nummer 45 vom 7. Januar 2006.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-

xemburg hinterlegt.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 31. Januar 2008.

<i>BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO. 2) S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008028637/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00599. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Aximo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028604/231/14.
(080028615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

AS Concept Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.511.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

La société ALPHASTAR CORPORATION, ayant son siège social à la Suite 802, St James Court, St Denis Street, port

Louis (République de Maurice), une société soumise à la législation de la République de Maurice agissant en sa qualité
d'associée unique de la société AS CONCEPT GROUP S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de
la Liberté, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108511, constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 2
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, le 20 octobre 2005 sous le numéro 1069.

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

26 mars 2005.

La  prédite  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie, représentée comme décrit ci avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes

en relation avec l'ordre du jour suivant:

32363

1- Constatation que la société ALPHASTAR CORPORATION est l'associé unique d'AS CONCEPT GROUP S.A.
2.- Modification de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société afin de l'adapter à l'actionnariat unique;

3.- Modification de l'objet social de la société et en conséquence, modification de l'article 2 des statuts de la société.
4.- Démission/décharge des mandats d'administrateurs de Monsieur Richard Turner, Monsieur Vincent la Mendola et

de Monsieur Abdelmajid Barkoukou;

5.- Suppression des 2 alinéas in fine de l'article 6 des statuts.
6.- Ajout d'un 2 

ème

 alinéa à l'article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:

«L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.»
7.- Nomination au mandat d'administrateur de Monsieur Ignazio Camedda et détermination de ses pouvoirs.
L'Associée Unique, tel que représentée comme indiqué ci-avant, a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique constate qu'il est devenu le seul associé de la société AS CONCEPT GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 

er

 afin de l'adapter à l'actionnariat unique. Cet article

sera désormais lu comme suit:

« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la
composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence, décide de modifier l'article 2 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet les activités de réalisation de canalisations à longue distance, de construction de

réseaux de télécommunication, de construction de lignes de transport d'énergie, ainsi que toute opération se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra faire toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche de son objet social ou qui sont de
nature à développer ou à favoriser la réalisation.

Elle peut s'intéresser, par voie de fusion, de souscription, de participation financière ou autrement dans toutes les

sociétés existantes ou à créer tant au Luxembourg qu'à l'étranger dont l'objet serait analogue au sien.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide d'accepter les démissions de Messieurs Richard Turner, Vincent La Mendola et Abdelmajid

Barkoukou de leur mandat d'administrateur et décide de leur donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs
mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Associée unique décide de supprimer les derniers et avant-dernier alinéas in fine de l'article 6 des statuts.

<i>Sixième résolution

L'Associée unique décide d'ajouter un 2 alinéa à l'article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.»

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide de nommer en qualité d'administrateur: Monsieur Ignazio Camedda, né à Farebersviller (Fran-

ce) le 18 juin 1960, demeurant à B-1480 Tubize (Belgique), 25/A, rue de Mons.

Le mandat d'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2013.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, donnée au représentant du comparant en langue d'elle

connue, le représentant de l'actionnaire, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
a signé le présent procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2007, MER/2007/1774. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32364

Mersch, le 19 décembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008028687/243/75.
(080028772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Foyer Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.505.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOYER SELECTION, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008028602/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05811. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Aximo V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.283.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXIMO V S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 134.283, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2) Modification afférente de l'article 24 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mardi du mois de mai à 12.00 heures.

4) Modification afférente du premier alinéa de l'article 18 des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

32365

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 juillet 2007 prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 24

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mardi du mois de mai à 12.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 mai 2008 à 12.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 12.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2008, Relation GRE/2008/252. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008028692/231/66.
(080029258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Aximo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.544.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXIMO III S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 127.544, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1273 du 26 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

32366

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2) Modification afférente de l'article 24 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mardi du mois de mai à 10.00 heures.

4) Modification afférente du premier alinéa de l'article 18 des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 juillet 2007 prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 24

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mardi du mois de mai à 10.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de mai à

10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2008, Relation GRE/2008/250. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008028695/231/66.
(080028614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Work &amp; Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.731.

<i>Mention rectificative du dépôt du 18 janvier 2008 (N° L080009883)

Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32367

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008028601/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05785. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Financière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.967.

<i>Mention rectificative du dépôt du 18 janvier 2008 (N° L080009892)

Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008028600/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05784. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Somainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.999.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008028599/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05781. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Vauban Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.719.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of VAUBAN PROPERTIES S.A., R.C. Number B 47 719, with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, then notary residing in Luxembourg, dated May 10, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 366 of September 29, 1994.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed under private seal dated June 21, 2002, of which

an extract has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1466 of October 10,
2002.

The meeting begins at six fifteen p.m., Mr Filipe Capinha-Heliodoro, private employee, with professional address at 6,

avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo L-1750 Luxembourg.

32368

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six thousand

(6,000) shares without par value each, representing the total capital of one hundred and forty-eight thousand seven
hundred and thirty-six euro eleven cent (148,736.11) are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1 ) Change of the end of the financial year to the 30th of September
2) Subsequent amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation.
3) Change of the date of the annual general meeting.
4) Subsequent amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation.
5) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The end of the financial year is changed to the 30th of September.
Exceptionally the financial year 2008 shall begin on January 1, 2008 and end on September 30, 2008, the next financial

years running from October 1 each year to September 30 of the following year.

As a consequence Article 13 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

« Art. 13. The Company's financial year shall begin on the first of October each year and end on the thirtieth of

September of the following year.»

<i>Second resolution

The date of the annual general meeting is changed to the last Monday in the month of February.
As a consequence Article 11, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

« Art. 11. First paragraph. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the last Monday in the month of February at 9.00 a.m.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de VAUBAN PROPERTIES S.A. R.C. B N 

o

 47 719, constituée suivant acte reçu par Maître

Marthe Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1994, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C N 

o

 366 du 29 septembre 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé, en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1466 du 10 octobre 2002.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, employé

privé, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

32369

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de cent quarante-huit mille sept cent
trente-six euros onze cents (148.736,11) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l'année sociale au 30 septembre.
2) Modification subséquente de l'article 13 des statuts.
3) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
4) Modification subséquente de l'article 11 des statuts.
5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La fin de l'année sociale est changée au 30 septembre.
Exceptionnellement l'année sociale 2008 commencera le 1 

er

 janvier 2008 et se terminera le 30 septembre 2008, les

prochaines années sociales allant du 1 

er

 octobre de chaque année au 30 septembre de l'année suivante.

En conséquence l'article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Deuxième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée au dernier lundi du mois de février.
En conséquence l'article 11, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Alinéa premier. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de février à

9 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Capinha-Heliodoro, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/631. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008028702/5770/117.
(080028774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Solum Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.504.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 février 2008

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes suivants sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Nikolaas Coenegrachts, administrateur de catégorie A, demeurant au 16, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

32370

- NC MANAGEMENT S.à.r.l., administrateur de catégorie A, ayant son siège social au 273, route de Longwy, L-1941

Luxembourg.

- Monsieur Antony Meijer, administrateur de catégorie B, demeurant au 8, Hazelaan, NL-2243 EJ Wassenaar, Pays-

Bas.

- MEYER BERGMAN REAL ESTATE S.à.r.l., administrateur de catégorie B, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOLUM REAL ESTATE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028761/780/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Cap Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.056.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAP MARTIN S.A., a «société anonyme», established

in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, incorporated under the laws of Canada. The registered office of Company
has been transferred to Luxembourg by deed of the undersigned notary on the 28th day of December 2007.

The meeting is presided by Mrs Ariette Siebenaler, employee in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1.000 shares representing the whole capital of the corporation are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve the company and to put it into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator Mrs Céline Bottazzo, employee, residing in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal («the liquidator»).

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies'

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

32371

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

The liquidator may redeem all shares, grant interim payments on liquidation proceeds, and is specially authorized to

allocate to the shareholders any real estate belonging to the assets to be distributed.

He may, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his powers he determines

and for the period he will fix.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise CAP MARTIN

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée sous la loi de Canada. Le siège social
de la Société a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social, sont re-

présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur Madame Céline Bottazzo, employée privée demeurant à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal («le liquidateur»).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;

32372

céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le liquidateur pourra procéder à tous rachats d'actions, à tous versements d'acomptes sur le produit de liquidation,

et est spécialement autorisé à attribuer aux actionnaires les immeubles relevant des avoirs nets à distribuer.

Il peut, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses

pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, Relation: LAC/2008/929. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008028754/242/111.
(080028961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

ABL Patent Licensing Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.313.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL S.A., avec siège social à L-2250

Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 78.240,

ici représenté par Monsieur John Troisfontaines, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ABL PATENT LICENSING TECHNOLOGIES S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la détention de droits exclusifs de commercialisation de brevets.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts  sociales  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,  détenues  par  l'associée  unique,  la  société  anonyme  ADVANCED
BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL S.A., avec siège social à L-2250 Luxembourg, 52-54, avenue du X
Septembre.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

32374

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Monsieur le Docteur Chalom Sayada, docteur en médecine, né à Paris, (France), le 10 décembre 1964, demeurant

à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Troisfontaines, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2008. Relation GRE/2008/384. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008028731/231/117.
(080028621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Compagnie Financière de Placements, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.470.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS

S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugene Ruppert, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31 470 (l'Assemblée) constituée le 22 août 1989
suivant un acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 14 septembre 1989 numéro 20 Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois le 26 avril 2007, suivant acte de Maître Martine Schaeffer, prénommée, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 septembre 2007, numéro 1915.

L'Assemblée  est  présidée  par  M.  Michael  Meylan,  avocat,  avec  adresse  professionnelle  Luxembourg.  Le  Président

nomme Mme Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle Luxembourg, comme secrétaire de l'Assem-
blée.

L'Assemblée a nommé Mme Alexandra Fuentes, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme

scrutateur de l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement nommés ci-après le Bureau
de l'Assemblée).

Les actionnaires présents à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

qui restera attachée au présent procès-verbal après avoir été signée par le représentant des actionnaires et les membres
du Bureau.

32375

Les procurations des actionnaires représentés à la présente assemblée seront aussi attachées au présent procès-verbal

et signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000 (quatre mille) actions,

représentant la totalité du capital social votant de la Société sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par consé-
quent dûment constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda, ci-après reproduit, sans notification préalable, les
actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'agenda.

La liste de présence signée par les actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du bureau et le notaire, restera

attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être déposé auprès des autorités de l'enregistrement.

II.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Renonciation à la convocation à l'assemblée;
2. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective, du principal établissement et de l'administration

centrale de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers la Belgique et adoption de la nationalité belge;

3. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

4. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 26 décembre 2007;
5. Révocation de tous les administrateurs de la Société et décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
6. Révocation de l'auditeur et décharge pour l'exécution de son mandat;
7. Nomination de nouveaux administrateurs;
8. Modification de l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts, d'obligations

et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux ré-
sultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Cette énumeration n'est pas limitative et ne concerne que des activités autres que celles réglementées dans des lois

particulières.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.»

9. Refonte des statuts de la Société dans leur totalité afin d'adopter les statuts d'une société anonyme régie par le droit

belge;

10. Mandat donné à LOYENS WINANDY afin d'effectuer au Grand- Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités

découlant du transfert du siège social statutaire de la Société de Luxembourg vers la Belgique; et

11. Mandat donné à M. Johan Lagae afin d'effectuer en Belgique, tous les actes et formalités découlant du transfert du

siège social statutaire de la Société de Luxembourg vers la Belgique.

Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l'Assemblée, après que ce qui suit a été discuté et approuvé par

l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocations, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l'agenda qui leur a été communiqué par avance.

32376

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le

siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et plus spécialement au Quai
Fernand Démets 52, 1070 Bruxelles (Belgique), qui sera dorénavant le siège social statutaire de la Société.

En conséquence d'un tel transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation belge et a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise. Le changement de nationalité et le transfert du siège social statutaire, du principal établissement, de
l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société s'effectuera sans interruption de la personnalité
morale de la Société, le tout sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société auprès du registre de commerce
de Bruxelles.

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la législation belge.
Une copie des statuts, tels qu'approuvés par les actionnaires de la Société, conforme à la législation belge, est jointe

en annexe.

La réalisation du présent transfert du siège social statutaire, du principal établissement, de l'administration centrale et

du siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique ne sera effective que lors
de l'accomplissement des formalités prévues par la loi belge en vue de faire adopter les nouveaux statuts en conformité
avec la loi belge.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de confirmer que la Société demeurera, lors du transfert et du changement de nationalité, pro-

priétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité.

La Société continuera dés lors d'être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le

changement de nationalité.

<i>Quatrième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société clos au 26 décembre 2007, préparés en vertu des règles

et principes comptables luxembourgeois, l'Assemblée décide d'approuver ces comptes.

Ces comptes, après avoir été signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de tous les administrateurs de la Société et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de l'auditeur et de lui accorder pleine et entière

décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer, en conformité avec la loi belge, les personnes suivante comme administrateurs, pour

une durée indéterminée:

- Pascal Guillaume, 36, Champ du Vert Chasseur, 1000 Bruxelles;
- Lageirse Manuel, 11, Populierenlaan, 1700 Dilbeek; et
- Boeuf Rémy, 622, avenue Beausoleil, 13320 Bouc Bel Air

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts, d'obligations

et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux ré-
sultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

32377

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Cette énumération n'est pas limitative et ne concerne que des activités autres que celles réglementées dans des lois

particulières.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de refondre les statuts de la Société dans leur totalité afin d'adopter les statuts d'une société

anonyme régie par le droit belge.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à LOYENS WINANDY pour effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous

les actes et formalités découlant du transfert du siège social statutaire, du principal établissement, de l'administration
centrale et du siège de direction effective de la Société du Luxembourg en Belgique, et notamment la radiation de la
Société du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée  décide  de  donner  mandat  à  M.  Johan  Lagae  pour  effectuer  en  Belgique,  tous  les  actes  et  formalités

découlant du transfert du siège social statutaire de la Société du Luxembourg en Belgique.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à deux mille euros (2.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, ces derniers ont signé avec

le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Meylan, C. Petit, A. Fuentes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/615. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008028707/5770/164.
(080029257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 9 janvier 2008 que:
- La démission de Horst Baumann de son mandat d'administrateur de la Société avec effet à partir du 24 janvier 2008

est acceptée;

- Gerald Pittner, ne le 16 juillet 1971 à Wien (Autriche), ayant son adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg, a été

nommé provisoirement comme administrateur de la Société avec effet au 24 janvier 2008 jusqu'à l'assemblé générale
annuelle qui se tiendra en 2008 sous condition de son élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2008028762/8695/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06241. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

32378

Jumalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.254.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 juillet 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes, avec effet au 1 

er

 septembre 2006, en remplacement de Monsieur

Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>JUMALUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028760/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

KC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.906.

<i>Extraits des décisions de l'associé unique du 7 janvier 2008

1. La démission de la société UNITED INTERNATIONAL BANK B.S.C. en tant que gérant de catégorie A a été

acceptée.

2. M. Abdulla Saleh Ali Abdulla Janahi, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1958 à Manama (Royaume du

Bahrain), demeurant professionnellement à Building 2431, Block 248, Road 2831, Self District, Manama, Royaume du
Bahrain, et M. Jaafar Isa Abdulla Husain, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1975 à Sitra, Royaume du Bahrain,
demeurant professionnellement à Building 2431, Block 248, Road 2831, Self District, Manama, Royaume du Bahrain, ont
été nommés en tant que nouveaux gérants de catégorie A pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KC LUX S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028756/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

FMR European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.100,00.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 110.490.

EXTRAIT

Suite à la fusion signée le 28 septembre 2007 avec effet au 1 

er

 octobre 2008, l'Associé unique de la société, nommé

FMR CORP., portant le numéro 3220238 au Registre de Delaware et ayant son siège social au 1209 Orange Street 19801
County of New Castle aux USA, a fusionné et a été absorbé par

L'Associé se nommant à présent FMR LLC, portant le numéro 4403845 au Registre du Delaware et ayant son siège

social au 1209 Orange Street 19801 County of New Castle aux USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32379

Luxembourg, le 7 février 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008028753/4170/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05832. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

SFPC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.397.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 janvier 2008 que:
1. L'Assemblée confirme la démission de FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD en tant qu'administrateur de la

société

2. L'Assemblée confirme la nomination de la société ALTUMA S.A., avec siège social à 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, RC N 

o

 B 97.407 en tant qu'administrateur. Celle-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008028771/634/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Fountain Venture Two S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.328.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

RIVERSIDE INVESTMENT CORP., une société constituée selon les lois des Seychelles, avec siège social Suite 13, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of the Seychelles, inscrite au registre des sociétés des
Seychelles sous le numéro IBC 015853,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg en date du 31 dé-

cembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («Loi SPF»), la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

32380

La Société existe sous la dénomination de FOUNTAIN VENTURE TWO S.A., SPF.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou en cas de

pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social.  La  Société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi sur les Sociétés.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et

sont librement cessibles sous cette même réserve.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

32381

règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assembles générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi sur les Sociétés, requérir l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de
pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi sur les Sociétés, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions de l'Assemblée Générale

de l'/des Actionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également

32382

désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'Action-
naire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée

32383

générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états fi-
nanciers.

Après adoption des états financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi sur les Sociétés et à la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions de la Société sont toutes souscrites par RIVERSIDE INVESTMENT CORP., prénommée.
Toutes les actions sont entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante a été nommée comme Administrateur unique:

32384

Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, né à Bruxelles, Belgique, le 26 octobre 1964, avec adresse profession-

nelle à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
KV ASSOCIATES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.559

et ayant son siège social 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg

4. Les mandats de l'Administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de la Société en 2013.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC/2008/1400. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008028735/7241/269.
(080028832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Konplott S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.212.

<i>Gesellschafterbeschluss vom 28. Januar 2008

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KONPLOTT S.àr.l., Gesellschaftssitz L-6630

Wasserbillig, Handelsregister Luxemburg B 86.212, beschliesst am 28. Januar 2008 was folgt:

Herr Angelo Kram geboren am 5. Mai 1968 in Ehrang-Pfalzel jetzt Trier wohnhaft 17-19 Heligkreuzerstrasse in D-54290

Trier wird zum Geschäftsführer bestellt.

Die Bestellung zum Geschäftsführer erfolgt auf unbestimmte Zeit. Er kann die Gesellschaft allein vertreten, auch wenn

weitere Geschäftsführer bestellt sind.

Wasserbillig, den 28. Januar 2008.

M. Konstantinidou
<i>Gesellschafterin

Référence de publication: 2008028759/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Carlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.515.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 14 janvier 2008 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010:

- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration et Administrateur
- Horst Schneider, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué, Administrateur
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008028799/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

32385

KC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.906.

<i>Extraits des décisions de l'associé unique du 2 janvier 2008

M. Charles Meyer, expert-comptable, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé comme gérant supplémentaire de catégorie B pour une durée
illimitée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KC LUX S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028757/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

New Generation Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. New Generation Investments Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.826.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SLOANE SQUARE CAPITAL PARTNERS, LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg datée du 24 janvier 2008,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant(e) de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité d'associée unique de la société à res-

ponsabilité  limitée  NEW  GENERATION  INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe, (la «Société») inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 130.826, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2108 du 26 septembre 2007.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 12 décembre 2007, en cours de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, requiert le notaire soussigné d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la Société de NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEM-

BOURG S.à r.l. en NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG et par conséquent l'article quatre des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version française:
« Art. 4. La Société existe sous la dénomination de NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG».
Version anglaise:
« Art. 4. The Company exists under the denomination of NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'ajouter un nouvel alinéa de la teneur qui suit entre l'alinéa 8 et l'alinéa 9 de l'article douze

des statuts:

Version française:

32386

«Pour toutes autres décisions concernant la gestion journalière, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un gérant de la classe A ensemble avec un gérant de la classe B.»

Version anglaise:
«For all other decisions concerning the daily management, the Company shall be bound by the joint signature of any

class A manager together with any class B manager.»

<i>Troisième résolution

Version française:
L'associée unique accepte la démission du gérant de classe B Monsieur Joseph Mayor et nomme avec effet immédiat

comme nouveau gérant de classe B pour une durée illimitée Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés,
né à Cahors (France) le 14 février 1964, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Version anglaise:
The sole shareholder accepts the resignation of the manager of the class B Mr Joseph Mayor and appoints with im-

mediate effect as new manager of the class B for an unlimited period Mr Christophe Davezac, companies' director, born
on 14 February 1964 in Cahors (France), professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4695. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008028765/7241/62.
(080028935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

P.E.R.E. S.A., Produits en Respect de l'Environnement S.A., Société Anonyme,

(anc. TAL, Trans Action Lux S.A.).

Siège social: L-5440 Remerschen, 94, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 93.426.

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRANS ACTION LUX S.A., en abrégé TAL avec

siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B93.426,
constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 608 du 4 juin 2003, modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster en date
du 6 janvier 2006, publié au dit Memorial C, numéro 907 du 9 mai 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Pierre Lafon, administrateur délégué, demeurant à L-5440 Re-

merschen, 94, Waistrooss,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Philippe Lepretre, administrateur, demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route

du Vin.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

- Changement de dénomination et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

- Transfert de siège et modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
- Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

32387

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts

lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRODUITS EN RESPECT DE

L'ENVIRONNEMENT S.A., en abrégé P.E.R.E. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Roeser à Remerschen, et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Remerschen.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-5440 Remerschen, 94, route du Vin.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: J.-P. Lafon, D. Risch, P. Lepretre, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 février 2008, Relation: REM/2008/155. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008028775/218/55.
(080028800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Pantarei Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.336.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme LUCOS COMPANY SERVICES en abrégé COS SERVICES, avec siège social à L-8287 Kehlen,

Zone Industrielle, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 55.776,

ici représentée par l'un de ses administrateurs-délégués Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-

le-Tiche (France).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2 . La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

32388

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3 . La société prend la dénomination de PANTAREI LUX s.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12 . Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

32389

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14 . A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est

valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme LUCOS COMPANY

SERVICES en abrégé LUCOS SERVICES, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Dag Van Elslande, médecin, né à Gand (Belgique), le 4 octobre 1966, demeurant à B-8570 Anzegem,

Grote Leiestraat, 136, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2008, Relation: CAP/2008/405. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

32390

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008028833/236/135.
(080028978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le 20 décembre 2007

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Yves Van Renterghem, à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008028826/1212/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

CARDI, société civile immobilière.

Siège social: L-2409 Luxembourg, 6, Cité Rackenberg.

R.C.S. Luxembourg E 1.163.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 6, Cité Rackenberg,
2) Madame Susan Baker, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 6, Cité Rackenberg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que les comparants sont les seuls et uniques associés de CARDI société civile immobilière, avec siège social à

Luxembourg, 6, Cité Rackenberg, dont ils détiennent l'intégralité des parts sociales.

2) Que CARDI société civile immobilière, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du

7 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 328 du 14 juillet 1993.

3) ) Qu'ensuite les associés, représentant l'intégralité des parts sociales,se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Strassen, 6, Cité Rackenberg et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. I 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la monnaie d'expression du capital social en euros et de modifier le premier

alinéa de l'article 6 comme suit:

Art. 6. I 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,-

€), divisé par cinq cents (500) parts de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24.79,- €), chacune.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hansen, S. Baker, P. Frieders.

32391

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32735. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008028806/212/40.
(080028604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Fortezza Servco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.294.

EXTRAIT

En date du 28 novembre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de M. Jonathan Ashley aux fonctions de gérant de classe A de la Société ainsi que de M.

Jean-Paul Frisch aux fonctions de gérant de classe B de la Société, jusqu'à la date de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels 2007.

2. Désignation de M. Paolo Vagnone, né à Turin le 4 décembre 1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, Italie, 20123

Milan, code fiscal VGN PLA 63T04 L219E, en qualité de gérant de classe B, pour une période prenant fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2007.

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Jonathan Ashley
- Jean-Paul Frisch
- Paolo Vagnone.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008028807/8531/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05993. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.738.800,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 31 janvier 2008

En date du 31 janvier 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick Sauvage, demeurant professionnellement à 74-80, rue Adolphe Fischer,

L-1521 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 février 2008;

- de nommer Mademoiselle Maria Jacobine Hirdes, né le 31 octobre 1981 à Velsen, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement à 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 février

2008.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- M. Christian Mueller, gérant classe A;
- Mme Jaana Eronen, gérant classe A;
- M. Arnaud Sagnard, gérant classe B;
- Mlle Christel Damaso, gérant classe B et
- Mlle Maria Jacobine Hirdes, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32392

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

<i>FEDERAL-MOGUL LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028810/6565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Collins &amp; Aikman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.647.

<i>Auszug der Protokolls der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 19. Dezember 2007

Die Generalversammlung:
- ernennt Herrn Franklin Louis Weidema, geboren am 27. Januar 1960 in Saõ Paolo, Brasilien, wohnhaft in Bentveldsweg

146, 2111 EE Aerdenhout, Niedelande, als neues A Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit Wirkung ab 19.
Dezember 2007;

- ernennt Herrn Paul Kornelis Christiaan Spiering, geboren am 30. Juli 1966 in Den Haag, Niederlande, wohnhaft in

Kreuzstrasse 35, 5420 Ehrendingen, Schweiz, als neues B Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit Wirkung ab
19. Dezember 2007.

Seitdem setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Personen zusammen:
A Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Alain St-Hilaire, wohnhaft in 16 Montebello, Granby, J2H 2L6 Quebec, Kanada;
- Franklin L. Weidema, wohnhaft in Bentveldsweg 146, 2111 EE Aerdenhout, Niederlande
B Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Petrus G.C. van Tol, director, wohnhaft in Steinackerstrasse 9, 8700 Küsnacht, Schweiz
- Paul K.C. Spiering, wohnhaft in Kreuzstrasse 35, 5420 Ehrendingen, Schweiz.
Zum Vermerk im Luxemburger Amstablat, Mémorial, Band C.

Luxemburg, den 14. Januar 2008.

<i>COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008028811/6565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Fortezza RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.459.

EXTRAIT

En date du 28 novembre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de M. Jonathan Ashley aux fonctions de gérant de classe A de la Société ainsi que de M.

Jean-Paul Frisch aux fonctions de gérant de classe B de la Société, jusqu'à la date de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels 2007.

2. Désignation de M. Paolo Vagnone, né à Turin le 4 décembre 1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, Italie, 20123

Milan, code fiscal VGN PLA 63T04 L219E, en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une période prenant fin à
la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2007.

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Jonathan Ashley
- Jean-Paul Frisch
- Paolo Vagnone.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32393

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008028803/8531/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05990. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Fortezza Sisterco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.378.

EXTRAIT

En date du 28 novembre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de M. Jonathan Ashley aux fonctions de gérant de classe A de la Société ainsi que de M.

Jean-Paul Frisch aux fonctions de gérant de classe B de la Société, jusqu'à la date de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels 2007.

2. Désignation de M. Paolo Vagnone, né a Turin le 4 décembre 1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, Italie, 20123

Milan, code fiscal VGN PLA 63T04 L219E, en qualité de gérant de classe B, pour une période prenant fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2007.

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Jonathan Ashley
- Jean-Paul Frisch
- Paolo Vagnone.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008028808/8531/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05996. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Baticoncept-Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.

R.C.S. Luxembourg B 33.217.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATICONCEPT-PROMO-

TIONS S.A., avec siège social à L-7327 Steinsel, rue J.F.Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 33.217 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Dudelange, en date du 23 février 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 322 du 12 septembre 1990.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant décisions de l'assemblée générale des action-
naires du 14 décembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 670 du 30 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen, 6, Cité Rackenberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Susan Baker, administrateur de sociétés, demeurant à Stras-

sen, 6, Cité Rackenberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange, 59, Cité Grand-

Duc Jean.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

32394

<i>Ordre du jour:

a) Transfert du siège social de Steinsel, rue J.F. Kennedy à Strassen, 6, Cité Rackenberg et modification afférente du

deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

b) Nomination d'un nouvel administrateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentant l'intégralité du capital social

de six cent vingt mille euros (620.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Steinsel, rue J.F. Kennedy à Strassen, 6, Cité Rackenberg

et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, né à Ernzen, le 29

août 1942, demeurant à Strassen, 6, Cité Rackenberg, comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2009.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, S. Baker, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007. LAC/2007/32734. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008028804/212/55.
(080028693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Mauritius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.591.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La société HISPANIOLA EQUITIES LIMITED, ayant son siège social à Suite 13, 1st Floor, Oliaji Trade Center, Francis

Rachel Street, Victoria Mahé, Seychelles

ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
ici représentée par Mme Sarah Madar, employée, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme MAURITIUS SA., inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B 106.591 ayant son siège social

à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 676 du 9 juillet 2005 suivant acte reçu par Maître Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, et que ses Statuts ont été modifiés suivant acte du 22 août 2005, reçu par Maître Paul Bettingen, notaire

32395

de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1445 du 23 décembre 2005,
(la «Société»);

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 61.000,- (soixante et un mille euros) représenté par

610 (six cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros);

3. Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

4. Que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

5. Que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la
Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare
que  par  rapport  à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

6. Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
7. Que l'Associé Unique donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
8. Que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, avec siège

social à 15, rue de la Chapelle, L-1324 Luxembourg et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion;

9. Que l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, approuve le rapport du liquidateur et du commissaire à

la liquidation et prononce la clôture de la liquidation, et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu'il agit, lequel a signé

avec le notaire le présent acte ensemble avec le liquidateur et le commissaire à la liquidation.

Signé: S. Madar, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/735. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008028823/208/55.
(080029395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Fortezza Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.379.

EXTRAIT

En date du 28 novembre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de M. Jonathan Ashley aux fonctions de gérant de classe A de la Société ainsi que de M.

Jean-Paul Frisch aux fonctions de gérant de classe B de la Société, jusqu'à la date de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels 2007.

2. Désignation de M. Paolo Vagnone, né à Turin le 4 décembre 1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, Italie, 20123

Milan, code fiscal VGN PLA 63T04 L219E, en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une période prenant fin à
la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2007.

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Jonathan Ashley
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32396

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008028805/8531/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05988. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juin 2007

L'assemblée décide de proroger la durée du mandat de la société VAN GEET DERICK CO, Réviseur d'entreprises,

ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg en tant que commissaire, jusqu'à l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008028834/1212/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Chez Tim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 136.332.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Kujtim Suki, chauffeur, né à Prizren (Kosovo), le 9 novembre 1972, demeurant à L-4771 Pétange, 7, rue du

Parc.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-snack, avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CHEZ TIM s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

32397

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11 . La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17 . Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

32398

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Kujtim Suki, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Kujtim Suki, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Suki, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2008, Relation: CAP/2008/338. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008028827/236/124.
(080028934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

APN Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.586.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2007 que:
- Monsieur Timothy Ian Slattery, lawyer, born in Melbourne (Australia) on September 21, 1979, Residing at Flat 1, 62

Inverness Terrace, London W2 3LB, United Kingdom.

- Monsieur Charles Georges Nelson Raymond, investment manager, born in Melbourne (Australia) on March 9, 1967,

residing at 30, Lewisham Road,Prahran, Victoria, 3181 Australia.

Ont été nommés gérants de la Société en remplacement de Monsieur John W. Harrison et Monsieur Clive Appleton,

démissionnaires.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.

32399

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008028812/504/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Abondance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.811.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul Lutgen de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst Schneider, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et admi-

nistrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008028798/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Finanz Investor Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 56.365.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 17.30 heures le

<i>17 octobre 2006

1- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007:

<i>Administrateurs:

- Mme Anique Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallinsellen, Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028788/766/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32400

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ABL Patent Licensing Technologies S.à r.l.

Abondance S.A.

Activa Meat

APN Finance Company S.à r.l.

AS Concept Group S.A.

Aximo III S.A.

Aximo III S.A.

Aximo V S.A.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

Baticoncept-Promotions S.A.

Capivent S.A.

Cap Martin S.A.

CARDI, société civile immobilière

Carlix S.A.

Chez Tim s.à r.l.

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l.

Collins &amp; Aikman Luxembourg S.A.

Compagnie Financière de Placements

Cosmolux S.A.

ESP Europe S.à r.l.

ESP Europe S.à r.l.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Ferrero Trading Lux S.A.

Financière de l'Ouest S.A.

Finanz Investor Holding A.G.

FMR European Real Estate S.à r.l.

Fortezza Parent S.à r.l.

Fortezza RE S.à r.l.

Fortezza Servco S.à r.l.

Fortezza Sisterco S.à r.l.

Fountain Venture Two S.A., SPF

Foyer Selection

Husky Injection Molding Systems

Jumalux S.A.

KC Lux S.à r.l.

KC Lux S.à r.l.

Konplott S.à r.l.

Le Jardin des Simples, s.à r.l.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

Mauritius S.A.

Milovi S.A.

New Generation Investments Luxembourg

New Generation Investments Luxembourg S.à r.l.

Pantarei Lux s.à r.l.

Produits en Respect de l'Environnement S.A.

Schlassgewan S.A.

SFPC S.A.

Solum Real Estate S.A.

Somainvest S.A.

Trans Action Lux S.A.

Vauban Properties S.A.

Work &amp; Finance International S.A.