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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 674
19 mars 2008
SOMMAIRE
AFD Rivesaltes A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32347
Anine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32316
Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32313
Barfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
Bimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32307
Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32318
Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32322
Cellex Chemie A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
Cocteau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
Comgest Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32319
Comgest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32321
Dudinka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32319
Euro Invest Consulting Ltd . . . . . . . . . . . . . .
32334
Financière Joseph II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32313
Finmean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32307
F.I.S. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32307
Foncière Paseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32319
GE-Systems . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
HPM Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32318
ING(L) Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32310
Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
32349
International Real Estate Corporation Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32316
J.A.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32311
Landry Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32308
Le Lys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32313
L.S.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32311
Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32320
Marowinia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32312
Medico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
Micheline Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32318
M.S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32312
Munroe K Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
32325
Orbi Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32308
Palmeri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32320
Patrimonium Opportunity S.à r.l. . . . . . . .
32337
Patrimonium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32309
Plastiflex Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
32315
Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32316
Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l. . . . . . . .
32338
Red & Black Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32327
Red & Black Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32327
Red & Black Topco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
32331
Red & Black Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32331
Resitalia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
32337
Robeco Alternative Investment Strategies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32310
Robeco Structured Finance Fund . . . . . . . .
32311
Sarasin Investmentfonds . . . . . . . . . . . . . . . .
32321
Semtex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32308
Sevigne-Saltel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32315
Sofiag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32322
Sofires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32309
Telectronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32350
Telectronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32346
Teresa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32312
Troy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
Vidinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
Wellington Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
32322
32305
Cocteau, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.275.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le 8 <i>avril 2008 à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008006846/660/15.
Grevlin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.426.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>9 avril 2008 à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031071/755/19.
Vidinvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 65.861.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>9 avril 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
- Rapport du liquidateur sur l'activité de la société du 1
er
janvier 2007 au 31 décembre 2007
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008033469/755/14.
Troy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 117.827.
Les actionnaires sont priés d'assister à
32306
I'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>8 avril 2008 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035295/833/18.
Bimolux, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 43.826.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>7 avril 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035298/534/15.
F.I.S. Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 69.309.
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held at 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, on <i>April 7, 2008 at 16.00 o'clock, with the following
agenda:
<i>Agenda:
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
<i>The board of Directors.
Référence de publication: 2008035300/534/16.
Finmean Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 106.269.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
32307
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 avril 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2007.
4. Démission du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination d'un nouveau Commissaire au Comptes.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035304/1023/18.
Landry Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 97.689.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 avril 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2007.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035306/1023/16.
Semtex Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 61.738.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 avril 2008 à 9.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2007.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035308/1023/17.
Orbi Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.524.
The shareholders are hereby convened to the
32308
ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held on <i>April 9, 2008 at 4.40 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:
1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2006.
3. Appropriation of results as of December 31, 2006.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate during the related
fiscal year.
5. Resignation of the public limited company MONTEREY SERVICES S.A. as director and discharge.
6. Resignation of the public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. as director and discharge.
7. Resignation of the private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. as director and dis-
charge.
8. Appointment of Mr Carl Speecke, company director, born in Kortrijk (Belgium), on March 5, 1964, residing pro-
fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director until the end of the
statutory general shareholders' meeting of 2011.
9. Appointment of Mr Jean Fell, expert comptable, born in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), on April 9,
1956, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director until
the end of the statutory general shareholders' meeting of 2011.
10. Appointment of Mr Benoît Nasr, company director, born in Charleroi (Belgium), on May 26, 1975, residing pro-
fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director until the end of the
statutory general shareholders' meeting of 2011.
11. Sundry.
<i>The Board of Directors.
Référence de publication: 2008035311/29/30.
Sofires S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.290.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 avril 2008 à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2007.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035310/1023/16.
Patrimonium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.237.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de PATRIMONIUM SICAV à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 avril 2008 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
32309
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035314/755/22.
Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.117.
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on Wednesday, <i>16 April 2008 at the above mentioned registered office of the Company at
10.30 hours.
<i>Agenda:
1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors.
3. Consolidation and approval of the annual accounts for the financial year 2007.
4. Consolidation and approval of the profit appropriation for the financial year ended 31 December 2007.
5. Discharge to the Directors.
6. Statutory appointments.
7. Any other business.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform the bank or institution through which the shares
are held in writing no later than 9 April 2008. Shareholders who hold their shares in another way should inform the Board
of Directors of the Company.
The annual report 2007 may be obtained as from 28 March 2008 at the registered office of the Company, at the offices
of CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, at the offices of Robeco, the member banks
of Rabobank Nederland and also via www.robeco.com.
<i>The Board of Directors.
Référence de publication: 2008035316/755/24.
ING(L) Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.730.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le mardi <i>8 avril
<i>2008 à 15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035318/584/23.
32310
Robeco Structured Finance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.048.
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>16 April 2008 , at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg at 11.30 p.m.
<i>Agenda:
1. Report of the board of directors and auditors' report,
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2007,
3. Consideration and approval of the profit appropriation for each of the sub-funds for the financial year ended 31
December 2007,
4. Discharge of the board of directors,
5. Statutory appointments,
6. Any other business.
The Annual Report 2007 may be obtained as from 28 March 2008 at the registered office of the Company and is also
available via www.robeco.com.
The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes of the
shareholders present or represented at the meeting. Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing
to attend and/or vote at the meeting should inform the Company through Mrs V. Delvael, RBC DEXIA INVESTOR
SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg in writing before 10 April 2008 (fax:
+ 352 24603331).
Luxembourg, 19 March 2008.
<i>The Board of Directors.
Référence de publication: 2008035319/584/25.
J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.459.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 avril 2008 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035321/833/18.
L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.461.
Les actionnaires sont priés d'assister à
32311
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 avril 2008 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035323/833/18.
M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.463.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 avril 2008 à 9.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035324/833/18.
Teresa S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 39.614.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>9 avril 2008 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008035325/833/19.
Marowinia Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.484.
32312
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>27 mars 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2007.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031598/1023/17.
Financière Joseph II S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.785.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008006842/660/15.
Le Lys S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.804.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008006844/660/15.
Aviva Morley, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 32.640.
Shareholders are hereby convened by the board of directors of AVIVA MORLEY (the «Directors») to:
32313
I. The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of AVIVA MORLEY (the «Company»), which will be held at the registered office of the Company on
Tuesday <i>1 April 2008 at 3 p.m. (Luxembourg time) or at any adjournment thereof, for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:
<i>Agenda:
1. Hearing the Directors' report and the Auditors' report for the accounting year ended 31 December 2007,
2. Approval of the audited annual report of the Company for the accounting year ended 31 December 2007,
3. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2007,
4. Discharge to be granted to the Directors for their duties for the accounting year ended 31 December 2007,
5. Election of William Gilson as Director of the Company in replacement of Adam Lessing, subject to the approval
of the Commission de Surveillance du Secteur Financier and re-election of Adam Lessing, José Caturla, Jacques
Elvinger and Marcel Ernzer as Directors of the Company until the next Annual General Meeting to be held in 2009,
6. Appointment of ERNST & YOUNG, as Auditors until the next Annual General Meeting to be held in 2009,
7. Approval of Director's fees,
8. To authorise the Directors to determine the Auditors' remuneration for the accounting year ended 31 December
2008,
9. Any other business which may be properly brought before the meeting.
and
II. The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company, which will also be held at the registered office of the Company on Tuesday <i>1 April
<i>2008
following the Annual General Meeting or at any adjournment thereof, for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:
<i>Agenda:
1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») by changing the name
of the Company from AVIVA MORLEY to AVIVA INVESTORS.
2. Amendment of Article 6 of the Articles in order to precise that the Company, in case of joint shareholding, will
consider the first named holder of shares in the register of shareholders as being the representative of all joint
shareholders who will receive the notices and that the Company reserves the right to make any payment in relation
to the holding of the Shares to the first registered shareholder or to all joint shareholders at its absolute discretion.
3. Amendment of Article 11 of the Articles in order, inter alia, to provide that the general meetings are passed by a
majority of the votes cast in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 relating to commercial
companies as amended.
4. Amendment of Article 14 of the Articles, inter alia, to detail the modalities of calculation of quorum and majority
at the meetings of the Directors in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 relating to com-
mercial companies as amended.
5. Amendment of Article 21 of the Articles, inter alia, to allow the Directors to compulsorily redeem the shares of
shareholders falling below a certain holding amount determined by the Directors, and subject to a one month prior
notice to the relevant shareholders and to extend the delay of payment of redemption proceeds from a maximum
of 7 days to a maximum of 30 days after the applicable valuation day.
6. Amendment of Article 23 of the Articles, inter alia, to include the valuation methodology of swaps.
7. Amendment of Article 27 of the Articles to allow the Directors to liquidate, merge, reorganize a sub-fund or a
class of shares by way of a division into one or more sub-fund or class, if the Directors determines that it cannot
be operated in an economically efficient manner, if justified by the interest of the shareholders of the Company or
to proceed to an economic rationalization.
8. General update of the Articles by amending, inter alia, Articles 5, 6, 8, 12, 16, 17, 22, 24 and 26 of the Articles.
The draft of the updated articles of incorporation is available, in English, free of charge, at the registered office of the
Company.
<i>Voting and Voting Arrangements for the Annual General Meeting (the «AGM») and for the Extraordinary General Meeting (the
<i>«EGM»)
Shareholders who cannot attend the AGM/EGM may vote by returning a duly completed and signed proxy form for
each meeting to the registered office of the Company to arrive no later than 28 March 2008, at 5 p.m. (Luxembourg
time). Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the
registered office.
In order to vote at the AGM/EGM, holders of bearer shares must deposit their shares no later than 28 March 2008,
at 5.00 p.m. (Luxembourg time), either at the registered office of the Company, or at any bank or financial institution
acceptable to the Company, and the relevant deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the
Company) must be forwarded to the registered office of the Company to arrive no later than 28 March 2008, at 5.00
32314
p.m. (Luxembourg time). The shares so deposited will remain blocked until the day following the AGM/EGM or any
adjournment thereof.
I. Specific Rules of voting at the AGM
Resolutions on the agenda of the AGM may be passed without a quorum by a simple majority of the votes expressed
by the Shareholders present or represented at the AGM.
II. Specific Rules of voting at the EGM
Resolutions on the agenda of the EGM will require a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company and
will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the EGM.
If the EGM is not able to deliberate and vote on the above-mentioned proposal for lack of quorum, a further meeting
will be convened to deliberate and vote on the same agenda. At such further meeting, there will be no quorum required
and resolutions on the agenda will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by the Shareholders present or
represented at the meeting. Forms of proxy already received for the EGM to be held on 28 March 2008 will remain valid
and be used to vote at the reconvened meeting, if any, having the same agenda unless expressly revoked.
<i>The Board of Directors.
Référence de publication: 2008031604/755/78.
Plastiflex Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 38.182.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>3 avril 2008 à 9.30 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels
au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d'entreprises relatif aux comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2006;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
4. Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises;
6. Elections statutaires ;
7. Augmentation à quatre du nombre des membres du Conseil d'Administration.
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008022407/799/21.
Sevigne-Saltel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 79.315.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Nominations des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Changement du siège social;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008030135/10/16.
32315
Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 45.890.
Die Aktionäre der PRO FONDS (LUX) werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre eingeladen, die am <i>28. März 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers,
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2007 abgelaufene Geschäftsjahr,
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder,
4. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen Gene-
ralversammlung,
5. Gewinnverwendung,
6. Verschiedenes.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der PRO FONDS (LUX) (DZ BANK
INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 -
4009 angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.
Référence de publication: 2008030471/755/29.
International Real Estate Corporation Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 28.304.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 mars 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008030137/10/19.
Anine, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 59.196.
Les actionnaires sont priés d'assister à
32316
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>28 mars 2008 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008030480/833/18.
Cellex Chemie A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 27.886.
Les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 mars 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Edward Bruin et décharge.
6. Nomination de Monsieur Pietro Longo, administrateur de société, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008030467/29/21.
Barfi, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 44.051.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>28 mars 2008 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008030482/833/18.
32317
HPM Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 83.256.
Die Aktionäre der HPM INVEST SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. März 2008 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:
1. Namensänderung der Gesellschaft von HPM INVEST SICAV in MVM SICAV,
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage
bei der Investmentgesellschaft erhältlich,
3. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird
eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgi-
schen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 20. März 2008 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der HPM INVEST SICAV (DZ BANK
INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4022 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 -
4001 angefordert werden.
Luxemburg, im März 2008.
<i>Der Verwaltungsrat.
Référence de publication: 2008031051/755/32.
Micheline Invest, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 53.372.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>28 mars 2008 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008030488/833/18.
Bonnac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 86.015.
32318
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031052/795/16.
Dudinka Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 59.945.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 avril 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031054/795/15.
Foncière Paseo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.555.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031055/795/18.
Comgest Asia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 43.621.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
32319
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre 2007.
3. Présentation et approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2007.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au 31 dé-
cembre 2007.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l'Assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031061/755/29.
Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 59.952.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 avril 2008 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Ratification da la cooptation d'un Administrateur,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031056/795/16.
Palmeri Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 24.436.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
32320
Référence de publication: 2008031058/795/18.
Comgest Europe, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 40.576.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par avis,
à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 mars 2008 à 10.00 heures, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre 2007.
3. Présentation et approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2007.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au 31 dé-
cembre 2007.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l'Assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031062/755/29.
Sarasin Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.633.
Die Aktionäre der SARASIN INVESTMENTFONDS werden hiermit eingeladen, an der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am 2 <i>8. März 2008 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
burg abgehalten wird.
Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:
1. Berichte
a) des Verwaltungsrats
b) der Revisionsgesellschaft
2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum
31. Dezember 2007
3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2007
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2009
5. Verwendung des Reingewinns
6. Wahl / Bestätigung des Verwaltungsrats
7. Verwaltungsrats-Entschädigung J. Peng
8. Verschiedenes
Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-
tretenen Aktien gefasst.
Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-
geschickt werden:
32321
Luxemburg: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxemburg
Schweiz: BANK SARASIN & CIE AG, Abt. FOP, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel
Deutschland: SARASIN WERTPAPIERHANDELSBANK AG, Friedrichstrasse 9, D-80801 München
<i>Der Verwaltungsrat.
Référence de publication: 2008031064/755/31.
Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.409.
Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires du compartiment INFOTECH de CARMIGNAC PORTFOLIO, Sicav se tiendra au siège de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le <i>28 mars 2008 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:
1. Le secteur des technologies de l'information n'étant plus aujourd'hui porteur de suffisamment d'opportunités at-
trayantes d'investissement et n'offrant pas assez de flexibilité d'allocation d'actifs, le Conseil d'Administration de la
Sicav soumet à l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment CARMIGNAC PORTFOLIO - INFOTECH
la liquidation de ce compartiment, conformément à la législation et aux règlements en vigueur sur les organismes
de placement collectif en valeurs mobilières et à l'article 26 des statuts de la Société.
2. Divers.
Aucun quorum de présence n'est exigé pour cette assemblée et les résolutions sont prises à la majorité simple des
actions présentes ou représentées.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire
part de leur désir d'assister à l'assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008032372/755/25.
Sofiag S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.304.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>27 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
novembre 2007.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008031600/1023/16.
Wellington Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 37.861.
In the year two thousand and eight, on the eleventh day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
32322
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WELLINGTON LUXEMBOURG S.A. (the «Company»),
having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1635, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B number 37.861, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 30 August 1991, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 365 of 5 October 1991. The articles of
incorporation of the Company have been fully restated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, then notary
residing in Remich (Luxembourg) acting in replacement of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 31 October
2006 published in the Mémorial number 110 of 3 February 2007.
The meeting was opened under the chairmanship of M
e
Dr Constanze Jacobs, lawyer, professionally residing in Lux-
embourg,
who appointed as secretary M
e
Judith Jungmann, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Susanne Krapp, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
II. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Law of 1915 and the resolution
on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the meeting.
III. The agenda of the present meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company.
2. Amendment of the first paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Miscellaneous
IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned
items of the agenda.
<i>First Resolution
The meeting resolves to change Article 2 of the Articles of Incorporation. Article 2 states now as follows:
« Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles (the «Articles»), as described in Article 24
hereof.»
<i>Second resolution
The meeting resolves to change the first paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation. The first paragraph
of Article 9 states now as follows:
« Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at any other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday of the month of April at 4.00 p.m.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing together before the notary signed together with the notary,
this original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de WELLINGTON LUXEMBOURG
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
Commercial et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 37.861, constituée selon les lois du Grand-Duché
32323
de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire résidant à Mersch, en date du 30 août
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 365 du 5 octobre 1991. Les
statuts de la Société ont été intégralement refondus suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, alors notaire de
résidence à Remich (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
31 octobre 2006 publié au Mémorial, numéro 110 du 3 février 2007.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Dr Constanze Jacobs, avocate, résidant professionnellement à
Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Maître Judith Jungmann, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Susanne Krapp, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés, des mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les mem-
bres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Que le quorum requis par l'Article 67-1 (2) de la Loi de 1915 est d'au moins cinquante pour cent du capital et que
les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers
des votes exprimés à l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
I. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société
II. Modification du premier paragraphe de l'article 9 des Statuts de la Société
III. Divers
IV. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires
présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des avis de convocation.
V. Que, par conséquent, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points sus-
mentionnés de l'ordre du jour.
Ensuite, l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société. Il sera donc dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires prise
selon les conditions requises pour la modification des présents statuts (les «Statuts»), telles que décrites à l'Article 24
des présentes.»
<i>Deuxième résolution
l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 9 des Statuts de la Société. Il sera donc dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Lu-
xembourg au siège social de la Société, ou à tout autre lieu situé à Luxembourg tel que mentionné dans l'avis de
convocation, le dernier jeudi du mois d'avril à 16.00 heures».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,
ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.
Signé: C. Jacobs, J. Jungmann, S. Krapp, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008. Relation: LAC/2008/7588. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
32324
Luxembourg, le 3 mars 2008.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2008033515/242/117.
(080036931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.325.
In the year two thousand eight, on the twentieth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MUNROE K LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, trade register Luxembourg section B
number 117.325 (here-after «the Company»), incorporated by deed dated on 15 June 2006, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1602 of 23 August 2006 and whose Articles of Association never
have been amended.
The meeting is presided by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
The chairman appoints as secretary Mrs Alexia Uhl, juriste, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Albertus, private employee, with professional address in L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Recitals
The chairman exposed that on February 13, 2008, the Company's board of directors, beforehand duly authorized by
the general meeting, redeemed 2,500 (two thousand five hundred) fully paid-up Class F own shares at a purchase price
of GBP 2.866,40 (two thousand eight hundred sixty six British Pounds and forty Pence) per share, i.e. for a total amount
of GBP 7,166,000.- (seven million one hundred sixty six British Pounds).
The chairman requests the notary to enact that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- Whereas no account has to be taken of redeemed shares in determining the conditions as to quorum and majority
at general meetings, the attendance list let appear that the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares, representing
all the shares to be considered for the purposes of this meeting are duly represented, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1) Decrease of the subscribed capital by an amount of GBP 25,000.- (twenty-five thousand British Pounds) so as to
bring it from GBP 150,000.- (one hundred fifty thousand British Pounds) to GBP 125,000.- (one hundred twenty-five
thousand British Pounds) by withdrawal and cancellation of the entire Class F shares being 2,500 (two thousand five
hundred) fully paid-up Class F company-owned shares, with a nominal value of GBP 10.- (ten British Pounds) each, the
whole in accordance with article 69-2 of the law on commercial companies, without having to respect any time laid down
by law before payment.
2) Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders resolved what follows by unanimous vote of the
12,500 (twelve thousand five hundred) voting shares allowed to join in the meeting:
<i>First resolution
It is decided to reduce the share capital of the Company by an amount of GBP 25,000.- (twenty-five thousand British
Pounds) so as to bring it from GBP 150,000.- (one hundred fifty thousand British Pounds) to GBP 125,000.- (one hundred
twenty-five thousand British Pounds) by withdrawal and cancellation of the entire Class F shares, being 2,500 (two thou-
sand five hundred) fully paid-up Class F company-owned shares, with a nominal value of GBP 10.- (ten British Pounds)
each, the whole in accordance with article 69-2 of the law on commercial companies, without having to respect any time
laid down by law before payment.
<i>Second resolution
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation
to read as follows:
32325
« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at of GBP 125,000.- (one hundred twenty-five thousand British
Pounds) divided into 2,500 Class A shares, 2,500 Class B shares, 2,500 Class C shares, 2,500 Class D shares and 2,500
Class E shares, with a nominal value of GBP 10.- (ten British Pounds) each, which have the same rights in all respects.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUNROE K LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
117.325, constituée suivant acte reçu le 15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1602 du 23 août 2006 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnel-
lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Exposé préalable
Le président de l'assemblée a préalablement exposé que lors de sa réunion du 13 février 2008, le conseil d'adminis-
tration de la Société, préalablement autorisé pour ce faire par l'assemblée des actionnaires, a racheté 2.500 (deux mille
cinq cents) actions propres entièrement libérées de la Catégorie F au prix de GBP 2.866,40 (deux mille huit cent soixante-
six livres et quarante pence) par action, c'est-à-dire pour un montant total de GBP 7.166.000,- (sept millions cent soixante-
six mille livres anglaises).
Le président a ensuite prié le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence qui resteront annexées pour être enregistrées avec l'acte, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant,
II.- Sachant qu'il n'est pas tenu compte des actions rachetées pour la détermination des conditions de présence et de
majorité à observer dans les assemblées générales, la liste de présence fait apparaître que les 12.500 (douze mille cinq
cents) actions, représentant l'intégralité des actions à prendre en considération aux fins des présentes, sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Réduction du capital souscrit d'un montant de GBP 25.000,- (vingt-cinq mille livres sterling) pour le ramener de
GBP 150.000,- (cent cinquante mille livres sterling) à GBP 125.000,- (cent vingt-cinq mille livres sterling) par retrait et
annulation de l'entièreté de la Catégorie d'actions F, soit de 2.500 (deux mille cinq cents) actions propres de Catégorie
F entièrement libérées, d'une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling) chacune, le tout conformément à l'article
69-2 de la loi sur les sociétés commerciales sans avoir à respecter un quelconque délai légal avant de procéder au paiement
aux actionnaires.
2) Modification de l'article 5 des statuts pour refléter la décision prise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité des 12.500
(douze mille cinq cents) actions disposant du droit de vote et admises à l'assemblée:
32326
<i>Première résolution
Il est décidé de réduire le capital souscrit d'un montant de GBP 25.000,- (vingt-cinq mille livres sterling) pour le ramener
de GBP 150.000,- (cent cinquante mille livres sterling) à GBP 125.000,- (cent vingt-cinq mille livres sterling) par retrait et
annulation de l'entièreté de la Catégorie d'actions F, soit 2.500 (deux mille cinq cents) actions propres de Catégorie F
entièrement libérées, d'une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling) chacune, le tout conformément à l'article
69-2 de la loi sur les sociétés commerciales sans avoir à respecter un quelconque délai légal avant de procéder au paiement
aux actionnaires.
<i>Deuxième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 125.000,- (cent vingt-cinq mille livres sterling) représenté par
2.500 actions de catégorie A, 2.500 actions de catégorie B, 2.500 actions de catégorie C, 2.500 (deux cent cinquante)
actions de catégorie D et 2.500 actions de catégorie E, d'une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling) chacune
et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, M. Albertus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, LAC/2008/7757. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2008.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008033516/211/140.
(080036435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Red & Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.992.
Red & Black Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.131.
MERGER PLAN
Between:
(1) RED & BLACK LUX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 127.992 (the «Absorbing Company»); and
(2) RED & BLACK LUX 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 128.131 (the «Absorbed Company»).
The Absorbing Company and the Absorbed Company being referred to herein as the «Merging Companies» have
adopted a draft merger plan (the «Merger Plan») as follows:
Whereas:
The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed drawn up on
32327
May 15, 2007 by M
e
Martine Schaeffer and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 127.992. Its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July
5, 2007, number 1364, page 65441. The subscribed capital of this Company is of EUR 1,000,000.- (one million Euros),
fully paid up.
The Absorbed Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed, drawn up on
May 23, 2007 by M
e
Martine Schaeffer and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 128.131. Its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July
11, 2007, number 1420, page 68128. The subscribed capital of this Company is of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros), fully paid up.
The boards of managers of the above-mentioned companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of the
Absorbing Company with the Absorbed Company.
The Boards have elected to appoint the external auditor («réviseur d'entreprises») FIDUCIAIRE PATRICK SGAN-
ZERLA S.à r.l., with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, as the independent expert to the
Merger as per article 266 of the Companies Act of August 10, 1915, as amended (the «Law»).
The proposed Merger is subject to the condition that the shareholders of the Merging Companies approve the present
Merger Plan at separate extraordinary general meetings of shareholders in conformity with the Law.
The effective date of the Merger shall be the date at which the extraordinary general meetings of the shareholders of
the Merging Companies shall have approved the Merger Plan or such other day decided by said meetings (the «Effective
Date»).
It is agreed as follows:
1. The Merging Companies intend to effectuate on or around the month of March 2008 or at any date thereafter, the
merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company in accordance with the provisions of articles 261
to 276 of the Law, as amended.
2. On the Effective Date, the Absorbed Company will contribute all of its assets and liabilities (apport d'universalité
de patrimoine) to the Absorbing Company. The amount of the market value of the net assets contributed by the Absorbed
Company, which the parties estimate on the day of the Merger Plan, will be an amount of EUR 124,255,110.- (one hundred
twenty four million two hundred fifty five thousand one hundred ten Euros).
3. An accounting statement as of December 31, 2007 as well as a provisional accounting statement as of March 15,
2008 have been drawn up for the Merging Companies. Based on these figures, the share capital of the Absorbing Company
shall be increased from its current amount of EUR 1,000,000.- (one million Euros) to EUR 1,105,125.- (one million one
hundred five thousand one hundred twenty five Euros) through the issuance of 105,125 (one hundred five thousand one
hundred twenty five) shares to be subscribed by the sole shareholder of the Absorbed Company on the Effective Date.
4. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5. The holder of all the shares in the Absorbed Company as at the Effective Date shall receive in exchange of its shares
a number of shares in the Absorbing Company equal to the number of shares it holds in the Absorbed Company multiplied
by the exchange ratio. Based on the figures currently available, the exchange ratio will be 8.41 (eight point forty one)
shares of the Absorbing Company in exchange for 1 (one) share of the Absorbed Company.
6. The exchange ratio may be adjusted by mutual consent of the Merging Companies on or before the date of the
extraordinary general meetings of shareholders of the Merging Companies at which the present Merger Plan shall be
ratified and approved in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the net
asset value of the respective assets and liabilities, such consent to be evidenced by representation letters of the Merging
Companies dated prior to the date of the said shareholders' meetings.
7. The current share capital of the Absorbing Company is composed of ordinary shares. New shares to be issued by
the Absorbing Company as of the Effective Date of the Merger shall be ordinary shares of the Absorbing Company.
8. As mentioned under paragraph 3 above, as a result of the Merger, the Absorbing Company shall issue to the sole
shareholder of the Absorbed Company as at the Effective Date 105,125 (one hundred five thousand one hundred twenty
five) new shares, all being class ordinary shares of the Absorbing Company.
9. The sole shareholder of the Absorbed Company as at the Effective Date will be removed from the shareholder's
register of the Absorbed Company and registered in the shareholders' register of the Absorbing Company for the number
of shares it will receive on the Effective Date of the Merger.
10. No special advantages will be granted to the auditors in charge to establish the reports of the Merger, to the
members of the Boards or to the statutory auditors of the Merging Companies.
11. No specific premium / annuities / royalties have been paid to the independent expert / board members of the
Merging Companies.
12. As from the Effective Date of the Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed
transferred to the Absorbing Company and accounting wise, as of February 29, 2008, the operations of the Absorbed
Company shall be considered as accomplished for the account of the Absorbing Company.
32328
13. In accordance with Article 263 of the Law of 1915, the Merger shall be approved by the general meetings of the
shareholders of each of the Merging Companies and, where appropriate, of the holders of securities other than shares.
14. The Merger shall be effective and will have the effects provided for by article 274 of the Law of 1915 once the
general meetings of shareholders of the Absorbing Company and Absorbed Company have approved it.
15. From the Effective Date, the new shares will participate in the results of the Absorbing Company. The Merger shall
affect tax and accounting neutrally.
16. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by
law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities by the Absorbed Company.
17. Insofar as required by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by
the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities contributed to the Absorbing Company and to
execute such transfer instruments and assignments.
18. Based on the developments set out above and due to the fact that the figures and parities provided in the present
Merger Plan are valuated at the present date on a provisional basis, the Boards of the Merging Companies may at any
time be entitled to proceed to adjustments, where appropriate, pertaining to the values and postulates considered in the
Merger Plan and submit the revised figures and parities to the approval of the general meeting of shareholders of the
Merging Companies and holders of other securities.
19. The books and documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing
Company as long as required under the laws of Luxembourg.
The present deed is worded in English, followed by a French version, and the parties agree that in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Suit la traduction française:
Entre:
(1) RED & BLACK LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.992 (la «Société Absorbante»); et
(2) RED & BLACK LUX 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.131 (la «Société Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant définies ci-après comme les «Sociétés Fusionnantes», ont adopté
le projet de fusion (le «Projet de Fusion») comme suit:
Alors que:
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire M
e
Martine Schaeffer du 15 mai 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.992. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 juillet
2007, numéro 1364, page 65441. Le capital souscrit de cette Société est de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) et a été
entièrement libéré.
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire M
e
Martine Schaeffer du 23 mai 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 128.131. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juillet
2007, numéro 1420, page 68128. Le capital souscrit de cette Société est de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
et a été entièrement libéré.
Les conseils de gérance des sociétés mentionnées ci-dessus (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») de la
Société Absorbante avec la Société Absorbée.
Les Conseils ont choisi de nommer le réviseur externe (le «réviseur d'entreprises») FIDUCIAIRE PATRICK SGAN-
ZERLA S.à r.l., avec un siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, comme expert indépendant pour la
Fusion suivant l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
La Fusion proposée est soumise à la condition que les associés des Sociétés Fusionnantes approuvent le présent Projet
de Fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés distincte, conformément à la Loi.
La date effective de la Fusion sera la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes
auront approuvé le Projet de Fusion ou tout autre jour décidé par ces assemblées (la «Date Effective»).
Il est décide comme suit:
1. Les Sociétés Fusionnantes envisagent de réaliser, aux alentours du mois de mars 2008 ou à toute date ultérieure,
la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en conformité avec les articles 261 à 276 de la Loi, telle que
modifiée.
32329
2. A la Date Effective, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son actif et passif (apport d'universalité de patri-
moine) à la Société Absorbante. Le montant correspondant à la valeur de marché de l'actif net apporté par la Société
Absorbée, estimé par les parties au jour du Projet de Fusion, sera d'un montant de EUR 124.255.110,- (cent vingt-quatre
millions deux cent cinquante-cinq mille cent dix euros).
3. Un état comptable en date du 31 décembre 2007, ainsi qu'un état comptable provisionnel au 15 mars 2008 ont été
établis pour les Sociétés Fusionnantes. Selon ces chiffres, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté de son
montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) à EUR 1.105.125,- (un million mille cent cinq mille cent vingt-cinq
euros) par l'émission de 105.125 (cent cinq mille cent vingt-cinq) parts sociales devant être souscrites par l'associé unique
de la Société Absorbée.
4. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront
annulées.
5. Le détenteur de toutes les parts sociales dans la Société Absorbée recevra en échange de ses parts sociales un
nombre de parts sociales dans la Société Absorbante égal au nombre de parts sociales qu'il détient dans la Société
Absorbée multiplié par le rapport d'échange. Sur la base des chiffres disponibles actuellement, le rapport d'échange sera
de 8,41 (huit virgule quarante et un) part sociales de la Société Absorbante en échange de 1 (une) part sociale de la Société
Absorbée.
6. Le rapport d'échange ci-dessus pourra être ajusté par accord mutuel des Sociétés Fusionnantes avant ou à la date
des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes approuvant et ratifiant le présent Projet
de Fusion afin de refléter tous faits ou événements qui seraient substantiels pour les besoins de la détermination de la
valeur de l'actif net de l'actif et passif respectif, un tel accord devant être établi par des lettres de représentation des
Sociétés Fusionnantes datées antérieurement à la date desdites assemblées d'associés.
7. Le capital social actuel de la Société Absorbante est composé de parts sociales ordinaires. Les nouvelles parts sociales
devant être émises par la Société Absorbante à la Date Effective de la Fusion seront des parts sociales ordinaires de la
Société Absorbante.
8. Comme mentionné au paragraphe 3 ci-dessus, en conséquence de la Fusion, la Société Absorbante émettra à l'associé
unique de la Société Absorbée à la Date Effective 105.125 (cent cinq mille cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales, étant
toutes des parts sociales ordinaires de la Société Absorbante.
9. L'associé unique de la Société Absorbée sera radié du registre des associés de la Société Absorbée à la Date Effective
et enregistré dans le registre des associés de la Société Absorbante pour le nombre de parts sociales qu'il recevra à la
Date Effective de la Fusion.
10. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux réviseurs en charge d'établir les rapports de Fusion, aux membres
des Conseils ou aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.
11. Aucune prime spécifique / annuités / royalties n'ont été payées à l'expert indépendant / aux membres des conseils
de gérance des Sociétés Fusionnantes.
12. A partir de la Date Effective de la Fusion, l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée sera considéré
comme transféré à la Société Absorbante, et d'un point de vue comptable, à compter du 29 février 2008, les opérations
de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
13. Conformément à l'article 263 de la Loi de 1915, la Fusion doit être approuvée par l'assemblée générale des associés
de chaque Société Fusionnante et, si approprié, par les assemblées des détenteurs de titres autres que les parts sociales.
14. La Fusion produira ses effets et aura les effets prévus à l'article 274 de la Loi dès que les assemblées générales des
associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée l'auront approuvée.
15. A partir de la date Effective, les nouvelles parts sociales participeront aux résultats de la Société Absorbante. La
Fusion aura un effet neutre sur un plan comptable et taxe.
16. La Société Absorbante remplira elle-même toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la loi,
qui sont nécessaires ou utiles pour la prise d'effet de la Fusion et le transfert et la cession de l'ensemble de l'actif et du
passif par la Société Absorbée.
17. Dans la mesure où la loi l'exige ou il est jugé nécessaire ou utile de le faire, des documents de transfert appropriés
seront signés par les Sociétés Fusionnantes pour réaliser le transfert de l'ensemble de l'actif et du passif apporté à la
Société Absorbante et pour signer ces documents de transfert et cessions.
18. Sur la base des développements ci-dessus et dû au fait que les chiffres et les parités fournis dans le présent Projet
de Fusion sont évalués à la date d'aujourd'hui sur une base provisoire, les Conseils des Sociétés Fusionnantes ont à tout
moment le droit de procéder à des ajustements, où approprié, se rapportant aux valeurs et aux postulats considérés dans
le Projet de Fusion et soumettre les chiffres révisés et les parités à l'accord des assemblées générales des associés des
Sociétés Fusionnantes et des détenteurs des autres titres.
19. Les livres et documents de la Société Absorbée seront gardés au siège social de la Société Absorbante aussi
longtemps que le requièrent les lois du Luxembourg.
Le présent acte est établi en langue anglaise, suivi d'une version française, et les parties décident qu'en cas de diver-
gences entre les versions française et anglaise, la version anglaise prévaudra.
32330
Luxembourg, February 25, 2008.
RED & BLACK LUX S.àr.l. / RED & BLACK LUX 2 S.àr.l.
S. Michel / S. Michel
<i>Manager / Manager
Référence de publication: 2008034249/3794/202.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08241. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080040231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.
Red & Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.047.
Red & Black Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.129.
MERGER PLAN
Between:
(1) RED & BLACK TOPCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 129 047 (the «Absorbing Company»); and
(2) RED & BLACK TOPCO 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 128 129 (the «Absorbed Company»).
The Absorbing Company and the Absorbed Company being referred to herein as the «Merging Companies» have
adopted a draft merger project (the «Merger Plan») as follows:
Whereas:
The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed drawn up on
May 23, 2007 by M
e
Martine Schaeffer and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 129 047. Its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
July 31, 2007, number 1608, page 77173. The subscribed capital of this Company is of EUR 1,149,151.- (one million one
hundred forty nine thousand one hundred fifty one Euros), fully paid up.
The Absorbed Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed, drawn up on
May 23, 2007 by M
e
Martine Schaeffer and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 128 129. Its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
July 11, 2007, number 1418, page 68018. The subscribed capital of this Company is of EUR 240,845.- (two hundred forty
thousand eight hundred forty five Euros), fully paid up.
The boards of managers of the above-mentioned companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of the
Absorbing Company with the Absorbed Company.
The Boards have elected to appoint the external auditor («réviseur d'entreprises») FIDUCIAIRE PATRICK SGAN-
ZERLA S.à r.l., with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, as the independent expert to the
Merger as per article 266 of the Companies Act of August 10, 1915, as amended (the «Law»).
The proposed Merger is subject to the condition that the shareholders of the Merging Companies approve the present
Merger Plan at separate extraordinary general meetings of shareholders in conformity with the Law.
The effective date of the Merger shall be the date at which the extraordinary general meetings of the shareholders of
the Merging Companies shall have approved the Merger Plan or such other day decided by said meetings (the «Effective
Date»).
It is agreed as follows:
1. The Merging Companies intend to effectuate on or around the month of March 2008 or at any date thereafter, the
merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company in accordance with the provisions of articles 261
to 276 of the Law, as amended.
2. On the Effective Date, the Absorbed Company will contribute all of its assets and liabilities (apport d'universalité
de patrimoine) to the Absorbing Company. The amount of the market value of the net assets contributed by the Absorbed
32331
Company, which the parties estimate on the day of the Merger Plan, will be an amount of EUR 116,843,353.- (one hundred
sixteen million eight hundred forty three thousand three hundred fifty three Euros).
3. An accounting statement as of December 31, 2007 as well as a provisional accounting statement as of March 15,
2008 have been drawn up for the Merging Companies. Based on these figures, the share capital of the Absorbing Company
shall be increased from its current amount of EUR 1,149,151.- (one million one hundred forty nine thousand one hundred
fifty one Euros) to EUR 1,389,996.- (one million three hundred eighty nine thousand nine hundred ninety six Euros)
through the issuance of 240,845 (two hundred forty thousand eight hundred forty five) shares to be subscribed by the
sole shareholder of the Absorbed Company.
4. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5. The holder of all the shares in the Absorbed Company shall receive in exchange of its shares a number of shares in
the Absorbing Company equal to the number of shares it holds in the Absorbed Company multiplied by the exchange
ratio. Based on the figures currently available, the exchange ratio will be one share of the Absorbing Company in exchange
for one share of the Absorbed Company.
6. The exchange ratio may be adjusted by mutual consent of the Merging Companies on or before the date of the
extraordinary general meetings of shareholders of the Merging Companies at which the present Merger Plan shall be
ratified and approved in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the net
asset value of the respective assets and liabilities, such consent to be evidenced by representation letters of the Merging
Companies dated prior to the date of the said shareholders' meetings.
7. The current share capital of the Absorbing Company is composed of class A shares and class B shares. New shares
to be issued by the Absorbing Company as of the Effective Date of the Merger shall be class A shares of the Absorbing
Company.
8. As mentioned under paragraph 3 above, as a result of the Merger, the Absorbing Company shall issue to the sole
shareholder of the Absorbed Company 240,845 (two hundred forty thousand eight hundred forty five) new shares, all
being class A shares of the Absorbing Company.
9. The sole shareholder of the Absorbed Company will be removed from the shareholder's register of the Absorbed
Company and registered in the shareholders' register of the Absorbing Company for the number of shares it will receive
on the Effective Date of the Merger.
10. No special advantages will be granted to the auditors in charge to establish the reports of the Merger, to the
members of the Boards or to the statutory auditors of the Merging Companies.
11. No specific premium / annuities / royalties have been paid to the independent expert / board members of the
Merging Companies.
12. As from the Effective Date of the Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed
transferred to the Absorbing Company and accounting wise, as of February 29, 2008, the operations of the Absorbed
Company shall be considered as accomplished for the account of the Absorbing Company.
13. In accordance with Article 263 of the Law of 1915, the Merger shall be approved by the general meetings of the
shareholders of each of the Merging Companies and, where appropriate, of the holders of securities other than shares.
14. The Merger shall be effective and will have the effects provided for by article 274 of the Law of 1915 once the
general meetings of shareholders of the Absorbing Company and Absorbed Company have approved it.
15. From the Effective Date, the new shares will participate in the results of the Absorbing Company. The Merger shall
affect tax and accounting neutrally.
16. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by
law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities by the Absorbed Company.
17. Insofar as required by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by
the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities contributed to the Absorbing Company and to
execute such transfer instruments and assignments.
18. Based on the developments set out above and due to the fact that the figures and parities provided in the present
Merger Plan are valuated at the present date on a provisional basis, the Boards of the Merging Companies may at any
time be entitled to proceed to adjustments, where appropriate, pertaining to the values and postulates considered in the
Merger Plan and submit the revised figures and parities to the approval of the general meeting of shareholders of the
Merging Companies and holders of other securities.
19. The books and documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing
Company as long as required under the laws of Luxembourg.
The present deed is worded in English, followed by a French version, and the parties agree that in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Suit la traduction française:
Entre:
32332
(1) RED & BLACK TOPCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.047 (la «Société Absorbante»); et
(2) RED & BLACK TOPCO 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.129 (la «Société Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant définies ci-après comme les «Sociétés Fusionnantes», ont adopté
le projet de fusion (le «Projet de Fusion») comme suit:
Alors que:
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire M
e
Martine Schaeffer du 23 mai 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 129.047. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 juillet
2007, numéro 1608, page 77.173. Le capital souscrit de cette Société est de EUR 1.149.151,- (un million cent quarante-
neuf mille cent cinquante et un euros) et a été entièrement libéré.
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire M
e
Martine Schaeffer du 23 mai 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 128.129. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juillet
2007, numéro 1418, page 68.018. Le capital souscrit de cette Société est de EUR 240.845,- (deux cent quarante mille huit
cent quarante-cinq euros) et a été entièrement libéré.
Les conseils de gérance des sociétés mentionnées ci-dessus (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») de la
Société Absorbante avec la Société Absorbée.
Les Conseils ont choisi de nommer le réviseur externe (le «réviseur d'entreprises») FIDUCIAIRE PATRICK SGAN-
ZERLA S.à r.l., avec un siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, comme expert indépendant pour la
Fusion suivant l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
La Fusion proposée est soumise à la condition que les associés des Sociétés Fusionnantes approuvent le présent Projet
de Fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés distincte, conformément à la Loi.
La date effective de la Fusion sera la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes
auront approuvé le Projet de Fusion ou tout autre jour décidé par ces assemblées (la «Date Effective»).
Il est décide comme suit:
1. Les Sociétés Fusionnantes envisagent de réaliser, aux alentours du mois de mars 2008 ou à toute date ultérieure,
la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en conformité avec les articles 261 à 276 de la Loi, telle que
modifiée.
2. A la Date Effective, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son actif et passif (apport d'universalité de patri-
moine) à la Société Absorbante. Le montant correspondant à la valeur de marché de l'actif net apporté par la Société
Absorbée, estimé par les parties au jour du Projet de Fusion, sera d'un montant de EUR 116.843.353,- (cent seize millions
huit cent quarante-trois mille trois cent cinquante-trois euros).
3. Un état comptable en date du 31 décembre 2007, ainsi qu'un état comptable provisionnel au 15 mars 2008 ont été
établis pour les Sociétés Fusionnantes. Selon ces chiffres, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté de son
montant actuel de EUR 1.149.151,- (un million cent quarante-neuf mille cent cinquante et un euros) à EUR 1.389.996,-
(un million trois cent quatre-vingt neuf mille neuf cent quatre-vingt seize euros) par l'émission de 240.845 (deux cent
quarante mille huit cent quarante-cinq) parts sociales devant être souscrites par l'associé unique de la Société Absorbée.
4. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront
annulées.
5. Le détenteur de toutes les parts sociales dans la Société Absorbée recevra en échange de ses parts sociales un
nombre de parts sociales dans la Société Absorbante égal au nombre de parts sociales qu'il détient dans la Société
Absorbée multiplié par le rapport d'échange. Sur la base des chiffres disponibles actuellement, le rapport d'échange sera
de une part sociale de la Société Absorbante en échange de une part sociale de la Société Absorbée.
6. Le rapport d'échange ci-dessus pourra être ajusté par accord mutuel des Sociétés Fusionnantes avant ou à la date
des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes approuvant et ratifiant le présent Projet
de Fusion afin de refléter tous faits ou événements qui seraient substantiels pour les besoins de la détermination de la
valeur de l'actif net de l'actif et passif respectif, un tel accord devant être établi par des lettres de représentation des
Sociétés Fusionnantes datées antérieurement à la date desdites assemblées d'associés.
7. Le capital social actuel de la Société Absorbante est composé de parts sociales de catégories A et B. Les nouvelles
parts sociales devant être émises par la Société Absorbante à la Date Effective de la Fusion seront des parts sociales de
catégories A de la Société Absorbante.
32333
8. Comme mentionné au paragraphe 3 ci-dessus, en conséquence de la Fusion, la Société Absorbante émettra à l'associé
unique de la Société Absorbée 240.845 (deux cent quarante mille huit cent quarante-cinq) nouvelles parts sociales, étant
toutes des parts sociales de catégories A de la Société Absorbante.
9. L'associé unique de la Société Absorbée sera radié du registre des associés de la Société Absorbée et enregistré
dans le registre des associés de la Société Absorbante pour le nombre de parts sociales qu'il recevra à la Date Effective
de la Fusion.
10. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux réviseurs en charge d'établir les rapports de Fusion, aux membres
des Conseils ou aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.
11. Aucune prime spécifique / annuités / royalties n'ont été payées à l'expert indépendant / aux membres des conseils
de gérance des Sociétés Fusionnantes.
12. A partir de la Date Effective de la Fusion, l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée sera considéré
comme transféré à la Société Absorbante, et d'un point de vue comptable, à compter du 29 février 2008, les opérations
de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
13. Conformément à l'article 263 de la Loi de 1915, la Fusion doit être approuvée par l'assemblée générale des associés
de chaque Société Fusionnante et, si approprié, par les assemblées des détenteurs de titres autres que les parts sociales.
14. La Fusion produira ses effets et aura les effets prévus à l'article 274 de la Loi dès que les assemblées générales des
associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée l'auront approuvée.
15. A partir de la date Effective, les nouvelles parts sociales participeront aux résultats de la Société Absorbante. La
Fusion aura un effet neutre sur un plan comptable et taxe.
16. La Société Absorbante remplira elle-même toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la loi,
qui sont nécessaires ou utiles pour la prise d'effet de la Fusion et le transfert et la cession de l'ensemble de l'actif et du
passif par la Société Absorbée.
17. Dans la mesure où la loi l'exige ou il est jugé nécessaire ou utile de le faire, des documents de transfert appropriés
seront signés par les Sociétés Fusionnantes pour réaliser le transfert de l'ensemble de l'actif et du passif apporté à la
Société Absorbante et pour signer ces documents de transfert et cessions.
18. Sur la base des développements ci-dessus et dû au fait que les chiffres et les parités fournis dans le présent Projet
de Fusion sont évalués à la date d'aujourd'hui sur une base provisoire, les Conseils des Sociétés Fusionnantes ont à tout
moment le droit de procéder à des ajustements, où approprié, se rapportant aux valeurs et aux postulats considérés dans
le Projet de Fusion et soumettre les chiffres révisés et les parités à l'accord des assemblées générales des associés des
Sociétés Fusionnantes et des détenteurs des autres titres.
19. Les livres et documents de la Société Absorbée seront gardés au siège social de la Société Absorbante aussi
longtemps que le requièrent les lois du Luxembourg.
Le présent acte est établi en langue anglaise, suivi d'une version française, et les parties décident qu'en cas de diver-
gences entre les versions française et anglaise, la version anglaise prévaudra.
Luxembourg, le 25 février 2008.
<i>RED & BLACK TOPCO S.àr.l. / RED & BLACK TOPCO 2 S.àr.l.
S. Michel / S. Michel
<i>Manager / Manager
Référence de publication: 2008034248/3794/203.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08243. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080040240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.
Euro Invest Consulting Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.
R.C.S. Luxembourg B 108.473.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Minutes of the First Meeting
Date: 7 Jun 2004
Minutes of the First Meeting of the Board of Directors held on the above date at: - 21 A Penwith Road, Earsfield,
London, SW18 4QB
All Officers listed below were present:
<i>Officers and Subscribers
The following Officer(s), having been appointed as Director(s) of the Company pursuant to Section 10 of the Com-
panies Act 1985 accepted office accordingly.
32334
- FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD
The following Subscriber(s) agreed to subscribe to the share(s) as shown next to their name(s).
- FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD holding 60 Share(s)
- FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD holding 40 Share(s)
The following Officers having been appointed as first Secretary of the company pursuant to Section 10 of the Companies
Act 1985 accepted office accordingly.
- FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD
<i>Incorporation
The chairman reported that the company had been incorporated. He produced:
The Certificate of Incorporation
A copy of the Memorandum and Articles of Association of the Company
<i>Registered Office
It was noted that the registered office of the Company is at:
- 21 A Penwith Road, Earsfield, London, SW18 4QB
<i>Elective Resolutions
1. There were produced to the Meeting:
(a) A form of consent to short notice of Extraordinary General Meeting (Copy attached).
(b) Notice of Extraordinary General Meeting (copy attached) to be convened to consider the Resolutions contained
in the Notice as Elective Resolutions for the following purposes:
- That pursuant to Section 366 A of the Companies Act 1985 (as amended), the company hereby elects to dispense
with the holding of Annual General Meetings from this date.
- That the Company elect to dispense with the obligation to appoint Auditors annually pursuant to Section 386 of the
Companies Act 1985 (as Amended) and to authorise the Directors to fix their remuneration from time to time as they
should think fit.
- That pursuant to Section 252 of the Companies Act 1985 (as amended), the company hereby elects to dispense with
the laying of Accounts and Reports before the Company in General Meeting
2. It was resolved that:
(a) The Directors recommended to the members of the Company that they adopt the Resolutions set out in the
Notice.
(b) An Extraordinary General Meeting be convened and held forthwith on short notice for the purpose of considering
and, if thought fit, passing the Resolutions set out in the Notice as Elective Resolutions.
3. The meeting was thereupon adjourned for the holding of the Extraordinary General Meeting.
On the resumption of the Meeting it was reported that the Resolutions set out in the Notice of the Extraordinary
General Meeting had been passed unanimously.
There being no further business, the Meeting was closed.
7 Jun 2004.
D. Ballegeer
<i>Chairman
EURO INVEST CONSULTING LTD
<i>Procès-verbal de la première réunion
Date: 7 juin 2004
Procès-verbal de la première réunion du Conseil d'Administration tenue à la date précédemment citée au: 21A Penwith
Road, Earsfield, London, SW18 4QB
Tous les dirigeants énumérés ci-après étaient présents:
<i>Dirigeants et souscripteurs
Le(s) dirigeant(s) suivant(s) a (ont) été désigné(s) en tant qu'administrateur(s) de la société conformément à l'article
10 de la Loi sur les Sociétés de 1985 et ont accepté leurs fonctions respectives.
- FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD
Le(s) souscripteur(s) suivant(s) accepte(nt) de souscrire aux actions telles que énoncées à coté de leurs noms:
- FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD détentrice de 60 actions
- FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD détentrice de 40 actions
Les dirigeants suivants ont été désignés comme secrétaire de la société conformément à l'article 10 de la Loi sur les
Sociétés de 1985 et ont accepté leurs fonctions respectives.
32335
- FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD.
<i>Constitution
Le Président annonce que la société a été constituée. Il présente les documents suivants:
- le Contrat de Société
- Une copie de l'acte constitutif de société et les statuts de la société.
<i>Siège social
Le siège social de la société est sis à:
21 A Penwith Road, Earsfield, London, SW18 4QB
<i>Résolutions adoptées
1. Ont été présentés à la réunion:
(a) un formulaire de l'accord pour la tenue dans un bref délai d'une Assemblée Générale Extraordinaire (copie jointe).
(b) L'avis d'une Assemblée Générale Extraordinaire (copie jointe) pour examiner les résolutions énoncées dans l'avis
en tant que résolutions facultatives pour les motifs suivants:
- Conformément à l'article 366A de la Loi sur les Sociétés de 1985 (telle que modifiée), la Société décide de se dispenser
de la tenue des Assemblées Générales Annuelles à partir de cette date.
- La Société décide de se dispenser de l'obligation de désigner chaque année des commissaires aux comptes aux termes
de l'article 386 de la Loi sur les Sociétés de 1985 (telle que modifiée) et d'autoriser les administrateurs à déterminer leur
rémunération.
- Conformément à l'article 252 de la Loi sur les Sociétés de 1985 (telle que modifiée), la Société décide de se dispenser
de présenter les Comptes à la Société lors des Assemblées Générales.
2. Il a été décidé que:
(a) les administrateurs recommandent aux membres de la Société qu'ils adoptent les résolutions énoncées dans l'avis.
(b) une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée et se tiendra dans un bref délai aux fins d'adopter les
résolutions énoncées dans l'avis en tant que résolutions facultatives.
3. La réunion a été levée pour la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire. A la reprise de la réunion, il a été
annoncé que les résolutions énoncées dans l'avis de l'Assemblée Générale Extraordinaire ont été adoptées à l'unanimité.
Aucune autre question n'étant inscrite à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
7 juin 2004.
D. Ballegeer
<i>Président
Strassen, le 23 mai 2005.
Pour traduction conforme à l'original
F. Marschall
<i>Traductrice assermentée
EURO INVEST CONSULTING LTD Company N
o
5146491
At a General Meeting of the company held on the 10th of May, 2005, the following measures were taken:
It was proposed and agreed unanimously to open a branch of the Company in the Grand Duchy of Luxemburg initially
at L 8521 Beckerich, rue de Hovelange, 27 or anywhere as later determined by the legal representative of the branch
The activity of the branch will be to assist companies in management, in resolving financial, social and tax problems
and in general any promotional business
The equity at disposal of the Luxemburg branch will be of € 2,500.00
It was unanimously agreed that Bruyninckx Eric of Chaussée de la Hulpe 396 at B 1170 Brussels effect the legal
representation of the Luxemburg branch in an employed or self employed capacity as permitted by Luxemburg regulations
It was further agreed to append a copy of this document to a copy of the Memorandum and Articles of Association
of the Company for submission to the Luxemburg Registre de Commerce et des Sociétés
Signature / Signature
<i>Director / Secretary
EURO INVEST CONSULTING LTD N
o
de société: 5146491
Lors de l'Assemblée Générale de la société qui s'est tenue le 10 mai 2005, les mesures suivantes ont été adoptées:
Il a été proposé et convenu à l'unanimité d'ouvrir une succursale de la société au Grand-Duché à L-8521 Beckerich,
rue de Hovelange, 27 ou dans un autre lieu déterminé ultérieurement par le représentant légal de la succursale.
L'activité de la succursale consistera à fournir assistance aux société dans le domaine de la gestion, à résoudre des
problèmes financiers, fiscaux et liés à la société ainsi qu'en général toute activité promotionnelle.
32336
Les capitaux à disposition de la succursale sise à Luxembourg s'élèvent à Eur 2.500,00.
Il a été convenu à l'unanimité que Monsieur Bruyninckx Eric, demeurant 396, Chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles,
assurera les fonctions de représentation légale de la succursale de Luxembourg soit en qualité d'employé ou d'indépendant
tel que autorisé par la réglementation luxembourgeoise.
De plus, il a été convenu d'annexer une copie du présent document aux statuts de la société pour les soumettre au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Secrétaire
Strassen, le 23 mai 2005.
Pour traduction conforme à l'original
F. Marschall
<i>Traductrice assermentée
Référence de publication: 2008034269/827/138.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2005, réf. DSO-BE00223. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveur
(signé): M. Siebenaler.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2005, réf. DSO-BE00220. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveur
(signé): M. Siebenaler.
(050001968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.
Patrimonium Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.155.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 1
<i>er
<i> février 2008
Les gérants de la Société ont décidé en date du 1
er
février 2008, de transférer le siège de la Société du 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2008.
Luxembourg, le 4 février 2008.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures
Référence de publication: 2008028983/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04612. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080028749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.
Resitalia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 95.324.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés en date du 4 janvier 2008 que Monsieur Pablo Hernandez démissionne de son
poste de gérant avec effet immédiat.
M. John Mc Carthy avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE United Kingdom est élu nouveau
gérant et président avec effet immédiat;
Par conséquent, le conseil de gérance sera composé désormais comme suit:
M. Bart Zech, gérant
M. John Mc Carthy, gérant et président
Mme Sophie van Oosterom
32337
M. Marco Stopelli
Luxembourg, le 5 février 2008.
F. Walenta.
Référence de publication: 2008028973/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05736. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080029287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.
Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.367.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
RASA LAND INVESTORS LIMITED, incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 259, St, Paul
Street, Valetta VLT 1213, Malta, and registered with the Maltese Registry under number C42193,
duly represented by M. Etienne de Crépy, lawyer, residing Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 10, 2008.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l. (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
32338
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty
thousand (20,000) shares in registered form having a par value of one United Sates dollars (USD 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or
the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely
transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager
appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the single shareholder of the Company or of the
shareholders of the Company. The manager(s) need not be shareholder(s). The A manager(s) and the B manager(s)
constitute the board of managers (the Board).
7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholder(s).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the sole shareholder or to the shareholders by the Law or the Articles fall
within the competence of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the
Board.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented including at
least one A manager and one B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the
managers present or represented provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
32339
9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) A manager and one
(1) B manager.
10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated.
Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.
12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,
failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.
13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.
13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of
the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in
order to represent him at any general meeting of shareholders.
13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the
share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
32340
Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company,
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the
shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.
17.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provision
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.
<i>Subscription - Payment
Thereupon,
RASA LAND INVESTORS LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty
thousand (20,000) shares in registered form, with a par value of one United States dollars (USD 1.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-).
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with
its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2,200.-) euro.
32341
<i>Resolutions of the sole shareholder
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person(s) are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr. Wim Rits, born in Merksem, Belgium, on June 14, 1970, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
And
(ii) Mr. Vincent Vaitty, born in Karikal, India, on 20 June 1966, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
The following person is appointed as B manager for an indefinite period:
(iii) Mr. Javier Olascoaga Palacio, born in Madrid, Spain, on April 28, 1979, residing at C/ Belisana 10, 28043 Madrid,
Spain
2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,
this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix-huitième jour de janvier,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
RASA LAND INVESTORS LIMITED, une société régie par les lois de Malte, dont le siège social se situe à 259, St. Paul
Street, Valetta VLT 1213, Malte, inscrite au registre de Malte, sous le numéro C42193,
représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 10 janvier 2008,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l. (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du gérant unique ou du Conseil. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des développements ou
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou événements peuvent compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
32342
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et d'émission de titres de toute
nature, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000,-) représenté par vingt-mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique
ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois- quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et un gérant B nommés et désignés
comme gérant A ou gérant B par une résolution de l'associé unique ou des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B constituent le conseil de gérance
(le Conseil).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de/des associé(s).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de
la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui
en principe, est au Luxembourg.
32343
9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
comprenant au moins un gérant A et un gérant B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des
voix des gérants présents ou représentés, à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B approuvent la décision.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et
d'un gérant B.
10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été
délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (I' (les) Assemblée(s) Générale
(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
12.2. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée
Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
12.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un
associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
32344
13.7. Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un (31) décembre
de la même année.
14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire
indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.
Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou les associés dans les
deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par
la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire prévue par le(s) associé(s), les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, peuvent
être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
32345
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.
<i>Souscription et libération
Sur ces faits,
RASA LAND INVESTORS LIMITED, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-
mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 20.000,-).
Le montant de vingt-mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Frais
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille deux cents (2.200,-) euros.
<i>Résolutions de l'associé unique
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) M. Wim Rits, né à Merksem, Belgique, le 14 juin 1970, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(ii) M. Vincent Vaitty, né à Karikal, Inde, le 20 juin 1966, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(iii) M. Javier Olascoaga Palacio, né à Madrid, Espagne, le 28 avril 1979, résidant à C/ Belisana 10, 28043 Madrid, Espagne.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: E. de Crépy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3091. — Reçu 68,15 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2008.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008029198/5770/475.
(080029575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
Telectronics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R.C.S. Luxembourg B 15.560.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Baden
<i>Notaire
Référence de publication: 2008029040/7241/11.
(080029594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
32346
AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.243.250,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 114.005.
In the year two thousand and eight, on the twenty first of January.
Before Us, Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 6c, parc d'activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 17, 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,
The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD RIVESALTES A S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 6c, parc d'activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.005, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on January 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 860 of May 2, 2006.
The articles have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg dated September 5, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 2962 of December 20, 2007.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 54.000 (fifty-four thousand euro) in order to
bring the share capital from its former amount of EUR 1.189.250 (one million one hundred eighty-nine thousand two
hundred and fifty euro) to EUR 1.243.250 (one million two hundred forty-three thousand two hundred and fifty euro),
by way of the issue of 432 (four hundred and thirty-two) new shares with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-
five euro) each.
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolution
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 54.000
(fifty-four thousand euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 1.189.250 (one million one
hundred eighty-nine thousand two hundred and fifty euro) to EUR 1.243.250 (one million two hundred forty-three thou-
sand two hundred and fifty euro) by way of the issue of 432 (four hundred and thirty-two) new shares of the Company,
having a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each.
<i>Second resolution
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Payment
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 54,000 (fifty-four thousand euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 54,000 (fifty-four thousand euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be
allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
32347
shares
Arclndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,946
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,946
<i>Third resolution
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1.243.250 (one million two hundred forty-three thousand two
hundred and fifty euro), represented by 9,946 (nine thousand nine hundred and forty-six) shares in registered form with
a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euros) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolution
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company and any employee of é ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l. to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 6c, parc d'activités Syrdall in L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 janvier 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,
La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD RIVESALTES A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 6c, parc d'activités Syrdall in L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.005, constituée suivant un acte du notaire André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 860 du 2 mai 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 2962 du 20 décembre 2007 (la Société).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.189.250 (un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cin-
quante euros) à EUR 1.243.250 (un million deux cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros) par l'émission de
432 (quatre cent trente-deux) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l. de procéder au
nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
5. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
32348
<i>Première résolution
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR
54.000 (cinquante-quatre mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.189.250 (un million
cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cinquante euros) à EUR 1.243.250 (un million deux cent quarante-trois mille deux
cent cinquante euros) par l'émission de 432 (quatre cent trente-deux) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolution
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libération
L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant d'EUR 54.000 (cinquante-
quatre mille euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 54.000 (cinquante-quatre mille
euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté entièrement au compte capital nominal de
la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:
parts
sociales
Arclndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,946
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,946
<i>Troisième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.243.250 (un million deux cent quarante-trois mille deux cent
cinquante euros) représenté par 9.946 (neuf mille neuf cent quarante-six) parts sociales sous forme nominative d'une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolution
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT &
ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec nous, Notaire.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008. LAC/2008/3946. — Reçu 270 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2008.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008029184/5770/155.
(080029564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.I. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 48.884.
Im Jahre zweitausendsieben, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INN SIDE HOTEL (LUXEMBURG) S.A. mit Sitz in Bertrange, R.C.S. Nummer
B 48.884, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit damaligem Amtssitz
32349
in Mersch, vom 30. September 1994, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 8 vom 6.
Januar 1995 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch Beschlüsse einer ausserordentlichen Generalversammlung unter
Privatschrift vom 11. Juli 2000, wovon ein Auszug des Protokolls im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 845 vom 17. November 2000 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Fräulein Aurélie Katola, Privatbeamtin, mit
Berufsanschrift in L-1116 Luxemburg, 6, rue Adolphe.
Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Corinne Petit, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,
74, avenue Victor Hugo.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, «Maître en droit», mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), welche
das gesamte Kapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (€ 125.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 38, Triangle Vert, L-5691 Mondorf-les-Bains/Ellange-Gare.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2. der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Der Gesellschaftssitz wird verlegt nach 38, Triangle Vert, L-5691 Mondorf-les-Bains/Ellange-Gare.
<i>Zweiter Beschluss
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1, Absatz 2 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wort-
laut haben:
« Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains/Ellange-Gare.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: A. Katola, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007. LAC/2007/25333. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.
(signé): Schneider.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2008.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008029181/5770/53.
(080029578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
Telectronics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R.C.S. Luxembourg B 15.560.
L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECTRONICS SA (ci-après «la So-
ciété»), ayant son siège social à L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 15.560, constituée suivant acte notarié en date du 6 décembre 1977 publié au Mémorial,
32350
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 23 janvier 1978 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 6 mars 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 858 du 9 octobre 2001.
L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Rob, Directeur de société, demeurant
à Schouweiler.
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
2.- Modification afférente de l'article 14 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:
L'assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra désormais le troisième lundi du mois de mars à 11.00 heures. En conséquence l'article 14 des statuts est modifiée
et aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social le troisième lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les convocations reproduiront l'ordre
du jour de l'assemblée».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Rob, M. Muller, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42700. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2008.
J. Baden.
Référence de publication: 2008029479/7241/55.
(080029592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
GE-Systems, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 41.327.
Im Jahre zweitausendacht, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
Der Gesellschafter und Geschäftsführer
Herr Friedrich Heggemeier, Diplom Agrarökonom, aktuel wohnhaft in L-1513 Luxemburg, 29, boulevard Prince Felix,
32351
handelnd sowohl in seinem eigenem Namen als auch als Bevollmächtigter von Gesellschafter
Herr Ulrich Heggemeier, Diplom Elektroniker, aktuel wohnhaft in D-28717 Bremen, Hesterkamp 27,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. Januar 2008.
Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.
Welche Komparenten vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzen:
Daß Sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GE-SYSTEMS mit Sitz in L-1513 Luxem-
burg, 29, boulevard Prince Félix sind und somit das gesamte Kapital vertreten.
Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem
damaligen Amtssitz in Mersch am 21. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 591 vom 1992
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 41.327
Alsdann ersucht der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse
zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschluss
Das Kapital wird von 500.000,- LUF (fünf tausend Luxemburger Franken) in 12.394,68 EUR (zwölftausend dreihundert
vierundneunzig komma achtundsechzig Euro) umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR = 40,3399 LUF) und um 105,32
EUR (einhundertfünf komma zweiunddreissig Euro) aufgestockt vermittels Einverleibung von freien Rücklagen. Das Kapital
beträgt somit 12.500,- EUR (zwölftausend fünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile zu je 25,- EUR
(fünfundzwanzig Euro), wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde welcher dies bestätigt.
Infolge des vorgehenden Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung abzuändert wie folgt:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- EUR (zwölf-tausend fünfhundert Euro) eingeteilt in 500 (fünfhundert)
Anteile zu je 25,- EUR (fünfundzwanzig Euro).»
<i>Zweiter Beschluss
Das Geschäftsjahr wird dem Kalenderjahr angepasst und das laufende Geschäftsjahr rückwirkend zum 31. Dezember
2007 abzuschliessen. In Konsequenz des vorgehenden Beschlusses Artikel 14 der Satzung wird abgeändert wie folgt:
« Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»
<i>Kosten und Honorare
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
750,- €.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Heggemeier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4586. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 13. Februar 2008.
P. Decker.
Référence de publication: 2008029470/206/52.
(080029497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
Medico Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 46.316.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notaire
Référence de publication: 2008029269/236/11.
(080029492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32352
Document Outline
AFD Rivesaltes A S.à r.l.
Anine
Aviva Morley
Barfi
Bimolux
Bonnac S.A.
Carmignac Portfolio
Cellex Chemie A.G.
Cocteau
Comgest Asia
Comgest Europe
Dudinka Holding S.A.
Euro Invest Consulting Ltd
Financière Joseph II S.A.
Finmean Holding S.A.
F.I.S. Real Estate S.A.
Foncière Paseo S.A.
GE-Systems
Grevlin S.A.
HPM Invest Sicav
ING(L) Portfolio
Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.
International Real Estate Corporation Holdings S.A.
J.A.F. S.A.
Landry Holding S.A.
Le Lys S.A.
L.S.F. S.A.
Mangalor Holding S.A.
Marowinia Holding S.A.
Medico Holding S.A.
Micheline Invest
M.S.C. S.A.
Munroe K Luxembourg S.A.
Orbi Holdings S.A.
Palmeri Holding S.A.
Patrimonium Opportunity S.à r.l.
Patrimonium Sicav
Plastiflex Participations S.A.
Pro Fonds (Lux)
Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l.
Red & Black Lux 2 S.àr.l.
Red & Black Lux S.àr.l.
Red & Black Topco 2 S.àr.l.
Red & Black Topco S.àr.l.
Resitalia Management S.à r.l.
Robeco Alternative Investment Strategies
Robeco Structured Finance Fund
Sarasin Investmentfonds
Semtex Holding S.A.
Sevigne-Saltel S.A.
Sofiag S.A.
Sofires S.A.
Telectronics S.A.
Telectronics S.A.
Teresa S.A.
Troy Capital S.A.
Vidinvest S.A.
Wellington Luxembourg S.A.