MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

12 mars 2008

SOMMAIRE

Adepa Quantitative Investment Develop-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29606

Alchemy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29582

Angelica Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29606

Ateliers Kräizbierg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29602

Bettener Reitclub  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29603

Capinvest International Holding S.A.  . . . .

29581

Centar Investments (Asia) S.à r.l. . . . . . . . .

29582

First Wellness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29606

Fondation Kräizbierg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

Guimauve S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29607

Hockney Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29594

Integrasoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29612

JER Phoenix Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29608

Kinectrics Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29614

Leonardo 2007 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29583

MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29581

MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29580

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

Motor Center Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29609

Repco 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

Repco 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

Repco 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

Repco 20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

Repco 29 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29570

Repco 30 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29611

Repco 31 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29612

Repco 32 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29612

Repco 33 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29613

Repco 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29613

Repco 35 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29610

Repco 44 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29611

Repco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29594

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29594

Repco 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29591

Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29591

Sagarmatha III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29591

Silver Point Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29611

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.  . . . .

29570

Stark Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29590

Stark PSM Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29609

Stark VCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29570

Zaisan 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

29569

Repco 29 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.299.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026092/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026093/239/12.
(080025509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Stark VCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.787.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 2 janvier 2008

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 2 janvier 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
1. démission des gérants de la société ci-après mentionnés avec effet immédiat:
- Monsieur Maurice Wyatt: gérant A;
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart: gérant B.
2. nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée des gérants suivants:
- Monsieur Steven Deurloo, né le 14 juillet 1967 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Telestone

8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam (Pays-Bas), en tant que gérant A;

- Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Aachen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026205/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29570

Fondation Kräizbierg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg G 34.

Liste des membres du Conseil d'Administration au 15 janvier 2008
Nom, Prénom, Fonction, Profession, Domicile
S.A.R. le Grand-Duc Héritier, Président
Bodry, Alex, Administrateur, Avocat, L-3490 Dudelange, 40, rue Jean Jaurès
Ernster, Francine, Administrateur, Employée privée, L-5698 Welfrange, 1, rue de Remich
Grethen, Henri, Vice-président, Député honoraire, L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill
Haupert, Norbert, Administrateur, Député, L-3943 Mondercange, 6, rue de Reckange
Hemmen, Cécile, Administrateur, Employée privée, L-5762 Hassel, 6, rue des Champs
Jaeger, Marc, Administrateur, Magistrat, L-1544 Luxembourg, 24, rue Jean-Baptiste Fresez
Manderscheid, André, Administrateur Fonctionnaire de l'Etat, L-1232 Howald, 111, rue E. Beres
Matheis, Gérard, Administrateur, Employé Privé, L-8323 Olm, 50, avenue G.-D. Jean
Paulus, Aloyse, Administrateur, Professeur, L-8333 Olm, 17, rue Abraham Lincoln
Pauly, Fernand, Administrateur, Médecin, L-2241 Luxembourg, 45, rue Tony Neuman
Schmit, Romain, Administrateur, Employé privé, L-6637 Wasserbillig, 57, Esplanade de la Moselle
Schroell, Marco, Administrateur, Médecin, Député, L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong
Thiel, Lucien, Vice-président, Employé privé, L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle-Vue

Dudelange, le 1 

er

 février 2008.

Certifiée conforme aux décisions du Conseil d'administration
L. Thiel
<i>Vice-président

Référence de publication: 2008026704/2723/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05046. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Zaisan 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.183.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

ZAISAN HOLDINGS S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in process of being registered in the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Victor Lima, employee, with professional address in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in Luxembourg, on 24 January 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is ZAISAN 2 S. à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

29571

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
(i) Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
(ii) Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

(iii) A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

29572

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any Manager A together with

any Manager B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

29573

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise

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decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

ZAISAN HOLDINGS S.A., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (1.- EUR) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

The amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for a period of four (4) years:

<i>Manager A:

- Nicholas Smith, company director, born in Ormskirk (England) on November 8, 1967, residing 3 Church Cottages,

Church Lane, Honiley, Warwickshire, England;

- Nitin Bhandari, company director, born in New Delhi (India) on December 30, 1967, residing 9 Chiswick Lane,

London W4 2LR, England; and

- Jimmy Tong Sam, company director, born in Moka (Mauritius) on November 24, 1968, with professional address at

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Manager B:

- Andreas Krone, company director, born in Freiburg im Breisgau (Germany) on April 28, 1966, residing at Viktorias-

trasse 17, D-61476 Kronberg;

- Horst Jaletzky Frics, company director, born in Duisburg (Germany) on September 18, 1966, residing at Im Teelbruch

47a, D-45219 Essen;

- Bishen Jacmohone, company director, born in Rivière des Anguilles (Mauritius) on February 27, 1957, with profes-

sional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

29575

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ZAISAN HOLDINGS S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe

au 1, rue des Glacis, inscription en cours au Registre du Commerce et des Sociétés, représentée par Victor Lima, employé,
avec adresse professionnelle au 1 rue des Glacis, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est ZAISAN 2 S. à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3.Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

29576

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
(i) Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
(ii) Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

(iii) Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et

d'un (1) gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

29577

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

29578

13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

ZAISAN HOLDINGS S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes;

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée de quatre (4) ans:

29579

<i>Gérant A:

- Nicholas Smith, directeur, né à Ormskirk (Angleterre) le 8 novembre 1967, résidant au 3 Church Cottages, Church

Lane, Honiley, Warwickshire, Angleterre;

- Nitin Bhandari, directeur, né à New Delhi (Inde) le 30 décembre 1967, résidant au 9 Chiswick Lane, London W4

2LR, England; and

- Jimmy Tong Sam, directeur, né à Moka (Ile Maurice) le 24 novembre 1968, résidant au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

<i>Gérant B:

- Andreas Krone, directeur, né à Freiburg im Breisgau (Allemagne) le 28 avril 1966, résidant au Viktoriastrasse 17,

D-61476 Kronberg;

- Horst Jaletzky Frics, directeur, né à Duisburg (Allemagne) le 18 septembre 1966, résidant au Im Teelbruch 47a,

D-45219 Essen;

- Bishen Jacmohone, directeur, né à Rivière des Anguilles (Ile Maurice) le 27 février 1957, résidant au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: V. Lima, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4866. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026538/5770/484.
(080026341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession des parts sociales effectuée en date du 1 

er

 juillet 2007 que

la société MAMAISON RESIDENCES S.A., ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.678,

a cédé trois cent neuf (309) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
la société HOSPITALITY INVEST S.A R.L., ayant son siège social au 38, rue Pafebruch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.715.

Suite à ce transfert les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

HOSPITALITY INVEST S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29580

Capellen, le 7 janvier 2008.

<i>Pour la Société
A. Semik
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008026200/1273/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession des parts sociales effectuée en date du 1 

er

 juillet 2007 que

la société ORCO HOTEL GROUP S.A., ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.524,

a cédé une (1) part sociale qu'elle détenait dans la Société à
la société HOSPITALITY INVEST S.à r.l., ayant son siège social au 38, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.715.

Suite à ce transfert les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

HOSPITALITY INVEST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 janvier 2008.

<i>Pour la Société
A. Semik
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008026199/1273/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Capinvest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.018.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue en date du 14 mars 2007

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Ahed Baroudi, employé privé, demeurant professionnellement, Immeuble

Baroudi, rue Henri Saab, Hazmieh, Liban, de Monsieur Edmond Baroudi, employé privé, demeurant professionnellement,
B.P. 501, Hazmieh, Liban et de Monsieur Edward Baroudi employé privé, demeurant professionnellement au 87, prome-
nade des Anglais, F-06 000 Nice, France, sont reconduite pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société MONTBRUN REVISION S.à .r.l., Société à responsabilité limité

avec siège social au 11, boulevard Prince Henri, L-2014 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Conformément à l'article six des statutes de la société, CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A. sera engagée

par la signature individuelle de son Président, Monsieur Edward Baroudi, concernant sa gestion journalière et sa repré-
sentation.

En dehors du cadre de sa gestion journalière, la société sera engagée par la signature conjointe du Président, Monsieur

Edward Baroudi et de celle de l'un des deux autres membres du Conseil, soit Monsieur Edmund Baroudi, soit Monsieur
Ahed Baroudi.

29581

CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
A. Baroudi / E. Baroudi
<i>Administrateur / <i>Administrateur , <i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008026238/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Centar Investments (Asia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.506.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 janvier 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 2 janvier 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
1. démission des gérants de la société ci-après mentionnés avec effet immédiat:
- Monsieur Maurice Wyatt: gérant A;
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart: gérant B.
2. nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée des gérants suivants:
- Monsieur Steven Deurloo, né le 14 juillet 1967 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Telestone

8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam (Pays-Bas), en tant que gérant A;

- Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Aachen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026216/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Alchemy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 9.798.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.479.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter la démission de Gerard Meijssen, manager

de  classe  A,  résidant  professionnellement  31,  boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  et  a  décidé  de  nommer
Christophe Cahuzac, résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de classe A,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 10 janvier 2008, composé comme suit:
- Daniele Arendt-Michels classe B,
- Alain Steichen classe C,
- Steven Sher classe A,
- Guy Bryce Davison classe B, et
- Christophe Cahuzac classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCHEMY HOLDING Sà.r.l.
Ch. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008026197/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29582

Leonardo 2007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.195.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public company limited by shares JUMPING INVESTMENT S.A., a company governed by Luxembourg laws, with

registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 95646,

duly represented by M 

e

 Barbara Imbs, Avocat à la Cour, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public company limited by shares («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a public company limited by shares («société anonyme») under the name of LEONARDO 2007 S.A.
(the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders,
deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner.

Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II: Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three

hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, which have been entirely paid
up.

29583

The authorised capital is set at five million euros (EUR 5,000,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares with

a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of incorporation

of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by observing
the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into
the corporate capital by law, in each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time
determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to
any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder («usu-
fruitier») and a bare owner («nu-propriétaire») or between a pledgor and a pledgee.

Title III: General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday in the
month of June at 2.00 p.m. and for the first time in two thousand and nine.

If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a

majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV: Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need

not be shareholders of the Company, except where the company has been formed by a single shareholder or where it
has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, in which case the
board of directors can be made up by one member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the

term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

29584

Art. 11. The board of directors shall elect a chairman from among its members. The chairman will not have a second

or casting vote in the event of tie. He may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of
keeping the minutes of the meetings of the board of directors,

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board or to any
committee (the members of which need not be directors) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s) who need(s) not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of its single

director, and in case of plurality of directors, by (i) the joint signature of a director having A-signatory power and a director
having B-signatory power, or (ii) the joint signature of two directors having A-signatory power or (iii) by the single
signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V: Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders of the Company or not. The general meeting of shareholders shall appoint the
statutory auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI: Accounting year - Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the Company
and shall terminate on December thirty first, two thousand and eight.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII: Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

29585

Title VIII: Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

<i>Subscription and payment

All the three hundred and ten (310) shares have been subscribed and fully paid in by the company JUMPING INVEST-

MENT S.A., prenamed, so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is at the free disposal of the
Company, as certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2. The number of directors is fixed at three (3);
3. The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

accounts as at December 31, 2008:

(i) Ms Samia Rabia, lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as a director of the Company having A-signatory power;

(ii) Mr Georges Gudenburg, lawyer, born in Luxembourg (Luxembourg) on November 25, 1964, residing professionally

in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as a director of the Company having A-signatory power;

(iii) Mr Nicola Luisi, lawyer, born in Barletta (Italy) on December 22, 1965, residing at Viale Battisti Nr. 17, Pavia, as a

director of the Company having B-signatory power;

4. The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the meeting to be held to approve

the accounts as at December 31, 2008: the private limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL
S.à r.l., with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 97.326.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in corporation are estimated at one thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme JUMPING INVESTMENT S.A., une société gouvernée par les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 95.646,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

Ce fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société anonyme

régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .   Il  est  constitué  par  la  présente  entre  les  souscripteurs  et  toutes  les  personnes  qui  pourront  devenir

propriétaires des actions par après, une société anonyme sous la dénomination de LEONARDO 2007 S.A. (la «Société»).

29586

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Des succursales ou bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger, Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen.

En outre, la Société peut procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la constitution de

la Société d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit
à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

29587

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le troisième
mercredi du mois de juin à deux heures et pour la première fois en deux mille neuf.

Si ce jour est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et

à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des
actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, exception faite lorsque la société a été constituée par un associé unique ou
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires, il a été constaté que la Société a un associé unique, auquel cas le
conseil d'administration peut être composé d'un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la consta-
tation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi.

Dans un tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le Conseil d'administration élira un président parmi ses membres. Le président n'aura pas de droit de vote

supplémentaire ou prépondérant en cas de partage des voix. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou
non, qui sera chargé de conserver les procès verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre moyen

de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes parti-
cipant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation

29588

en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été
tenue au siège social de la Société à Luxembourg.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tous mandats spéciaux à toute(s) personne
(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateurs, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur
rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur

unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, par (i) la signature conjointe d'un administrateur ayant un pouvoir de
signature A et d'un administrateur ayant un pouvoir de signature B, (ii) la signature conjointe de deux administrateurs
ayant un pouvoir de signature A ou (iii) par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires
aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six
années.

Titre VI: Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le
31 décembre deux mille huit.

Art. 16. Les comptes annuels seront préparés par le conseil d'administration à la fin de chaque exercice social et seront

mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la

Société, tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que

prévu à l'article 5 ci-dessus.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites et intégralement libérées par la société JUMPING INVEST-

MENT S.A., prénommée, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de le Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);

29589

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2008:

(i) Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en qualité d'administrateur avec pouvoir de signature A;

(ii) Maître Georges Gudenburg, Avocat, né à Luxembourg (Luxembourg)) le 25 novembre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en qualité d'administrateur avec pouvoir de signature
A;

(iii) Maître Nicola Luisi, avocat, né à Barletta (Italie) le 22 décembre 1965, demeurant à Viale Battisti Nr. 17, Pavia, en

qualité d'administrateur avec pouvoir de signature B;

4. La société suivante est nommée commissaire au compte pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale

approuvant les comptes du 31 décembre 2008: la société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET
FISCAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille sept cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à la mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ladite mandataire

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008, Relation GRE/2008/344. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008026510/231/418.
(080026674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Stark Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.015.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 janvier 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 2 janvier 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
1. démission des gérants de la société ci-après mentionnés avec effet immédiat:
- Monsieur Maurice Wyatt: gérant A;
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart: gérant B.
2. nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée des gérants suivants:
- Monsieur Steven Deurloo, né le 14 juillet 1967 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Telestone

8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam (Pays-Bas), en tant que gérant A;

- Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Aachen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026218/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29590

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg, 50

rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026217/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026220/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sagarmatha III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.197.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SAGARMATHA II S.à R.L., établie et ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et le numéro 115.651,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

29591

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAGARMATHA III S.à R.L.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement.

La société pourra aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation

directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

29592

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cents (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SAGARMATHA II S.à R.L., prédésignée et représentée comme
dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.-  La  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  SAGARMATHA  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1528

Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 115.553, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008, Relation GRE/2008/340. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29593

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008026508/231/122.
(080026687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026223/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026222/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Hockney Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.180.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of January
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with reg-

istered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola

29594

under the number 400547, here represented by Mrs. Meike Lakerveld, lawyer born in Grootegast (Netherlands), on
September 21st, 1981, professionally residing at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, by virtue of one proxy given
under private seal in Luxembourg on January 29th, 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the sharequotas created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company are all transaction pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and development of
these participating interests.

It may use for its funds for the setting up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable or movable property. The Company may acquire,

transfer, and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The Company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HOCKNEY FINANCE S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25,-) each.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of sharequotas held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's sharequotas are freely transferable among members. They can only be transferred inter vivos

or upon death to non-members with the unanimous approval of all associates.

In this case, the remaining members have a pre-emption right.
They may use this pre-emption right within thirty days from the date of the refusal to transfer the sharequotas to a

non-member person.

In case of use of this pre-emption right, the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Companies Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company,

nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values established by the last
balance sheet and inventory of the Company.

29595

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

The Company will be bound by the individual signature of the sole manager of the Company or in case of several

managers by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of several managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers

are present or represented at such meeting, and decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Part of available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share owners.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of sharequotas which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents sharequotas.

Any member may be represented at general meetings by a special proxyholder.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

29596

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the sharequotas

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by QUEBEC NOMINEES LIMITED, aforementioned.
The sharequotas so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12.500,-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1.800,-).

<i>Resolutions of the sole member

1. The registered office of the Company shall be at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. The company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, born in Putten (The Netherlands), on September 5th, 1969, residing professionally at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland), on February 2nd, 1972, residing professionally at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mrs. Leonie Marder, born in Brussels (Belgium), on June 11th, 1981, residing professionally at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547, ici
représentée par Mademoiselle Meike Lakerveld, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

29597

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HOCKNEY FINANCE S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vint-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de morte à des non-associés que moyennant l'accord

unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur des rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés et révocables

à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique de la Société et en cas de pluralité de gérants

par la signature individuelle d'un des gérants.

29598

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au

moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance, et les décisions seront prises à la
majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de l'année suivante.

29599

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, demeurant professionnellement à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mademoiselle Leonie Marder, née à Bruxelles (Belgique), le 11 juin 1981, demeurant professionnellement à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lakerveld, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4880. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026541/5770/328.
(080026295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

29600

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 559.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Il résulte d'un contrat de transfert de part sociales signé en date du 3 décembre 2007, que
- FOURTH CINVENFUND (NO 1) LIMITED PARTNERSHIP a transféré
1,076 parts sociales de class A
1,076 parts sociales de class B
1,076 parts sociales de class C
1,076 parts sociales de class D
1,076 parts sociales de class E
1,076 parts sociales de class F
1,076 parts sociales de class G
1,076 parts sociales de class H
1,076 parts sociales de class I
1,076 parts sociales de class J
- FOURTH CINVEN FUND (NO 2) LIMITED PARTNERSHIP a transféré
1,123 parts sociales de class A
1,123 parts sociales de class B
1,123 parts sociales de class C
1,123 parts sociales de class D
1,123 parts sociales de class E
1,123 parts sociales de class F
1,123 parts sociales de class G
1,123 parts sociales de class H
1,123 parts sociales de class I
1,123 parts sociales de class J
- FOURTH CINVEN FUND (NO 3-VCOC) LIMITED PARTNERSHIP a transféré
1,114 parts sociales de class A
1,114 parts sociales de class B
1,114 parts sociales de class C
1,114 parts sociales de class D
1,114 parts sociales de class E
1,114 parts sociales de class F
1,114 parts sociales de class G
1,114 parts sociales de class H
1,114 parts sociales de class I
1,114 parts sociales de class J
- FOURTH CINVEN FUND (NO 4) LIMITED PARTNERSHIP a transféré
1,062 parts sociales de class A
1,062 parts sociales de class B
1,062 parts sociales de class C
1,062 parts sociales de class D
1,062 parts sociales de class E
1,062 parts sociales de class F
1,062 parts sociales de class G
1,062 parts sociales de class H
1,062 parts sociales de class I
1,062 parts sociales de class J
- FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP a transféré
597 parts sociales de class A

29601

597 parts sociales de class B
597 parts sociales de class C
597 parts sociales de class D
597 parts sociales de class E
597 parts sociales de class F
597 parts sociales de class G
597 parts sociales de class H
597 parts sociales de class I
597 parts sociales de class J
à
FOURTH CINVEN FUND FCPR, un fonds commun de placement à risques français, géré par CINVEN SA, une société

anonyme ayant son siège social au 4, Square Edouard VII, 75009 Paris, France, enregistré dans le Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro B 424 123 487 et autorisé par les Autorité des marchés financiers sous le numéro
GP07000004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>MODACIN LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026685/7978/75.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00736. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Ateliers Kräizbierg, Société Coopérative.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.238.

Liste des membres du Conseil d'Administration au 15 janvier 2008
Nom, Prénom, Fonction, Profession, Domicile
Bodry, Alex, Administrateur, Avocat, L-3490 Dudelange, 40, rue Jean Jaurès
Ernster, Francine, Administrateur, Employée privée, L-5698 Weltrange, 1, rue de Remich
Grethen, Henri, Vice-président, Député honoraire, L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill
Haupert, Norbert, Président, Député, L-3943 Mondercange, 6, rue de Reckange
Hemmen, Cécile, Administrateur, Employée privée, L-5762 Hassel, 6, rue des Champs
Jaeger, Marc, Administrateur, Magistrat, L-1544 Luxembourg, 24, rue Jean-Baptiste Fresez
Manderscheid, André, Administrateur, Fonctionnaire de l'Etat, L-1232 Howald, 111, rue E. Beres
Matheis, Gérard, Administrateur, Employé Privé, L-8323 Olm, 50, avenue G.-D. Jean
Paulus, Aloyse, Administrateur, Professeur, L-8333 Olm, 17, rue Abraham Lincoln
Pauly, Fernand, Administrateur, Médecin, L-2241 Luxembourg, 45, rue Tony Neuman
Schmit, Romain, Administrateur, Employé privé, L-6637 Wasserbillig, 57, Esplanade de la Moselle
Schroell, Marco, Administrateur, Médecin, Député, L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong
Thiel, Lucien, Vice-président, Employé privé, L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle-Vue

Dudelange, le 1 

er

 février 2008.

Certifiée conforme aux décisions du Conseil d'administration
L. Thiel
<i>Vice-président

Référence de publication: 2008026663/2723/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05050. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

29602

Bettener Reitclub, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, rue Dell.

R.C.S. Luxembourg F 7.518.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .

a. L'association est dénommée BETTENER REITCLUB, Association sans but lucratif
b. Son siège social est à L-4976 Bettange-sur-Mess, rue Dell. Au Manège.
c. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. Objets, Buts, Ressources

Art. 2. L'association a pour objet:
1. de grouper les personnes intéressées au sport et au loisir hippique;
2. d'organiser des manifestations hippiques;
3. de défendre les intérêts sportifs de ses membres;
4. de prendre toutes mesures permettant de réaliser l'objet de l'association.
5. Les ressources du BETTENER REITCLUB se constituent par:
- les cotisations des adhérents,
- les dons et legs en sa faveur,
- les recettes de toutes manifestations de l'association.
L'exercice comptable correspond à l'année de calendrier.

Chapitre III. Sociétaires

Art. 3. L'association comprend des «Membres Actifs» qui s'intéressent directement à l'objet de l'association.

Art. 4. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à neuf.
Tout intéressé à devenir membre actif de l'association devra adresser une demande d'admission écrite au secrétariat

de l'association.

Sur décision souveraine du conseil d'administration, à prendre dans les deux mois à partir de la remise de la demande,

la qualité de membre actif peut être refusée, nonobstant attribution de la carte de membre et paiement de la cotisation.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite;
2. par défaut de payer la cotisation annuelle dans les deux premiers mois de l'année civile;
3. par exclusion pour motifs graves. Cette sanction est prononcée par le conseil d'administration, la personne con-

cernée ayant été préalablement entendue en ses explications.

Tout membre sortant est tenu de s'acquitter de ses obligations envers l'association, les cotisations payées pour l'année

en cours restent acquises à l'association.

Chapitre IV. Organes de l'Association

Art. 6. Les organes de l'association sont:
1. L'assemblée générale qui est soit ordinaire, soit extraordinaire et qui est l'organe suprême de l'association. Ses

décisions sont souveraines.

2. Le conseil d'administration qui est l'organe exécutif de l'association. Il a les pouvoirs de disposition et d'administration

les plus étendus pur assurer la gestion générale des affaires de l'association et la poursuite de l'objet social.

3. Les réviseurs de caisse, qui chaque année, avant l'assemblée générale ordinaire vérifient les comptes de l'association.
Tout ce qui n'est pas exclusivement réservé à d'autres organes, soit par la loi, soit par les statuts, est de la compétence

du conseil d'administration.

Chapitre V. Assemblées Générales

Art. 7. L'Assemblée Générale. Une assemblée générale est convoquée au courant du 1 

er

 trimestre de chaque année

civile.

Chaque membre peut prendre part aux assemblées générales. Peuvent encore assister toutes personnes invitées par

le conseil d'administration. La convocation aux assemblées générales se fera par le président au moyen d'invitations.

Toute assemblée générale sera présidée par le président ou son remplaçant. Les membres du conseil d'administration

forment le bureau de l'assemblée. Le vote se fait par main levée, sauf pour les décisions relatives à des personnes déter-
minées. Dans ce cas le vote se fera par voie d'un scrutin secret.

29603

Art. 8. L'Assemblée Générale Ordinaire. L'assemblée générale ordinaire peut valablement décider, quelque soit le

nombre des membres présents et représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

L'ordre du jour est établi par le conseil d'administration. Il devra nécessairement porter sur les points suivants:
a. présentation des rapports d'activité par le président, le secrétaire, le trésorier et les réviseurs de caisse;
b. approbation des comptes et décharge à donner aux membres du conseil d'administration pour l'exercice écoulé;
c. élection partielle du nouveau conseil d'administration;
d. élection de deux réviseurs de caisse;
e. fixation du montant des cotisations;
f. divers.
Toute proposition signée d'un nombre de membres égal ou supérieur au vingtième de la dernière liste annuelle et

présentée par écrit au conseil d'administration 15 jours avant l'assemblée, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 9. L'Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée:
a. en cas de modification des statuts;
b. lorsqu'une demande écrite et signée par au moins un quart des membres actifs est adressée au conseil d'adminis-

tration;

c. lorsque la majorité des membres élus au conseil d'administration est démissionnaire.
Dans ces deux derniers cas, l'assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans un délai da d'un mois à partir du

jour de la demande, respectivement de la dernière démission.

Chapitre VI. Le Conseil d'Administration

Art. 10. Généralités, candidatures, mandats. Le conseil d'administration se compose de neuf membres au moins et de

onze membres au maximum. Ses membres sont élus au scrutin secret par l'assemblée générale ordinaire.

Sont éligibles tous les membres actifs qui ont atteint l'âge de 18 ans au premier janvier de l'année en cours, à condition

d'avoir la qualité de membre actif depuis un an révolu au 1 

er

 janvier de l'année en cours.

Les candidats pour le conseil d'administration doivent poser leur candidature par écrit au président et ce au plus tard

48 heures avant l'assemblée générale ordinaire.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de trois ans. Chaque année un tiers des membres

du conseil d'administration est renouvelable. (Pour les premiers mandats, ce roulement est fixé par tirage au sort.) Les
membres sortants sont rééligibles.

Art. 11. Absences, vacances. Tout membre du conseil d'administration, absent sans excuse valable à trois réunions

consécutives ou à six réunions non consécutives, est réputé être démissionnaire.

En cas de vacance d'un poste dans le conseil a le droit de pourvoir provisoirement à ce poste. Dans ce cas, l'assemblée

générale, lors de sa première réunion qui suit cette vacance, procède à l'élection définitive du membre. Le membre ainsi
désigné achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 12. Composition, répartition des charges. Selon le nombre de ses membres, le conseil d'administration se com-

pose:

- du président,
- du vice-président,
- du secrétaire,
- du trésorier,
- des autres membres.
Chaque année, lors de la première réunion après l'assemblée générale ordinaire, les membres du conseil d'adminis-

tration désigneront parmi eux le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et attribueront les autres fonctions
et postes de responsabilité aux membres restants.

Art. 13. Fonctionnement. Le président convoque le conseil d'administration chaque fois que l'intérêt de l'association

l'exige, et au moins une fois par trimestre, ou sur demande du quart de ses membres. Cette demande est à adresser par
écrit au président qui est tenu de convoquer une réunion du conseil d'administration endéans le délai de 15 jours.

Le président dirige et surveille l'activité de l'association dont il est le représentant officiel. Il convoque les réunions du

conseil d'administration et de l'assemblée générale dont il assume la présidence. En cas d'absence il sera remplacé par le
vice-président ou par le secrétaire.

Le secrétaire assure toute correspondance de l'association, il dresse les rapports des séances et il est responsable de

la mise en oeuvre des décisions du conseil d'administration et des convocations aux assemblées générales ainsi qu'aux
réunions du conseil d'administration.

Le trésorier a la garde de la caisse de l'association et veille à la bonne marche des affaires financières.

29604

Les deux réviseurs de caisse doivent surveiller et contrôler les comptes présentés par le trésorier. A ces fins, ils

pourront prendre à tout moment inspection de tous les documents comptables, et ils devront rendre compte de leur
mandat à l'assemblée générale annuelle. Ils sont élus par l'assemblée générale pour un exercice et ils sont rééligibles.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à majorité simple des voix. Il délibère valablement si majorité de

ses membres est présente à la réunion.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre les conseils d'un spécialiste ou de toute autre personne qui sera autorisée

à assister aux réunions avec voix consultative.

L'association sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil d'ad-

ministration, dont obligatoirement celle du président ou du vice-président et celle du secrétaire ou du trésorier.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un

tiers.

Chapitre VII. Modifications des Statuts

Art. 14. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l'article

8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, à savoir:

L'assemblée ne peut valablement délibérer sur une modification aux statuts que si l'objet de celle-ci est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée
qu'a la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Chapitre VIII. Cotisations

Art. 15. Les montants des cotisations sont annuellement fixés par l'assemblée générale ordinaire, sans qu'ils puissent

être supérieurs à 200 EUR (deux cent euros) par an.

Chapitre IX. Disposition Diverses

Art. 16. Les résolutions et procès verbaux des assemblés générales certifiés conforme par le bureau, ainsi que les

procès verbaux des séances du conseil d'administration seront à la disposition des membres de l'association au secrétariat.

La liste des membres de l'association, mise à jour chaque année dans les trois mois à partir de la clôture de l'année

civile, sera disposée au secrétariat de l'association où toute personne présentant un intérêt pourra consulter.

Art. 17. Tous les cas non prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 ou les présents statuts, seront tranchés par le

conseil d'administration.

Chapitre X. Dissolution

Art. 18. La dissolution de l'association doit être prononcée par une assemblée générale extraordinaire.
Le mode de convocation et de fonctionnement est le même que celui prévu pour la modification des statuts.
Cette assemblée générale décide également de l'affectation du patrimoine de l'association en dehors des apports, biens

et contributions privées et personnelles de ses membres.

En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, l'avoir est réalisé et le solde créditeur est versé au profit

d'une oeuvre de bienfaisance de la commune de Dippach.

Statuts arrêtés en assemblé générale extraordinaire du 19 décembre 2007:
- Beguin Philippe, Sanem, Président;
- Lenz Pierrine, Bascharage, Vice-Président;
- Willems Catherine, Noertzange, Secrétaire;
- Mandres Jacqueline, Bascharage Caissière;
- Beguin Danièle, Sanem, Membre;
- Calderoni Tarda, Steinfort, Membre;
- Janssens Marc, Bettembourg, Membre;
- Malget Cynthia, Dudelange, Membre;
- Ruggeri Laura, Pétange, Membre.

Signatures.

Référence de publication: 2008026905/8653/158.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02749. - Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

29605

Adepa Quantitative Investment Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue en date du 12 décembre 2007

- L'assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes la société SV SERVICES SARL, société

d'expertise comptable, ayant son siège social au 8 rue Haute, 4963 Clémency en remplacement du Commissaire aux
Comptes Révoqué, Monsieur Wim Van Cauter; le mandat de SV SERVICES prendra fin lors de l'Assemblée Générale
annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Pour la société
SV SERVICES SARL
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008026212/8579/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08833. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

First Wellness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 133.313.

Recommandée A.R.
Concerne: FIRST WELLNESS S.A.
Objet: démission du commissaire aux comptes
Madame, Monsieur,
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre poste de commissaire aux comptes de la

société FIRST WELLNESS S.A. no R.C. B 133.313 avec effet immédiat.

Vous priant d'en prendre bonne note,

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

EUROTRUST
Signatures

Référence de publication: 2008026664/576/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Angelica Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.146.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre-Olivier Wurth, Avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société IPACAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Suite 13,

Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

29606

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ANGELICA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.146, a été constituée
suivant acte reçu le 4 février 1997, publié au Mémorial C numéro 277 du 5 juin 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme ANGELICA HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à 200,000

USD, représenté par 2.000 actions, d'une valeur nominale de 100 USD, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ANGELICA HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/55. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008026606/211/45.
(080026616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Guimauve S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.034.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial

GUIMAUVE S.A., SPF, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 134.034, ayant
son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C (ci-après: «la Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Belvaux.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.

I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trois millions cinquante mille euros (EUR 3.050.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à trois millions cent mille euros (EUR
3.100.000,-), par l'émission de trente mille cinq cents (30.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par la société WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED,

par apport de 284 obligation privées GAFL 3.75% 22 décembre 2004 / 31 décembre 2014.

3. Modification subséquente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation

de capital intervenue.

II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence

29607

et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'As-

semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente
Assemblée Générale.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant trois millions cinquante mille

euros (EUR 3.050.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à trois millions
cent mille euros (EUR 3.100.000,-), par l'émission de trente mille cinq cents (30.500) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites par WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED, société des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social sis Akara Bldg., 24, De Castro Street, Whickhams Cay I, P.O. Box 3136, Road Town Tortola,
British Virgin Islands, représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, prénommé, et sont entièrement libérées par l'ap-
port à la Société de deux cent quatre-vingt-quatre (284) obligations privées GAFL 3,75% 22 décembre 2004/31 décembre
2014 pour un prix de trois millions cinquante mille euros (EUR 3.050.000,-).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 19 décembre 2007 par MAZARS, réviseur

d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par

trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trente-six mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16442. — Reçu 30.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008026961/239/72.
(080026582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

JER Phoenix Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.711.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 17 décembre 2007

Les associés de JER PHOENIX HOLDING (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen de sa fonction de gérant catégorie B de la Société, avec effet au 10

août 2007;

29608

- d'accepter la démission de Alan Botfield de sa fonction de gérant catégorie B de la Société, avec effet au 10 août

2007;

- d'accepter la démission de Mark Weeden de sa fonction de gérant catégorie B de la Société, avec effet au 17 décembre

2007;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:
- Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 10 août 2007;

- Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 1975 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 10 août 2007;

- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 17 décembre 2007.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M. Beckett.

Référence de publication: 2008026189/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Stark PSM Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.862.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 2 janvier 2008

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 2 janvier 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
1. démission des gérants de la société ci-après mentionnés avec effet immédiat:
- Monsieur Maurice Wyatt: gérant A;
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart: gérant B.
2. nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée des gérants suivants:
- Monsieur Steven Deurloo, né le 14 juillet 1967 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Telestone

8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam (Pays-Bas), en tant que gérant A;

- Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Aachen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026208/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Motor Center Diekirch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9254 Diekirch, 24, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.755.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre
1. Maître Gaston Stein, avocat à la Cour, 3, rue de la loge, L-1945 Luxembourg, en sa qualité de curateur de la faillite

GRAND GARAGE JEAN MULLER s.àr.L,

(ci-après «le Vendeur»)
Et
AUTO KMA, s.àr.L, une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 24, route de Larochette

à Diekirch, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés.

(ci-après «l'Acquéreur»)
Il a ète convenu ce qui suit:
Art. 1 

er

  . Objet de la Cession. Le vendeur cède à l'Acquéreur, qui accepte 1.065 parts sociales de la société MOTOR

CENTER DIEKIRCH, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, route

29609

de Luxembourg, L-9254 Diekirch et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Diekirch sous
le numéro B 92 755, ayant une valeur nominale de 250,- € chacune

(ci-après la «Société»).

Art. 2. Prix de la Cession. Le prix de vente s'élève à 350.000,- €.

Art. 3. Paiement du Prix. Le prix de vente de 350.000,-€, toutes rémunérations ou produits futurs de cette somme

étant mis à disposition du Vendeur sur le compte auprès de la BCEE n 

o

 LU77 0019 2455 6647 5000 au plus tard à la

date du 17 août 2007.

Art. 4. Inscription au Registre des Associés. L'acquéreur s'engage à faire en sorte que le transfert des parts sociales

mentionnées à l'article 1 

er

 de cette Convention sera inscrit au registre des associés de la Société.

Art. 5. Divers. L'Acquéreur donne décharge pleine et entière au Vendeur en sa qualité d'associé.

Art. 6. Loi applicable et juridiction compétente. Le présent contrat est régi par le droit luxembourgeois. Les tribunaux

luxembourgeoises ont compétence exclusive pour toiser tout litige ou différend avec le présent contrat.

Fait en autant d'exemplaires que de parties.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature / Signature
<i>Le Vendeur / L'Acquéreur

MOTOR CENTER DIEKIRCH S.àr.l., la Société, par la présente reconnaît expressément la cession de parts sociales

en conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et l'article 1690 du Code
civil luxembourgeois et autorise et instruit par la présente M. Klaus Dichter, avec pouvoir de substitution de retranscrire
la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société et de procéder à toute publication ou enregistrement
relatifs à cette cession, tel que cela s'avérera nécessaire.

Le 9 août 2007.

<i>Au nom et pour le compte de MOTOR CENTER DIEKIRCH S.àr.l.
M. K. Dichter

Référence de publication: 2008026711/4917/45.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2008, réf. DSO-CN00023. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080026331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026224/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29610

Silver Point Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.027.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission des

gérants suivants avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
- M. Paul Salama-Caro
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination des gérants suivants pour une durée indéterminée, et avec effet

à la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

- Mrs Caroline Byrne, née le 23 avril 1964 à Rahway, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 660,

Teamboat Road, Greenwich 06830, Etats-Unis d'Amérique

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026128/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 44 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.084.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026086/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 30 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.330.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

29611

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026094/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 31 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.175.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg, 50

rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026095/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026100/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Integrasoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 86.431.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

1) L'assemblée décide de mettre fin aux mandats d'administrateurs de Messieurs Christian Renard et Jean-Claude

Winders. Elle décide également de mettre fin au mandat de commissaire de Madame Colette Van Bemst. Ces décisions
prennent effet ce jour.

29612

2) Les administrateurs sont remplacés, à dater de ce jour, à ce poste par
- Floriane Grogna, étudiante, domiciliée Quai de l'Ourthe, 25, à B-4130 Tilff
- Suzanne Moons, retraitée, domiciliée rue de Linthout, 62, à B-1030 Bruxelles
3) L'assemblée confirme par ailleurs
Monsieur Denis Leenaerts, ingénieur, domicilié 31, rue de l'Ecole, à L-8466 Eischen à son poste d'administrateur-

délégué.

4) Elle confie le poste de commissaire aux comptes à Mme Bernadette Dehalleux domiciliée Quai de l'Ourthe, 25, à

B-4130 Tilff Belgique.

5) Les mandats des trois administrateurs et du commissaire, ainsi nommés ou confirmés, ont une durée de 6 ans; ils

prendront donc fin à l'occasion de l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice du 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
D. Leenaerts
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008026901/8672/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.174.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026102/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.176.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

29613

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026103/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 35 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.422.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026105/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Kinectrics Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.727.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008026104/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03412. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 suillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

29614

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026106/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026108/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026109/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1, M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

29615

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né lé 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026113/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.980.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026114/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026115/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29616

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Repco 3 S.A.

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Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.

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