MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 615

12 mars 2008

SOMMAIRE

Alpha Factoring S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29480

Amel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29476

ASF II Euro Stan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29475

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.  . . . . .

29515

Broad Point II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29479

Broad Point I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29481

Camozzi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29515

Cobelfret Bulk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29477

Cobelfret Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29477

ColLife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29480

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

29478

Euro Alpha Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

29474

Fatisa Participations Holding S.A.  . . . . . . .

29499

Fidji Luxco (BC) Commandite  . . . . . . . . . .

29514

Fondation de l'Association des Aveugles du

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29490

Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-

gung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29490

Friday One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29503

Friday Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29514

Friday Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29514

Geruss Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29475

J2C Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29482

Jupiter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29476

L'Arbusier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29484

Lemon Event & Communication Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29496

LONDON GROUP Expansion One S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29474

Luxtim Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29520

New Drinktex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29483

Northern Digital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29475

Omnium de Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29474

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29477

Pearson Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . .

29482

Principal Investment Company N. 1  . . . . .

29481

Repco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29519

Repco 33 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29484

Repco 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29483

Repco 42 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29495

Rome Intermediate Holdings S. à r.l.  . . . .

29503

Santémedia Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

29513

Sebalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29478

Simaci S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29486

Sopura Eastern Europe A.G.  . . . . . . . . . . . .

29496

Soveria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29493

SPCP Luxembourg II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29479

SPCP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29479

SPF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29481

Stark Asia Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29483

Strawberry Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

29499

THQ Wireless International S.à r.l.  . . . . . .

29482

29473

LONDON GROUP Expansion One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 91.970.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2007, les démissions des Administrateurs M.

Gianfranco Quarti, M. Franco Quarti et Mme Laura Algeri ont été acceptées et VALON S.A., société anonyme, 283, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR
S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ont été appelées aux fonctions d'Administrateur. Leurs
mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour LONDON GROUP EXPANSION ONE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2008026012/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Omnium de Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.102.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 mai 2007, VALON S.A., 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées Administrateurs, en remplacement de M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni
et M. Guy Kettmann, pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. a été renouvelé pour une durée de six ans, prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008026010/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Euro Alpha Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.979.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998, la cooptation de Monsieur Baumann au Conseil d'ad-

ministration  a  été  ratifiée.  Le  mandat  du  nouvel  administrateur  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'assemblée  générale
ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour EURO ALPHA INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008026011/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29474

ASF II Euro Stan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.498.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 janvier 2008

Monsieur  Brian Anthony  McMahon,  employé  privé,  né  le  4  novembre 1968  à  Dublin  (Irlande),  ayant  son adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société
avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée  indéterminée  (en  remplacement  de  Monsieur  Pascal  Claude  Robert  Leclerc,
démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASF II EURO STAN
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008026015/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Northern Digital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026039/7241/11.
(080025326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Geruss Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.514.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 21. Januar 2008 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder Peter Schäfer, Patrick Schäfer und Hans-Detlef Nimtz (Vorsitzender) werden mit so-

fortiger Wirkung abberufen und ihnen wird Entlastung für die Dauer Ihres Mandats erteilt.

<i>2. Beschluss

Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 und mit sofortiger

Wirkung bestellt: NATURWERK S.A. und SOLERO S.A., beide mit Sitz in 82, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, sowie
ANTAR INVEST S.A., mit Sitz in 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg.

<i>3. Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte nach L-1150 Lu-

xemburg, 82, route d'Arlon verlegt.

<i>4. Beschluss

Der Rechnungskommissar BECOFIS S.à.rl. wird mit sofortiger Wirkung abberufen und ihm wird Entlastung für die

Dauer seines Mandats erteilt.

<i>5. Beschluss

Als neuer Rechnungskommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 und mit sofortiger Wir-

kung bestellt: FIDUCIAIRE FIBETRUST, mit Sitz in 38, Boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxemburg.

29475

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2008026156/6449/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Amel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.410.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 21. Januar 2008 von 10.00 bis 10.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder Jean Noesen und Robert Schmit werden mit sofortiger Wirkung abberufen und ihnen

wird Entlastung für die Dauer Ihres Mandats erteilt.

<i>2. Beschluss

Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 und mit sofortiger

Wirkung bestellt: Herr Jürgen Fischer und Herr Klaus Krumnau, beide beruflich ansässig in 82, route d'Arlon, L-1150
Luxemburg.

<i>3. Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-2560 Luxemburg, 20, rue de Strasbourg nach L-1150 Luxemburg, 82, route d'Arlon

verlegt.

<i>4. Beschluss

Der Rechnungskommissar ASSOCIATED CONSULTING &amp; PARTNERS S.A. wird mit sofortiger Wirkung abberufen

und ihm wird Entlastung für die Dauer seines Mandats erteilt.

<i>5. Beschluss

Als neuer Rechnungskommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 und mit sofortiger Wir-

kung bestellt: FIDUCIAIRE FIBETRUST, mit Sitz in 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxemburg.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2008026155/6449/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Jupiter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.202.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008026145/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29476

Cobelfret Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.934.

<i>Extrait du conseil d'administration du 29 janvier 2008

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2008 que la société FREE HAVEN LIMITED

(Company number 5025383), ayant son siège social The Quadrangle, 180 Wardour Street W1F 8LB London (U.K.), a
été cooptée administrateur avec effet au 29 janvier 2008, en remplacement de l'administrateur démissionnaire la société
SALTUS S.A. Le représentant permanent de la société FREE HAVEN LIMITED est M. Frank van Bellingen demeurant 95,
St. Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de 2008.

Cette décision sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Bracke / C. Cigrang
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026151/1380/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cobelfret Bulk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.583.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 29 janvier 2008

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2008 que la société NOVOLUX S.A., ayant

son siège social 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet au 29 janvier 2008
en remplacement de l'administrateur démissionnaire la société SHIPBOURNE S.A. Le représentant permanent de la
Société NOVOLUX S.A. est M. Frank van Bellingen demeurant 95, St. Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever. Le nouvel
administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Vermast / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026152/1380/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 2007

- Monsieur Christian François, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur

Maamar Douaidia, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Benoît Parmen-
tier, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs,
en remplacement des sociétés MADAS S.à r.l., LOUV S.à r.l. et FINDI S.à r.l. qui ne souhaitaient plus se présenter aux
suffrages, et ce pour une période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

29477

Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ORANGENBURGER S.A.
B. Parmentier / Ch. François
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026154/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associes du 1 

<i>er

<i> décembre 2007

- L'associée unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 30 novembre 2007 la société

anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a
cédé cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune dans la prédite société
DOLPHIN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à.r.l. à la société COLLIER PROPERTY LIMITED, société des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickams Cay 1, Road Town, British Virgin
Island, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 1.399.439.

Pour extrait
Copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2008026139/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sebalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.776.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 10 dé-

cembre 2007 que:

1. Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- Mme Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, né le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Patrick Aflalo est confirmé pour une durée indéterminée.
2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le n° 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008026130/677/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN01021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29478

SPCP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.380.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission du

gérant suivant avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination du gérant suivant pour une durée indéterminée, et avec effet à

la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026131/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

SPCP Luxembourg II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.483.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission du

gérant suivant avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination du gérant suivant pour une durée indéterminée, et avec effet à

la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 Janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026132/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Broad Point II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.925.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission du

gérant suivant avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination du gérant suivant pour une durée indéterminée, et avec effet à

la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026135/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29479

Alpha Factoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.697.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission du

gérant suivant avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination du gérant suivant pour une durée indéterminée, et avec effet à

la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026137/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

ColLife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.140.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.957.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 18 octobre 2007 que:
La Société ColLife S.à.r.l. ci-dessus dénommée (dont le siège social est 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,

immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 106.957)

A procédé à un rachat de ses propres parts sociales auprès de:
LIFETIME HOLDINGS S.à.r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.089,

A hauteur des 131.200 parts sociales de classe A détenues par cette dernière.
Les parts ainsi rachetées et autodétenues par ColLife S.à.r.l. sont destinées à être annulées suivant réduction de capital

à intervenir par acte notarié.

Suite à ce rachat de ses propres parts par la Société, la répartition des 754.400 parts sociales de classe A et 131.200

parts sociales de classe B, (soit ensemble 885.600 parts sociales) composant le capital social s'établit comme suit:

COLYZEO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196.800 parts sociales de classe A

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.400 parts sociales de classe A

AGF VIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.000 parts sociales de classe B

GESTION MOBILIERE PATRIMONIALE ET IMMOBILIERE . . . . . . . . . . . .

49.200 parts sociales de classe B

C6 ColLife HOLDING S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.800 parts sociales de classe A

ColLife PARTNERS HOLDING S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.200 parts sociales de classe A

ColLife S.à.r.l. (parts autodétenues) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.200 parts sociales de classe A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

754.400 parts sociales de classe A

131.200 parts sociales de classe B

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
P/o V. Reveilliez
<i>Mandataire habilité
J. Tenebay

Référence de publication: 2008026180/4025/36.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29480

Broad Point I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.924.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission du

gérant suivant avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination du gérant suivant pour une durée indéterminée, et avec effet à

la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026134/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

SPF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.060.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 7 janvier 2008 la décision d'accepter la démission du

gérant suivant avec effet à la date des Résolutions:

- M. Jean-Baptiste Brekelmans
Il résulte par ailleurs de ces Résolutions la nomination du gérant suivant pour une durée indéterminée, et avec effet à

la date des Résolutions:

- M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2008026129/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Principal Investment Company N. 1, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.185.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 17 janvier 2008

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée, R.C.S. Lu-

xembourg B 96.848, ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, a été nommée comme réviseur
d'entreprises chargé de l'audit des comptes de 2006, 2007 et 2008.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRINCIPAL INVESTMENT COMPANY N. 1
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008026174/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29481

J2C Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 109.332.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 septembre 2007

Les administrateurs acceptent la démission de Monsieur Loïc Le Henand, administrateur de sociétés, demeurant au 1,

rue Favart, F-75002 Paris, de ses fonctions d'administrateur.

Ils décident de nommer en remplacement pour achever le mandat en cours, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008026141/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

THQ Wireless International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.701.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 novembre 2007

En date du 27 novembre 2007, l'associé unique de THQ WIRELESS INTERNATIONAL Sàrl («la société») a pris les

résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de M. Hans van de Sanden, comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

- De nommer M. Mattia Danese résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme

Gérant de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2008026188/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Pearson Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.716.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 18 décembre 2007

1. Le nombre de gérants a été augmenté de 4 à 5.
2. Monsieur Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960, à Basingstoke (Royaume-Uni), demeurant à L-5433 Niederdon-

ven, 28, rue Puert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008026190/8668/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04401. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29482

Repco 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.176.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 19 juillet 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 juillet 2007 que:
1. M. Derek Mc Donald, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-

Cumbernauld G68 0GH, a été nommé administrateur B avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026239/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

New Drinktex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.127.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 26 octobre

2007

01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 104, L-9991 Weiswampach à 15, Gruuss-

Strooss, L-9991 Weiswampach.

I. M. Genten
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026346/1611/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Stark Asia Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.863.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 janvier 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 2 janvier 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
1. démission des gérants de la société ci-après mentionnés avec effet immédiat:
- Monsieur Maurice Wyatt: gérant A;
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart: gérant B.
2. nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée des gérants suivants:
- Monsieur Steven Deurloo, né le 14 juillet 1967 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Telestone

8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam (Pays-Bas), en tant que gérant A;

- Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Aachen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026228/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29483

Repco 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.174.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 22 mai 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 22 mai 2007 que:
1. M. Derek McDonald, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-

Cumbernauld G68 0GH, a été nommé administrateur B avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026237/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

L'Arbusier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.169.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois EQUITY LINER S.A. sise au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg B 118.493.

La comparante est ici représentée par Mademoiselle Liberty Ducarme, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée à Luxembourg le 17 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L'ARBUSIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

29484

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même. Dans le cas où les fonctions du conseil d'administration sont confiées à une seule personne, les références dans
les présents statuts au conseil d'administration sont à comprendre comme référence à cet administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
le cas échéant.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

29485

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

La société anonyme de droit luxembourgeois

EQUITY LINER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

2.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille

euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François Bourgon, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France) et demeurant professionnellement au 3,

rue Bellevue, à L-1227 Luxembourg;

- Monsieur Maurice Thomas Greig, né le 1 

er

 octobre 1947 à Camerino (Italie) et demeurant au 7 Steeple Close,

Church Gate, London SW6 3LE, UK;

- Monsieur Herman J. Moors né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant professionnellement au 40,

avenue de la Faïencerie, à L-1510 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à anonyme MAYFAIR TRUST S. à r.l. ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Ducarme, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. LAC/2008/3712. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026532/5770/140.
(080026064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Simaci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 136.216.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

29486

A comparu:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54th Street

(République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SIMACI S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

29487

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

29488

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

29489

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen WABERG S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant professionnel-

lement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008, Relation GRE/2008/350. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008

J. Seckler.

Référence de publication: 2008026533/231/213.
(080026865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung,

(anc. Fondation de l'Association des Aveugles du Luxembourg).

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 149.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
En présence de:
1.- Monsieur Dany Gengler, aide-soignant, demeurant à Mertzig,
2.- Madame Tania Lanners, aide-soignante, demeurant à Eschweiler,
Témoins à ce requis en raison de la déficience visuelle des comparants sub 1, 5, 6 et 7,

29490

S'est  réuni  le  Conseil  d'Administration  de  la  FONDATION  DE  L'ASSOCIATION  DES  AVEUGLES  DU  LUXEM-

BOURG ayant son siège social à Berschbach, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro G
149,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 18

janvier 1986, publié au Mémorial C numéro 84 du 5 avril 1986, savoir:

1.- Monsieur Roger Hoffmann, employé de l'Etat, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
2.- Monsieur Jean Straus, retraité, demeurante L-7563 Mersch, 12, rue des Romains,
3.- Monsieur Fernand Weiss, retraité, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 32, rue de Steinsel,
4.- Monsieur Guy Muller, employé privé, demeurant à L-8332 Olm, 7, rue J.-F. Kennedy,
5.- Madame Marie-Josée Grotz, retraitée, demeurant à L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg,
6.- Madame Simone Ulmer, sans état particulier, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
7.- Monsieur Patrick Hurst, enseignant, demeurant à L-7511 Rollingen, 11, rue Alheck,
Le conseil est présidé par Monsieur Roger Hoffmann, préqualifié qui expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants représentent plus des deux tiers des membres du Conseil d'Administration, de sorte qu'ils peuvent

valablement statuer sur la modification des statuts objet des présentes, conformément à l'article 12 des statuts.

II.- L'ordre du jour du présent conseil d'administration est le suivant:
1.- Modification de l'objet social et de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Modification de la dénomination sociale et de l'article 2 des statuts.
3.- Mode de désignation du conseil d'administration et modification de l'article 4 des statuts.
4.- Modification de l'article 9 des statuts.
5.- Modification de l'article 13 des statuts.
6.- Adaptation des statuts quant à la terminologie.
7.- Nomination de quatre nouveaux administrateurs. Composition du conseil d'administration actuel et modification

de l'article 5 des statuts.

Les administrateurs présents ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prennent à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants décident de modifier l'objet social. En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« La fondation a pour objet l'amélioration du sort des déficients visuels et veille à la défense de leurs intérêts.
Elle recherche la collaboration avec toute institution ou service ayant des objectifs similaires. Elle encourage ou soutient

des initiatives prises en faveur des déficients visuels par des organismes privés ou publics.

La fondation exerce à l'égard des déficients visuels le rôle de conseiller, leur prodigue aide et assistance morale et

matérielle, à l'exclusion de tout soutien pécuniaire. Elle veille à l'orientation professionnelle des déficients visuels, à leur
éducation et à leur insertion dans la vie active.

Pour atteindre cet objet, la fondation peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres, prendre toutes initiatives, acquérir

tous biens meubles, et construire ou acquérir tout immeuble nécessaire à la réalisation de son objet.

Est désigné par «déficient visuel» au sens des présents statuts toute personne dont l'acuité visuelle du meilleur oeil

avec correction est inférieur à trois dixièmes ou dont le champ visuel est inférieur à dix degrés.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de modifier la dénomination sociale.
En conséquence, la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La fondation porte la dénomination de FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG»

<i>Troisième résolution

Les comparants décident de modifier l'article 4 des statuts qui est supprimé et remplacé par le suivant:
«La fondation est administrée et représentée dans toutes ses relations par un Conseil d'Administration, composé au

minimum de neuf membres et au maximum de treize membres, dont les fonctions sont exercées à titre purement ho-
norifique.

Les nouveaux administrateurs sont cooptés par les membres du Conseil d'Administration en fonction, sur base d'un

vote à la majorité qualifiée des deux tiers des voix.

Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la fondation et pour effectuer

tous actes d'administration et de disposition qui la concernent. Il décide notamment de l'administration du patrimoine et
de la manière dont l'objet de la fondation doit être réalisé.»

29491

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident de modifier la dernière phrase de l'article 9 et d'ajouter un paragraphe à cet article comme

suit:

«Les décisions, à l'exception de celles qui sont régies par l'alinéa 2 du présent article ainsi que de celles prévues aux

articles 4 et 12, sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Les administrateurs sont révocables pour fautes graves ou incapacité, sur décision du conseil d'administration de la

fondation, qui décidera à la majorité qualifiée des deux tiers des voix.»

<i>Cinquième résolution

Les comparants décident de modifier l'article 13 des statuts comme suit:
«En cas de dissolution de la fondation, les biens qu'elle possède seront affectés à une autre fondation de droit luxem-

bourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une activité
analogue à celle prévue à l'article 1 

er

 des statuts.»

<i>Sixième résolution

Les comparants décident d'adapter l'ensemble du texte des statuts en remplaçant les termes «établissement d'utilité

publique» et «établissement» par le terme de «fondation», conformément à l'article II de la loi du 4 mars 1994.

<i>Septième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Henri Schuller, retraité, demeurant à L-7520 Mersch, 37, rue Grande-Duchesse Charlotte,
2.- Monsieur Paul Ensch, Directeur de la Chambre des Métiers, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J.-B. Neuens,
3.- Monsieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
4.- Monsieur Jean-Pierre Klein, avocat et député-maire, demeurant à L-7314 Heisdorf, 4, rue Pierre Dupong.
5.- Monsieur Marc Fischbach, ombudsman, demeurant à Mersch, rue E. Servais.
En conséquence, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Sont désignés administrateurs:
1.- Monsieur Roger Hoffmann, employé de l'Etat, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais, Président,
2.- Monsieur Jean Straus, retraité, demeurante L-7563 Mersch, 12, rue des Romains, Vice-Président,
3.- Monsieur Fernand Weiss, retraité, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 32, rue de Steinsel, Trésorier,
4.- Monsieur Guy Muller, employé privé, demeurant ä L-8332 Olm, 7, rue J.-F. Kennedy, Secrétaire,
5.- Madame Marie-Josée Grotz, retraitée, demeurant à L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg,
6.- Madame Simone Ulmer, sans état particulier, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
7.- Monsieur Patrick Hurst, enseignant, demeurant à L-7511 Rollingen, 11, rue Alheck,
8.- l'ASBL LA CANNE BLANCHE, LES AMIS DES AVEUGLES A.S.B.L, à Luxembourg,
9.- Monsieur Marc Fischbach, ombudsman, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais,
10.- Monsieur Henri Schuller, retraité, demeurante L-7520 Mersch, 37, rue Grande-Duchesse Charlotte,
11.- Monsieur Paul Ensch, Directeur de la Chambre des Métiers, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J.-B. Neuens,
12.- Monsieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
13.- Monsieur Jean-Pierre Klein, avocat et député-maire, demeurant à L-7314 Heisdorf, 4, rue Pierre Dupong.»
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la fondation du chef des présentes à environ huit cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Berschbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire et les témoins.

Signé: D. Gengler, T. Lanners, R. Hoffmann, J. Straus, F. Weiss, G. Muller, M.-J. Grotz, S. Ulmer, P. Hurst, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2007, Relation: MER/2007/1605. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

29492

Mersch, le 20 novembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008026640/232/118.
(080026170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Soveria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 136.198.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1963 à Marseille (France), demeurant

à L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré,

2.- Mademoiselle Serena Lorenzi, née le 21 mars 2001 à Nogent sur Marne (France), demeurant à F-61130 Bellême,

Château de la Grand-Maison, 33-37, rue d'Alençon (France), dûment représentée aux fins des présentes par son admi-
nistrateur légal, Mademoiselle Alexandra Issahar-Zadeh, médecin radiologue, née le 7 mars 1968 à Montreuil sous Bois
(France), demeurant à F-61130 Bellême, Château de la Grand-Maison, 33-37, rue d'Alençon (France),

tous les deux ici dûment représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOVERIA S.à R.L., (ci-après la Société).

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution du ou des gérants et dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  de  nature  politique,  économique  ou  sociale,  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cepen-
dant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs parts sociales.

29493

La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé dénommé «nu-proprié-
taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société notamment pour toutes les décisions

collectives, ordinaires et extraordinaires.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et que le capital soit réduit propor-

tionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l'usufruitier.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l'usufruitier.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

29494

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération et souscription

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Mademoiselle Serena Lorenzi, préqualifiée, pour la

nue-propriété, et par Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, préqualifié, pour l'usufruit.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR), est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la Société était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi à L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.
2.- Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1963 à Marseille (France), demeurant à

L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2008, Relation GRE/2008/434. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008026507/231/150.
(080026695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 42 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.083.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:

29495

1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026251/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sopura Eastern Europe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.860.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Monique Coppieters. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>SOPURA EASTERN EUROPE AG
Signature
<i>Administrateur-Délégue, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008026240/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Lemon Event &amp; Communication Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 4, rue de Schoenberg.

R.C.S. Luxembourg B 136.190.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Marc Georges, employé privé, demeurant à L-8282 Kehlen, 6A, rue du Centre,
Monsieur Pit Maas, employé privé, demeurant à L-8283 Kehlen, 4, rue de Schoenberg,
Monsieur Paul Thyes, étudiant, demeurant à L-8285 Kehlen, 16, rue Brameschhof, et
Monsieur Christian Noel, employé privé, demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert Premier.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEMON EVENT

&amp; COMMUNICATION SERVICES.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'organisation événementielle ainsi que toute activité de communication.
De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, souscrites comme suit:

Parts

29496

- Monsieur Marc Georges, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Pit Maas, Kehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Paul Thyes, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Christian Noel, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants

ou descendants, soit au conjoint survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Au cas où le gérant est une personne morale, la société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d'engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la société et tous les gérants.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

29497

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8283 Kehlen, 4, rue de Schoenberg.
2) La société sera gérée par deux gérants.
- Est nommé gérant technique: Monsieur Pit Maas, employé privé, né à Luxembourg le 2 avril 1982, demeurant à L-8283

Kehlen, 4, rue de Schoenberg.

- Est nommé gérant administratif: Monsieur Paul Thyes, étudiant, né à Luxembourg le 21 décembre 1981, demeurant

à L-8285 Kehlen, 16, rue Brameschhof.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: M. Georges, P. Maas, P. Thyes, C. Noel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 2008. Relation: CAP/2008/280. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

29498

Capellen, le 8 février 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008026544/225/137.
(080026623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Fatisa Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.091.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société AKAROA WORLDWIDE LIMITED, avec siège social à Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding FATISA PARTICIPATIONS

HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.091
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 14 du 8 janvier 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 80 du 21 janvier 2004

dont le capital social est de un million d'euros (€ 1.000.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans dési-

gnation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 25 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1111. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008026605/219/42.
(080026583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Strawberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.030.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.098.

In the year two thousand seven, on the thirty-first day of December.
Before Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appears:

29499

The Bermuda company MURDOCH AND COMPANY, having its registered office established at 6, Front Street,

Hamilton HM 11, Bermuda Islands;

Here represented by Ms Vania Baravini, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which will remain here attached, initialed ne varietur by the appearing person and the notary.

Sole shareholder, exercising the powers devolved to the Extraordinary General Meeting of STRAWBERRY INVEST-

MENT 2 S.à r.l., a private limited liability company registered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euros) represented by 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty five euros)
each, fully subscribed, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated
by deed of notary Joseph Elvinger on December 4, 2007 (the «Company»).

Considering this plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder has

been previously informed, this one request the notary to act what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of EUR 131,018,000 (one hundred

thirty-one million eighteen thousand euros),

In order to raise it from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 131,030,500 (one hundred thirty-

one million thirty thousand five hundred euros),

by the issuance of 5,240,720 (five million two hundred forty thousand seven hundred twenty) corporate units of EUR

25 (twenty five euros) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
corporate units,

to be subscribed by EDORAS LIMITED hereafter named, the actual sole shareholder MURDOCH AND COMPANY

renouncing, if necessary, to the exercise of its preferential right to subscribe.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EDORAS LIMITED, a British Virgin Island company, with registered office at Romasco Place,

Wickhams Cay, 1, Road Town, Tortola, BVI,

Here represented by Ms Vania Baravini by virtue of a proxy with power of substitution given under private seal, which

will remain here attached, initialed ne varietur by the appearing person and the notary

who declares to subscribe the 5,240,720 (five million two hundred forty thousand seven hundred twenty) new cor-

porate units and to pay them up by the contribution in kind hereafter described.

<i>Description of the contribution

EDORAS LIMITED contributes in kind to STRAWBERRY INVESTMENT 2 S.à r.l. 180 (one hundred eighty) corporate

units numbered 1 to 180 of STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg company with its registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register and Company under
number B73314, with a corporate capital of EUR 30,000 (thirty thousand euros), divided into 1,200 corporate units with
a nominal value of EUR 25.- each, fully paid up.

<i>Assessment of the contribution

This  contribution  is  assessed  to  EUR  131,018,000  (one  hundred  thirty-one  million  eighteen  thousand  euros)  and

represents 15% (fifteen per cent) in the share capital of STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l.

<i>Contribution valuation control

This contribution has been audited by Mr Fons Mangen, réviseur d'entreprises in Luxembourg, pursuant to a report

that concludes as follows:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution in kind of EUR 131,018,000 is not at least equal to the number and nominal value of 5,240,720 parts to be
issued.

Luxembourg, December 20, 2007.
Fons Mangen, Réviseur d'Entreprises.»
This report will remain here attached.
The proof of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by the adequate inscription in the

register of nominative units of STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l.

<i>Documentation

STRAWBERRY INVESTMENT 2 SARL is already owner of 1,020 (one thousand and twenty) shares issued by STRAW-

BERRY INVESTMENT SARL, i.e. 85% (eighty-five per cent) of its subscribed capital.

This contribution raises its shareholding to 100% of the subscribed capital.

29500

This situation has been proved to the notary and the meeting on presentation of the shares register, a copy of which

will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the members

decide to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 131,030,500 (one hundred and thirty-one million thirty thousand five

hundred euros), divided into 5,241,220 (five million two hundred and forty-one thousand two hundred and twenty)
corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty five euros) each.

<i>Contribution duty exemption request

Insofar as this deed acts an increase of the corporate capital of STRAWBERRY INVESTMENT 2 S.à r.l., a Luxembourg

capital company, by a contribution in kind of units issued by another Luxembourg capital company STRAWBERRY IN-
VESTMENT S.à r.l., raising STRAWBERRY INVESTMENT 2 S.à r.l. shareholding in STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l.
to 100% in its share capital, the Company refers and requests the application of article 4-2 of the law dated December
29, 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for an exemption from capital duty.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

La société de droit des Bermudes MURDOCH AND COMPANY, dont le siège est établi au 6, Font Street, Hamilton

HM 11, Iles des Bermudes;

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Associé unique, exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaire de STRAWBERRY INVEST-

MENT 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec son siège social établi au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, intégralement
libérées, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée par acte du
notaire Joseph Elvinger à Luxembourg, en date du 4 décembre 2007 (la «Société»).

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont

l'associé a été préalablement informé, celui-ci requiert le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 131.018.000 (cent trente et

un millions dix-huit mille euros),

pour le porter de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 131.030.500 (cent trente et un millions trente

mille cinq cents euros),

par l'émission de 5.240.720 (cinq millions deux cent quarante mille sept cent vingt) parts sociales de EUR 25 (vingt-

cinq euros) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts existantes,

à souscrire par la société des Iles Vierges Britanniques EDORAS LIMITED ci-après désignée, l'associé unique actuel

MURDOCH AND COMPANY renonçant pour autant que de besoin à exercer son droit préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Intervient ensuite la société de droit des Iles Vierges Britanniques EDORAS LIMITED, avec siège social à Romasco

Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI,

29501

ici représentée par Madame Vania Baravini, en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution sous seing privé

qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

qui déclare souscrire les 5.240.720 (cinq millions deux cent quarante mille sept cent vingt) nouvelles parts sociales

émises et les libérer par l'apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l'apport

EDORAS LIMITED apporte en nature à STRAWBERRY INVESTMENT 2 S.à r.l. 180 (cent quatre-vingts) parts sociales

portant les numéros 1 à 180, représentatives du capital de STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l., une société luxem-
bourgeoise ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.314, dont le capital souscrit s'élève à EUR 30.000 (trente mille euros),
représenté par 1.200 (mille deux cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Evaluation de l'apport

Cet apport est évalué à EUR 131.018.000 (cent trente et un millions dix-huit mille euros) et il constitue 15% (quinze

pour cent) dans le capital souscrit de STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l.

<i>Contrôle de l'évaluation de l'apport

Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises à Luxembourg, qui

conclut comme suit:

«Sur base du travail effectué, rien n'est venu à notre attention nous portant à estimer que la valeur de l'apport en

nature de EUR 131.018.000 n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 5.240.720 parts à émettre.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Fons Mangen, Réviseur d'Entreprises.»
Ce rapport restera ci-annexé.
La preuve de l'apport en nature a été donnée au notaire soussigné par l'inscription y relative dans le registre des parts

sociales nominatives de STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l.

<i>Documentation

La société STRAWBERRY INVESTMENT 2 SARL est d'ores et déjà propriétaire de 1.020 (mille vingt) parts sociales

émises par la société STRAWBERRY INVESTMENT SARL, soit 85% (quatre-vingt-cinq pour cent) de son capital souscrit.

Le présent apport porte sa participation à 100% du capital.
Cette situation a été prouvée au notaire soussigné et à l'assemblée sur présentation du registre des associés, dont une

copie reste annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence des constatations et décisions qui précèdent, l'apport ayant été totalement réalisé, l'associé unique

décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 131.030.500 (cent trente et un millions trente mille cinq cents) représentés par

5.241.220 (cinq millions deux cent quarante e un mille deux cent vingt) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

S'agissant de l'augmentation du capital social de STRAWBERRY INVESTMENT 2 S.à r.l., une société de capitaux lu-

xembourgeoise  libérée  par  un  apport  en  nature  de  parts  sociales  d'une  autre  société  de  capitaux  luxembourgeoise,
STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l., portant la participation de STRAWBERRY INVESTMENT 2 S.à r.l. à 100% du capital
de STRAWBERRY INVESTMENT S.à r.l., la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit propor-
tionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Coût

Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/747. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

29502

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008026959/208/174.
(080026332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Friday One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.637.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg concernant APOLLO MANAGEMENT VI, L.P., gérant de la Société FRIDAY ONE S.à r.l.,
dont la fonction est désormais gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>FRIDAY ONE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026230/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Rome Intermediate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.187.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ROME HOLDCO S. à r.l., a company governed by the laws of the Luxembourg, whose registered office is at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg Trade and Company's Register
under number B 121.936, represented by Mr Joost Mees, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.
F. Kennedy, by virtue of a proxy given in London and Luxembourg on December 21st, 2007.

The above mentioned proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of ROME INTERMEDIATE HOLDINGS S. à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)

29503

may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as,

among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at nine thousand four hundred Pounds Sterling (GBP

9,400.-) divided into four hundred and seventy (470) shares with a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-)
each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares

shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

29504

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A

Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager of the same class, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager and one Class B Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting provided that, in the event there are

Class A and Class B Managers, at least one Class A and one Class B Manager vote in favour of any decision to be taken.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in

29505

business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However and subject to the following paragraph, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager.

Furthermore and irrespective from the above, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within
the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

29506

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the 15th day of June at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed and number of

paid-in

shares

capital (GBP)

ROME HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,400.-

470

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,400.-

470

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

29507

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 12.422,10 (exchange rate on January 11th,

2007: GBP 1.- = EUR 1,3215).

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR
1,800.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following

persons as Managers for an unlimited duration:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., corporate manager, with registered address at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies
under the number B 9.098, as Manager B;

- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., corporate manager, with registered address at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies
under the number B 41.471, as Manager B;

- Mr Gerald William Ford, manager, with registered address at 3, Neal Street, London, WC2H 9PU, United Kingdom,

as Manager A;

-  Mr  Michael  Ford-Deegan,  manager,  with  registered  address  at  4712  Piney  Branch  Road  NW,  Washington  DC

20011-4307, United States of America, as Manager A.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROME HOLDCO S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit de Luxembourg, ayant son siège social

à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy et laquelle est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.936, représentée par Monsieur Joost Mees, demeurant professionnelle-
ment à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée à Londres et Luxembourg le
21 décembre 2007.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination ROME INTERMEDIATE HOLDINGS S. à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

29508

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf mille quatre cents livres Sterling (GBP 9.400,-)

divisé en quatre cents soixante-dix (470) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou

réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts

sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.

29509

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou des associés, selon le cas.

Art. 9. Incapacité. Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le

«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non.

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée, dans le cas où il y aurait des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion; dans le cas où il aurait des Gérants de Catégorie
A et de Catégorie B, les décisions ne sont adoptées qu'avec le vote positif d'au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

29510

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manques à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois et nonobstant le paragraphe ci-après, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants

de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature
conjointe d'un Gérant de catégorie A agissant conjointement avec un Gérant de Catégorie B.

Par ailleurs et sans préjudice des dispositions précédentes, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par

la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

29511

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le 15 juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital souscrit Nombre de

et libéré parts sociales

(GBP)

ROME HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.400,-

470

29512

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.400,-

470

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 12.422,10 (taux de change du 11 janvier 2007:

GBP 1,- = EUR 1,3215).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant

que Gérants pour une période indéterminée:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société gérante, ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 9.098, en tant que Gérant de Catégorie B;

- MUTUA (LUXEMBOURG) SA, société gérante, ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 41.471, en tant que Gérant de Catégorie B.

- Monsieur Gerald William Ford, gérant, demeurant au 3, Neal Street, London, WC2H 9PU, Royaume-Uni, en tant

que Gérant de Catégorie A.

- Monsieur Michael Ford-Deegan, gérant, demeurant au 4712 Piney Branch Road NW, Washington DC 20011-4307,

Etats-Unis, en tant que Gérant de Catégorie A.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mees, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, LAC/2008/2249. — Reçu 62,21 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026540/5770/570.
(080026466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Santémedia Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.079.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de lire que M. Pierre-Olivier Desplanches est gérant de catégorie B de la Société

et non pas gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29513

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008026236/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Friday Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.639.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg concernant APOLLO MANAGEMENT VI, L.P., gérant de la Société FRIDAY TWO S.à r.l.,
dont la fonction est désormais gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>FRIDAY TWO S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026229/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Friday Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.638.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg concernant APOLLO MANAGEMENT VI, L.P., gérant de la Société FRIDAY THREE S.à r.l.,
dont la fonction est désormais gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>FRIDAY THREE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026227/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société

<i>tenue en date du 25 janvier 2008

En date du 25 janvier 2008, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des membres du conseil d'administration de la société, à savoir: Madame Ailbhe Jennings,

Monsieur Walid Sarkis et Monsieur Michel Plantevin pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2008;

- de renouveler le mandat du commissaire de la Société, à savoir: PricewaterhouseCoopers S.à r.l. pour une durée

déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

29514

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE
Signature

Référence de publication: 2008026234/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 7. Januar 2008

Am 7. Januar 2008, hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss getroffen:
- Herrn John Katz, geboren am 22. November 1966 in New York, Amerika, geschäftsansässig in 4, World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, Amerika,

rückwirkend zum 7. Januar 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu be-

stellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Frau Ute Bräuer
- Herrn Guy Harles
- Herrn Peter Riedel
- Herrn John Katz.
Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Januar 2008.

<i>BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 1 S.àr.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008026231/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Camozzi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.811.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMOZZI INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro
65.811, constituée suivant acte reçu le 4 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 774 du 24 octobre 1998.

L'assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Madame la présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

29515

II.- Il ressort de la liste de présence que les 118.057 (cent dix-huit mille cinquante-sept) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.483.024,- (quatre millions quatre cent quatre-vingt-trois mille

vingt-quatre euros) par annulation et remboursement de 86.212 actions n 

o

 31.844 à 118.057 pour porter le capital de

son montant actuel de EUR 6.138.964,- à EUR 1.655.940,-, le but de la réduction étant d'adapter les moyens financiers
de la société à ses activités futures.

2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 15.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,655,940.- (one million six hundred fifty-five thousand

nine hundred forty Euro) divided into 31,845 (thirty-one thousand eight hundred forty-five) shares with a nominal value
of EUR 52.- (fifty-two Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro) to be

divided into shares with a nominal value of EUR 52.- (fifty-two Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on

December 27th 2012, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»

Version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.655.940,- (un million six cent cinquante-cinq mille neuf cent

quarante euros) représenté par 31.845 (trente et un mille huit cent quarante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR
52,- (cinquante-deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros) qui

sera représenté par des actions d'une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 27 décembre

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission

29516

d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4. Modification de l'article 11.2 et 16.1 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 11.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or several

managing directors, directors or other third parties.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by its managing

director, if one has been appointed.»

Version française:

« Art. 11.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués,

administrateurs ou non.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la

gestion journalière, s'il a été procédé à cette nomination.»

Version anglaise:

« Art. 16.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one tenth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.»

Version française:

« Art. 16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 4.483.024,- (quatre millions quatre cent quatre-

vingt-trois mille vingt-quatre euros), par annulation et remboursement de 86.212 actions portant les numéros 31.844 à
118.057, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 6.138.964,- à EUR 1.655.940,-, le but de la réduction étant
d'adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

Un remboursement ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 3 

ème

 alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article 32-3 (5)

ci-annexé, décide d'instaurer un capital autorisé de EUR 15.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et d'autoriser à
donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

29517

actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,655,940.- (one million six hundred fifty-five thousand

nine hundred forty Euro) divided into 31,845 (thirty-one thousand eight hundred forty-five) shares with a nominal value
of EUR 52.- (fifty-two Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro) to be

divided into shares with a nominal value of EUR 52.- (fifty-two Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on

December 27th 2012, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»

Version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.655.940,- (un million six cent cinquante-cinq mille neuf cent

quarante euros) représenté par 31.845 (trente et un mille huit cent quarante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR
52,- (cinquante-deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros) qui

sera représenté par des actions d'une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 27 décembre

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

29518

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 11.2 et 16.1 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 11.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or several

managing directors, directors or other third parties.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by its managing

director, if one has been appointed.»

Version française:

« Art. 11.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués,

administrateurs ou non.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la

gestion journalière, s'il a été procédé à cette nomination.»

Version anglaise:

« Art. 16.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one tenth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.»

Version française:

« Art. 16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Baravini, C. Grundheber, A. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/717. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008026608/208/233.
(080026440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.206.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. François Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

29519

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026226/280/19.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Luxtim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 117.633.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007

L'an deux mille sept, le 29 juin,

A quatorze heures trente,

A Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXTIM S.à.r.l.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Da Silva Carvalho Adriano.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Loureiro De Araujo Manuel Martins.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

B.- Que l'intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et décide de prendre la résolution suivante:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'assemblée à l'unanimité délibère la révocation de Monsieur Da Silva Carvalho Adriano, né le 26 mars 1956 à Rates

(Portugal) demeurant à 12, Elterstrachen à L-7260 Beraldange, de son poste de gérant technique de la société et procède
à sa nomination à la fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée.

<i>2 

<i>ère

<i> résolution

L'assemblée à l'unanimité délibère également la révocation de Monsieur Loureiro De Araujo Manuel Martins, né le 14

octobre 1960 à Balazar-Povoa De Varzim (Portugal) demeurant à 134, boulevard Général Patton à L-2316 Luxembourg,
de son poste de gérant administratif de la société et procède à sa nomination à la fonction de gérant technique pour une
durée indéterminée.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux Gérants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante cinq.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008026800/8675/35.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05085. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29520

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Amel Holding S.A.

ASF II Euro Stan

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Broad Point II S.à r.l.

Broad Point I S.à r.l.

Camozzi Investment S.A.

Cobelfret Bulk S.A.

Cobelfret Luxembourg S.A.

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