MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 614

12 mars 2008

SOMMAIRE

Arrow Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29455

Artemoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29458

A.S. Adventure Luxembourg S.A.  . . . . . . .

29457

Berens ICS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29464

Bureau Thierry Havelange Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29454

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29468

Carling Lake Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29458

Chemical Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29455

Cobelfret Waterways S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29456

East Comedy Investments S.A.  . . . . . . . . . .

29460

Flint Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29472

GSMP 2006 Institutional Holdings (Brenn-

tag) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29472

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.  . . . .

29472

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29472

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.  . . . .

29471

Hedach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29459

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

29468

International Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29454

Kariope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29455

Le Chêne au Corbeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29471

Le Ninfee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29454

Luxsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29456

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29454

Nextstep Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29457

Peafield Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29468

Repco 36 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29467

Repco 39 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29467

Repco 40 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29470

Repco 41 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29464

Repco 43 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29459

River Wine Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29455

Ropaix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29467

Santémedia Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

29471

Shark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29457

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29456

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29426

TIB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29466

West Fields Consolidated S.A.  . . . . . . . . . .

29470

29425

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE,

a société d'investissement à capital variable, having its registered office in 31, z.a. Bourmicht, L-8070 Bertrange (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 December 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 March 2006 under number 538.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Francis Pedrini, employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Laurence Kreicher, employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Godelieve Beelen, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Restatement of the entire articles of incorporation of the Company;
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to the shareholders by registered

mail on the 5th of December 2007, as it appears from the copies presented to the meeting.

IV.- Closed, the attendance list let appear that the the whole capital of the corporation is represented so that the

meeting can validly decide on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to restate the entire articles of incorporation of the Company to read as follows:

«Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d'investissement à capital variable») under the name of THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST
EUROPE S.A., SICAV-SIF (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the commune of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or its possessions) by a decision of the board of directors.
Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner described in Article 31 hereof.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it, within the framework of

its mission, in securities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 13 February 2007 on specialized investment
funds (the «2007 Law»).

Art. 5. Mission Statement. The Company aims to foster economic development and prosperity in the Southeast Europe

region through the sustainable provision of additional development finance, notably to micro and small enterprises and
to private households, via qualified financial institutions.

In pursuing its development goal the Company will observe principles of sustainability and additionality, combining

development and market orientations.

29426

Art. 6. Eligible Nations/National Entities. Albania, Bosnia-Herzegovina, Bulgaria, Kosovo, the Former Yugoslav Republic

of Macedonia, Moldova, Montenegro, Romania and Serbiaare eligible nations/national entities for the Company.

Any other nations/national entities in the Southeast Europe region, including those which are considered as countries

of operation by the European Bank for Reconstruction and Development or which are countries eligible under the Pre-
Accession Assistance of the European Union, may become eligible upon approval by the Board.

Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 7. Share Capital - Classes of Shares and Notes. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 13 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000).

The shares to be issued pursuant to Article 9 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes.

The initial capital was fifty thousand Euro (EUR 50,000) divided into, two (2) B Shares, of no par value.
The share capital of the Company shall be represented by three different classes of shares:
C Shares are issued with an unlimited duration. With respect to the investments made in the relevant nation(s)/national

entity(ies) through the pooling structure as further described in Article 13, the investors in these C Shares would suffer
or benefit from:

- the first net losses due to any deterioration in credit quality or to any defaults;
- the net losses and/or the net gains of any amortization of initial premiums/discounts between fair value and nominal

value on assets contributed by them to the Company.

- the net gains in case of a write back of provisions previously borne by them;
- the first net losses and/or the net gains in the case of unrealised/realised foreign exchange losses or gains (net of any

interest rate differential);

- B Shares are issued in successive tranches, each with a limited duration which may vary, depending on the interest

of investors and on investment opportunities. B Shares would only suffer a net loss due to any unrealised/realised foreign
exchange loss, to any deterioration in credit quality or to any defaults with respect to the investments to the extent that
the C Shares related to particular nation(s)/national entity(ies) would have been depleted, as described below under
Article 13.

- A Shares are issued in successive tranches with a limited duration which may vary, depending on the interests of

investors and on investment opportunities. A Shares would only suffer a net loss due to any unrealised/realised foreign
exchange loss, to any deterioration in credit quality or to any defaults with respect to the investments if the full amount
of the portion of C Shares and of B Shares invested in particular nation(s)/national entity(ies) has been depleted, as
described below under Article 13.The board of directors may create additional classes of shares. In addition, the board
of directors may issue debt securities such as Notes, as more fully described in the issue document of the Company as
amended from time to time (the «Issue Document»).

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets permitted

by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Funds (as defined hereinafter)
established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions provided by law or
determined by the board of directors.

The  board  of  directors  may,  at  any  time,  establish  different  pools  of  assets,  each  constituting  a  Sub-Fund,  a

«compartment» (each a «Sub-Fund») (which may as the board of directors may determine, be denominated in different
currencies) for each class or for two or more classes of shares in the manner described in Article 14 hereof and in the
Issue Document. Each such pool of assets shall be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the
relevant Sub-Fund. Each Sub-Fund may have different specific features (including, but not limited to, specific fee structures,
permitted investments, investment restrictions and distribution policies) as the board of directors shall from time to time
determine in respect of each Sub-Fund. The Company shall be considered as one single legal entity. However, for the
purpose of the relations as between shareholders and with regard to third parties, in particular towards the Company's
creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it with the exceptions deriving
from the pooling structure and subordination waterfall as further described in Article 13.

The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited period or for a limited period of time. In the latter

case, at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class(es) of
shares, in accordance with Article 9 below, notwithstanding the provisions of Article 29 below. In respect of the rela-
tionships between the shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of shares.

Art. 8. Form of Shares.
(1) Shares shall only be issued in registered form and are exclusively restricted to institutional, professional and/or

well-informed investors within the meaning of article 2 of the law of 13 February 2007 on specialized investment funds.

29427

The Company will not issue, or give effect to any transfer of securities to any investor who does not comply with this
provision.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

(2) Transfer of registered shares shall be effected (i) by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore and, (ii) upon delivery to the Company of the transfer form duly fulfilled and signed by the transferee and
the transferor and (iii) acceptance of the new investor by the board of directors and the transfer agent unless otherwise
provided for in the Issue Document. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders;
such inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons
duly authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such share(s). Moreover, in the case of joint shareholders, the Company reserves the right to
pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company
may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

(5) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote, except to

the extent their number is so that they represent a whole share, but shall be entitled to participate in the net assets
attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue in several tranches, an unlimited

number of fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the Issue Document of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription within a tranche after the initial subscription period for such

tranche, the price per share at which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant tranche
as determined in compliance with Article 14 hereof as of such Valuation Day (as defined hereinafter) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined from time to time by the board of directors and disclosed for each Sub-
Fund in the Issue Document of the Company. The board of directors may delegate to any director, manager, officer or
other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be
issued and to deliver them.

The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d'entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objectives
and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended undertaking for collective investment. Consequently,

shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

A Shares and B Shares will be redeemed at the maturity of the relevant tranches.
The shares may be redeemed compulsorily if a shareholder is found not to be an institutional investor, a professional

investor  or  a  well-informed  investor  within  the  meaning  of  article  2  of  the  law  of  13  February  2007  on  specialized
investment funds.

29428

In addition, the Company may redeem its shares whenever the board of directors considers this to be in the best

interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
law and these Articles and the Issue Document.

The redemption price shall be the net asset value per share determined in accordance with the provisions of Article

14 less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the Issue Document for the shares. The relevant
redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall
determine.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Day, provided that the transfer documents have been received by
the Company, subject to the provision of Article 15 hereof.

All redeemed shares may be cancelled.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 14) as of the
redemption day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

Art. 11. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares or

for certain Sub-Funds, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class
into shares of another class or shares of one class of one Sub-Fund into shares of the same class of another Sub-Fund,
subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of
directors shall determine.

The price for the conversion of shares from one class into another class or from one class of one Sub-Fund into the

same class of another Sub-Fund shall be computed by reference to the respective net asset value of the two classes of
shares, calculated on the same Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class or of the same class but in another Sub-Fund may

be cancelled.

Art. 12. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to
as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

29429

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company preceding the date of the purchase notice as determined in accordance with Article 10 hereof,
less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any redemption
proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date
specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Person» mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and

certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
income tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S.
person» also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements
of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United
States persons. «United States» means the United States of America (including the States and the District of Columbia),
its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 13. Pooling of Assets and Subordination Waterfall.
Pooling of assets
Assets from Sub-Funds allocated to a particular nation or national entity may be pooled together within national pools,

each dedicated to a specific nation/national entity.

Assets from the Regional Sub-Funds that are not allocated to a particular nation or national entity or for which a

national pool does not exist yet may be pooled together within regional pools.

Such pools may not, under any circumstances, be considered as separate legal entities and any notional units of account

of a pool are not to be considered as shares or notes. Shares and notes in the Company are not issued in relation to
such pools but solely in relation to each Sub-Fund concerned which may participate in that pool with certain of its assets,
for the purpose referred to above.

The assets of a national or a regional pool shall be formed by transferring to it cash or other assets from the respective

national Sub-Fund and/or from the regional Sub-Funds, as the case may be (the «Participating Sub-Funds»). The share of
a Participating Sub-Fund in a pool shall be measured by reference to notional units in such pool.

A, B, C notional units and notional notes shall be allocated to the respective A B, C Shares and Notes of the Participating

Sub-Funds, as more fully described in the Issue Document. The value of the A, B, C notional units and notional notes of

29430

a pool shall initially be equal to the value of assets (cash and/or other assets) contributed from the A, B, C Shares or
Notes of the Participating Sub-Funds.

Subordination Waterfall
Within each pool, the subordination waterfall will be as follows:
- C Notional Units
The C notional units will be owned by the C Shares of the Participating Sub-Fund(s).
With respect to investments made by each pool, the C notional units will, in a given period, suffer or benefit from:
- the first net losses due to any deterioration in credit quality or to any defaults;
- the net losses and/or the net gains of any amortization of initial premiums/discounts between fair value and nominal

value on assets contributed by them to the Company.

- the net gains in case of a write back of provisions previously borne by them;
- the first net losses and/or the net gains in the case of unrealised/realised foreign exchange losses or gains (net of any

interest rate differential);

Notwithstanding any segregation of assets or liabilities between Sub-Funds, this decrease/increase of the value of the

C notional units will lead to a decrease/increase of the value of the C Shares whatever be the Participating Sub-Funds
they are attributable to in proportion to the ownership of such Sub-Funds in the pool.

The portion of C Shares invested through the relevant pool would, to such an extent, protect B and A Shares, as well

as Notes invested through the same pool, against such first losses.

- B Notional Units
Each tranche of B notional units of each pool will be fully owned by, and will reflect similar rights and obligations to,

the respective tranche of B Shares of the Participating Sub-Fund(s).

The B notional units will only suffer a net loss due to any unrealised/realised foreign exchange losses, to any deterio-

ration in credit quality or to any defaults within respect to the investments to the extent that the C notional units of the
same pool will have been depleted due to such losses.

The B Shares of the Participating Sub-Fund(s) would only suffer a loss to the extent B notional units of a pool will have

suffered a loss.

- A Notional Units
Each tranche of A notional units of each pool will be fully owned by, and will reflect similar rights and obligations to,

the respective tranche of A Shares of the Participating Sub-Fund(s).

The A notional units will only suffer a net loss due to any unrealised/realised foreign exchange losses, to any deterio-

ration in credit quality or to any defaults within respect to the investments to the extent that the B notional units and
the C notional units of the same pool will have been depleted due to such losses.

The A Shares of the Participating Sub-Fund(s) would only suffer a loss to the extent A notional units of a pool will have

suffered a loss.

- Notional Notes
The notional notes of each pool will be owned by the Notes of the Participating Sub-Fund(s). They will reflect similar

rights and obligations to the Notes.

These notional notes will benefit from the cash flows of the respective pools in accordance with the priorities estab-

lished in the Issue Document.

Risk Ratios
Risk ratios between the different classes of shares will be established at the level of the pools, as described more fully

in the Issue Document.

Art. 14. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within the relevant Sub-

Fund shall be calculated in the base currency (as defined in the Issue Document) of the relevant Sub-Fund and is then
converted as appropriate in the denomination currency of the relevant class of shares at last available rates. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors. It shall be determined as of any Valuation Day, by dividing the net assets of the Company
attributable to each class of shares within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of
liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant class within the
Sub-Fund then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be
rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the
time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which
a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a
second valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that
second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:

29431

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a. Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market will be initially valued

at their fair value, then valued subsequently at amortized cost less an impairment provision, if any, as further described
in the Issue Document.

b. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

c. The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

d. The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
e. All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the board of directors.

f. In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraph (a), (d) or (e) is not representative

of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the base currency of a Sub-Fund will be converted into the base

currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of exchange
will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, securitized or not such as the notes, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from time to

time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as such
amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with the Company's

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment management fees and performance
fees, if any) payable to its investment managers, fees and expenses payable to its auditors and accountants, Custodian (as
defined hereinafter) and its correspondents, administrative agent and paying agent, any listing agent, domiciliary agent,
any distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Company, the remuneration of the directors and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses,
insurance coverage, and reasonable traveling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and
auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any
governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and
publishing expenses including the costs of preparing, printing, advertising and distributing issue documents, explanatory

29432

memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties,
governmental and similar charges, the costs for the publication of the issue, conversion, if any, and redemption prices and
all other operating expenses, the costs for the publication of the issue and redemption prices, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue admin-
istrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount payable for yearly or other
periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The net asset value per A, B and C Shares shall be calculated using the following methodology:
1. The assets, liabilities, income and expenses attributed to each pool referred to in Article 13 will be established using

valuation and accounting principles as described above. The balance sheet thus established under the accounting principles
of the Company will then be adjusted to reclassify as equity any amounts relating to the recognition of the mandatory
redeemable A and B notional units, which may have been accounted for as liabilities under the accounting principles of
the Company, for the purposes of the allocation of the net asset value between classes of units.

2. The interest will be allocated to the notional notes and the income of each pool allocated to notional A, B and C

units, in accordance with the provisions described in Article 13.

3. After applying the principles described under section «Payment Waterfall» in the Issue Document, the resulting

total net asset value allocated to the notional A, B and C units in the respective pools will then be re-balanced to reflect
the principle that the notional C units should bear in full the first net losses and/or benefit from the gains in a given period
as described in Article 13.

The determination of any net loss due to an unrealised/realised foreign exchange losses, to a deterioration in credit

quality or to defaults, or amortization income/expense related to discounts/premiums on the initial contribution of assets
to the Company, if any, with respect to the investments applicable to a pool implies that A and B notional units may be
allocated a different amount of income than if there had not been such income/expenses. In order to ensure that any
such losses/gains are supported initially by C notional units, the net asset values of the A, B and C notional units are re-
balanced in order that the total return (increase of net asset value plus total dividends) of the A and B notional units is
equal to the income they would have enjoyed if no such losses/gains had been determined.

In the event that the net asset value of the notional C units reaches zero, the remaining net loss (as described above)

which would have been borne by the notional C units is allocated to the notional B units (pro-rata to the amounts in
each tranche). In the subsequent event that the net asset value of the notional B units reaches zero, the remaining net
loss which should have been borne by the notional B units is allocated to the notional A units (pro-rata to the amounts
in each tranche).

4. The total adjusted net asset value allocated to the notional A, B and C units will be divided by the respective number

of A, B and C units to calculate the net asset value per notional A, B and C unit.

5. Finally, the net asset value per A, B and C Shares in the respective Sub-Funds is the sum of the total net asset value

of the A, B and C notional units owned by the respective Sub-Fund, plus their pro-rata Share of any assets or liabilities
accounted for at the Sub-Fund level (mainly resulting from costs specifically allocated to Sub-Funds and not to pools or
from income generated by temporary investments of excess cash liquidities, if any), divided by the respective number of
A, B and C Shares outstanding at the Sub-Fund level.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 10 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the redemption day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the base currency of the relevant

Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day then its value shall be estimated by the Company.

Art. 15. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue and Redemption

of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

29433

conversion of  shares  shall  be calculated  from  time  to  time  by  the Company  or  any  agent  appointed  thereto  by  the
Company, at least twice a year at a frequency determined by the board of directors, such date being referred to herein
as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:

a) during any period when market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a

substantial portion of the investments of one or more Sub-Funds is listed is closed, other than for ordinary holidays, or
during which dealings are considerably restricted or suspended;

b) when for any other exceptional circumstance the prices of any investments owned by the Company attributable to

any Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained;

c) when the means of communication normally used to calculate the value of assets in one or more Sub-Funds are

suspended or when, for any reason whatsoever, the value of an investment in one or more Sub-Funds cannot be calculated
with the desired speed and precision;

d) when restrictions on exchange or the transfer of capital prevent the execution of dealings for one or more Sub-

Funds or when buying and selling transactions on their behalf cannot be executed at normal exchange rates;

e) when factors which depend, among other things, on the political, economic, military and monetary situation and

which evade the control, responsibility and means of action of the Company, prevent the Company from having access
to the assets in one or more Sub-Funds and from calculating their net asset values in a normal or reasonable manner;

f) when the board of directors so decide, provided all shareholders are treated on an equal footing and all relevant

laws and regulations are applied (i) as soon as an extraordinary general meeting of shareholders of the Company or a
Sub-Fund has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company or a Sub-Fund
and (ii) when the board of directors is empowered to decide on this matter, upon their decision to liquidate or dissolve
a Sub-Fund.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to the concerned investors.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are
not affected to the same extent by the same circumstances.

Any request for subscription, conversion or redemption may only be revocable in the event of a suspension of the

calculation of the net asset value, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application.
If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day, as determined
for each class of shares, following the end of the period of suspension.

Title III - Administration and Supervision

Art. 16. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than seven members

and maximum nine members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term of three
years renewable for successive annual periods thereafter. The directors shall be elected by the shareholders at a general
meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of
their office.

If a legal entity is appointed as director of the company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

The shareholders of each class of shares shall be entitled to propose to the general meeting of shareholders a list

containing the name of candidates for the position of director of the Company.

The general meeting of shareholders must choose and appoint as directors (i) one candidate from the list submitted

to it by the A shareholders, (ii) four or five from the list submitted to it by the B shareholders (one (in the case of a board
of directors with seven members) or two (in the case of a board of directors with nine members) of whom amongst the
candidates proposed by the largest or each of the two largest B shareholder(s) other than KfW and three amongst the
candidates proposed by KfW) and (iii) two or three from the list submitted to it by the C shareholders (one (in the case
of a board of directors with seven members) or two (in the case of a board of directors with nine members) of whom
amongst the candidates proposed by the largest C shareholder or by each of the two largest C shareholders and one
amongst the candidates proposed by the other C shareholders on a rotating basis). If any of the A, B or C shareholders
fail to submit a list of candidates, the general meeting of shareholders shall elect instead any candidate of its discretion.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 17. Board Meetings. The board of directors may choose a chairman from among its members that have been

proposed by KfW. It may choose a secretary, who need not to be a director, who shall write and keep the minutes of

29434

the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman
or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The manager (herein referred to as the «Manager») can be invited as a non-voting member.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director among those that have been proposed by
KfW, or in case of a shareholders' meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five days prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax, electronic mail or any other

similar means of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Subject to the last paragraph of this Article, the directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors.

The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at

any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 18. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 21 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 19. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors, by the joint signature of any officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer of
the Company or of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors shall, among others, appoint special committees, such as an investment committee and an

advisory committee and may appoint any other special committee as described more fully in the Issue Document, in order
to conduct certain tasks and functions expressly delegated to such committee.

Art. 21. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

29435

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the Issue

Document of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a
segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or
their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Art. 22. Conflict of Interest. The Manager, the Advisor, the Custodian, the Administrative Agent and their respective

affiliates, directors, officers and shareholders (collectively the «Parties») are or may be involved in other financial, invest-
ment and professional activities which may cause conflict of interest with the management and administration of the
Company. These include the management of other funds, purchases and sales of securities, brokerage services, custodian
and safekeeping services and serving as directors, officers, advisors or agents of other funds or other companies, including
companies in which the Company may invest. Each of the Parties will respectively ensure that the performance of their
respective duties will not be impaired by any such involvement that they might have. In the event that a conflict of interest
does arise, the relevant Parties shall notify the board of directors. The board of directors and the relevant Parties involved
shall endeavour to ensure that it is resolved fairly within reasonable time and in the interest of the shareholders.

Special Committee
In the event that a member of a special committee appointed by the board of directors has an interest conflicting with

that of the Company in a matter which is subject to the special committee's approval, that member must make such
interest known to the special committee and to the board of directors.

This member must not deliberate or vote upon any such transaction. Any such transaction must be specifically reported

at the next meeting of shareholders before any other resolution is put to a vote.

Directors and Officers of the Company
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art. 23. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 24. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfill all duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV - General meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 25. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the written request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.

29436

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Friday of the month of April.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business

day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet in person, by video conference or by conference call upon call by the board of directors

pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least fifteen days prior to the meeting to each registered shareholder
at the shareholder's address in the register of shareholders or at such other address previously indicated by the relevant
shareholder. A shareholder participating to a meeting through video conference or by conference call shall, prior to such
meeting, designate a proxyholder, who physically attends the meeting and confirms the votes cast by the shareholder it
represents. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

Given that all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in writing or by cable, telex or facsimile
transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, general meetings of shareholders shall not validly deliberate unless share-

holders representing 60% of the capital are present or duly represented.

If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened, by means of registered mails sent at least eight

calendar days before the meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and results of
the previous meeting.

Unless required otherwise by law or these Articles, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the shareholders present or represented.

Art. 26. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or

classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 25, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 27. Termination of Sub-Funds or Classes of Shares. The general meetings of shareholders of the Regional A&amp;B

Sub-Fund and of the Regional Non-EU A&amp;B Sub-Fund, in any circumstances, have the power, to liquidate the Sub-Funds
in accordance with the Issue Document. There shall be quorum requirements of three-quarters of the votes attached to
the share capital for such general meetings of shareholders which shall decide by at least three-quarters of the votes
validly cast.

Provided that the Regional A&amp;B Sub-Fund and the Regional Non-EU A&amp;B Sub-Fund are liquidated, in the event that

for any reason the value of the total net assets in any National Sub-Fund or in the Regional C Sub-Funds has decreased
to, or has not reached, an amount which, in the opinion of the Board, is the minimum level for such Sub-Fund to be
operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary
situation or as a matter of economic rationalization, the Board may decide to liquidate the relevant Sub-Fund in accordance
with the Issue Document. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant Sub-Fund prior to the effective
date for the liquidation, which will indicate the reasons of and the procedure for the liquidation operations: registered
holders shall be notified in writing.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the general meeting of shareholders

of any National Sub-Fund or Regional C Sub-Fund, has, in any circumstances, provided that the Regional A&amp;B Sub-Fund

29437

and the Regional Non-EU A&amp;B Sub-Fund are liquidated, the power to liquidate the relevant Sub-Fund in accordance with
the Issue Document. There shall be quorum requirements of three-quarters of the votes attached to the share capital
for such general meeting of shareholders which shall decide by at least three-quarters of the votes validly cast.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liquidation will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

Art. 28. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1st January of each year and shall

terminate on the 31st December of the same year.

Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund  shall  be  disposed  of,  and  may  from  time  to  time  declare,  or  authorize  the  board  of  directors  to  declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V - Final Provisions

Art. 30. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law and the agreement entered

into with the Company.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 31. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders. At this meeting, on first call shareholders who represent at least two-thirds of the share capital of the
Company must be present or represented and the decision to dissolve the Company must be taken by at least two-thirds
of the shareholders present or represented. If the quorum requirement is not met, a second meeting may be convened.
At this second meeting, shareholders who represent at least half of the share capital of the Company must be present
or represented and the decision to dissolve the Company must be taken by at least two-thirds of the shareholders present
or represented. If the quorum requirement is again not met, a third meeting may be convened. The third meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of capital represented. At this third meeting, resolutions must still be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 7 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the board of directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 7 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 32. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

The liquidator(s) shall use its/their best efforts to terminate, sell or otherwise dispose of any outstanding investments

of the Company.

29438

The liquidator(s) shall apply the assets available for distribution among the shareholders in accordance with the pro-

visions of the Issue Document and shall act in accordance with applicable laws and regulations when disposing of the
investments and terminating the Company.

Art. 33. Amendments to the Articles of Incorporation.  These  Articles  may  be  amended  by  a  general  meeting  of

shareholders subject to the following quorum and majority requirements. The general meeting of shareholders shall not
validly deliberate unless at least 60% of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, by means of registered mails sent at least fifteen
calendar days before the meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and results of
the previous meeting. The second shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions concerning the Articles, in order to be adopted, must be carried by at least three-quarters of the
votes validly cast. The mission statement of the Company may only be changed if the votes approving such change include
the vote of the European Commission to the extent the latter is a shareholder of the Company.

Art. 34. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the 2007 Law as such laws have been or may be amended from time to
time.

Art. 36. Definitions. The terms used in these Articles of incorporation shall be construed as indicated in the Issue

Document, unless the context otherwise requires.»

There being no further business, the meeting is adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST

EUROPE, une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 31, z.a. Bourmicht, L-2070 Bertrange
(la «Société»), constituée par acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 14 mars 2006 sous le numéro 538.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Francis Pedrini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Laurence Kreicher, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Godelieve Beelen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Refonte totale des statuts de la Société;
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandé aux

actionnaires en date du 5 décembre 2007; les copies des dites lettres sont présentées à la présente assemblée.

IV.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l'intégralité du capital social est représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet de la Société pour avoir la teneur suivante:

29439

«Titre I 

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-FIS (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut établir par simple décision du conseil d'administration des succursales, des filiales ou des bureaux, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou pos-
sessions). Dans le même arrondissement, le siège social peut être transféré par simple résolution du conseil d'adminis-
tration.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par résolution

des actionnaires adoptée dans les conditions définies à l'Article 31 des présents Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose, dans le cadre de sa mission, en

titres et autres avoirs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).

Art. 5. Mission. La Société vise à favoriser le développement économique et la prospérité dans la région de l'Europe

du sud-est par la fourniture durable de financements complémentaires au développement, notamment aux micro-entre-
prises et petites entreprises ainsi qu'aux ménages, par l'intermédiaire d'établissement financiers qualifiés.

Dans  la  poursuite  de  son  objectif  de  développement,  la  Société  se  conformera  aux  principes  de  pérennité  et  de

complémentarité, en combinant développement et orientations de marché.

Art. 6. Nations / Entités Nationales Eligibles. Les nations / entités nationales éligibles sont l'Albanie, la Bosnie-Herzé-

govine, la Bulgarie, le Kosovo, l'ancienne République yougoslave de Macédoine, la Moldavie, le Monténégro, la Roumanie
et la Serbie.

Toutes les autres nations / entités nationales de la région de l'Europe du sud-est, y compris celles qui sont considérées

comme des pays d'opération par la Banque européenne pour la reconstruction et le développement, ou qui sont des pays
éligibles à l'aide de préadhésion de l'Union européenne, peuvent devenir éligibles sur approbation du conseil d'adminis-
tration.

Titre II - Capital Social - Actions - Valeur nette d'Inventaire

Art. 7. Capital Social - Catégories d'Actions et Effets. Le capital de la Société sera représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 13 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai
de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif selon la loi
luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l'Article 9 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil

d'administration, au titre de différentes catégories.

Le capital initial s'élève à cinquante mille euros (50.000 EUR), divisé en deux (2) Actions B sans mention de valeur

nominale;

Le capital de la Société sera représenté par trois catégories d'actions différentes:
- Les Actions C sont émises pour une durée illimitée. Dans le cadre des investissements réalisés au sein de la ou des

nations / entités nationales via la structure de regroupement d'avoirs décrite à l'Article 13, les personnes investissant
dans lesdites Actions C supporteront / pourront se prévaloir des éléments suivants:

- les premières pertes nettes imputables à toute détérioration de la qualité de crédit ou à tout défaut de paiement;
- les pertes nettes et/ou bénéfices nets de tout amortissement de décotes / primes initiales entre la juste valeur et la

valeur nominale sur les avoirs apportés à la Société par lesdites personnes.

- les bénéfices nets en cas de retrait de provisions précédemment supportées par les personnes susmentionnées;
- les premières pertes nettes et/ou bénéfices nets en cas de pertes ou gains de change réalisés ou non réalisés (déduction

faite de tout différentiel d'intérêt);

- Les Actions B sont émises par tranches successives, chacune d'une durée limitée, variable en fonction des intérêts

des investisseurs et des opportunités d'investissement. Elles ne subiront une perte nette, due à une perte réalisée ou non
réalisée sur les marchés de devises, à une détérioration de qualité de crédit ou à des défauts de paiement en ce qui
concerne les investissements, qu'à partir du moment où les actions de classe C liées à une ou des Nation(s)/Entités
Nationale(s) auront vu leur valeur réduite à zéro du fait de ces pertes, tel que décrit à l'Article 13.

29440

- Les Actions A sont émises par tranches successives de durée limitée, variable en fonction des intérêts des investisseurs

et des opportunités d'investissement. Elles ne subiront une perte nette, due à une perte réalisée ou non réalisée sur les
marchés de devises, à une détérioration de qualité de crédit ou à des défauts de paiement en ce qui concerne les inves-
tissements, qu'à partir du moment où les actions de classe B et les actions de classe C liées à une ou des Nation(s)/Entités
Nationale(s) auront vu leur valeur réduite à zéro du fait de ces pertes, tel que décrit à l'Article 13.

Le conseil d'administration peut créer des catégories d'actions supplémentaires. En outre, il peut émettre des titres

de créance tels que des Effets, comme cela est décrit de manière plus détaillée dans le document d'émission de la Société
tel que modifié occasionnellement (le «Document d'émission»).

Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs de quelque nature

que ce soit et en d'autres avoirs autorisés par la loi conformément à la politique d'investissement déterminée par le
conseil d'administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions
concernée(s), sous réserve d'éventuelles restrictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut, à tout moment, établir différentes masses d'avoirs constituant chacune un compar-

timent (un «Compartiment») (qui pourront, au choix du conseil d'administration, être libellées dans différentes devises)
pour chaque catégorie d'actions ou pour au moins deux catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 14 des
présents Statuts et dans le Document d'émission. Chacune de ces masses d'avoirs sera investie conformément à l'Article
4 des présents Statuts au profit exclusif du Compartiment concerné. Chaque Compartiment peut avoir des caractéristi-
ques  différentes  (notamment,  mais  non  exclusivement,  en  termes  de  structure  de  commissions,  d'investissements
autorisés, de restrictions d'investissement et de politique de distribution), déterminées à tout moment par le conseil
d'administration. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, en ce qui concerne les relations
entre actionnaires et vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera
exclusivement responsable de tous les engagements attribuables à ce Compartiment, sous réserve des exceptions résul-
tant de la structure de regroupement d'avoirs et de l'ordre de subordination décrits à l'Article 13.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes les actions de la ou des catégorie
(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article 9 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l'Article 29 ci-dessous.
En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.

Art. 8. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative et seront réservées exclusivement aux Investisseurs

Institutionnels, Professionnels et/ou Avertis au sens de l'article 2 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-
tissements spécialisés. La société n'émettra pas, ou n'effectuera pas un transfert, de valeurs à un investisseur qui ne
correspond pas à cette clause.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre du nom du propriétaire des actions

nominatives. L'actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions

nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet,
et (ii) par la remise à la Société du formulaire de transfert dûment complété et signé par le cessionnaire et le cédant, et
(iii) par l'acceptation du nouvel investisseur par le conseil d'administration et l'agent des transferts, sauf disposition con-
traire dans le Document d'émission. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives;
pareille inscription devra être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une
ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires et

l'adresse de l'actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la Société, ou à telle autre adresse
déterminée périodiquement par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire à la Société.
Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse fixée en temps opportun par la Société.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes revendiquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire

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commun pour représenter cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces)
action(s) sera suspendu jusqu'à la désignation de ce mandataire. En outre, en cas de propriété indivise, la Société se réserve
le droit de verser tous les produits de rachat, distributions ou autres paiements uniquement au premier propriétaire
nominatif, que la Société pourra considérer comme le représentant de tous les propriétaires indivis, ou à l'ensemble des
actionnaires indivis, à son entière discrétion.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'action. Les fractions d'action ne confèrent pas le droit de vote,

sauf si elles sont en nombre suffisant pour représenter une action entière, mais donneront droit à une fraction corres-
pondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée.

Art. 9. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation, en

plusieurs tranches, un nombre illimité d'actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans chaque catégorie

d'actions; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute autre périodicité telle que prévue dans le Document
d'émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription au sein d'une tranche après la période de souscription de cette

tranche, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la tranche concernée, déterminée
conformément à l'Article 14 des présents Statuts au Jour d'Evaluation (tel que défini ci-après) fixé conformément à la
politique d'investissement déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix peut être majoré en fonc-
tion d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission
et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée périodiquement par le conseil d'administration et
indiquée pour chaque Compartiment dans le Document d'émission de la Société. Le conseil d'administration peut déléguer
à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter
les souscriptions, de recevoir paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société, et à condition que ces valeurs mobilières soient con-
formes aux objectifs et politiques d'investissement du Compartiment concerné.

Art. 10. Rachat des Actions. La Société est un organisme de placement collectif de type fermé. Par conséquent, ses

actions ne peuvent pas être rachetées à la demande d'un actionnaire.

Les Actions A et les Actions B seront rachetées à l'échéance des tranches concernées.
Les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un associé se trouve ne pas être un Investisseur Institutionnel,

un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Averti au sens de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sements spécialisés.

En outre, la Société peut racheter ses actions à tout moment si le conseil d'administration considère que ce rachat est

dans l'intérêt de la Société, selon les modalités et conditions qu'il déterminera et dans les limites prévues par la loi, par
les présents Statuts et par le Document d'émission.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de

l'Article 14, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par le Document d'émission des actions.

Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi

que le conseil d'administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai déterminé par le conseil d'administration qui n'excédera pas

dix jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, à condition que les documents de transfert aient été reçus
par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 15 des présents Statuts.

Toutes les actions rachetées pourront être annulées.
La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs établie en rapport avec cette ou ces catégorie(s) d'actions, d'une valeur correspondant à la valeur des actions à
racheter (calculée suivant la procédure décrite à l'Article 14) au jour de rachat auquel le prix de rachat est calculé. La
nature et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable, et sans
porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions concernée(s), et l'évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront
être supportés par le cessionnaire.

Art. 11. Conversion des Actions.  Sauf  disposition  contraire  du  conseil  d'administration  pour  certaines  catégories

d'actions ou certains Compartiments, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, ou de ses actions d'une catégorie dans un Compartiment en

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actions de la même catégorie dans un autre Compartiment, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux
conditions et au paiement de frais et charges telles que déterminées par le conseil d'administration.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre, ou d'une catégorie dans un Compartiment à la même

catégorie dans un autre Compartiment, sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux
catégories d'actions concernées, calculée lors du même Jour d'Evaluation.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire globale

des actions détenue par un actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

Les actions qui ont été converties en actions d'une autre catégorie, ou bien de la même catégorie mais dans un autre

Compartiment, pourront être annulées.

Art. 12. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses actions

par toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la Société, si
elle peut entraîner la violation d'une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résulte
que  la  Société  pourrait  encourir  des  charges  fiscales  ou  autres  désavantages  financiers  qu'elle  n'aurait  pas  encourus
autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d'administration étant ci-après désignées «Per-
sonnes Non Autorisées»).

A cet effet, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à
une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice
économique de ces actions à une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (ci-après l'«avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les actions à
acheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires de la Société.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans cet avis; son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action

de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la
Société avant la date de l'avis de rachat, selon la procédure prévue à l'Article 10 des présents Statuts, moins les frais qui
y sont prévus.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera en principe effectué dans la monnaie déterminée par le

conseil d'administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé,
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après que le prix d'achat ait été arrêté. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien
propriétaire ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni aucune revendication à l'égard de la Société ou de ses
avoirs au titre de ces actions, à part le droit de recevoir le prix de rachat déposé (sans intérêts) auprès de cette banque.
Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l'avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration
aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de
retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions d'une personne, ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis d'achat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

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Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne visent ni un souscripteur

d'actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu'un tel souscripteur détient
de telles actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à
l'occasion d'une émission d'actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis au présent Article, peuvent constituer une catégorie

particulière de Personnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui

seul ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société pourra procéder ou faire procéder sans délai
au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera pas
applicable.

Au sens des présents Statuts, les termes de «Ressortissants des Etats-Unis» visent, pour les personnes physiques, tout

citoyen  des  Etats-Unis  d'Amérique  (et  certains  anciens  citoyens  américains  tels  que  définis  dans  les  lois  américaines
relatives à l'impôt sur le revenu) ou «résident étranger» au sens des lois américaines relatives à l'impôt sur le revenu en
vigueur au moment considéré.

En ce qui concerne les personnes autres que les personnes physiques, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent

(i) une société de capitaux ou de personnes ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique
ou de tout Etat des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est compétent en premier ressort
vis-à-vis  de  ce  trust  et  (b)  un  ou  plusieurs  mandataires  américains  ont  le  pouvoir  de  contrôler  toutes  les  décisions
substantielles de ce trust; et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de
quelque provenance que ce soit; ou (b) pour laquelle un Ressortissant des Etats-Unis agissant en tant qu'exécuteur ou
administrateur dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif d'investissement sur tous les avoirs de la succession, et qui
n'est pas soumise à une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée
principalement à des fins d'investissement passif telle qu'un fonds du marché à terme («commodity pool»), une société
d'investissement ou une autre entité similaire (autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou
directeurs de toute entité organisée et ayant son établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans
le but principal de faciliter l'investissement par un Ressortissant des Etats-Unis dans un fonds du marché à terme («com-
modity  pool»)  pour  lequel  l'opérateur  est  exempt  de  certaines  exigences  imposées  par  le  Chapitre  4  des  règles
promulguées de la «United States Commodity Futures Trading Commission» en vertu du fait que ses participants ne sont
pas des Ressortissants des Etats-Unis. Le terme «Etats-Unis» vise les Etats-Unis d'Amérique (y compris les Etats et le
District de Columbia), leurs territoires, possessions et autres lieux soumis à leur souveraineté.

Art. 13. Regroupement d'Avoirs et Ordre de Subordination.
Regroupement d'avoirs
Les avoirs des Compartiments affectés à une nation ou une entité nationale déterminée peuvent être regroupés au

sein de masses d'avoirs nationales, chacune consacrée à une nation / entité nationale spécifique.

Les avoirs des Compartiments Régionaux qui ne sont pas alloués à une nation ou une entité nationale déterminée, ou

pour lesquels il n'existe pas de masse d'avoirs nationale, peuvent encore être regroupés au sein de masses d'avoirs
régionales.

Ces masses d'avoirs ne peuvent en aucun cas être considérées comme des personnes morales distinctes, et les unités

de compte théoriques d'une masse d'avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions ou des effets. Les actions
et les effets de la Société ne sont pas émis en relation avec ces masses d'avoirs, mais uniquement en relation avec chaque
Compartiment concerné qui peut participer à cette masse avec certains de ses avoirs, aux fins visées ci-dessus.

Les avoirs d'une masse d'avoirs nationale ou régionale seront constitués en lui transférant des liquidités ou d'autres

avoirs en provenance du Compartiment national concerné et / ou des Compartiments régionaux, selon le cas (les «Com-
partiments Participants»). La part d'un Compartiment Participant dans une masse d'avoirs sera mesurée par référence
aux unités théoriques dans cette masse.

Les unités théoriques A, B et C et les obligations théoriques seront allouées aux Actions A, B et C et aux Obligations

correspondantes des Compartiments Participants, tel que décrit de manière plus détaillée dans le Document d'émission.
La valeur des unités théoriques A, B et C ou des obligations théoriques d'une masse d'avoirs sera initialement égale à la
valeur des avoirs (liquidités et / ou autres avoirs) apportés au titre des Actions A, B et C ou aux Actions Obligations des
Compartiments Participants.

Ordre de Subordination
Au sein de chaque masse d'avoirs, l'ordre de subordination sera le suivant:
- Unités Théoriques C
Les unités théoriques C seront détenues par les Actions C du ou des Compartiment(s) Participant(s).
Dans le cadre des investissements réalisés au niveau de chaque masse d'avoirs, les unités théoriques C, au cours d'une

période déterminée, supporteront / bénéficieront des éléments suivants:

- les premières pertes nettes imputables à toute détérioration de la qualité de crédit ou à tout défaut de paiement;

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- les pertes nettes et/ou bénéfices nets de tout amortissement de décotes / primes initiales entre la juste valeur et la

valeur nominale sur les avoirs apportés à la Société par les unités théoriques C.

- les bénéfices nets en cas de retrait de provisions précédemment supportées par les unités théoriques C;
- les premières pertes nettes et/ou bénéfices nets en cas de pertes ou gains de change réalisés ou non réalisés (déduction

faite de tout différentiel d'intérêt);

Nonobstant toute ségrégation des avoirs ou des engagements entre les Compartiments, cette diminution / augmen-

tation de la valeur des unités théoriques C entraînera la diminution / augmentation de la valeur des Actions C, quels que
soient les Compartiments Participants auxquels elles sont attribuables, en proportion de la part de ces Compartiments
dans la masse d'avoirs.

La portion d'Actions C investies via la masse d'avoirs concernée protégera ainsi, dans cette mesure, les Actions B et

A, de même que les Effets investis via la même masse d'avoirs, contre ces premières pertes.

- Unités Théoriques B
Chaque tranche d'unités théoriques B de chaque masse d'avoirs sera entièrement détenue par la tranche correspon-

dante d'Actions B du ou des Compartiment(s) Participant(s), et reflétera les mêmes droits et obligations que celle-ci.

Les unités théoriques B ne subiront une perte nette, due à une perte réalisée ou non réalisée sur les marchés de

devises, à une détérioration de qualité de crédit ou à des défauts de paiement en ce qui concerne les investissements,
qu'à partir du moment où les unités théoriques C de la même masse d'avoirs auront vu leur valeur réduite à zéro du fait
de ces pertes.

Les Actions B du ou des Compartiment(s) Participant(s) ne subiront une perte que dans la mesure où les unités

théoriques B d'une masse d'avoirs auront subi une perte.

- Unités Théoriques A
Chaque tranche d'unités théoriques A de chaque masse d'avoirs sera entièrement détenue par la tranche correspon-

dante d'Actions A du ou des Compartiment(s) Participant(s), et reflétera les mêmes droits et obligations que celle-ci.

Les unités théoriques A ne subiront une perte nette, due à une perte réalisée ou non réalisée sur les marchés de

devises, à une détérioration de qualité de crédit ou à des défauts de paiement en ce qui concerne les investissements,
qu'à partir du moment où les unités théoriques B et les unités théoriques C de la même masse d'avoirs auront vu leur
valeur réduite à zéro du fait de ces pertes.

Les Actions A du ou des Compartiment(s) Participant(s) ne subiront une perte que dans la mesure où les unités

théoriques A d'une masse d'avoirs auront subi une perte.

- Effets Théoriques
Les effets théoriques de chaque masse d'avoirs seront détenus par les Effets du ou des Compartiment(s) Participant

(s). Ils refléteront les mêmes droits et obligations que les Effets.

Ces effets théoriques bénéficieront des flux de trésorerie des masses d'avoirs correspondantes conformément aux

priorités établies dans le Document d'émission.

Ratios de Risque
Les ratios de risque entre les différentes catégories d'actions seront établis au niveau des masses d'avoirs, tel que décrit

plus en détail dans le Document d'émission.

Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions  dans  chaque  Compartiment  sera  calculée  dans  la  devise  de  référence  (telle  que  définie  dans  le  Document
d'émission) du Compartiment concerné et, le cas échéant, sera convertie dans la devise de cotation de la catégorie
d'actions concernée aux derniers taux de change disponibles. Si de tels taux ne sont pas disponibles, les taux de conversion
seront déterminés de bonne foi par le conseil d'administration ou conformément aux procédures qu'il aura établies. Elle
sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie d'actions dans chaque Compartiment, constitués par la portion des avoirs diminuée de la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de chaque catégorie dans
chaque Compartiment en circulation à ce moment, selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée
tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis le moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire,
un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables
à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut effectuer une deuxième évaluation
et annuler la première évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société, auquel
cas toutes les demandes de souscription et de rachat concernés seront effectuées sur la base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres

dont le prix n'a pas encore été encaissé);

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3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants sur valeurs mobilières,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la
Société (pour autant que la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous en ce
qui concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit, ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces, dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
g. Les instruments de créance non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé seront

initialement évalués à leur juste valeur, et par la suite à leur coût amorti diminué, le cas échéant, d'une provision de
dépréciation, tel que décrit plus en détail dans le Document d'émission.

h. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

i. La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

j. La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre Marché Réglementé est basée sur le dernier prix disponible.
k. Toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi

conformément à des procédures établies par le conseil d'administration.

l. Au cas où, pour certains avoirs, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (a), (d) ou (e) ne serait

pas représentatif de leur juste valeur de marché, la valeur de ces avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil d'administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d'un Compartiment sera convertie

dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas disponibles,
le taux de change sera déterminé par le conseil d'administration de bonne foi ou conformément à des procédures qu'il
aura établies.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, titrisés ou non, tels que les effets, billets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs, les commissions de gestion,

y compris les commissions de performance, le cas échéant, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4)  toutes  les  obligations  connues,  présentes  ou  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour les impôts sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation tel que fixé

en temps opportun par la Société et, (le cas échéant), toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (le cas échéant) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6)  tous  autres  engagements  de  la  Société  de  quelque  nature  que  ce  soit  renseignés  conformément  aux  principes

comptables de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux commissions payables (commissions
de gestion et commission de performance, le cas échéant) à ses gestionnaires, frais et commissions payables à ses réviseurs
d'entreprises agréés et comptables, au Dépositaire (tel que défini ci-après) et à ses correspondants, à l'agent administratif
et agent payeur, tout agent de cotation, à l'agent domiciliataire, à tout distributeur et aux représentants permanents des
lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des
administrateurs et des fondés de pouvoir de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les
frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport
avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement et

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de maintien de l'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au grand-duché de
Luxembourg  et  à  l'étranger,  les  frais  de  publication  et  de  rapport  aux  actionnaires  incluant  les  frais  de  préparation,
d'impression, de publicité et de distribution des documents d'émission, rapports périodiques ou déclarations d'enregis-
trement, les frais de rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, les coûts de publication des prix d'émission, de conversion et de rachat et toute autre
dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires ou de courtage,
les frais postaux, de téléphone et de télex. La Société peut provisionner des dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation du montant payable sur une base annuelle ou autre.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
La valeur nette d'inventaire par Actions A, B et C sera calculée selon la méthode suivante:
1. Les avoirs, engagements, revenus et frais attribués à chaque masse d'avoirs visée à l'Article 13 seront établis selon

les principes d'évaluation et de comptabilité décrits ci-dessus. Le bilan ainsi établi conformément aux principes comptables
de la Société sera ensuite ajusté pour reclasser en fonds propres tous les montants relatifs à la constatation des unités
théoriques à rachat obligatoire A et B, qui pourraient avoir été comptabilisés en engagements en vertu des principes
comptables de la Société, aux fins d'allocation de la valeur nette d'inventaire entre les catégories d'unités théoriques.

2. Les intérêts seront affectés aux effets théoriques et les revenus de chaque masse d'avoirs seront affectés aux unités

théoriques A, B et C, conformément aux dispositions de l'Article 13.

3. Après l'application des principes décrits à la section «Ordre des Paiements» du Document d'émission, la valeur

nette d'inventaire totale obtenue, affectée aux unités théoriques A, B et C dans les masses d'avoirs correspondantes, sera
recalculée pour tenir compte du principe selon lequel les unités théoriques C doivent supporter intégralement les pre-
mières pertes nettes subies et/ou bénéficier des gains réalisés au cours d'une période donnée, tel que décrit à l'Article
13.

La détermination de toute perte nette due à une perte réalisée ou non réalisée sur les marchés de devises, ou à une

détérioration de qualité de crédit ou à des défauts de paiement, ou le produit / la charge d'amortissement lié(e) aux
décotes / primes sur l'apport initial d'avoirs à la Société, le cas échéant, en ce qui concerne les investissements applicables
à une masse d'avoirs, implique que les unités théoriques A et B puissent se voir affecter un montant de revenus différent
de celui qui aurait été affecté en l'absence de tels produits / charges. Afin de s'assurer que toutes ces pertes ou tous ces
gains sont appliqués en premier lieu aux unités théoriques C, les valeurs nettes d'inventaire des unités théoriques A, B
et C sont recalculées de sorte que le revenu total (accroissement de la valeur nette d'inventaire plus total des dividendes)
des unités théoriques A et B soit égal au revenu dont elles auraient bénéficié si de telles pertes ou de tels gains n'avaient
pas été déterminés.

Au cas où la valeur nette d'inventaire des unités théoriques C atteindrait zéro, le solde de la perte nette(précisée ci-

avant), qui aurait été supporté par les unités théoriques C, sera imputé aux unités théoriques B (au prorata du montant
de chaque tranche). Puis, au cas où la valeur nette d'inventaire des unités théoriques B atteindrait à son tour zéro, le
solde de perte nette qui aurait dû être supporté par les unités théoriques B sera imputé aux unités théoriques A (au
prorata du montant de chaque tranche).

4. La valeur nette d'inventaire totale ajustée, affectée aux unités théoriques A, B et C, sera divisée par le nombre

correspondant d'unités A, B et C afin de calculer la valeur nette d'inventaire par unité théorique A, B et C.

5. Enfin, la valeur nette d'inventaire par Actions A, B et C dans les Compartiments correspondants est égale à la valeur

nette d'inventaire totale des unités théoriques A, B et C détenues par le Compartiment concerné plus leur part propor-
tionnelle de tous les avoirs ou engagements comptabilisés au niveau du Compartiment (résultant principalement des coûts
spécifiquement affectés aux Compartiments et non aux masses d'avoirs, ou des revenus générés par l'investissement
temporaire d'excédents de liquidités, le cas échéant), le tout divisé par le nombre correspondant d'Actions A, B et C en
circulation au niveau du Compartiment.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 10 des présents Statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le conseil d'administration le jour de
rachat au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit
payé par la Société, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le conseil

d'administration du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

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- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 15. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et

Rachats d'Actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission,
de rachat et de conversion des actions seront déterminés en temps opportun par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins deux fois par an à la fréquence que le conseil d'administration décidera, telle date étant définie dans
les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déter-

minée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, lors
de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période de fermeture du principal marché ou de la principale bourse de valeurs sur lequel ou laquelle

une partie importante des investissements d'un ou plusieurs Compartiments est cotée, pour une raison autre que le
congé normal, ou toute période durant laquelle les opérations sont considérablement restreintes ou suspendues;

b) lorsque, en raison de toute autre circonstance exceptionnelle, les prix des investissements possédés par la Société

attribuables à un Compartiment ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour calculer la valeur des avoirs dans un ou plusieurs

Compartiments sont suspendus, ou lorsque, pour quelque motif que ce soit, la valeur d'un investissement dans un ou
plusieurs Compartiments ne peut pas être calculée avec la rapidité et la précision souhaitées;

d) lorsque des restrictions sur les changes ou les transferts de capitaux empêchent l'exécution des opérations pour

un ou plusieurs Compartiments, ou lorsque les opérations d'achat et de vente pour leur compte ne peuvent pas être
effectuées à des taux de change normaux;

e)  lorsque  des  facteurs  dépendant,  entre  autres,  de  la  situation  politique,  économique,  militaire  et  monétaire,  et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'actions de la Société, empêchent cette dernière d'avoir accès
aux  avoirs  dans  un  ou  plusieurs  Compartiments  et  de  calculer  leurs  valeurs  nettes  d'inventaire  dans  des  conditions
normales et raisonnables;

f) si le conseil d'administration le décide, à condition que tous les actionnaires soient traités sur un pied d'égalité et

que toutes les lois et tous les règlements applicables soient respectés, (i) dès qu'une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société ou d'un Compartiment a été convoquée afin de décider la liquidation ou la dissolution de
la Société ou d'un Compartiment, et (ii) si le conseil d'administration dispose du pouvoir de décision dans ce domaine,
lorsqu'il décide de liquider ou de dissoudre un Compartiment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et peut être notifiée aux investisseurs concernés.
Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire

par action, l'émission, la conversion et le rachat des actions d'une autre catégorie si les avoirs de cette autre catégorie
d'actions ne sont pas affectés dans la même mesure par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, conversion ou rachat peut seulement être révocable dans le cas d'une suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire. Dans ce cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur
demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé
pour chaque catégorie d'actions concernées, suivant la fin de la période de suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 16. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de sept membres au

minimum et neuf membres au maximum, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de trois ans, à la
suite de quoi le mandat sera renouvelable pour des périodes successives d'un an. Les administrateurs seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale est tenue de nommer un

représentant permanent qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne peut retirer
son représentant permanent sans pourvoir à son remplacement au même moment.

Les actionnaires de chaque catégorie d'actions auront le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires

une liste de candidats au poste d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires devra choisir et désigner comme administrateurs (i) un candidat de la liste

présentée par les actionnaires A, (ii) quatre ou cinq candidats de la liste présentée par les actionnaires B (dont un (dans
le cas d'un conseil d'administration de sept membres) ou deux (dans le cas d'un conseil d'administration de neuf membres)
parmi les candidats proposés par l'actionnaire B le plus important ou par chacun des deux actionnaires B les plus impor-
tants en dehors de KfW, et trois parmi les candidats proposés par KfW), et (iii) deux ou trois candidats de la liste présentée
par les actionnaires C (dont un (dans le cas d'un conseil d'administration de sept membres) ou deux (dans le cas d'un
conseil d'administration de neuf membres) parmi les candidats proposés par l'actionnaire C le plus important ou par
chacun des deux actionnaires C les plus importants, et un parmi les candidats proposés par les autres actionnaires C par

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roulement). Si les actionnaires A, B ou C ne présentent pas de liste de candidats, l'assemblée générale des actionnaires
élira à la place tout candidat de son choix.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 17. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ceux de

ses membres qui ont été proposés par KfW. Il pourra désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et
qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales
des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le directeur général («Directeur Général») peut être invité en qualité de membre sans droit de vote.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur parmi ceux
qui  ont  été  proposés  par  KfW,  et,  lorsqu'il  s'agit  d'une  assemblée  générale,  toute  autre  personne,  pour  assumer  la
présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs

généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les
fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le
conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et dans un lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre admi-
nistrateur par procuration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuel-
lement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Sous réserve du dernier paragraphe du présent Article, les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de

réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, est présent ou représenté.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, l'ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 21 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 19. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs, par la signature conjointe de tous fondés de pouvoir de la Société ou par la
signature conjointe d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir de la Société ou par toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

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Art. 20. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration désignera, entre autres, des comités spéciaux tels qu'une commission d'investissement et

une commission consultative, et pourra désigner toute autre commission spéciale telle que décrite plus en détail dans le
Document d'émission, afin de remplir certaines missions et fonctions expressément déléguées à cette commission.

Art. 21. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment et les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des
restrictions d'investissement définies par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

La Société est autorisée (i) à employer des techniques et des instruments relatifs aux valeurs mobilières à condition

que ces techniques et instruments soient utilisés afin d'améliorer l'efficacité de la gestion de portefeuille, et (ii) à employer
des techniques et des instruments destinés à offrir une protection contre les risques de change dans le cadre de la gestion
de ses avoirs et de ses engagements.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans le Document

d'émission de la Société, (i) que tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogéré, de façon
distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et / ou
leurs compartiments, ou (ii) que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société sera cogéré,
de façon distincte ou commune.

Art. 22. Intérêt Opposé. Le Directeur Général, le Conseiller, le Dépositaire, l'Agent Administratif et leurs sociétés

liées, administrateurs, fondés de pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les «Parties») sont ou peuvent être
impliqués dans d'autres activités financières, d'investissement et professionnelles susceptibles de générer des intérêts
opposés avec la gestion et l'administration de la Société. Ces activités incluent la gestion d'autres fonds, l'achat et la vente
de valeurs mobilières, des services de courtage, des services de dépositaire et de garde, ainsi qu'une fonction d'adminis-
trateur, de fondé de pouvoir, de conseiller ou d'agent pour d'autres fonds ou d'autres sociétés, y compris des sociétés
dans lesquelles la Société peut investir. Chacune des Parties devra veiller à ce que l'exécution de ses obligations ne souffre
pas de son éventuelle implication dans de telles activités. Au cas où surviendrait un intérêt opposé, les Parties concernées
en informeront le conseil d'administration. Le conseil d'administration et les Parties concernées s'efforceront de parvenir
à une résolution équitable du conflit d'intérêts, dans un délai raisonnable et dans l'intérêt des actionnaires.

Comité Spécial
Au cas où un membre d'un comité spécial désigné par le conseil d'administration aurait un intérêt opposé à celui de

la Société sur une question soumise à l'approbation de ce comité spécial, ce membre devra en informer le comité spécial
et le conseil d'administration.

Ce membre ne devra pas participer aux délibérations ou au vote sur une telle opération. L'opération devra être

spécifiquement signalée à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant que toute autre résolution soit soumise
au vote.

Administrateurs et Fondés de Pouvoir de la Société
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé de cette autre société. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé aux

intérêts de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations avec ou sans

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière dis-
crétion.

Art. 23. Indemnisation des Administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera

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finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis de
manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur, le directeur
ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également à la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois d'avril.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront en personne, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique, sur convocation du

conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins quinze jours avant l'assemblée à
tout propriétaire d'actions nominatives, à son adresse portée au registre des actionnaires ou à l'adresse qu'il aura pré-
alablement indiquée. Tout actionnaire participant à une assemblée générale par vidéoconférence ou conférence télépho-
nique  devra,  préalablement  à  cette  assemblée  générale,  désigner  un  mandataire  qui  sera  physiquement  présent  à
l'assemblée et confirmera les votes de l'actionnaire qu'il représente. L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'admi-
nistration sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration
peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent unique-

ment être envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes autres  conditions à remplir  par les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les assemblées générales

des actionnaires ne pourront délibérer valablement que si les actionnaires présents ou dûment représentés représentent
au moins 60% du capital.

Si cette condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée par courrier recommandé envoyé

au moins huit jours civils avant l'assemblée. Cet avis de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les
résultats de la précédente assemblée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions. Les actionnaires

de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées
générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l'Article 25, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

29451

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Clôture de Compartiments ou de Catégories d'Actions. Les assemblées générales des actionnaires du Com-

partiment A&amp;B Régional et du Compartiment A&amp;B Non-EU Régional ont le pouvoir, en toutes circonstances, de liquider
ce Compartiment conformément au Document d'émission. Le quorum de cette assemblée générale des actionnaires sera
des trois quarts des droits de vote attachés au capital, et les décisions seront prises à la majorité des trois quarts au moins
des voix exprimées.

A condition que le Compartiments A&amp;B Régional et le Compartiment A&amp;B Non-EU Régional aient été liquidés, si,

pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'ensemble des avoirs nets d'un Compartiment National ou des Comparti-
ments C Régionaux n'atteint pas ou tombe sous un montant qui, de l'avis du conseil d'administration, est le seuil minimum
en dessous duquel ce Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficiente, ou en cas de
changement significatif de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation
économique, le conseil d'administration pourra décider de liquider le Compartiment concerné conformément au Docu-
ment d'émission. Le Fonds enverra un avis aux actionnaires du Compartiment concerné avant la date effective de la
liquidation, qui indiquera les raisons motivant cette liquidation de même que les procédures s'y appliquant: les actionnaires
nominatifs seront informés par écrit.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-

tionnaires d'un Compartiment National ou d'un Compartiment C Régional a, dans toutes les circonstances, à condition
que le Compartiment A&amp;B Régional et le Compartiment A&amp;B Non-EU Régional aient été liquidés, le pouvoir de liquider
le Compartiment concerné conformément au Document d'émission. Le quorum de cette assemblée générale des ac-
tionnaires sera des trois quarts des droits de vote attachés au capital, et les décisions seront prises à la majorité des trois
quarts au moins des voix exprimées.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors de la liquidation seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après cette liquidation; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse de
Consignations pour compte de leurs ayants droit.

Art. 28. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 29. Distributions. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le conseil d'administration à déclarer, des
distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires.

Les paiements de distributions aux porteurs d'actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses

indiquées au registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

déterminera en temps opportun.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les distributions qui n'auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant, dans la (les) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V - Dispositions finales

Art. 30. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le «Dé-
positaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007 et par le contrat qui lie la Société.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 31. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires. A cette assemblée, sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent repré-

29452

senter au moins les deux tiers du capital social de la Société, et la décision de dissoudre la Société doit être prise à la
majorité des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième
assemblée peut être convoquée. A cette deuxième assemblée, les actionnaires présents ou représentés doivent repré-
senter au moins la moitié du capital social de la Société, et la décision de dissoudre la Société doit être prise à la majorité
des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés. Si, là encore, le quorum n'est pas atteint, une troisième
assemblée peut être convoquée. Cette troisième assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital
représentée, et adoptera ses résolutions à la majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'Article 7 des
présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 7 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu, selon le cas, inférieur aux deux tiers ou au quart, du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le ou les liquidateurs feront de leur mieux pour clôturer, vendre ou disposer de toute autre manière des investisse-

ments en cours de la Société.

Le ou les liquidateurs répartiront les avoirs distribuables entre les actionnaires conformément aux dispositions du

Document d'émission, et agiront dans le respect des lois et règlements applicables en disposant des investissements et
en mettant fin à la Société.

Art. 33. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité suivantes. L'assemblée générale des actionnaires ne délibérera
valablement que si au moins 60% du capital est représenté et si l'ordre du jour indique les modifications des Statuts qui
sont proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui concernent l'objet ou la forme de la Société. Si la première de
ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée par courrier recommandé envoyé au
moins quinze jours civils avant l'assemblée. Cet avis de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les
résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital
représentée. Aux deux assemblées, l'adoption des résolutions concernant les statuts se fera à la majorité des trois quarts
au moins des voix exprimées. La mission de la Société ne pourra être modifiée que si les votes approuvant cette modi-
fication incluent le vote de la Commission européenne, pour autant que celle-ci soit actionnaire de la Société.

Art. 34. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de «personne» ou

«actionnaire» englobent également les sociétés, partenariats, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société.

Art. 35. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de
2007 telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Art. 36. Définitions. Les termes utilisés dans les présents Statuts seront interprétés tel qu'indiqué dans le Document

d'émission, sauf si le contexte impose une autre interprétation.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête du présent acte.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, notaire.
Signé: L. Kreicher, G. Beelen, F. Pedrini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/142. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024612/211/1594.
(080024074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

29453

BTH Luxembourg, Bureau Thierry Havelange Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 44.816.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008021544/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00226. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(080007797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Le Ninfee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.052.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021604/1084/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10539. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

International Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.784.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008021679/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10804. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.597.

Le bilan au 30 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021681/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10609. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

29454

Arrow Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.594.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 17 mars 2006, les mandats des Administrateurs Messieurs Guy

Baumann,  Jean  Bodoni  et  Guy  Kettmann,  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux  comptes  AUDIT  TRUST  S.A.,  ont  été
renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2007.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour ARROW HOLDING S.A, société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008026004/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Chemical Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.030.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021690/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06026. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Kariope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.720.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2008, AUDIT TRUST S.A. société anonyme, 283,

route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes. Le mandat du Commissaire aux comptes
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour KARIOPE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008026005/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

River Wine Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 86.803.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2007, les mandats des Administrateurs KOFFOUR S.A.,

LANNAGE S.A. et VALON S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés
pour une durée de six ans. Tous les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

29455

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour RIVER WINE PROPERTIES S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008026009/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cobelfret Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.721.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 24 janvier 2008

Délégation de pouvoirs
Conformément à l'article 5 des statuts de la société, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Jozef

Adriaens demeurant à L-8080 Bertrange, route de Longwy, 85, comme Directeur dans le cadre de l'administration gé-
nérale de la société.

Il sera notamment habilité à signer seul les contrats d'emploi des employés et ouvriers, et les documents vis-à-vis des

administrations portuaires.

Pouvoirs bancaires: le Conseil décide également que la société sera valablement engagée, tant en gestion qu'en dis-

position par les signatures conjointes de Monsieur Jozef Adriaens et un administrateur ou les signatures conjointes de
deux administrateurs

Pour extrait conforme
A.M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026149/1380/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Luxsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 61.501.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 10 janvier 2008

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Madame Margit Moragon, demeurant Im Sand 32 à FL-9495

Triesen (Liechstenstein) de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Monsieur Jürg Baumann, né le 17
juillet 1962 à Hirzel (CH), demeurant Sagenstrasse 28 à FL-9492 Eschen (Liechstenstein), pour une période venant à
échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008026148/506/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shipbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2008

Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg, a été nommé admi-

nistrateur. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire de 2009.

29456

Pour extrait conforme
C. Cigrang
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008026150/2864/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 65.448.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 10 janvier 2008

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Madame Margit Moragon, demeurant Im Sand 32 à FL-9495

Triesen (Liechstenstein) de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Monsieur Jürg Baumann, né le 17
juillet, 1962 à Hirzel (CH), demeurant Sagenstrasse 28 à FL-9492 Eschen (Liechstenstein), pour une période venant à
échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008026147/506/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2007

L'Assemblée accepte la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Pierre De Waha, demeurant 8, rue

Alfred Houlotte, B-1342 Limelette avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008026146/506/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Nextstep Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.132.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration du 10 décembre 2007

- L'Assemblée Générale acte la démission de l'administrateur unique de la Société, à savoir, Monsieur Serge Krancen-

blum, M.B.A., demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

- Les personnes suivantes sont nommées au Conseil d'Administration de la Société:
- Monsieur Grégory Guissard, juriste, né le 1 

er

 août 1980 à Braine-l'Alleud (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Monsieur Michel Lenoir, employé privé, né le 2 juillet 1961 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Monsieur Christian François, employé privé, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Pour extrait

29457

Certifié sincère et conforme
<i>NEXTSTEP EQUITY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026142/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Carling Lake Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.640.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 21 décembre 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 21 décembre 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

a transféré 100 parts ordinaires de 125,- Euro détenues dans la Société à BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS
S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008026138/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Artemoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.383.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le lundi 9 juillet

2007, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
30 janvier 2003, L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d'Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Seizième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Davide Murari, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26 décembre
2006.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Dix-septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

24 juin 2003 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d'Administrateur et décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Silvano Gerani, industriel, demeurant 6, via Renzi, I-47033 Cattolica, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

- Monsieur Vincent Thill, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;

29458

- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS Luxembourg, en qualité

de Commissaire et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à.r.l, 4, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

<i>Dix-huitième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe, L-1637

Luxembourg au 5, rue C. M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026404/43/46.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08314. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Hedach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.749.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 15 octobre 2007
01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 150, L-9991 Weiswampach à 2, Am Hock,

L-9991 Weiswampach.

H. Alfred
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026345/1611/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 43 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.082.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 Septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 Juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026252/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29459

East Comedy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.196.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Madame Giulia Pazienza-Gelmetti, entrepreneur, née le 12 avril 1962 à Pescara, Italie, demeurant au 3, Via Vicolo

Antoniniano, I-00153 Rome, Italie;

2. Monsieur Gianluca Di Nardo, entrepreneur, né le 28 octobre 1967 à Venezia-Mestre, Italie, demeurant au Flat 1,1-2

Telegraph House, Rutland Gardens, Londres SW7 1BX, Royaume Uni,

tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 17 respectivement 27 décembre 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST COMEDY INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) et sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans à
partir de la publication de l'acte de constitution du 17 janvier 2008 en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette
date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil
d'administration en vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription
ou décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du
bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

29460

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

29461

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

29462

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d'avril à 10.00 heures à Kehlen au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents Statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1.- Madame Giulia Pazienza-Gelmetti, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Monsieur Gianluca Di Nardo, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros (1.350,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Anna Croci, économiste, née le 6 octobre 1966 à Cantù, Italie, avec adresse professionnelle au 39, Via

Clemente Maraini, CH-6902 Lugano, Suisse; Présidente du conseil d'administration;

29463

b) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch s/ Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée générale nomme Madame

Anna Croci, préqualifiée, comme administrateur-délégué de la Société.

6.- Le siège social de la Société est fixé au 12, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: m. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008, Relation GRE/2008/528. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008026509/231/243.
(080026681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 41 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026250/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Berens ICS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 134, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.215.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

Herr  René  Berens,  Diplom-Informatiker,  geboren  in  Osburg  (Deutschland),  am  29.  Dezember  1969,  wohnhaft  in

D-54317 Riveris, Am Kehrberg 21,

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

29464

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Erbringung von IT Dienstleistungen und Beratung, die Entwicklung, Einführung und

Wartung von Software, der Handel und die Vermittlung von Hardware und Software.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BERENS ICS S.A R.L.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Münsbach.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr René Berens, vorgenannt,

gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur freien Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandats verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirk-
sam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendacht.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

29465

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr René Berens, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5366 Münsbach, 134, rue Principale.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Berens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008. LAC/2008/1233. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pour le Receveur

 F. Sandt (signé): C. Frising.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 15. Februar 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008026534/227/88.
(080026863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 25 mai 2005, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 25 mai 2005, a désigné Monsieur Marc Limpens,
né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 25 mai 2005, a désigné Monsieur Alain Renard,
né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme
représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>TIB HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008026247/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29466

Repco 39 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.228.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026246/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Ropaix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.468.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, à savoir la société MADAS S.à r.l., représentée par Monsieur Christian
François, mandataire. MADAS S.à r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

<i>ROPAIX S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
L. Mostade / Ch. François
<i>Mandataire / Mandataire

Référence de publication: 2008026244/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Repco 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.235.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. François Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026243/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29467

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 novembre 2007

1. Mandats d'administrateur
L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateur à compter du 10 octobre 2007 pour une période s'achevant en

même temps que les mandats en cours depuis l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2004, c'est-à-dire jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en mars 2010 afin de délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2009,
Eric Lippert, ingénieur civil, domicilié à 6717 Post (Attert, en Belgique), 143, Voie des Pierres.

2. Délégation
Sur proposition du conseil d'administration et à compter du 10 octobre 2007, l'assemblée générale autorise le conseil

d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à deux administrateurs: Jean Martin et Eric Lippert.

En conséquence, Jean Martin et Eric Lippert porteront le titre d'administrateur délégué.
Monsieur Jean Martin étant domicilié au 55, rue des Fusillés à B-1490 Court-Saint-Etienne.
3. Représentation
L'assemblée décide que, à compter du 10 octobre 2007, «vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circons-

tances par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs».

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008026802/4376/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.117.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 20 décembre 2007 que 5.853 parts sociales que détient INNOVA/

4 L.P. dans INNOVA FINANCIAL HOLDING S.à r.l. ont été cédées à la société FRIENDS OF INNOVA L.P. ayant son
siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Pour extrait
<i>La société
Signature

Référence de publication: 2008026248/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.235.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.976.

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

La société MONIDORM LIMITED, avec siège social à 1 Stokes Place St. Stephen's Green Dublin 2,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri, elle-même représentée par M. Francesco Moglia et M. Sandro Capuzzo, employés privés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri,

29468

en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée

en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée dénommée PEAFIELD HOLDING S.à r.L, avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, en voie d'inscription au R.C.S. Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2007.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros), est dûment

représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de Euro 1.210.000,- (un million deux cent dix mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de Euro 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à Euro 1.235.000,- (un million deux cent
trente cinq mille Euros), par la création et l'émission de 12.100 (douze mille cents) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de Euro 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Souscription des 12.100 (douze mille cents) parts sociales nouvelles par l'actionnaire unique.
3. Libération de l'augmentation de capital par l'apport en nature de 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de la société

luxembourgeoise dénommée RAGLAN S.A., avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
évaluée à Euro 1.210.000,- (un million deux cent dix mille Euros),

4. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
5. Divers.
L'associé unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de Euro 1.210.000,- (un

million deux cent dix mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de Euro 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à Euro 1.235.000,- (un million deux

cent trente cinq mille Euros),

par la création et l'émission de 12.100 (douze mille cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de Euro 100,-

(cent Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,

toutes souscrites par l'associé unique de la société, savoir MONIDORM LIMITED, préqualifié, représentée comme dit

ci-avant,

et entièrement libérées par l'apport en nature de 100%, soit 15.500 actions représentatives du capital social de la

société anonyme de droit luxembourgeois dénommée RAGLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld
du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.549, lequel apport est évaluée à Euro 1.210.000,-
(un million deux cent dix mille Euros).

<i>Souscription - Libération

Et est intervenu l'associé unique, savoir MONIDORM LIMITED, préqualifié, représentée comme dit ci-avant,
lequel intervenant a déclaré souscrire à toutes les 12.100 (douze mille cents) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de Euro 100,- (cent Euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros),

par un apport en nature fait par le souscripteur,

consistant en l'apport de 15.500 actions représentant 100% du capital social de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois dénommée RAGLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg section B numéro 94.549,

lequel apport n'a pas fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, mais a été évaluée à EUR 1.210.000,- par

la société apporteuse sur le vu des comptes annuels de la société RAGLAN S.A. dûment approuvés par l'assemblée
générale ordinaire de cette dernière en date du 28 novembre 2007 et d'une situation au 20 décembre 2007.

La preuve du transfert des actions de RAGLAN S.A., à la société PEAFIELD HOLDINGS S.à r.L a été rapportée au

notaire instrumentant par l'inscription adéquate dans le registre des actions nominatives de la société RAGLAN S.A.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société PEAFIELD HOLDINGS S.à r.L détient, l'intégralité du capital social de

la susdite société RAGLAN S.A.,

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport

<i>Deuxième résolution

L'associé unique, à la suite de la résolution qui précède, décide de modifier l'article 6 des statuts de la société, afin de

lui donner la nouvelle teneur suivante:

29469

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 1.235.000,- (un million deux cent trente-cinq mille Euros), divisé

en 12.350 (douze mille trois cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l'associée unique lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, sont estimés à EUR 2.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentant de l'associée unique, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Moglia, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/44084. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008026611/208/92.
(080026162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026249/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

West Fields Consolidated S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.460.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2007

- La démission de la société LOUV S.à. r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg de son mandat d'Administrateur, est acceptée.

29470

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.
J.-R. Bartolini / M. Limpens
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008026241/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Santémedia Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.079.

Suite à un déménagement, l'adresse professionnelle de Mme Danielle Arendt-Michels, gérant de catégorie A de la

Société, est désormais Ballade B2 Building, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008026235/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Le Chêne au Corbeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026060/212/12.
(080025882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026061/212/12.
(080025870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29471

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026062/212/12.

(080025859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

GSMP 2006 Institutional Holdings (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026064/212/12.

(080025575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026065/212/12.

(080025586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Flint Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.222.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50751 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026054/211/11.

(080025781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29472

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Arrow Holding S.A.

Artemoda S.A.

A.S. Adventure Luxembourg S.A.

Berens ICS S.à r.l.

Bureau Thierry Havelange Luxembourg

Business Solutions Builders (Luxembourg)

Carling Lake Sàrl

Chemical Transport S.A.

Cobelfret Waterways S.A.

East Comedy Investments S.A.

Flint Group Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Institutional Holdings (Brenntag) S.à r.l.

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.

Hedach

Innova Financial Holding S.à r.l.

International Telecom S.à r.l.

Kariope S.A.

Le Chêne au Corbeau S.A.

Le Ninfee S.A.

Luxsa S.A.

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.

Nextstep Equity S.A.

Peafield Holdings S.à r.l.

Repco 36 S.A.

Repco 39 S.A.

Repco 40 S.A.

Repco 41 S.A.

Repco 43 S.A.

River Wine Properties S.A.

Ropaix S.A.

Santémedia Group Holding S.à r.l.

Shark S.A.

Shipbourne S.A.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF

TIB Holding S.A.

West Fields Consolidated S.A.