MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

7 mars 2008

SOMMAIRE

Albas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27527

Algave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27531

AMPOS Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Boelekes Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27517

Boelekes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27518

CSC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27525

D.M. Developpment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27506

DM Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27524

European Data Hub SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27521

Fiduciaire Ecca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27548

HSH Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

Joyan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Karissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27539

KRS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

KRS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

L'Idée Créative S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27539

LILUX Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27538

Lipan Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27530

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Meubles Reisdorfer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27541

pact s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27542

Pool Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27543

Quickstep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27544

Runo Rallaren Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

27546

SM Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27545

Société Médicale Luxembourgeoise de Gé-

riatrie et de Gérontologie  . . . . . . . . . . . . .

27518

Trans Container Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

27536

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Truth 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27549

27505

D.M. Developpment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 69.546.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 17 octobre 2007

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 17 octobre 2007, les actionnaires ont:
- décidé de réduire le nombre d'administrateurs de 4 à 3.
- accepté la démission de Madame Valérie Cohaut de sa fonction d'administrateur et de son poste d'administrateur

délégué à compter de ce jour.

- décidé de reconduire les mandats d'administrateurs de Monsieur Raphaël Pozzi, employé privé, demeurant à L-5635

Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen, Mademoiselle Sophie Pozzi, ingénieur technico-commercial,
demeurant à F-75007 Paris, 23, rue Chevert et Madame Doris Montornes, directrice de société, demeurant à L-5635
Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen. Leurs mandats expireront à l'assemblée statutaire de 2013.

Le conseil d'administration du même jour a décidé de nommer Madame Doris Montornes, directrice de société,

demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen, administrateur délégué en remplacement
de Madame Valérie Cohaut.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. Montornes
<i>L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2008023325/1091/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

AMPOS Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.081.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

C.W.H. PROPERTIES LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at CIBC Financial Centre, 11 Dr. Roys Drive, P.O. Box 694 G.T., Grand Cayman, the Cayman Islands
(the Sole Shareholder),

here represented by Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 7, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. C.W.H. PROPERTIES LIMITED is the Sole Shareholder of AMPOS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated

and organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3C, Regal House, Queensway, Gibraltar,
registered with the trade register of Gibraltar under number 27569 (the Company), with an issued capital of GBP 1,000.-
represented by 1,000 shares with a nominal value of GBP 1.- each.

II. that by resolution validly adopted by the Sole Shareholder of the Company on 1 October 2007, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and principal estab-
lishment from Gibraltar to the city of Luxembourg as from December 13, 2007 without the Company being dissolved
but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of Gibraltar to give effect to that
resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed.

III. that it results from the report from Mr. Marco Claude, Réviseur d'entreprise, dated December 10, 2007 that, as

of the date hereof, the net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital of the Company,
a copy of such report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:

27506

1. transfer of the statutory seat, principal establishment and central administration of the Company from Gibraltar to

the city of Luxembourg as from December 13, 2007, without the Company being dissolved but on the contrary with
corporate continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a public limited liability Company (société anonyme) with the name

AMPOS HOLDINGS S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the statutory seat
and principal establishment of the Company to the city of Luxembourg;

3. amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

4. acceptance of the resignation of Christine Sass Hirschmann as director of the Company and vote of discharge and

appointment of Christine Sass Hirschmann for an unlimited duration;

5. establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 46A,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

6. increase of the share capital of twenty-nine thousand six hundred ten euro and ninety cents (EUR 29,610.90) to

increase it from one thousand Great Britain pounds (GBP 1,000.-), equivalent to one thousand three hundred eighty-nine
euro and ten cents (EUR 1,389.10) to thirty-one euro (EUR 31,000.-) by increase of the nominal value of the shares from
one Great Britain pound (GBP 1.-), equivalent to one euro thirty-eight cents nine one (EUR 1,38910) to thirty-one euro
(EUR 31.-).

7. miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Gibraltar to the city of Luxembourg as from the date hereof, without the Company being dissolved
but on the contrary with corporate continuance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a public limited liability company (société ano-

nyme) with the name AMPOS HOLDINGS S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-nine thousand six hundred

ten euro and ninety cents (EUR 29,610.90) to increase it from one thousand Great Britain pounds (GBP 1,000.-), equivalent
to one thousand three hundred eighty-nine euro and ten cents (EUR 1,389.10) to thirty-one euro (EUR 31,000.-) by
increase of the nominal value of the shares from one Great Britain pound (GBP 1.-), equivalent to one euro thirty-eight
cents nine one (EUR 1.38910) to thirty-one euro (EUR 31.-).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, C.W.H. PROPERTIES LIMITED prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 31,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Forth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of

association of the Company:

The restated articles of association of the Company will read as follows:
« Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name AMPOS

HOLDINGS S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation

27507

of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one thousand (1.000)

ordinary shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Monday of June of each year.

27508

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case

27509

the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors, including one A director and one B director, is present or represented at a meeting of the board
of directors of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.

16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole

signatures of the A director of the Company.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

27510

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Christine Sass

Hirschmann, as director of the Company and to grant her full discharge for the performance of his duties, as director of
the Company and (ii) to appoint Christine Sass Hirschmann with effect as of today, as director of the Company for a
duration of six years and their assignment expiring on the occasion of the annual general meeting of shareholders to be
held in 2013.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at

46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

<i>Estimated costs

For the purpose of registration, it is stated that the transfer of the principal establishment of the Company to Lux-

embourg is exempt from capital duty (droit d'apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December
1971, «concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistement», as amended.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR [-].

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

27511

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

C.W.H. PROPERTIES LIMITED, une société de droit des Iles Caïmans, avec siège social à CIBC Financial Centre, 11

Dr. Roys Drive, P.O. Box 694 G.T., Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
des Iles Caïmans (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Mme Annick Braquet, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7

décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. C.W.H. PROPERTIES LIMITED est l'Actionnaire Unique de AMPOS HOLDING LIMITED, une société de droit

gibraltarien, avec siège social à Suite 3C, Regal House, Queensway, Gibraltar, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Gibraltar, sous le numéro 27569 (la Société), dont le capital social est fixé GBP 1.000,- représenté par
1.000 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1,-.

II. à la suite de résolutions valablement adoptées par l'Actionnaire Unique de la Société le 1 

er

 octobre, 2007, en accord

avec les statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège statutaire et établissement principal depuis
Gibraltar vers la ville de Luxembourg à compter du 13 décembre 2007 sans que la Société ne soit pour autant dissoute.
Au contraire, la Société conserve la personnalité légale. Toutes les formalités requises par le droit de Gibraltar pour que
ces résolutions s'appliquent ont été dûment accomplies, une copie de ces résolutions étant annexée au présent acte.

III. au jour des présentes, la valeur de l'actif net de la Société est au moins égale à la valeur du capital social de la Société,

d'après un rapport établi en date du 10 décembre 2007 par Mr Marco Claude, Réviseur d'entreprise. Après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et par le notaire, une copie de ce rapport sera annexée au présent acte. Elle sera
également transmise aux autorités compétentes en matière d'enregistrement des sociétés.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant
1. transfert du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Gibraltar

vers la ville de Luxembourg à compter du 13 décembre 2007, sans que la Société ne soit dissoute. Au contraire, la Société
conserve la personnalité morale;

2. adoption par la société de la société anonyme en tant que forme sociale, sous la dénomination AMPOS HOLDING

S.A. et adoption de la nationalité luxembourgeoise conséquence du transfert du siège statutaire et de l établissement
principal de la Société vers la ville de Luxembourg;

3. amendement et refonte des statuts de la Société, pour les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, vu

que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise comme indiqué au paragraphe 2 ci dessus;

4. révocation de Christine Sass Hirschmann, vote spécial de décharge et nomination de Christine Sass Hirschmann

comme administrateur pour une durée illimitée;

5. établissement du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 46A,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

6. augmentation du capital social de vingt-neuf mille six cent dix euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 29.610,90) pour

l'augmenter de son montant actuel de mille livres sterling (GBP 1.000,-), équivalent à mille trois cent quatre-vingt neuf
euros et dix cents (EUR 1.389,10) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) en augmentant la valeur nominale des actions
d'une livre sterling (GBP 1,-), équivalent à un euro trente-huit cents neuf un (EUR 1,38910) à trente-et-un euros (EUR
31,-).

7. divers
Sur ce, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège statutaire, l'établissement principal et l'administration centrale de

la Société, de Gibraltar vers la ville de Luxembourg, sans que la Société ne soit pour autant dissoute. Au contraire, la
Société conserve la personnalité morale.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Société adopte la société anonyme en tant que forme sociale, sous la dénomination

AMPOS HOLDING S.A., prend la nationalité luxembourgeoise et est, à compter de la date des présentes, soumise au
droit luxembourgeois.

27512

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de vingt-neuf mille six cent dix euros et quatre-

vingt-dix cents (EUR 29.610,90) pour l'augmenter de son montant actuel de mille livres sterling (GBP 1.000,-), équivalent
à  mille  trois  cent  quatre-vingt  neuf  euros  et  dix  cents  (EUR  1.389,10)  à  trente-et-un  mille  euros  (EUR  31.000,-)  en
augmentant la valeur nominale des actions d'une livre sterling (GBP 1,-), équivalent à un euro trente-huit cents neuf un
(EUR 1,38910) à trente-et-un euros (EUR 31,-).

<i>Souscription - Libération

C.W.H. PROPERTIES LIMITED, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social

de la Société et d'avoir entièrement libéré les mille (1.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'amender et de refondre les statuts de la Société afin de tenir compte des résolutions

précédentes:

Les nouveaux statuts ont la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination

de AMPOS HOLDING S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait

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sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions ayant une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

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9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

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Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation.
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2.  Dans  le  cadre  de  la  gestion  journalière,  la  Société  est  valablement  engagée  envers  les  tiers  par  la  signature

conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

17.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5. Les articles 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

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Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver la démission, à compter de la date des présentes, de Christine Sass Hirschmann, en

qualité d'/administrateur de la Société, de le décharger pleinement de l'exécution de ses responsabilités en qualité d'ad-
ministrateur et (ii) de nommer de nommer Christine Sass Hirschmann administrateur de la Société pour une durée de
six ans et leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013, avec effet
immédiat.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'établir le siège statutaire et l'établissement principal de la Société au 46A, avenue J. F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

<i>Coûts

Pour les besoins de l'enregistrement, il est statué que le transfert du siège social de la société à Luxembourg est exempt

du droit d'apport suivant Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971, «concernant l'impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d'enregistrement», telle que modifiée.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'amendement des statuts à environ 2.000,- euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42598. — Reçu 296,11 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024577/242/624.
(080024341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Boelekes Plus S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.094.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date

du 12 décembre 2007, enregistré à Luxembourg AC, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42199, aux droits de douze euros
(12,- EUR), que la société BOELEKES PLUS S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constitutée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher en date du 4 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 du 31 mars 2003, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 42 du 24 janvier 2007. La société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 92.094,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 12

décembre 2007, à l'ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27517

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024568/5770/24.
(080023417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Boelekes S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.483.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date

du 12 décembre 2007, enregistré à Luxembourg AC, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42198, aux droits de douze euros
(12,- EUR), que la société BOELEKES S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constitutée
suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1155 du 31 juillet 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 42 du 24 janvier 2007. La société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.483,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 12

décembre 2007, à l'ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024567/5770/24.
(080023420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

SMLGG, Société Médicale Luxembourgeoise de Gériatrie et de Gérontologie, Association sans but lu-

cratif.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg F 7.512.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre,

Se sont réunis:

1) Dr René Dondelinger, Médecin spécialiste en Gériatrie, né à Luxembourg, le 28 juillet 1973, de nationalité luxem-

bourgeoise et exerçant au CHEM, rue de l'Hôpital, L-3488 Dudelange,

2) Dr Carine Federspiel, Médecin diplômée en Gériatrie, née le 9 avril 1963 à Esch-Alzette, de nationalité luxem-

bourgeoise et exerçant à la ZithaKlinik, 36, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg,

3) Dr Nathalie Rausch, Médecin diplômée en Gériatrie, née le 14 mars 1964 à Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise et exerçant à la Cellule d'évaluation et d'orientation de l'ASSURANCE DEPENDANCE 125, route d'Esch,
L-2974 Luxembourg,

4) Dr Ana Sanchez-Guevara, Médecin spécialiste en Gériatrie, née le 30 octobre 1974 à Barcelone, de nationalité

espagnole et exerçant à l'HOPITAL INTERCOMMUNAL DE STEINFORT B.P. 65, L-4401 Steinfort,

5) Dr Simone Grün ép. Scharlé, Médecin diplômée en Gériatrie, née le 14 janvier 1958 à Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise et exerçant à la Cellule d'évaluation et d'orientation de l'ASSURANCE DEPENDANCE 125, route
d'Esch, L-2974 Luxembourg

6) Dr Fabienne Tanson ép. Schwall, Médecin diplômée en Gériatrie, née le 1 

er

 janvier 1961 à Luxembourg, de natio-

nalité luxembourgeoise et exerçant 26, rue Simon Bolivar, L-4037 Esch/Alzette

7)  Dr  Jacqueline  Wagner  ép.  David,  Médecin  diplômée  en  Gériatrie,  née  le  8  juin  1954  à  Pétange,  de  nationalité

luxembourgeoise et exerçant à l'HOSPICE HAMM 2, rue Englebert Neveu, L-2224 Luxembourg

les membres fondateurs sub 2) à 7) étant ici dûment représentés en vertu de six (6) procurations sous seing privé

données à Luxembourg, en date du 19 septembre 2007, et qui resteront annexées aux présentes pour être enregistrées
en même temps,

27518

tous agissant comme membres fondateurs, ainsi que tous ceux qui deviendront membres par la suite, ont formé une

association sans but lucratif, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif (la «Loi») et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Chapitre I 

er

 : Dénomination, objet, durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de SOCIETE MEDICALE LUXEMBOURGEOISE DE GERIATRIE ET

DE GERONTOLOGIE, en abrégé SMLGG.

Art. 2. La SMLGG est une société scientifique médicale regroupant les médecins spécialistes en gériatrie, dénommés

ci-dessous médecins gériatres et les médecins avec un diplôme non qualifiant en gériatrie, dénommés ci-dessous médecins
gérontologues.

La SMLGG fonctionne selon les articles 13 à 16 du chapitre II des statuts de l'Association des Médecins et Médecins-

Dentistes, en abrégé AMMD.

Le siège social de l'association est établi à Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. La Société Médicale Luxembourgeoise de Gériatrie et de Gérontologie a pour objet:
a) de fédérer les médecins gériatres et gérontologues, et tous les médecins portant un intérêt particulier à la prise en

charge des personnes âgées.

b) de promouvoir l'excellence des soins aux personnes âgées:
- par des recommandations luxembourgeoises sur la prise en charge des personnes âgées
- par l'organisation de formations médicales initiales et continues en gériatrie
- par le soutien de travaux de recherche clinique en gériatrie
c) de concilier les intérêts et revendications des médecins gériatres et gérontologues afin de les faire entendre à travers

l'AMMD auprès d'organismes concernés.

L'association peut s'affilier à des organisations nationales et internationales:
La SMLGG est affiliée à l'AMMD.
La SMLGG est affiliée à l'ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE GERIATRIE ET DE GERONTOLOGIE, en abrégé

ALGG.

Chapitre II: Membres, admission, démission, exclusion, cotisations

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs et de membres protecteurs.

<i>Les membres effectifs

Art. 6. Les membres effectifs se divisent en membres effectifs gériatres et membres effectifs gérontologues:
Les membres effectifs gériatres sont titulaires d'un diplôme de médecin spécialiste en Gériatrie, reconnu par le Mi-

nistère de la Santé du Luxembourg et donnant droit à l'exercice de la Spécialité de Gériatrie au Luxembourg.

Les membres effectifs gérontologues sont des médecins avec une compétence en Gériatrie attestée par des diplômes

non qualifiants, (dont la liste (par définition évolutive) sera enrichie régulièrement lors des assemblées générales) et/ou
par un exercice quasi exclusif avec des personnes âgées.

Pour devenir membre effectif de la SMLGG, le candidat doit:
- être membre de l'AMMD
- adresser une demande d'adhésion au secrétariat de la SMLGG, accompagnée d'un curriculum vitae.

Art. 7. Le conseil d'administration statue sur l'admission des nouveaux membres.
La perte de la qualité de membre est régie par les dispositions de l'article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont aucun

droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser cent euros (EUR 100,00) à

l'indice 100 du coût de la vie (base 1948).

La fixation se fait en rapport avec l'évolution des honoraires médicaux.

<i>Les membres protecteurs

Art. 9. Le conseil d'administration pourra admettre des membres protecteurs, qui par dons ou soutien moral auront

bien mérité de la gérontologie. Le titre de «membre protecteur» est purement honorifique.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an.

27519

Art. 11. Le conseil d'administration fixera chaque année dans le courant du mois de septembre la date de l'assemblée

générale ordinaire, à tenir au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Les attributions et le fonctionnement de l'assemblée générale sont réglés par les dispositions des articles 4 à 8 de la

loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 12. Les membres sont convoqués par lettre, au moins quinze jours à l'avance. Les convocations contiendront

l'ordre du jour.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera nécessaire. Les membres seront convoqués par lettre au moins trois jours à l'avance.

Chapitre IV: Administration

Art. 14. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 4 membres au moins et de 10

membres au plus pris parmi les membres effectifs de l'association.

Les membres du conseil d'administration sont élus pour 2 ans.

Art. 15. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d'administration élit le président, le secrétaire et le trésorier parmi les membres effectifs à la majorité

des voix.

Le président dirige les réunions du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale. En cas d'empêchement, il est

remplacé par le secrétaire.

L'association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux administrateurs parmi le président, le

secrétaire et le trésorier. Toutefois, pour toute opération financière ou de gestion courante dont l'enjeu ne dépasse pas
un montant de 1000,- Euros, le trésorier disposera du droit de signature individuelle. Au-delà, une deuxième signature
d'administrateur sera nécessaire.

Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d'autres membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de 2 membres. Tout

membre du conseil d'administration est réputé démissionnaire de droit, s'il est absent aux réunions sans motif valable
pendant trois séances consécutives.

Chapitre V: Fonds social

Art. 18. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons, subsides et subventions;
c) des prestations versées par diverses organisations ou institutions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 19. Les comptes sont tenus à jour par le trésorier et clôturés chaque année au 31 octobre. Après contrôle et

approbation par les réviseurs de caisse, élus par l'assemblée générale parmi les membres qui ne font pas partie du Conseil
d'Administration, ils sont soumis à l'assentiment de l'assemblée générale.

Chapitre VI: Année sociale

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Chapitre VII: Modification aux statuts. Dissolution, liquidation.

Art. 21. Les modifications aux statuts se feront d'après les dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 22. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant aux articles 18

à 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Dans ce cas, l'assemblée générale, en exécution de la même loi, déterminera la
destination des biens de l'association.

Art. 23. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables à tous

les cas non prévus par les présents statuts.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, en 10 exemplaires originaux.

Dr. R. Dondelinger.

Référence de publication: 2008024563/7241/128.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09301. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27520

European Data Hub SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.069.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

A comparu:

Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN DATA HUB SA.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la mise à disposition de bureaux équipés et de salles techniques équipées en cas

d'urgence ou de désastre.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires ou autres.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,00) euros divisé en mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un (EUR 31,00) euros chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé, pendant une période de

cinq (5) ans à partir de la publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quatre millions
neuf cent soixante neuf mille euros (EUR 4.969.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,00) à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,00) par la création de quatre-vingt dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt (99.380) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de

souscription préférentiel prévu à l'article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs

fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
le taux et les conditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires,
même non spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

27521

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 10. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

27522

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à

dix (10) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des mille (1.000) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(EUR 31.000,00) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur Maître Pierre Berna, avocat, né le 17 avril 1947 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, né le 8 septembre 1954 à Esch/Alzette,

demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deustch.

27523

3. Les mandats de l'administrateur et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, Relation: LAC/2008/3259. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024569/222/177.
(080024237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

DM Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 136.071.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Marco De Lorenzi, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 avril 1968, demeurant à L-3825 Schifflange, 6,

Cité Schefflengerbierg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de DM IMMO S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière avec achat, vente et location de tous biens

immobiliers se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a en outre pour objet la réalisation, la mise en valeur, la promotion et la gestion d'immeubles bâtis ou à

bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens et d'administrateur de biens (syndic de copropriété).

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marco De Lorenzi, indépendant, né à Esch-sur-Alzette

le 1 

er

 avril 1968, demeurant à L-3825 Schifflange, 6, Cité Schefflengerbierg, et ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

27524

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Marco De Lorenzi, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. De Lorenzi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, Relation: LAC/2008/3448. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024570/222/79.
(080024242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

CSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 121, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 136.072.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefano Carucci, commerçant, né à Noci/Bari (Italie) le 4 juillet 1965, demeurant à L-1326 Luxembourg,

36, rue Auguste Charles;

2.- Madame Anna Maria Semeraro, éducatrice graduée, née à Noci (Italie) le 14 juin 1969, épouse de Monsieur Stefano

Carucci, demeurant à L-1326 Luxembourg, 36, rue Auguste Charles.

27525

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CSC S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la création et la gestion d'un foyer de jour pour enfants.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Stefano Carucci, commerçant, né à Noci/Bari (Italie) le 4 juillet 1965, demeurant à L-1326

Luxembourg, 36, rue Auguste Charles, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Madame Anna Maria Semeraro, éducatrice graduée, née à Noci (Italie) le 14 juin 1969, épouse de Monsieur

Stefano Carucci, demeurant à L-1326 Luxembourg, 36, rue Auguste Charles, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

27526

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8081 Bertrange, 121, rue de Mamer.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Anna Maria Semeraro, préqualifiée.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Carucci, A. M. Semeraro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3449. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024571/222/82.
(080024246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Albas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.246.

In the year two thousand and seven on the nineteenth day of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs. Franca Sacchi, retired, residing at Rome, Italy, Via Casperia, 18, duly represented by M 

e

 Catherine Pogorzelski,

avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given Italy;

2. MARTIS S.R.L., an Italian company, having its registered office at Milan, Italy, Corso Italia, 8 cap 20121, registered

with the register of Milan, Italy under number 12859970159, duly represented by M 

e

 Catherine Pogorzelski, avocat,

residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Italy;

(collectively referred to as the Shareholders)
The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-

lowing:

I. The Shareholders are the only shareholders of ALBAS S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité company) having its registered office at 174, route de Longwy, L-1740 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register under number 124.246, incorporated pursuant to a demerger deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Remich at the time of the demerger, dated December 18, 2006, published at the Mémorial C n 

o

 738

dated April 28, 2007, and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated December 19, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations
(the Company).

II.  The  Company's  share  capital  is  presently  set  at  one  hundred  seven  thousand  nine  hundred  eighty  euro  (EUR

107,980.-), represented by one hundred seven thousand nine hundred eighty (107,980) shares having a par value of one
euro (EUR 1.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admin-

istration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to Italy, setting up of the new registered office, place
of effective management and central place of administration of the Company and adoption of the Italian nationality by the
Company.

2. Modification of the corporate denomination of the Company from ALBAS S.à r.l. into ALBAS S.r.l., and complete

restatement of the articles of association of the Company so as to conform them with Italian law.

3. Approval of the interim accounts of the Company as of December 19, 2007.
4. Dismissal of all the managers of the Company.
5. Appointment of new director.

27527

After  the foregoing  agenda was  duly  examined and  after deliberation and  separate  vote  on  each  of  the  following

resolutions by the general meeting, the Shareholders have unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of Shareholders unanimously resolves to transfer the registered office, principal establishment,

place  of  effective  management  and  central  place  of  administration  of  the  Company,  without  any  change  to  the  legal
personality of the Company, from the Grand-Duchy of Luxembourg to Italy and especially to Corso Italia 8, Milan 20121,
Italy. As a result of such transfer, the Company will adopt the Italian nationality and henceforth be subject to Italian law.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general meeting of Shareholders resolves to amend the articles of association

of the Company to the extent necessary so as to conform them to Italian law.

The Company will further change its corporate denomination from ALBAS S.à r.l. into ALBAS S.r.l. and the duration

of the Company will expire on 2050.

A copy of the so amended and approved articles of association in Italian language, after having been signed ne varietur

by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with
it with the registration authorities.

It is understood that the legal requirements set forth under Italian law for the adoption of the restated articles of

association in accordance with Italian law need to be accomplished.

<i>Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 19, 2007, the

general meeting of Shareholders resolves to approve these interim accounts.

These interim accounts, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to dismiss, with immediate effect, the managers of the Company. By

special vote, the general meeting of Shareholders resolves to grant discharge to the managers of the Company for the
performance of their duties until today.

<i>Fifth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to appoint for an unlimited period of time, in accordance with Italian

law, Mr. Marcello Preis, company director, born in Milan, Italy on February 1st, 1962, with address at Losanna n. 4, Milan,
Italy, as director of the Company.

The general meeting of Shareholders resolves to authorize the director so appointed, as well as Mrs. Marina Mottura,

Consultant, born in Turin, Italy, on July 9, 1963, with professional address at Corso Vittorio Emanuele II n 

o

 72, 10121

Turin, Italy, each acting individually, in order to complete the transfer of the registered office, principal establishment
place of effective management and central place of administration of the Company from Luxembourg to Italy and to
accomplish all steps, formalities and procedures necessary or required to finalise the transfer in accordance with Italian
law, including the authority to proceed to all amendments that would appear to be necessary in order to execute the
transfer including also the amendments to the articles of association of the Company.

<i>Declaration pro fisco

The general meeting of Shareholders acknowledges that a capital duty of EUR 2,159.60 has been paid to the Admin-

istration de l'Enregistrement et des Domaines in Luxembourg upon incorporation of the Company on December 18,
2006, in accordance with Luxembourg laws.

The general meeting of Shareholders further acknowledges that the transfer of the registered office, principal estab-

lishment,  place  of  effective  management  and  central  place  of  administration  of  the  Company  will  not  result  in  the
incorporation of a new company, neither from a legal, nor from a fiscal point of view including as the case may be, all the
amendments which may be necessary for the execution of the present deed including the amendments to the articles of
association of the Company.

<i>Closing of the meeting

The agenda having been completed and since no one asked to intervene, the Chairman declared the meeting closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of present general meeting are estimated at approximately EUR 3,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

27528

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Mme Franca Sacchi, retraitée, résidant à Rome (Italie), Via Casperia, 18, ici représenté par M 

e

 Catherine Pogorzelski,

avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en Italie;

2. MARTIS S.R.L., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia, 8 cap, 20122, enregistré

au registre de Milan sous le numéro 12859970159 ici représentée par M 

e

 Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse

professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en Italie;

(ensemble, les Associés)
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte de ce que:

I. Les Associés sont les seuls Associés de ALBAS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

174, route de Longwy, L-1740 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  124.246,  constituée  suivant  acte  de  scission  de  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  alors  de
résidence à Remich, du 18 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations n 

o

 738 du 28 avril

2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant le 19 décembre
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent sept mille neuf cent quatre-vingts euro (EUR 107.980,-)

divisé en cent sept mille neuf cent quatre-vingts (107.980) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire du principal établissement, du siège de direction effective et de l'administration

centrale de la Société du Grand-duché de Luxembourg vers l'Italie, fixation du nouveau siège social statutaire du principal
établissement, du siège de direction effective, et de l'administration centrale de la Société, et adoption de la nationalité
italienne par la Société.

2. Modification de la dénomination sociale ALBAS S.à r.l. en ALBAS S.r.l., et refonte complète des statuts afin de les

mettre en conformité avec la législation italienne.

3. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 19 décembre 2007.
4. Révocation de tous les gérants de la Société.
5. Nomination d'un nouveau gérant.
Après examen des différents points figurant à l'ordre du jour, et après délibération, par vote unanime et séparé sur

chacune des résolutions présentées, les Associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des Associés décide à l'unanimité, de transférer le siège social statutaire, le principal établisse-

ment, le siège de direction effectif et le siège de l'administration centrale de la Société, sans modification de la personnalité
juridique de la Société, de Luxembourg vers l'Italie et plus spécialement à Corso Italia 8, Milan 20121, Italie.

En conséquence de ce transfert, la Société adopte la nationalité italienne et sera dorénavant soumise à la législation

italienne.

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l'assemblée générale des Associés décide de modifier les statuts de la Société afin

de les mettre en conformité avec la législation italienne.

La Société changera sa dénomination de ALBAS S.à r.l. en ALBAS S.r.l. et la durée de la Société expirera en 2050.
Une copie des statuts en langue italienne ainsi modifiés et approuvés par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Etant entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'adoption de ces nouveaux statuts en con-

formité avec la législation italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

Après présentation des comptes intérimaires de la Société au 19 décembre 2007, l'assemblée générale des Associés

décide d'approuver ces comptes intérimaires.

Ces comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

27529

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de tous les gérants de la Société.
Par vote spécial, l'assemblée générale des Associés décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exé-

cution de leurs obligations jusqu'à la date d'aujourd'hui.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de nommer pour une période illimitée, en conformité avec la législation

italienne, M. Marcello Preis, directeur de société, né à Milan le 1 

er

 février 1962, avec adresse à Losanna n 

o

 4, Milan, Italie

en tant que gérant unique de la Société.

L'assemblée générale des Associés décide d'autoriser l'administrateur ainsi nommé, ainsi que Mme Marina Mottura,

consultante, né à Turin, Italie, le 9 juillet 1963, avec adresse professionnelle à Corso Vittorio Emanuele II n 

o

 72, 10121

Turin, Italie, chacun avec pouvoir individuel, aux fins de compléter le transfert du siège social statutaire, du principal
établissement, du siège de direction effective et du siège de l'administration centrale de la Société du Grand-duché de
Luxembourg vers l'Italie et d'accomplir toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires ou requise afin de finaliser
le transfert en conformité avec la législation italienne, incluant l'autorité de procéder à toutes les modifications qui pourrait
apparaître comme nécessaires en vue d'exécuter le transfert incluant les modifications aux statuts de la Société.

<i>Déclaration pro fisco

L'assemblée générale des Associés constate que le droit d'apport s'élevant à un montant de EUR 2.159,60 redû par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise, a été réglé à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines lors
de la constitution de la Société en date du 18 décembre 2006, en conformité avec la législation luxembourgeoise.

L'assemblée générale des Associés constate également que le transfert du siège social de la Société ne donnera pas

lieu à la constitution d'une nouvelle société ni d'un point de vue juridique ni d'un point de vue fiscal, et a compris, le cas
échéant, toutes les modifications qui s'avèreraient nécessaires pour l'exécution des présentes y compris les modifications
qui pourraient être apportées aux statuts de la Société.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
3.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms, prénoms,

états et demeures ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Pogorzelski, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43563. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008024639/208/188.
(080024070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Lipan Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.074.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit des Iles Vierges Britanniques ROSAGE FINANCE

S.A., dont le siège social est établi à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC numéro 140 44 53;

«le mandant»

27530

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LIPAN INVEST, ayant son siège social à L-2353 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 133.074, a été
constituée suivant acte reçu le 4 octobre 1968 à Vaduz (Lichtenstein) et le siège social a été transféré à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) par acte reçu en date du 19 octobre 2007, en voie de publication au Mémorial C.

II.- Que le capital social de la société anonyme LIPAN INVEST, prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente

et un mille Euros) représentés par 310 (trois cent dix) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

LIPAN INVEST.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43417. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008023995/211/45.
(080023771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Algave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 136.078.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Stock, consultant médias, avec adresse personnelle au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxem-

bourg;

2) Madame Marie-Thérèse Arnoux-Stock, sans profession, avec adresse personnelle au 43, rue Siggy vu Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg;

3) Madame Anne-Claire Stock-Berg, juriste, avec adresse personnelle au 12, rue Tronchet, F-75008 Paris; et
4) Monsieur Jean-Baptiste Stock, directeur de société, avec adresse personnelle au 47, avenue Pasteur, L-2311 Lu-

xembourg;

les dames Marie-Thérèse Arnoux-Stock et Anne-Claire Stock-Berg ici représentées par Monsieur Jean Stock, prén-

ommé, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur
par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALGAVE S.A. (ci-
après désignée par la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative

27531

aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en

vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à
l'Article 17 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instrument de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur

de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Art. 5. Capital social - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) divisé en vingt-quatre mille (24.000)

actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000,-

euros) divisé en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
par action.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 janvier 2013, à augmenter

une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d'un montant total d'un million d'euros
(1.000.000,- EUR). De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission,
suivant la décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions d'actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises.

Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière, et d'arrêter le
lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions de la souscription
et de la libération des nouvelles actions.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  toute  autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires, à leur demande. La cession d'actions nomi-

natives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée
par le dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 17 ci-après.

27532

Art. 7. Assemblées des actionnaires.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

7.2. Le quorum, les majorités et les délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées

des actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme, par courrier électronique ou par
télex.

7.4. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour

ouvrable bancaire qui suit. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au maximum

et restent en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n'importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent nommer un ou plusieurs successeurs pour occuper ces postes vacants, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

9.6. Les administrateurs ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d'administration.
10.1. Le conseil d'administration pourra désigner parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en cas

d'empêchement de sa part ou en son absence, les actionnaires respectivement le conseil d'administration pourront nom-
mer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil
d'administration.

10.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par courrier électronique, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équi-
pements pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces techno-
logies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes

27533

pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, courrier électronique, télégramme, télex ou par téléphone, mais dans
ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction

de la Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra
délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d'administration.
11.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire, et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par

le président, ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration.
12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

12.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui aura le titre d'administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, nommer et
révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Contrôle des comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

15.2. Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport du ou des commissaires aux comptes.

Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par après.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre Montant

% de Capital

d'actions souscrit

capital libéré

(en EUR)

social

Monsieur Jean Stock, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.001 16.002,- 33,3374%

100%

Madame Marie-Thérèse Arnoux-Stock, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.999 15.998,- 33,3292%

100%

Madame Anne-Claire Stock-Berg, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 8.000,- 16,6667%

100%

Monsieur Jean-Baptiste Stock, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 8.000,- 16,6667%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000 48.000,-

100%

100%

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apports en espèces et en nature de Monsieur Jean Stock, Madame

Marie-Thérèse Arnoux-Stock, Madame Anne-Claire Stock-Berg et Monsieur Jean-Baptiste Stock, précités (les «Fonda-
teurs») comme décrit ci-après:

1. Au jour des présentes, Monsieur Jean Stock et Monsieur Jean-Baptiste Stock font l'apport en espèces de deux euros

(EUR 2,-) chacun.

2. Les reste des apports est fait par l'apport en nature de vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (23.998)

actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (les «Actions Apportées») que les Fondateurs détiennent
dans le capital social de la société de droit luxembourgeois SISAL S.A., constituée le 24 mai 2006 par acte notarié de
Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, et ayant son siège social au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933
Luxembourg, dans les conditions ci-après:

a) Monsieur Jean Stock fait l'apport en pleine propriété de huit mille (8.000) Actions Apportées pour un montant total

de seize mille euros (EUR 16.000,-);

b) Madame Marie-Thérèse Arnoux-Stock fait l'apport en pleine propriété de sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(7.999) Actions Apportées pour un montant total de quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 15.998,-);

c) Madame Anne-Claire Stock-Berg fait l'apport en pleine propriété de quatre mille (4.000) Actions Apportées pour

un montant total de huit mille euros (EUR 8.000,-);

d) Monsieur Jean-Baptiste Stock fait l'apport en pleine propriété de trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999)

Actions Apportées pour un montant total de sept mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 7.998,-).

3. Les apports en pleine propriété des Actions Apportées sont soumis aux conditions suivantes:
1) les Actions Apportées ont été entièrement libérées;
2) les Fondateurs sont seuls propriétaires des Actions Apportées et seuls les Fondateurs ont le droit d'en disposer

librement;

3) aucune des Actions Apportées n'a été affectée à la garantie d'une quelconque obligation et n'est donc sujette à

aucune sûreté;

4) toutes formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'apport en nature des Actions Apportées à la Société

seront exécutées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié renseignant ledit apport;

5) au jour des présentes, la valeur des Actions Apportées est de quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-seize euros

(EUR 47.996,-).

4. En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les Actions Apportées

au capital social de la Société ont fait l'objet d'un rapport d'apport en nature établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur
d'entreprises, ayant son adresse professionnelle 51-53, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, et qui conclut de la manière
suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions des 23.998 actions à émettre en contre-
partie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l'enregistrement,  les  souscripteurs  déclarent  que  l'apport  en  nature  est  fait  sous  le  fruit  des

dispositions de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée.

27535

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean Stock, consultant médias, né à Sarrebourg (France), le 26 août 1948, avec adresse personnelle au 43,

rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

b. Madame Marie-Thérèse Arnoux-Stock, sans profession, née à Nancy (France), le 22 août 1949, avec adresse per-

sonnelle au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

c. Madame Anne-Claire Stock-Berg, juriste, née à Luxembourg, le 19 mars 1976, avec adresse personnelle au 12, rue

Tronchet, F-75008 Paris;

d. Monsieur Jean-Baptiste Stock, directeur de société, né à Luxembourg, le 21 juillet 1979, avec adresse personnelle

au 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2009.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jean Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxem-

bourg,  le  5  mars  1953,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  L-2146  Luxembourg,  51-53,  rue  de  Merl.  Le  mandat  de
commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de
l'année 2009.

4. Le siège social de la société est établi au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Stock, J.-B. Stock, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008. Relation: LAC/2008/5433. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024572/222/279.
(080024320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Trans Container Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 17.811.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

«the proxyholder»
acting as a special proxy of TRANSCO HOLDING AG,
«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given on November 8, 2007 which, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:

27536

1. That the holding company TRANS CONTAINER FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 17.811, with registered

office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, was incorporated by deed of M 

e

 A. Probst, on September 11, 1980,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nr 257 of November 11, 1980.

2. That the company's capital TRANS CONTAINER FINANCE S.A. amounts to USD 1,300,000.- (one million three

hundred thousand US Dollars) divided into 13,000 (thirteen thousand) shares of USD 100.- (one hundred US Dollars)
each, entirely paid-up.

3. That the undersigned has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the holding

company TRANS CONTAINER FINANCE S.A.

4. That the undersigned, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the undersigned as liquidator of the holding company TRANS CONTAINER FINANCE S.A. declares that all

the liabilities of the company have been fully paid off.

6. That the undersigned also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet

paid off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the undersigned grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
9. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the company's bearer shares.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

On the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancies,

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergences le

texte anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur  Pierre  Lentz,  licencié  en  sciences  économiques,  domicilié  professionnellement  au  2,  avenue  Charles  de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TRANSCO HOLDING AG,
«la mandante»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 novembre 2007, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding TRANS CONTAINER FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 17.811, ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître A. Probst, le 11 septembre
1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 257 du 11 novembre 1980.

2. Que le capital social de la société s'élève à USD 1.300.000.- (un million trois cent mille US Dollars) divisé en 13.000

(treize mille) actions de USD 100.- (cent US Dollars) chacune, entièrement libérées.

3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding TRANS CONTAINER FINANCE S.A.

4. Que sa mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding TRANS CONTAINER FINANCE S.A.,

déclare que tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

27537

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37923. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008023997/211/87.

(080023773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

KRS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KRS Investment S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.796.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50533 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023252/211/12.

(080021805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

HSH Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. LILUX Management S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 42.279.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. Juni 2007

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Hans Grad mit Wirkung zum 30. Mai 2007 sein Mandat als

Verwaltungsratsmitglied niedergelegt hat.

Herr Carsten Bäcker, geb. am 2. August 1967 in Essen und mit beruflichem Wohnsitz in 2, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, wurde vorbehaltlich der Genehmigung der CSSF mit Wirkung zum 26. Juni 2007 bis zur Generalversamm-
lung, die über die Entlastung zum Geschäftsjahr entscheidet, das am 31. März 2008 endet, zum Verwaltungsratsmitglied
ernannt.

Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:

- Ernst-Wilhelm Münster, geb. am 2. Juli 1949 in Schleswig, mit beruflichem Wohnsitz in 2, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

- Rainer Helms, geb. am 5. November 1970 in Kiel, mit beruflichem Wohnsitz in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg,

- Carsten Bäcker, geb. am 2. August 1967 in Essen, mit beruflichem Wohnsitz in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27538

Luxemburg, den 26. Juli 2006.

Für gleichlautenden Auszug
E.-W. Münster
<i>Mitglied des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2008023170/37/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Karissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.926.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour KARISSA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008022969/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09544. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

L'Idée Créative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 76, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.079.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Wolfgang Köttner, Bankkaufmann, geboren in München (Deutschland) am 28. Oktober 1959, wohnhaft in

D-66121 Saarbrücken, Mainzerstrasse, 126;

2) Frau Birgit Hollmann, Floristin, geboren in Schötmar (Deutschland) am 4. Dezember 1965, wohnhaft in D-66121

Saarbrücken, Mainzerstrasse, 126.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung L'IDEE CREATIVE S.à r.l., an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.

Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben eines Blumenladens, der Handel mit allen dazugehörenden

Produkten sowie der Verkauf von Bildern, Einrichtungsgegenständen, Präsentkörben und Geschenkartikeln.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre

Geschäfte führen.

27539

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

1) Herr Wolfgang Köttner, Bankkaufmann, geboren in München (Deutschland) am 28. Oktober 1959, wohnhaft

in D-66121 Saarbrücken, Mainzerstrasse, 126, fünfundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Frau Birgit Hollmann, Floristin, geboren in Schötmar (Deutschland) am 4. Dezember 1965, wohnhaft in

D-66121 Saarbrücken, Mainzerstrasse, 126, fünfundsiebzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrüc-
klich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz

vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,

werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Frau Birgit Hollmann, ernannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der alleinigen Geschäftsführerin.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1460 Luxemburg, 76, rue d'Eich

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Köttner, B. Hollmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, Relation: LAC/2008/5440. - Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. Februar 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024573/222/83.
(080024334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27540

Meubles Reisdorfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzeburger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 136.052.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Reisdorffer, maître menuisier, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 22-24, rue du Canal.
2. Monsieur Pierre Wilmes, employé privé, demeurant à L-3384 Noertzange, 21, op der Lohrwies.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de MEUBLES REISDORFFER S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'ameublement, literie, tissus d'ameublement, meubles, cuisines, objets

de décoration, articles électroménagers et articles de cadeaux, avec l'achat et la vente des articles de la branche. Elle peut
faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution ou le
développement de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) euros représenté par cent parts sociales (100) de

deux cents euros (200), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Jean Reisdorffer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Pierre Wilmes, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés reconnaissent que le capital de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

27541

En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Wilmes, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzeburger Heck.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reisdorffer, P. Wilmes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1396. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008024558/203/81.
(080023644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

pact s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.

R.C.S. Luxembourg B 120.297.

Im Jahre zwei tausend sieben, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Sind erschienen:

1.- Herr Marc Mersch, Dipl.-Ing. Raum- und Umweltplanung, wohnhaft in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.
2.- Frau Heidrun Katharina Jochem, Architektin, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Herrenweiher 13.
3.- Frau Nadège Kieffer, Geographin und Urbanistin, wohnhaft in F-57330 Hettange-Grande, 1, rue des Potiers.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PACT s.à r.l. sind, mit Sitz in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 120.297 (NIN 2006 2438 755)

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27.

September 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2204 vom 24. November
2006, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am
24. Oktober 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2423 vom 28. Dezember
2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend sechs hundert Euro (€ 12.600,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

fünf (105) Anteile von je ein hundert zwanzig Euro (€ 120,-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Marc Mersch, vorbenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.- Frau Heidrun Katharina Jochem, vorbenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3.- Frau Nadège Kieffer, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: Ein hundert fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

27542

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Gesellschaftanteile auf sechzig Euro (60.-) festzulegen, und stellen

fest, dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend sechs hundert Euro (€ 12.600,-) beläuft, eingeteilt in zwei hundert
zehn (210) Anteile von je sechzig Euro (€ 60,-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Marc Mersch, vorbenannt, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Frau Heidrun Katharina Jochem, vorbenannt, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
3.- Frau Nadège Kieffer, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: zwei hundert zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

<i>Anteilübertragung

Frau Nadège Kieffer überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens fünfundzwanzig (25) ihr gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Marc Mersch, für den Betrag von zwei tausend ein hundert Euro (€ 2.100,-)
sowie fünfundzwanzig (25) ihr gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an Frau Heidrun Katharina Jochem, beide hier
anwesend und dies annehmend, für den Betrag von einem Euro (€ 1,-).

Herr Marc Mersch und Frau Heidrun Katharina Jochem sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile

mit allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklären eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Frau Nadège Kieffer erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Marc Mersch und Frau Heidrun

Katharina Jochem die ihr jeweils zustehende Beträge erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Marc Mersch und Frau Heidrun Katharina Jochem, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesell-

schaft PACT s.à r.l., erklären im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit
Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.
Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden zu der sie sich als rech-

tens berufen betrachten, und sie haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragungen Artikel 6 der Statuten abzuändern

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend sechs hundert euro (€ 12.600,-), aufgeteilt

in zwei hundert zehn (210) Anteile, mit einem Nominalwert von je sechzig euro (€ 60,-).

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Marc Mersch, Dipl.-Ing. Raum- und Umweltplanung, wohnhaft in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee,

ein hundert fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

2.- Frau Heidrun Katharina Jochem, Architektin, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Herrenweiher 13, ein hundert

fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Total: zwei hundert zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Mersch, H.K. Jochem, N. Kieffer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1697. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 22. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008024600/201/72.
(080024192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Pool Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.786.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

27543

FASTPRESS VENTURE INC., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, P.O. Box 958, VG 1110 Tortola, Iles

Vierges Britanniques, IBC numéro 344775, représentée par Geoffrey Hupkens, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, laquelle demeurera annexé au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société POOL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S.

Luxembourg section B 77 786 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 1 

er

 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 22 février

2001;

II. Que le capital social de la société POOL INVESTMENT S.A., précitée, s'élève actuellement à soixante mille euros

(60.000,- EUR) représenté par soixante (60) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenu seule propriétaire des actions de la Société POOL INVESTMENT

S.A.;

IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société Anonyme POOL INVESTMENT S.A., celle-ci

ayant cessé toute activité;

V. Que la société FASTPRESS VENTURE INC., prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

POOL INVESTMENT S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

VI. De sorte que la liquidation de la société POOL INVESTMENT S.A. est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et du Commissaire aux Comptes, pour l'exercice

de leurs mandats respectifs à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hupkens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43419. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024634/211/47.
(080024041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Quickstep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.860.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

TOBAN INVESTMENT SA, société établie et ayant son siège social à Panama City, Urb. Obarrio 56 E N.8, République

de Panama,

ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Panama City, datée du 28 décembre 2007.
Une copie certifiée conforme de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la com-

parante  et  le  notaire  soussigné,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

27544

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- Que la société QUICKSTEP SA, société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.860, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 18 mars 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1007 du 2 juillet 2002.

- Que le capital souscrit et libéré de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée, s'élève à EUR 32.000,- (trente-deux mille

euros) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.

- Que la comparante est devenue la seule propriétaire de toutes les actions de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée.
- Que la seule propriétaire, dûment représentée, déclare procéder à la dissolution de la société QUICKSTEP SA,

préqualifiée, avec effet immédiat.

- Que la comparante, dûment représentée, en sa qualité de liquidateur de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée,

déclare qu'elle prendra à sa charge tout le passif, connu ou inconnu à ce jour, et qu'elle assumera le paiement de tout le
passif de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée.

- Que la comparante, dûment représentée, reprend tous les actifs et qu'elle est responsable pour tout le passif connu

et présentement inconnu de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée.

- Que la comparante, dûment représentée, donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration

et au commissaire de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée.

- Que le représentant de la comparante pourra procéder à l'annulation des certificats d'actions de la société QUICKS-

TEP SA, préqualifiée.

- Que les livres, comptes et documents de la société QUICKSTEP SA, préqualifiée, seront conservés pendant une

période de cinq ans au 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Ensuite le représentant de la comparante, agissant ès-dite qualité, a présenté les certificats d'actions au porteur, lesquels

ont été annulés.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au représentant de la comparante, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3593. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024650/222/51.
(080024552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

SM Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.332.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

TOBAN INVESTMENT SA, société établie et ayant son siège social à Panama City, Urb. Obarrio 56 E N.8, République

de Panama,

ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Panama City, datée du 28 décembre 2007.
Une copie certifiée conforme de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la com-

parante  et  le  notaire  soussigné,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- Que la société SM CONSULT SA, société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.332, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, le 22 octobre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 53 du 23 janvier 1998 et modifiée une première fois suivant

27545

acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, le 27 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 697 du 27 septembre
2000, puis une seconde fois suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 70 du 19 janvier 2004.

- Que le capital souscrit et libéré de la société SM CONSULT SA, préqualifiée, s'élève à EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de EUR
30,98 (trente euros et quatre-vingt dix-huit cents) chacune.

- Que la comparante est devenue la seule propriétaire de toutes les actions de la société SM CONSULT SA, préqualifiée.
- Que la seule propriétaire, dûment représentée, déclare procéder à la dissolution de la société SM CONSULT SA,

préqualifiée, avec effet immédiat.

- Que la comparante, dûment représentée, en sa qualité de liquidateur de la société SM CONSULT SA, préqualifiée,

déclare qu'elle prendra à sa charge tout le passif, connu ou inconnu à ce jour, et qu'elle assumera le paiement de tout le
passif de la société SM CONSULT SA, préqualifiée.

- Que la comparante, dûment représentée, reprend tous les actifs et qu'elle est responsable pour tout le passif connu

et présentement inconnu de la société SM CONSULT SA, préqualifiée.

- Que la comparante, dûment représentée, donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration

et au commissaire de la société SM CONSULT SA, préqualifiée.

- Que le représentant de la comparante pourra procéder à l'annulation des certificats d'actions de la société SM

CONSULT SA, préqualifiée.

- Que les livres, comptes et documents de la société SM CONSULT SA, préqualifiée, seront conservés pendant une

période de cinq ans au 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Ensuite le représentant de la comparante, agissant ès-dite qualité, a présenté les certificats d'actions au porteur, lesquels

ont été annulés.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au représentant de la comparante, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3592. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008024652/222/55.
(080024554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Runo Rallaren Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.603.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1. Mr Erland Karlsson, retired, residing in La Rödde 133, 270 35 Blentarp, Sweden,
2. Mrs Irene Karlsson, retired, residing in La Rödde 133, 270 35 Blentarp, Sweden,
«the members»
Here represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing professionally in Luxembourg,
«the proxyholder»
by virtue of two proxies given under private seal on December 11, 2007, which, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The appearing parties declared to be the only owners of the whole corporate capital of the limited liability company

RUNO RALLAREN HOLDING S. à r. l. with registered office in Luxembourg.

Then, the appearing parties, represented as above-mentioned, declared and requested the notary to act:
1. That the company RUNO RALLAREN HOLDING S. à r. l., société à responsabilité limitée, R. C. S. Luxembourg B

nr. 133603, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated on October 17,

27546

2007 by deed of M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C nr. 2899 of December 13, 2007.

2. That the corporate capital of the company RUNO RALLAREN HOLDING S. à r. l. amounts to EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred Euro) divided into 500 (five hundred) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, entirely
paid-up, subscribed to as follows:

- Erland Karlsson: 250 corporate units,
- Irene Karlsson: 250 corporate units.
3. That the members, owner of all the corporate units, hereby expressly declare that they are proceeding to the

dissolution of the company with immediate effect.

4. That the members have a full knowledge of the financial standings of the company and declare that the activity of

the company has ceased, that the liquidation have been carried out in the respect of any parties' rights and that the
members take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company, each of them proportionally to the
number of corporate units they own, so that the liquidation of the company is to be considered as done and closed
without prejudice as the members assume all liabilities.

That the members also declare that they are responsible for any eventual unknown liability of the company not yet

paid  off,  and  they  declare  irrevocably  to  assume,  together  with  the  company,  the  obligation  to  pay  off  any  eventual
unknown liability

5. That the members grant discharge to all the managers of the company.
6. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the company's register.
7. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Erland Karlsson, retraité, demeurant La Rödde 133, 270 35 Blentarp, Suède,
2. Madame Irene Karlsson, retraitée, demeurant La Rödde 133, 270 35 Blentarp, Suède,
«les associés»
tous deux représentés par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 11 décembre 2007, lesquelles, après avoir été signées: ne

varietur: par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés, représentant l'intégralité du capital social de la société à

responsabilité limitée RUNO RALLAREN HOLDING S. à r. l. avec siège social à Luxembourg.

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

1. Que la société à responsabilité limitée RUNO RALLAREN HOLDING S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 133603,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée le 17 octobre 2007 suivant
un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n 

o

 2899 du 13 décembre 2007.

2. Que le capital social de la société RUNO RALLAREN HOLDING S. à r. l. s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, entièrement libérées, et détenues comme suit:

- Erland Karlsson: 250 parts sociales,
- Irene Karlsson: 250 parts sociales.

27547

3. Que par la présente, les associés, en tant que propriétaires de l'intégralité des parts sociales, prononcent la disso-

lution anticipée de la société avec effet immédiat.

4. Que les associés connaissent parfaitement la situation financière de la société et déclarent que l'activité de la société

a cessé, que la liquidation de la société a été accomplie en respectant le droit des parties et que les associés prendront
à leur charge les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute, chacun proportionnellement au nombre
de parts sociales détenues, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée sans préjudice
du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux. Les associés requièrent de plus le notaire
instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure
actuelle, ils déclarent irrévocablement assumer solidairement avec la société l'obligation de payer tout ce passif éventuel
actuellement inconnu.

5. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
6. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43575. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008024654/220/103.
(080024555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Fiduciaire Ecca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 131.089.

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guillaume Bernard, expert-comptable, né à Thionville (France) le 18 avril 1973, demeurant à F-57070 Metz,

79, rue du Général Metman,

agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FIDUCIAIRE ECCA (numéro

d'identité 2007 24 41 789), avec siège social à L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, numéro 2218 du 6 octobre 2007,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

27548

Signé: G. Bernard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 2008. Relation: CAP/2008/145. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008024663/236/34.
(080024362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Truth 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.259.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) WENDEL, a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, with registered office at 89, rue

Taitbout, 75009 Paris, registered with the Paris trade and companies' register under number 572 174 035,

duly represented by Mr Jean-Yves Hémery, director, residing in Paris, France, by virtue of a proxy given in Paris on 20

December 2007. This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.

2) POINCARE PARTICIPATIONS, a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, with reg-

istered office at 89, rue Taitbout, 75009 Paris, registered with the Paris trade and companies' register under number 380
102 608,

duly represented by Mr Jean-Yves Hémery, previously named, by virtue of a proxy given in Paris on 20 December

2007. This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.

3) SOFU PARTICIPATIONS, a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, with registered

office at 89, rue Taitbout, 75009 Paris, registered with the Paris trade and companies' register under number 450 312
244,

duly represented by Mr Jean-Yves Hémery, previously named, by virtue of a proxy given in Paris on 20 December

2007. This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders of TRUTH 1 S.à r.l. (the «Absorbed Company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B 131.259, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 August
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 October 2007 under number 2250. The
articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 23 October 2007, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the entire share capital of the Absorbed Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders acknowledge having full knowledge of:
- the written report explaining and legally and economically justifying the proposed merger, as prepared by the board

of managers of the Absorbed Company as of 19 November 2007;

- the merger project initially retained by members of the board of managers of the absorbed Company filed on 19

November 2007, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2648, dated 20 November
2007, and pursuant to which the Absorbed Company transfers in connection with the merger with TRIEF CORPORA-
TION S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered  office  at  2,  rue  Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies'
register under number B 50.162 (the «Absorbing Company») the entirety of its assets, in consideration for the allocation
to the shareholders of the Absorbed Company of a number of shares in the Absorbing Company equal to the number
of shares that they own in the Absorbed Company multiplied by the conversion price; and

- the report from the independent auditor prepared by FIDUCIAIRE SGANZERLA S.à r.l., réviseur d'entreprises in

Luxembourg, dated 20 November 2007, relating to the merger project,

and decide to approve all the provisions of the documents relating to the merger project and the merger provided

for therein, the valuation of the assets transferred and the consideration.

27549

<i>Second resolution

The shareholders decide, in consideration for the contribution by the Absorbed Company of all its assets to the

Absorbing Company, to allocate to the shareholders of the Absorbed Company a number of shares in the Absorbing
Company equal to the number of shares that they own in the Absorbed Company multiplied by the conversion price.
Such conversion price corresponds to one (1) share of the Absorbing Company in exchange for twenty-seven thousand
three hundred twenty-nine (27,329) shares of the Absorbed Company. Correlatively, the shares of the Absorbed Com-
pany are cancelled.

The amount of the net assets contributed by the Absorbed Company is valuated to its book value, estimated by the

parties at the day of the merger project to an amount of six hundred seventeen million two hundred sixty thousand five
hundred twenty-four euro fifty-nine cent (EUR 617,260,524.59).

The share capital of the Absorbing Company will be increased by an amount of three hundred sixty-nine million three

hundred thousand euro (EUR 369,300,000.-), in order to increase from its current amount of six hundred nine million
three hundred fifty thousand euro (EUR 609,350,000.-) to nine hundred seventy-eight million six hundred fifty thousand
euro (EUR 978,650,000.-) through the issue of fourteen thousand seven hundred seventy-two (14,772) shares having a
par value of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) each, while an amount of two hundred forty-seven million nine
hundred sixty thousand five hundred twenty-four euro fifty-nine cent (EUR 247,960,524.59) will allocated to the merger
premium.

The shareholders decide that the shares of the Absorbing Company shall be allocated to the shareholders of the

Absorbed Company as follows:

- WENDEL, previously named, shall receive three thousand three hundred sixty-five (3,365) shares of TRIEF COR-

PORATION S.A. in exchange for ninety-one million nine hundred eighty-six thousand one hundred twenty (91,986,120)
shares of the Absorbed Company as well as a balancing payment in cash amounting to one hundred fifty-one thousand
two hundred seventeen euro ninety-one cent (EUR 151,217.91);

- POINCARE PARTICIPATIONS, previously named, shall receive nine thousand one hundred twenty-four (9,124)

shares of TRIEF CORPORATION S.A. in exchange for two hundred forty-nine million three hundred seventy thousand
one hundred forty (249,370,140) shares of the Absorbed Company as well as a balancing payment in cash amounting to
one hundred twenty-seven thousand nine hundred ninety-five euro seventy-two cent (EUR 127,995.72); and

- SOFU PARTICIPATIONS, previously named, shall receive two thousand two hundred eighty-three (2,283) shares of

TRIEF CORPORATION S.A. in exchange for sixty-two million four hundred three thousand three hundred (62,403,300)
shares of the Absorbed Company as well as a balancing payment in cash amounting to seventy thousand four hundred
twenty-one euro fifty-five cent (EUR 70,421.55).

<i>Third resolution

The shareholders decide that due solely to the fact of and starting from the cancellation of the shares held by the

shareholders of the Absorbed Company and the concomitant allocation of the shares of the absorbing Company to the
shareholders of the Absorbed Company, intended to pay for the transfer of the assets of the latter to the Absorbing
Company, the Absorbed Company will be automatically dissolved without liquidation. Consequently, the shareholders
acknowledge that no liquidation proceeding will be followed for the Absorbed Company as the entirety of the assets of
the latter company is transferred to the Absorbing Company.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) WENDEL, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège au 89, rue Taitbout,

75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 RCS Paris,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves Hemery, administrateur, demeurant à Paris, France, en vertu d'une procuration

donnée à Paris le 20 décembre 2007. La dite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

2) Poincaré Participations, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège au 89, rue

Taitbout, 75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 102 608 RCS Paris,

27550

ici représentée par Monsieur Jean-Yves Hemery, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 20 décembre

2007. La dite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3) SOFU PARTICIPATIONS, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège au 89,

rue Taitbout, 75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 312 244 RCS
Paris,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves Hemery, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 20 décembre

2007. La dite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société TRUTH 1 S.à r.l. (la «Société Absorbée»), une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.259, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
9 octobre 2007 sous le numéro 2250. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire
Maître Martine Schaeffer agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 23 octobre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés reconnaissent avoir pris entière connaissance:
- du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion envisagée, dressé par le

conseil de gérance de la Société Absorbée en date du 19 novembre 2007;

- du projet de fusion retenu initialement par les membres du conseil de gérance de la Société Absorbée déposé le 19

novembre 2007, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 2648 en date du 20
novembre 2007, et aux termes duquel la Société Absorbée remet au titre de la fusion avec TRIEF CORPORATION S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162 (la «Société Absorbante») la totalité
de son patrimoine, moyennant l'attribution aux associés de la Société Absorbée d'un nombre d'actions dans la Société
Absorbante égal au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de con-
version; et

- le rapport du réviseur d'entreprises établi par FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., réviseur d'entreprises à

Luxembourg, en date du 20 novembre 2007 relatif au projet de fusion,

et décident d'approuver dans toutes leurs dispositions les documents relatifs au projet et la fusion qu'il prévoit, l'éva-

luation du patrimoine transmis et sa rémunération.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, en contrepartie de l'apport par la Société Absorbée de l'ensemble de son patrimoine à la Société

Absorbante, d'attribuer aux associés de la Société Absorbée un nombre d'actions dans la Société Absorbante égal au
nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de conversion. Cette parité
de conversion correspond à une (1) action de la Société Absorbante en échange de vingt-sept mille trois cent vingt-neuf
(27.329) parts sociales de la Société Absorbée. Corrélativement, les parts sociales de la Société Absorbée sont annulées.

Le montant net de l'actif apporté par la Société Absorbée est évalué à sa valeur comptable, estimée au jour du projet

de fusion par les parties à un montant de six cent dix-sept millions deux cent soixante mille cinq cent vingt-quatre euros
cinquante-neuf cents (EUR 617.260.524,59).

Le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de trois cent soixante-neuf millions trois cent

mille euros (EUR 369.300.000,-), passant de son montant actuel de six cent neuf millions trois cent cinquante mille euros
(EUR 609.350.000,-) à neuf cent soixante dix-huit millions six cent cinquante mille euros (EUR 978.650.000,-) par l'émis-
sion de quatorze mille sept cent soixante-douze (14.772) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) chacune, tandis qu'un montant de deux cent quarante-sept millions neuf cent soixante mille cinq cent
vingt-quatre euros cinquante-neuf cents (EUR 247.960.524,59) sera affecté à la prime de fusion.

Les associés décident que les actions de la Société Absorbante sont attribuées aux associés de la Société Absorbée

dans les proportions suivantes:

- WENDEL, ci-avant nommé, reçoit trois mille trois cent soixante-cinq (3.365) actions de TRIEF CORPORATION

S.A. pour quatre-vingt onze millions neuf cent quatre-vingt six mille cent vingt (91.986.120) parts sociales de la Société
Absorbée ainsi qu'une soulte en espèces pour un montant de cent cinquante et un mille deux cent dix-sept euros quatre-
vingt onze cents (EUR 151.217,91);

- POINCARE PARTICIPATIONS, ci-avant nommé, reçoit neuf mille cent vingt-quatre (9.124) actions de TRIEF COR-

PORATION S.A. pour deux cent quarante-neuf millions trois cent soixante-dix mille cent quarante (249.370.140) parts
sociales de la Société Absorbée ainsi qu'une soulte en espèces pour un montant de cent vingt-sept mille neuf cent quatre-
vingt quinze euros soixante-douze (EUR 127.995,72); et

27551

- SOFU PARTICIPATIONS, ci-avant nommé, reçoit deux mille deux cent quatre-vingt trois (2.283) actions de TRIEF

CORPORATION S.A. pour soixante-deux millions quatre cent trois mille trois cents (62.403.300) parts sociales de la
Société Absorbée ainsi qu'une soulte en espèces pour un montant de soixante-dix mille quatre cent vingt et un euros
cinquante-cinq cents (EUR 70.421,55).

<i>Troisième résolution

Les associés décident que, par le seul fait et à partir de la réalisation définitive de l'annulation des actions détenues par

les associés de la Société Absorbée puis l'allocation concomitante des actions de la Société Absorbante aux associés de
la Société Absorbée, destinée à rémunérer la transmission du patrimoine de cette dernière à la Société Absorbante, la
Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation. Les associés constatent en conséquence qu'il ne
sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société Absorbée étant donné que la totalité du patrimoine de cette
société est transmise à la Société Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Hemery, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16772. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024647/239/187.
(080023998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024987/239/12.
(080024006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Joyan S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024991/239/13.
(080024241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27552

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