MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

7 mars 2008

SOMMAIRE

AP Portland 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27590

AP Portland 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27577

AP Portland 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27587

AP Portland 7 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27596

Balu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27594

Balu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27600

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27599

ColPlay S.à r.l. & ColGame S.à r.l. SNC  . .

27554

Courcheval No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27588

Escalibur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27595

Finiplom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27600

Groupinvest International S.A.  . . . . . . . . . .

27594

Gusto Caffè Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27598

HellermannTyton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27579

Lanico Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27598

Natural Resources Development Corp

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27562

Nautic Shipping  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27599

PO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27591

Positronia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27581

Probaser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27579

Rodan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27582

Rodan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27582

SCFF Société de Commerce Foncier et Fi-

nancier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27581

S.P.A.C. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27571

Suessemer Aktiounskomitee A.s.b.l.  . . . . .

27575

Tiger Holding Five Parent S.à r.l.  . . . . . . . .

27555

Towa Meccs Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27554

Twin XY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27571

27553

Towa Meccs Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024587/201/12.
(080024108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

ColPlay S.à r.l. &amp; ColGame S.à r.l. SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.001.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

COLGAME S.A R.L., (ci-après désigné «l'Associé Unique»), société à responsabilité limitée, dont le siège social est 1,

rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
104.437,

Représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privée délivrée par le mandant en date du 18 décembre 2007, laquelle, après avoir
été signée ne varietur par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

L'Associé unique, dûment représenté par Monsieur Janssen comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant

d'acter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I. Que la société en nom collectif ColPlay S.à r.l. &amp; ColGame S.à r.l. SNC, ayant son siège social au 1, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg,, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
106.001, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, le 11 novembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 548 du 8 juin 2005 (la «Société»);

II. Les statuts de la société ont été modifiés en dernière date suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

soussigné, le 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le N 

o

 536 en date 4 juin 2005.

III. Que Le capital social de la Société s'élève actuellement à € 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) parts sociales de € 1,- (un euro) chacune, intégralement libérées.

IV. Que l'Associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
V. Que l'Associé unique est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en cette qualité il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

VI. Que l'Associé unique, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est
achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

IX. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de son ancien gérant,

COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 88.540 et ayant présentement son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire ci-dessus désigné a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

27554

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43399. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024003/211/49.
(080023803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.048.

STATUTES

In the year two thousand and eight, the seven of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS V, L.P. (hereafter TIGER PIP V), a Cayman Islands limited part-

nership, acting through its general partner TIGER GLOBAL PIP PERFORMANCE V, L.P., acting through its general partner
TIGER GLOBAL PIP MANAGEMENT V, LTD., all having their registered office at C/O TURNER &amp; ROULSTONE MAN-
AGEMENT LTD., Strathvale House, PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31,

rue d'Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the

Company») which they declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

27555

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at USD 17,500.- (seventeen thousand and five hundred United States Dollars), rep-

resented by 500 (five hundred) shares of USD 35.- (thirty-five United States Dollars) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by TIGER PIP V

with or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of TIGER PIP V.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance residing

outside of Luxembourg than managers in attendance residing in Luxembourg, present or represented. Regardless of the
number of managers present, a quorum of managers residing outside of Luxembourg cannot be made at any time.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

27556

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer- to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

Shareholders' decisions

Art. 15. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three-quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

27557

<i>Subscription - Payment

Thereupon TIGER PIP V, prenamed, represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe to the 500 (five hundred) shares
which will be allocated as above, and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

No of Nominal

shares

share

capital

USD

TIGER PIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 17,500.-

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 17,500.- USD (seventeen thousand

and five hundred United States Dollars) as was certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr Lee Fixel, investment advisor, residing at 101 Park Avenue, 48th Floor, New York, NY 10178, USA;
- Mr Victor Elvinger, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

TIGER  GLOBAL  PRIVATE  INVESTMENT  PARTNERS  V,  L.P.  (ci-après  TIGER  PIP  V),  un  Limited  Partnership  des

Cayman Islands, représenté par son «general partner» TIGER GLOBAL PIP PERFORMANCE V, L.P., représenté par son
«general partner» TIGER GLOBAL PIP MANAGEMENT V, LTD., tous ayant leur siège social à TURNER &amp; ROULSTONE
MANAGEMENT LTD., Strathvale House, PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l.

27558

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents dollars US), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par TIGER PIP V avec ou sans

limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de TIGER PIP V.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

27559

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au

conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

27560

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du comptes

des profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
TIGER PIP V, prénommée, représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d'Eich, en vertu de la procuration ci-dessus référencée, a déclaré souscrire 500 (cinq cents) parts sociales,
qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

N 

o

 de Capital

parts souscrit

USD

TIGER PIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 17.500,-

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 17.500,- (dix-sept mille

cinq cents dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lee Fixel, conseiller en investissements, demeurant au 101 Park Avenue, 48th Floor, New York, NY 10178,

Etats-Unis;

- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.

27561

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1161. — Reçu 59,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024079/211/377.
(080023569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Natural Resources Development Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.040.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company under Swiss law WIRTSCHAFTSPRÜFUNG TREVISCA AG, with registered office in CH-6340 Baar,

Zugerstrasse 74, (Switzerland);

2.- Mr. Daniel Zimmermann, having its professional address in CH-6036 Dierikon, 47 Spechtenstrasse (Switzerland).
All here represented by Mr. Alain Thill, private employee, having his professional address at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal in Luxembourg on December 18, 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they declare organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of NATURAL RESOURCES
DEVELOPMENT CORP S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality of the  Company which,  notwithstanding the  temporary transfer of  its  registered office,  will remain  a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 310,000 (three hundred

and ten thousand) shares of a par value of EUR 0.10 (ten cent) per share.

The Shares are devised as follows:
38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class A shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class B shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

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38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class C shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class D shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class E shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class F shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class G shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

38,750 (thirty-eight thousand and seven hundred fifty) of class H shares, having a nominal value of EUR 0.10 (ten cent)

each;

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of July at 09:00
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

{bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical

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characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to

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report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The company under Swiss law WIRTSCHAFTSPRÜFUNG TREVISCA AG, prenamed, 38,750 class A shares, 38,750

of class B shares, 38,750 class C shares, 38,750 class D shares, 38,750 class E shares, 38,750 class F shares, 38,750 classe
G shares, 38,749 class H shares;

2.- Mr. Daniel Zimmermann, prenamed, 1 class H share.
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at three thousand one hundred and fifty
euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at six and that of the auditors at one.

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2.- The following are appointed directors:
- Mr. Daniel Zimmermann, born in Luzern (Switzerland), on the 30th May 1964, having its professional address in

CH-6036 Dierikon, 47 Spechtenstrasse (Switzerland);

- Mr. Markus Rohrbasser, born in Zürich (Switzerland), on the 31st of December 1954, having its professional address

in 15 Green Way Drive, Greenwich, CT-06831 (USA);

- Mr. Nicolaus Wenzel, born in Bernkastel-Kues (Germany), on the 13th of November 1967, having its professional

address in D-54470 Bernkastel-Kues, Bergweg 60 (Germany);

- Mr. Uwe Erich Bennekemper Knopp, born in Göttingen (Germany), on the 17th of September 1956, with domicile

in Emirate Lakes 15, Dubai, Arab Emirates;

- Mr. Patrick Moinet, born in Bastogne (Belgium), on the 6 of June 1975, having its professional address in L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mr. Olivier Liegeois, born in Bastogne (Belgium), on the 27th of October 1976, having its professional address in

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company BF CONSULTING S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 125.757.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2009.

5.- The head office of the company shall be fixed at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse WIRTSCHAFTSPRÜFUNG TREVISCA AG, avec siège social à CH-6340 Baar, Zugers-

trasse 74 (Suisse);

2.- Monsieur Daniel Zimmermann, ayant son adresse professionnelle à CH-6036 Dierikon, 47 Spechtenstrasse (Suisse);
Tous ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1630 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NATURAL RESOURCES DEVELOPEMENT CORP S.A. (ci-après la «So-
ciété»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310.000 (trois cent dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent) chacune.

Les actions sont divisées comme suit:
38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe B, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe C, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe D, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe E, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe F, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe G, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune;

38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) actions de classe H, ayant une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cent)

chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

27567

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

27568

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

27569

1.- La société de droit suisse WIRTSCHAFTSPRÜFUNG TREVISCA AG, prénommée, 38.750 actions de classe A,

38.750 actions de classe B, 38.750 actions de classe C, 38.750 actions de classe D, 38.750 actions de classe E, 38.750
actions de classe F, 38.750 actions de classe G, 38.749 actions de classe H.

2.- Monsieur Daniel Zimmermann, prénommé, 1 action de classe H.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de trois mille cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Daniel Zimmermann, né à Lucerne (Suisse), le 30 mai 1964, ayant son adresse professionnelle à CH-6036

Dierikon, 47 Spechtenstrasse (Suisse);

- Monsieur Markus Rohrbasser, né à Zürich (Suisse), le 31 décembre 1954, ayant son adresse professionnelle à 15

Green Way Drive, Greenwich, CT-06831(USA);

- Monsieur Nicolaus Wenzel, né à Bernkastel-Kues (Allemagne), le 13 novembre 1967, ayant son adresse profession-

nelle à D-54470 Bernkastel-Kues, Bergweg 60 (Allemagne);

- Monsieur Uwe Erich Bennekemper Knopp, né à Göttingen (Allemagne), le 17 septembre 1956, ayant son adresse

professionnelle à Emirate Lakes 15, Dubai, Arab Emirates;

- Monsieur Patrick Moinet, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, ayant son adresse professionnelle à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier Liégeois, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, ayant son adresse professionnelle à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.757.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008. Relation GRE/2008/127. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024551/231/480.
(080023413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27570

S.P.A.C. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B. Container Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 69.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1 

er

 février 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024586/201/12.
(080024082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Twin XY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.010.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit Seychellois DENLUX CORP., ayant son siège social Suites 9, Ansuya Estate, revolution Avenue,

Victoria, Seychelles, inscrite sous le numéro IBC 35.365, ici représentée par Monsieur Rémi Chevalier, en vertu d'une
procuration datée du 9 Mars 2007 dont copie paraphée ne varietur, laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a
requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «So-
ciété»):

Titre I 

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.

1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»)).

1.2 La Société adopte la dénomination TWIN XY S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou l'Administrateur Unique (I'«Adminis-

trateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou par l'Administrateur Unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations / d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, la disposition (acquisition, vente, etc.) de
tous biens mobiliers ou immobiliers ou de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou elle est liée directement
ou indirectement (société mère / fille / soeur), de tout concours, prêt, avance ou garantie, l'émission d'obligations enfin
toute activité et toute opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2 La société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

27571

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et

dans le respect des conditions légales.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique déterminera de
temps à autre. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement
libérées.

Art. 8. Modification du capital.
8.1 Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) qui sera divisé en deux cent

cinquante mille (250.000) d'actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

8.2 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits sur décision de l'assemblée

générale de ou des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3 En outre le Conseil d'administration ou l'Administrateur Unique est, pendant une période de cinq ans se terminant

le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter à tout moment jugé utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique. Le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique
sont spécialement autorisés à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'administration ou l'Administrateur unique peuvent déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

8.4 Chaque fois que le Conseil d'administration ou l'Administrateur Unique auront fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

8.5 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, conseil d'administration, reviseurs d'entreprises

Art. 9. Conseil d'administration - administrateur unique.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un actionnaire, la Société pourra être dirigée par un Administrateur Unique.
9.2 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.3 Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire

restant, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé soit d'un Administrateur Unique jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit d'au moins trois Ad-
ministrateurs. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination
de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

9.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut

27572

également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite. Un Administrateur peut représenter plusieurs administrateurs.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration ou de l'administrateur unique. Le Conseil d'Administration ou

l'Administrateur Unique sont investis des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1  Le  Conseil  d'Administration  ou  l'Administrateur  Unique  pourront  déléguer  ses  pouvoirs  relatifs  à  la  gestion

journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourront également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en cas d'Administrateur Unique, par

cet Administrateur Unique et en cas de Conseil d'Administration:

(i) par la seule signature de tout administrateur délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille euros (50.000€) ainsi que l'ouverture et la gestion du compte bancaire; (ii) par la signature
conjointe de deux administrateurs, pour tous les engagements liant la Société pour un montant supérieur à cinquante
mille euros (50.000€);

(iii) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 12.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Pour toute assemblée générale, les actionnaires nominatifs seront convoqués par voie de lettres recommandées

envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée et les actionnaires au porteur confor-
mément  à  la  Loi  de  1915.  Lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  s'ils  déclarent  avoir  pris
connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

27573

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du
mois de juin, à 17.00 heures, et pour la première fois en 2009.

Art. 17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.

19.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Il

remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit:
DENLUX CORP. 5.000 actions
Les actions ont été intégralement libérées à hauteur de cinquante mille euro (50.000 €) par des versements en nu-

méraire de sorte que la somme de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

27574

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la Société est fixée au L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Sont nommés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

1. Rémi Chevalier, administrateur, né le 27 avril 1974 à Sainte-Foy-les-Lyons, demeurant au 33 boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, Luxembourg;

2. Olivier Sciales, administrateur, né le 1 

er

 avril 1977 à Anvers (B), demeurant au 33 boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, Luxembourg;

3. Nora Festl, administrateur, née le 24 mai 1980 à Hanovre (D), demeurant au 8, rue Pierre Federspiel, L-1512

Strassen;

Lesquels ont expressément accepté cette fonction.
- Est nommée aux fonctions d'administrateur-délégué pour la même période, Madame Nora Festl, précitée, laquelle a

expressément accepté cette fonction

- Est nommée aux fonctions de commissaire pour la même période, la société DENLUX CORP., ayant son siège social

Suites 9, Ansuya Estate, revolution Avenue, Victoria, Seychelles, inscrite sous le numéro IBC 35.365 laquelle a expressé-
ment accepté cette fonction.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré-mentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Chevalier, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 janvier 2008, REM 2008/141. - Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signe): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008024557/218/241.
(080023066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

SAK, Suessemer Aktiounskomitee A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg F 7.511.

STATUTS

Entre les soussignés il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994.

Art. 1 

er

 . Dénomination, siège, durée et objet.

Art. 1 

er

 . Nom et siège.  L'association est dénommée SUESSEMER AKTIOUNSKOMITEE A.S.B.L. (abrégé: SAK) Le

siège social est établi à Soleuvre.

Art. 2. Objet et durée. L'association a pour but d'oeuvrer:
1. pour le maintien de la qualité de vie des citoyens de la commune de Sanem
2. pour la conservation des espaces verts
3. contre le revêtement expansif du sol
4. contre le fait de défigurer le territoire de notre commune par des travaux excessifs de bétonnage
5. pour l'empêchement de tout projet nuisant aux objectifs des points précités
L'association est indépendante d'un point de vue politique et confessionnel

27575

L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par simple majorité à

l'assemblée générale.

Art. 3. Membres. L'association se compose de membres effectifs. Le nombre minimum des membres effectifs ne pourra

être inférieur à sept. Peuvent devenir membre tous ceux qui veulent soutenir l'association dans la réalisation de son objet.
Les demandes d'adhésion doivent être adressées au conseil d'administration de l'association.

Après leur admission sont considérés comme membres effectifs tous ceux qui ont réglé le montant de la cotisation

annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Le taux de la cotisation ne pourra dépasser 15,- euros.
L'association peut avoir en outre des membres honoraires et donateurs.
L'adhésion prend fin:
1. par la démission volontaire
2. par l'exclusion d'un membre par l'assemblée générale si, d'une manière quelconque, le membre porte gravement

atteinte aux intérêts de l'association

3. en cas de non-paiement de la cotisation de l'année en cours

Art. 4. Le conseil d'administration. L'association est dirigée par le conseil d'administration, composé de cinq membres

au moins, et de 20 au plus, désignés par l'assemblée générale. La durée du mandat des membres du conseil d'administration
est d'un an avec possibilité de reconduction.

Pour garantir l'indépendance politique de l'association, aucun mandataire d'un parti politique ne peut faire partie du

conseil d'administration. Toutefois un mandataire d'un parti politique peut être entendu en son avis par le conseil d'ad-
ministration.

Est considéré comme mandataire d'un parti politique au sens du présent article toute personne qui a été élue au

suffrage universel (qu'elle soit membre d'un parti ou non) ou qui assume un mandat politique en tant que membre d'un
organe de direction d'un parti au niveau national, régional ou local.

La distribution des charges se fait au sein du conseil d'administration. Il désigne notamment en son sein un président,

un vice-président, un trésorier, un secrétaire et un secrétaire adjoint.

La présence de la simple majorité des membres du conseil est nécessaire pour qu'il y ait validité des délibérations.

Toute décision est prise à la majorité simple des voix.

En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Si un siège de membre du conseil devient vacant, le conseil d'administration peut coopter un nouveau membre pour

terminer le mandat avec les mêmes droits et les mêmes obligations que les autres membres du conseil.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente vis-à-vis des tiers, l'engage par la signature

du président ou du vice-président, accompagnée de celle du secrétaire, du secrétaire adjoint ou par celle du trésorier.

Art. 5. L'assemblée générale. Les membres effectifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier

trimestre de chaque année civile sur convocation du conseil d'administration. La convocation écrite par lettre simple se
fait au moins huit jours avant la réunion. La convocation indique l'ordre du jour.

D'après l'article 6 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, aucune résolution

ne peut être prise en-dehors de l'ordre du jour. Sont de la compétence de l'assemblée générale:

1. La nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
2. L'approbation des budgets et des comptes
3. La désignation de deux réviseurs de caisse
4. La modification des statuts
5. La dissolution volontaire de l'association
L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Un membre peut

représenter un membre empêché moyennant une procuration écrite.

Toutes les décisions sont prises par majorité simple des membres présents, à l'exception des cas prévus par la loi. En

cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

L'encaissement des recettes et le paiement des dépenses sont effectués par le trésorier conformément au budget

arrêté pour l'année sociale en cours, selon les règles de la bonne gestion financière et en accord avec les directives
émanant des organes de l'association.

L'assemblée générale procède à la nomination de deux réviseurs de caisse non membres du comité d'administration.

La durée de leur mandat est de trois ans. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée:

1. par le conseil d'administration
2. sur demande écrite d'au moins un cinquième des membres
Le compte rendu de l'assemblée générale est envoyé à l'adresse des membres de l'association. Les tiers peuvent

prendre connaissance des résolutions de l'assemblée au siège de l'association.

27576

Art. 6. Divers. Les recettes de l'association consistent dans:
1. les dons, legs, subsides et subventions de toutes sortes
2. les recettes de manifestations et activités diverses
3. les cotisations des membres L'énumération qui précède n'est pas limitative.
En cas de dissolution, l'actif de l'association, après acquittement des dettes, sera attribué à une oeuvre à but similaire

ou, à défaut, à une oeuvre de bienfaisance, désignée par l'assemblée générale.

La loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des

24 février 1984 et 4 mars 1994, est applicable à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Art. 7. Associés fondateurs. Lors de la constitution les membres suivants étaient présents:
Montalto Paul, instituteur, 1, rue du Knapp L-4465 Soleuvre
Majerus Jean Claude, employé privé, 16, route d'Esch, L-4985 Sanem
Johanns-Schroeder Maria, institutrice, 135, rue de Limpach L-4467 Soleuvre
Johanns Jos, retraité, 135, rue de Limpach L-4467 Soleuvre
Kieffer Marc, fonctionnaire, 72, route de Niedercorn L-4990 Sanem
Jean-Claude Thilmany, fonctionnaire, 53, rue Ermesinde L-4992 Sanem
Roderes Maisy, institutrice retraitée 10, rue Belle-Vue L-4417 Soleuvre
Deiskes Romain, ingénieur, 82, rue de Limpach L-4467 Soleuvre
Reisdorff Patrick, fonctionnaire, 31, rue des Pommiers L-4985 Sanem
Stasiak Paul, professeur, luxembourgeois, 2, rue des Puits L-4465 Soleuvre
Montalto-Kaiser Irène, retraitée, 32, rue Ermesinde L-4992 Sanem
Pigat-Weis Maryse, femme au foyer, 59, rue Ermesinde L-4992 Sanem
Proth Lola, institutrice, 8, rue du château L-4463
Deiskes-Bucciarelli Christiane, femme au foyer, 82, rue de Limpach L-4467 Soleuvre
Stephany Justin, employé privé, 18, rue des Pommiers L-4985 Sanem
Référence de publication: 2008024556/8566/102.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08004. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

AP Portland 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.496.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AP PORTLAND LP, a company organized under the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711

Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  New  Castle,  Delaware,  United  States  of  America,  with  company  number
3021221;

here represented by Ms Annick Braquet, private employee, professionaly residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on December 13, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- AP PORTLAND LP is the sole shareholder of AP PORTLAND 4 S.àr.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
February 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 9, 2000 number 413 (the
Company).

- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of June 27, 2003 number 679;

- the Company has an issued share capital of thirteen thousand five hundred United States Dollars (USD 13,500.-)

represented by one hundred thirty five (135) shares having a par value of 100 United States Dollars (USD 100.-) each;

27577

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint itself as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AP PORTLAND LP, une société de droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, New Castle, Delaware, Etats Unis, inscrite sous le numéro 3021221;

représentée ici par Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- AP PORTLAND LP est l'associé unique de AP PORTLAND 4 S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 9 juin 2000 numéro 413 (la Société);

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date

du 7 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juin 2003 numéro 679;

- le capital social de la Société est actuellement fixé à 13.500,- USD (treize mille cinq cents dollars américains) repré-

senté par 135 (cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- USD (cent dollars américains) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- l'associé unique de la Société a décidé de se nommer comme liquidateur; et
- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/915. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024670/242/77.
(080024051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27578

HellermannTyton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.750,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024588/242/13.
(080024110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Probaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 1, Seckerbaach.

R.C.S. Luxembourg B 136.039.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Madame Tatiana Iagoucheva Timochkina, employée privée, née à Tcheboksary (Russie), le 10 avril 1970, demeurant

à L-7480 Tuntange, 23A, rue de Luxembourg,

2.- Monsieur Wolfgang Kaiser, commerçant, né à Hundsangen (Allemagne), le 2 février 1950, demeurant à D-65620

Waldbrunn, Feldbergstrasse 7,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le nettoyage de conduites aérauliques, l'assainissement ainsi que la location et la vente

de matériel.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PROBASER S.A R.L., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Tatiana Iagoucheva Timochkina, prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Wolfgang Kaiser, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

27579

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Tatiana Iagoucheva Timochkina, prénommée, gérante administrative,
b) Monsieur Wolfgang Kaiser, prénommé, gérant technique.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes des deux gérants,

soit par la signature individuelle du gérant technique.

3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-5444 Schengen, 1, Seckerbaach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. lagoucheva Timochkina, W. Kaiser, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008. LAC/2008/2300. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008024552/227/86.
(080023406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27580

Positronia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 88.779.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le lundi 26 novembre 2007, que l'Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent Thill, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent Thill en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 9, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance le 31 mai 2007 et qu'en l'absence de

renouvellement du mandat, le Commissaire a poursuivi son mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'Assemblée décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité

de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / V. Thill
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008024474/43/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

SCFF Société de Commerce Foncier et Financier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.077.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MISCHABEL S.A., avec siège social au 11A, bld Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 77.331,

ici représentée par Madame Elisa Mazzucato, employée privée, demeurant professionnellement au 11, bld Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., ayant son siège social 11A, bld Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 90 de 1994 et modifié pour la dernière fois en date du 29 décembre 2006,
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 965 du
24 mai 2007 ( la «Société»);

27581

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 256.000,- (deux cent cinquante-six mille euros) repré-

senté par 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent douze euros);

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant notamment une participation mobilières de consistant en 18.900 actions (égal à 90% du capital

sociale) de la société GRC SPA pour une valeur nominale de EUR 534.724,58 est réparti à l'Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) SARL, avec siège

social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) SARL, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire

soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 11A, bld Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état civil et demeure, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Mazzucato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC / 2007 / 40989. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008024526/202/62.
(080023477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Rodan S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rodan S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.303.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RODAN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, bvd du Prince Henri,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 18 juin 1998 par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C n 

o

 695 du 28/09/1998 page 33.335,

et dont les statuts ont été modifiés en date du 15/10/2003, publié au Mémorial C n 

o

 1.119 du 14 novembre 2003 page

57.540

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,- (Cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (Mille cinq

cent) actions au porteur d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent euros) chacune.

27582

L'assemblée est présidée par M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Carine Agostini, employée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.500 (Mille cinq cent) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à

la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société.

2.  Cessation  des  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  et  relative  décharge  et  Nomination  d'un  ou  de

plusieurs gérants.

3. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

4. Modification de la dénomination de RODAN S.àr.l. en RODAN S.r.l., et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre
2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

«La società ha per oggetto sociale:
l'assunzione e la cessione, non nei confronti del pubblico, di interessenze e partecipazioni in società od enti di ogni

genere; il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali la società partecipa, con
esclusione di tali attività nei confronti del pubblico; l'amministrazione e la gestione di partecipazioni di proprietà sociale;
l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, la costruzione, la ristrutturazione di immobili di qualsiasi tipo o natura, la
valorizzazione di aree ed immobili in genere, nonché l'amministrazione e la gestione di immobili propri; la conduzione di
bar, ristoranti e complessi turistico alberghieri; la gestione di consulenze e servizi direzionali, organizzativi, tecnici ed
amministrativi a favore delle società partecipate.

La società potrà inoltre, in via secondaria ed occasionale:
1) compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute

necessarie od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, nonchè prestare fidejussioni, garanzie reali e personali, anche a
non soci, a favore di banche e di terzi in genere nelle forme più opportune;»

5. Approbation d'une situation comptable intérimaire au 12 décembre 2007;
6. Nominations statutaires;
7. Délégation de pouvoirs;
8. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg;
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Exposé

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-20121 Milano (MI),
Via Meda nr. 60, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme de la société d'une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en conséquence décide d'adapter les
statuts de la société à la nouvelle forme de société, pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation relative
à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent comme suit:

27583

Statuts

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RODAN S.à.r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises qui font partie du groupe

d'entreprises auquel elle appartient ou dans lesquelles elle aura pris des intérêts, ainsi que garantir les engagements pris
par celles-ci.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (Cent cinquante mille Euros), représenté par 1.500 (Mille cinq cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

27584

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tions et décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la Société:
- Monsieur Vincenzo Romeo né le 15 février 1944 à Pavia en Italie, demeurant Via de Gasperi nr. 4 I-27010 S.Genesio

ed Uniti (PV), code fiscal RMO VCN 44B15 G388H.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie, et plus spécialement à I-20121 Milano (MI), Via Meda nr. 60, et de faire adopter par la société la
nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la société, changeant de la nationalité
luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne, sans dissolution préalable
puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide:

(i) de changer la dénomination de RODAN S.àr.l. en RODAN S.r.l.
(ii) de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050
(iii) de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La società ha per oggetto sociale:
l'assunzione e la cessione, non nei confronti del pubblico, di interessenze e partecipazioni in società od enti di ogni

genere; il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali la società partecipa, con
esclusione di tali attività nei confronti del pubblico; l'amministrazione e la gestione di partecipazioni di proprietà sociale;
l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, la costruzione, la ristrutturazione di immobili di qualsiasi tipo o natura, la
valorizzazione di aree ed immobili in genere, nonché l'amministrazione e la gestione di immobili propri; la conduzione di
bar, ristoranti e complessi turistico alberghieri; la gestione di consulenze e servizi direzionali, organizzativi, tecnici ed
amministrativi a favore delle società partecipate.

La società potrà inoltre, in via secondaria ed occasionale:
1) compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute

necessarie od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, nonchè prestare fidejussioni, garanzie reali e personali, anche a
non soci, a favore di banche e di terzi in genere nelle forme più opportune;»

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Cinquième résolution

Après la présentation des comptes intérimaire de la société clos au 12 décembre 2007, l'assemblée les a approuvés.

Ces comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

27585

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un nouvel administrateur unique pour un

terme de 3 (trois) exercices sociaux, savoir:

- Monsieur Vincenzo Romeo né le 15 février 1944 à Pavia en Italie, demeurant Via de Gasperi nr. 4 I-27010 S.Genesio

ed Uniti (PV), code fiscal RMO VCN 44B15 G388H.

L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois) exer-

cices sociaux, un Collège des Commissaires (Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux)
membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société, sont nommés membres
du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):

- Monsieur Carlo Vercesi né le 23 mars 1955 à Pavia en Italie et demeurant Via Cardano nr. 77 à I-27100 Pavia, code

fiscal VRC CRL 55C23 G388V, membre titulaire et président, inscrit au registre des Réviseurs Comptables au N 

o

 60264,

DM 12 avril 1995 Gazzetta Ufficiale N.31 bis del 21 avril 1995;

- Monsieur Enrico Cavagnari né le 10 novembre 1939 à Pavia en Italie et demeurant Via Mantova nr. 13 à I-27100 Pavia,

code fiscal CVG NRC 39S10 G388E, membre titulaire, inscrit au registre des Réviseurs Comptables au N 

o

 12530, DM

12 avril 1995 Gazzetta Ufficiale N.31 bis del 21 avril 1995;

- Monsieur Paolo Reali né le 6 mai 1964 à Pavia en Italie et demeurant Corso Cavour nr. 13 à I-27100 Pavia, code fiscal

RLE PLA 64E06 G388A, membre titulaire, inscrit au registre des Réviseurs Comptables au N 

o

 2736-93401, DM 12 avril

1995 Gazzetta Ufficiale N.87 bis del 2 novembre 1995;

- Monsieur Francesco Paolo Benedetto Montulli né le 10 avril 1933 à Castellaneta en Italie et demeurant Piazza Napoli

nr. 15 à I-20146 Milan, code fiscal MNT FNC 33D10 C136H, membre suppléant, inscrit au registre des Réviseurs Comp-
tables au N 

o

 39477, DM 12 avril 1995 Gazzetta Ufficiale N.31 bis del 21 avril 1995;

- Monsieur Angelo Colli né le 15 juin 1946 à Milan en Italie et demeurant Via Bocconi nr. 14 à I-20136 Milan, code

fiscal CLL NGL 46H15 F205Y, membre suppléant, inscrit au registre des Réviseurs Comptables au N 

o

 15064, DM 12

avril 1995 Gazzetta Ufficiale N.31 bis del 21 avril 1995.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution, à:
- Monsieur Vincenzo Romeo né le 15 février 1944 à Pavia en Italie, demeurant Via de Gasperi nr. 4 I-27010 S.Genesio

ed Uniti (PV), code fiscal RMO VCN 44B15 G388H.

Agissant sous sa signature individuelle, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert de siège

social toutes les modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'in-
scription au Registre de Commerce en Italie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur

Luca Checchinato né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie et demeurant au 19/21, bld du Prince Henri à Luxembourg
afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de
Luxembourg et adressées à la Société

<i>Déclaration pro fisco:

L'assemblée constate que le droit d'apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
- s'élevant à la somme de EUR 1.517,11, lors de sa constitution en date du 18 juin 1998, a été dûment payé à l'Admi-

nistration de l'Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Felici, S. Wlodarczak, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41437. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

27586

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008024637/208/238.
(080024487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

AP Portland 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.497.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AP PORTLAND LP, a company organized under the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711

Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  New  Castle,  Delaware,  United  States  of  America,  with  company  number
3021221;

here represented by Annick Braquet, private employee, professionaly residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on December 13, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- AP PORTLAND LP is the sole shareholder of AP PORTLAND 5 S.àr.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
February 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 9, 2000 number 413 (the
Company).

- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit,

notary residing in Luxembourg, on August 21, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of November 3, 2003 number 1145;

- the Company has an issued share capital of thirteen thousand five hundred United States Dollars (USD 13,500)

represented by one hundred thirty five (135) shares having a par value of 100 United States Dollars (USD 100) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint itself as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AP PORTLAND LP, une société de droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, New Castle, Delaware, Etats Unis, inscrite sous le numéro 3021221;

représentée ici par Madame Annick Braquet, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

27587

- AP PORTLAND LP est l'associé unique de AP PORTLAND 5 S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 9 juin 2000 numéro 413 (la Société);

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, en date du

21 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 novembre 2003 numéro 1145;

- le capital social de la Société est actuellement fixé à 13.500 USD (treize mille cinq cents dollars américains) représenté

par 135 (cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent dollars américains) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- L'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- L'associé unique de la Société a décidé de se nommer comme liquidateur; et
- L'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/917. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024680/242/77.
(080024062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Courcheval No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.546.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sébastien Pecheux, Private Employee, residing professionally in Luxembourg, acting in the name and on behalf of

ALLEN VENTURES S.A., a company incorporated, organized and existing under the laws of British Virgin Island having
its registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Wickams Cay, Road Town, Tortola and registered with the
British Virgin Islands Trade and Companies Register under the IBS No. 551729 (the «sole shareholder»),

by virtue of a proxy given on January 25, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l., has been incorporated pursuant to a notarial deed on August 2, 2006, published in the

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1856 on October 04, 2006 (the Company);

- The capital of COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each, fully paid; (the Shares);

- the «sole shareholder» holds all the Shares in the Company;
- the «sole shareholder» assumes the role of liquidator of the Company;
- the «sole shareholder» has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the «sole shareholder» acting in its capacity as sole shareholder of the Company and beneficial owner of the Company

hereby decided to dissolve COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l. with immediate effect;

27588

- that ALLEN VENTURES S.A., being sole owner of the Shares and liquidator of COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l., declares

that:

- the activity of the Company has ceased;
- the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for;
- the «sole shareholder» is vested with all the assets and hereby expressly declares that regarding eventual liabilities

presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume the obligation to pay for such
liabilities;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L«an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastien Pecheux, Employé Privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de ALLEN VENTURES S.A., ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Wickams Cay,
Road Town, Tortola et enregistrée auprès du British Virgin Islands Trade and Companies Register, sous le numéro IBS
551729

(«L'Associé unique»),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l. a été constituée suivant acte notarié en date du 2 août 2006, publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1856 du 4 octobre 2006 (La Société);

- que le capital social de COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, entièrement libérées;(Les Parts Sociales);

- l'Associé unique détient toutes les Parts Sociales de la Société;
- l'Associé unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé unique a une connaissance complète des statuts de la Société;
- l'Associé unique agit en sa capacité d'associé unique de la Société ainsi que de bénéficiaire économique de la Société

et a décidé de dissoudre et de liquider COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l. avec effet immédiat;

- que ALLEN VENTURES S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de COURCHEVAL N 

o

 1 S.à r.l., qu'en celle

d''associé unique, déclare que:

* l'activité de la Société a cessé;
* tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* l'associé unique est investi de tous les actifs et déclare expressément qu'il reprendra et assumera irrévocablement

le paiement d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle;

* par conséquent la Société est liquidée et la liquidation est considérée comme terminée;
* décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
3 les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

27589

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Pecheux, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4376. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024694/242/96.
(080024546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

AP Portland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 71.272.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AI PORTLAND, L.P., a company organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at 2711

Centerville Road, suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, United States of America, with Company number
3491360;

here represented by Ms Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on December 13, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- AI PORTLAND, L.P. is the sole shareholder of AP PORTLAND 2 S.àr.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Belvaux, acting
in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 27, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of November 6, 1999 number 827 (the Company);

- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on February 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 5, 2005 number
655;

- the Company has an issued share capital of thirteen thousand three hundred United States Dollars (USD 13,300.-)

represented by one hundred and thirty-three (133) shares having a par value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint itself as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

27590

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AI PORTLAND, L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Wil-

mington, New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, inscrite sous le numéro 3491360;

représentée ici par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- AI PORTLAND, L.P. est l'associé unique de AP PORTLAND 2 S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Belvaux, agissant à la place de Maître Gérard Lecuit,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
6 novembre 1999 numéro 827 (la Société);

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

14 février 2005, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 juillet 2005 numéro 827;

- le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille trois cents dollars américains (USD 13.300,-) repré-

senté par cent trente-trois (133) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- l'associé unique de la Société a décidé de se nommer comme liquidateur; et
- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. LAC/2008/915. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024690/242/79.
(080024012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

PO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.902.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of January.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette.

There appears:

K DEVELOPPEMENT, a French joint-stock company, having its registered office at 23 bis, avenue de Messine, 75008

Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B 447.882.002,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a proxy established on January 11, 2008.

27591

The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability companies existing in Luxembourg under

the name of PO PARTICIPATIONS S.à r.l. (the «Company») with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.555, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated September 7, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2298 of October 13, 2007.

II.  The  Company's  share  capital  is  fixed  at  five  million  three  hundred  fifty-two  thousand  five  hundred  Euro  (€

5,352,500.-) divided into five million three hundred fifty-two thousand five hundred (5,352,500) shares, with a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of fifteen million five

hundred fifty thousand Euro (€ 15,550,000.-) to raise it from its present amount of five million three hundred fifty-two
thousand  five  hundred  Euro  (€  5,352,500.-)  to  twenty  million  nine  hundred  two  thousand  five  hundred  Euro  (€
20,902,500.-) by creation and issue of fifteen million five hundred fifty thousand (15,550,000) new shares, with a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, K DEVELOPPEMENT, prenamed, resolves to subscribe for the fifteen million five hundred fifty

thousand (15,550,000) new shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and fully pays them up in nominal value
in the amount of fifteen million five hundred fifty thousand Euro (€ 15,550,000.-), by contribution in kind consisting in the
conversion of a receivable held towards to the Company for an aggregate amount of fifteen million three hundred eighty-
three thousand five hundred seventy-one Euro and forty-nine cents (€ 15,383,571.49) and by contribution in cash for the
remaining amount of one hundred sixty-six thousand four hundred twenty-eight Euro and fifty-one cents (€ 166,428.51).

Proof of the existence and value of the receivable is based on the Company's balance sheet as of January 11, 2008, and

the amount of one hundred sixty-six thousand four hundred twenty-eight Euro and fifty-one cents (€ 166,428.51) has
been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Manager's Declaration

A declaration of the managers of the Company, signed on January 11th, 2008 states the following:
To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

The aforementioned declaration is annexed to this deed.
IV. Pursuant to the above conversion and increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is set at twenty million nine hundred two thousand five hundred Euro (€ 20,902,500.-) split

into twenty million nine hundred two thousand five hundred (20,902,500) shares with a nominal value of one Euro (€
1.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of  the  present  shareholders'  meeting  are  estimated  at  approximately  eighty-three  thousand  two  hundred  Euro  (€
83,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

K DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 23 bis, avenue de Messine,

75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 447.882.002,

27592

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 11 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de PO PARTICIPATIONS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.555, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2298 du 13 octobre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-)

divisé en cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents (5.352.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un
Euro (€ 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze millions cinq cents

cinquante mille Euro (€ 15.550.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions trois cent cinquante-deux
mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-) à vingt millions neuf cent deux mille cinq cents Euro (€ 20.902.500,-) par la création
et l'émission de quinze millions cinq cents cinquante mille (15.550.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale
d'un Euro (€ 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'associé  unique,  K  DEVELOPPEMENT,  susnommée,  souscrit  les  quinze  millions  cinq  cents  cinquante  mille

(15.550.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, et les libère intégralement en
valeur nominale au montant de quinze millions cinq cents cinquante mille Euro (€ 15.550.000,-) par apport en nature
consistant en la conversion d'une créance détenue sur la Société pour un montant total de quinze millions trois cent
quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante et onze Euro et quarante-neuf cents (€ 15.383.571,49) et par apport en nu-
méraire pour la différence à hauteur de cent soixante-six mille quatre cent vingt-huit Euro et cinquante et un cents (€
166.428,51).

Preuve de l'existence et de la valeur de la créance est basée sur un bilan de la Société daté du 11 janvier 2008 et un

montant de cent soixante-six mille quatre cent vingt-huit Euro et cinquante et un cents (€ 166.428,51) a été intégralement
libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration des gérants

Une déclaration des gérants de la Société, signée en date du 11 janvier 2008, mentionne ce qui suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

La déclaration prémentionnée est annexée aux présentes.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions neuf cent deux mille cinq cents Euro (€ 20.902.500,-) représenté par

vingt millions neuf cent deux mille cinq cents (20.902.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-trois mille deux cents Euros (€ 83.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Afonso-Da Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 18 janvier 2008, Relation: EAC/2008/812. — Reçu 77.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

27593

Esch/Alzette, le 5 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008024661/219/126.
(080024410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Balu Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.450.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 234 du 10 avril 1998, modifiée pour la dernière fois par-devant

M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

1179 du 6 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024710/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02223. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Groupinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.388.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
alors de résidence à Luxembourg en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 295 du 4 juillet 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée
générale extraordinaire sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998 en date du 18 février 2002, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 64 du 22 janvier 2003. La société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.388.

L'assemblée est présidée par Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

27594

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle  appelle  à  ces  fonctions,  Monsieur  Guy  Glesener,  conseiller  juridique,  né  à  Luxembourg  le  2  décembre  1946,

demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actionnaires ont droit aux actifs de la société au titre de produit de la liquidation, au prorata

de leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hénoumont, C. Petit, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/249. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008024684/5770/67.
(080024397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Escalibur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.726.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ESCA-

LIBUR S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68726,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C n 

o

 367 du 21

mai 1999.

L'assemblée est présidée par M. Virgilio Ranalli, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Gabrielle Mingarelli, employée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur M. Sandro Capuzzo, employé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

27595

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 23.962 (vingt-trois mille neuf cent soixante-deux) actions représentatives de l'intégralité du capital social

sont toutes dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé T.A.S.L.)

S.àr.l., 28, rue Michel Rodange, Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, G. Mingarelli, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41150. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008024688/208/57.
(080024454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

AP Portland 7 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.499.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AP PORTLAND LP, a company organized under the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711

Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  New  Castle,  Delaware,  United  States  of  America,  with  company  number
3021221;

here represented by Ms Annick Braquet residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December

13, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:

27596

- AP PORTLAND LP is the sole shareholder of AP PORTLAND 7 S.àr.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
February 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 9, 2000 number 413 (the
Company);

- the articles of association of the Company have not been amended since the date of incorporation;
- the Company has an issued share capital of thirteen thousand five hundred United States Dollars (USD 13,500)

represented by one hundred thirty five (135) shares having a par value of 100 United States Dollars (USD 100) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint itself as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AP PORTLAND LP, une société de droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, New Castle, Delaware, Etats Unis, inscrite sous le numéro 3021221;

représentée ici par Mme Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- AP PORTLAND LP est l'associé unique de AP PORTLAND 7 S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 9 juin 2000 numéro 413 (la Société);

- Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille cinq cents dollars américains (USD 13.500) représenté

par cent trente-cinq (135) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune;

- L'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- L'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- L'associé unique de la Société a décidé de se nommer comme liquidateur; et
- L'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/918. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27597

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024676/242/74.
(080024058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Lanico Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.714.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

LANICO, société civile monégasque, ayant son siège social à 47, rue Plati, Monaco,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

suivantes:

- la société anonyme LANICO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 114.714, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 février 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 999 du 22 mai 2006;

- La société a actuellement un capital social de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, à savoir LANICO,

préqualifiée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LANICO INVESTMENTS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LANICO INVESTMENTS S.A.
Les livres et documents comptables de la société LANICO INVESTMENTS S.A. demeureront conservés pendant cinq

ans à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3971. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024692/242/42.
(080024548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Gusto Caffè Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 104.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27598

Echternach, le 11 février 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024585/201/12.
(080024083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024589/242/12.
(080024124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Nautic Shipping, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.468.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Karin Sanne, wohnhaft in 16, rue des Géraniums, 98000 Monaco,
«die Komparentin»,
hier vertreten durch Herrn Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», mit professioneller Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 30. November 2007,
«der Bevollmächtigter».
Welche Vollmacht, nach ne varietur unterzeichnet durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersucht Folgendes zu Protokoll zu

nehmen:

1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NAUTIC SHIPPING, R.C.S. Luxemburg B 90.468, mit Sitz in Lu-

xemburg,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  am  20.  Dezember  2002  vor  Notar  Joseph  Gloden,  mit  Amtswohnsitz  in
Grevenmacher, gegründet wurde, und die Satzung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 126 vom 7.
Februar 2003 veröffentlicht wurde; die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert am 31. Dezember 2002 und im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 168 vom 18. Februar 2003 veröffentlicht.

2. Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf EUR 752.500,- (siebenhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundert Euro)

beläuft, eingeteilt in 30.100 (dreissigtausendeinhundert) voll eingezahlte Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

3. Dass aufgrund privatschriftlichen Anteilsübertragungen vom 7. September 2007 Herr Stig Herman Sanne und Frau

Clara Else Sanne, wohnhaft in Langgasse 142, 2 OG, 5424 Vigaun, Austria, die Komparentin 30.100 Anteile der Gesellschaft
NAUTIC SHIPPING, mit einem Nennwert von je EUR 25,- übertragen haben.

4. Dass die Geschäftsführer der Gesellschaft NAUTIC SHIPPING die Anteilsübertragung im Namen der Gesellschaft

anzunehmen haben, in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code Civil, sowie mit Artikel 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften.

5. Dass nach diesen Übertragungen die Komparentin alleinige Gesellschafterin geworden ist.
6. Dass die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung aufzulösen.

7. Dass die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft NAUTIC SHIPPING erklärt, daß alle

Passiva beglichen sind und die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist da sie persönlich für alle Verpflichtungen der
Gesellschaft haftet.

8. Dass die Komparentin sämtlichen Geschäftsführer Entlastung erteilt.
9. Dass der Bevollmächtigter oder der instrumentierenden Notar das Register der Gesellschaft annullieren kann.

27599

10. Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40868. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024519/211/52.
(080023781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Finiplom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.174.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 mars 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 453 du 15 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 1 

er

 avril 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 484 du 25 juin 1999, et en date du 15 juin 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 684 du 13 septembre

1999.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINIPLOM S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024714/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02218. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Balu Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.450.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 234 du 10 avril 1998, modifiée pour la dernière fois par-devant

M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

1179 du 6 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024712/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02228. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27600

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Document Outline

AP Portland 2 S.à r.l.

AP Portland 4 S.à r.l.

AP Portland 5 S.à r.l.

AP Portland 7 S.à.r.l.

Balu Holding S.A.

Balu Holding S.A.

Belfry Lux Participation S.à r.l.

ColPlay S.à r.l. &amp; ColGame S.à r.l. SNC

Courcheval No. 1 S.à r.l.

Escalibur S.A.

Finiplom S.A.

Groupinvest International S.A.

Gusto Caffè Sàrl

HellermannTyton S.à r.l.

Lanico Investments S.A.

Natural Resources Development Corp S.A.

Nautic Shipping

PO Participations S.à r.l.

Positronia S.A.

Probaser S.à r.l.

Rodan S.A.

Rodan S.à r.l.

SCFF Société de Commerce Foncier et Financier S.A.

S.P.A.C. S. à r.l.

Suessemer Aktiounskomitee A.s.b.l.

Tiger Holding Five Parent S.à r.l.

Towa Meccs Europe S.A.

Twin XY S.A.