MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570

6 mars 2008

SOMMAIRE

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27331

Azure Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27319

Becromal Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27358

Bertrand S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27350

European Rail Freight I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

27326

Financière Daunou 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27320

Foncière de Seine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27357

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

27332

Genisis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27355

Gestlink Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

HST Invest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27347

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

27359

L.T. Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27339

Nadlan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27339

Piana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27360

P & V Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27360

Sequa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27360

Sireo Immobilienfonds No. 4 Lyon S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

SPRL Brussels Jeans Center  . . . . . . . . . . . . .

27319

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27315

Wallin Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

Wellfort International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27342

27313

Gestlink Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.014.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GESTLINK GROUP S.A. ayant son siège social

à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 81.014, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 11 octobre 2001,

ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Mireille Thilgen, étu-

diante, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre anticipativement et mettre en liquidation la société GESTLINK GROUP S.A.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société GESTLINK GROUP S.A. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société anonyme GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., avec siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 68.566, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où-cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce

qui concerne l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

27314

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Jourdan, M. Thilgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/97. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024524/231/64.
(080023769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VITOL HOLDING II S.A., a Lux-

embourg  limited  liability  company  (société  anonyme),  having  its  registered  office  at  2,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 43.512, incorporated pur-
suant to a deed in Curaçao dated 13 December 1989 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, dated October 8, 2007.

The Meeting is opened by the Chairman, Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Jun-

glinster.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of articles 5.5 and 5.6 of the Articles;
2. Conversion of 1,791 shares P2003 into 1,791 shares Di 2003/2007 and allocation to the Di 2003/2007 reserve

account  of  such  portion  of  the  P  2003  reserve  account  which  pertains  to  the  shares  P  2003  so  converted  into  Di
2003/2007;

3. Creation of a new class of shares, the class P2007 shares;
4. Conversion of 2,610 shares D2007 into 2,610 shares P2007, creation of a P2007 reserve account and allocation to

the P2007 reserve account of such portion of the D2007 reserve account which pertains to the shares D2007 so converted
into P2007;

5. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 195,360.- as a result of the repurchase by the

Company and subsequent cancellation of 3,299 shares P 2003, 1,293 shares Di 2003/2007 and 1,920 shares D2007;

6. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles;
7. Amendment of article 19.2 of the Articles, and;
8. Amendment of article 11.8 of the Articles.
II. The proxy holder representing the sole shareholder and the number of the shares it holds are shown on an at-

tendance list. This attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing
party, the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend articles 5.5 and 5.6 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«5.5. The General Meeting of Shareholders may resolve to convert any shares D of the Company in issue (and not

converted into Di shares) into non-voting preferred shares P of the same year. The conversion of shares D into shares
P shall be made in accordance with article 19.2 (iii)».

«5.6. The General Meeting of Shareholders may resolve to convert one or more shares D and/or P of a specific year

into non-voting preferred shares «Di» of that same year in which case the relevant Di shares will be renamed by the
further addition of the year in which the resolution of conversion was taken. The conversion of shares into Di shares
shall be made in accordance with article 19.2 (H).»

27315

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert 1,791 shares P2003 into 1,791 shares Di 2003/2007 and to allocate the Di 2003/2007

reserve account such portion of the P2003 reserve account which pertains to the shares P2003 so converted into Di
2003/2007;

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares, the class P2007 shares having the right and obligations set forth

in the Articles (as to be amended);

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to convert 2,610 shares D2007 into 2,610 shares P2007, to create a P2007 reserve account and

to allocate to the P2007 reserve account such portion of the D2007 reserve account which pertains to the shares D2007
so converted into P2007;

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 195,360.- as a result of the

repurchase by the Company and subsequent cancellation of 3,299 shares P2003, 1,293 shares Di 2003/2007 and 1,920
shares D2007.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company has a subscribed capital of two million six hundred forty-eight thousand seven hundred and ninety

United States dollars (USD 2,648,790.-), divided into eighty-eight thousand two hundred ninety-three (88,293) shares
having a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) per share, classified as follows:

- thirty-two thousand two hundred twenty-six (32,226) shares are non-voting preferred shares called shares P in the

following series: twenty-nine thousand six hundred and sixteen (29,616) shares P2005 and two thousand six hundred and
ten (2,610) shares P 2007;

- five hundred ninety-seven (597) shares are non-voting preferred shares called shares Di in the following series:

thirteen (13) shares Di 2000/2004, thirteen (13) shares Di 2000/2005, twenty-four (24) shares Di 2001/2005, twenty-six
(26) shares Di 2001/2006 and five hundred twenty-one (521) shares Di 2003/2007;

- fifty-five thousand four hundred seventy (55,470) shares are ordinary voting shares issued in the following series:

D2007.»

<i>Seventh resolution

The Meeting acknowledges that article 19.2 of the Articles contains a clerical error and thus the Meeting resolves to

amend article 19.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

«(i) The Company has and shall have separate reserve accounts D for each of the shares D of a specific year/type,

separate reserve accounts P for each of the shares P of a specific year/type, and separate reserve accounts Di for each
of the shares Di of a specific year/type.

(ii) If pursuant to paragraph 5.6. shares P or D of a specific year are converted into shares «Di», a corresponding

separate reserve account Di of that year/type shall be created and a pro-rata part of the existing reserve account of the
shares P or D (as applicable) so converted shall be transferred to such reserve.

(iii) If pursuant to paragraph 5.5. shares D of a specific year are converted into shares «P», a corresponding separate

reserve account P of that year/type shall be created and a pro-rata part of the existing reserve account of the shares D
so converted shall be transferred to such reserve».

<i>Eighth resolution

The Meeting acknowledges that article 11.8 of the Articles contains a clerical error and thus the Meeting resolves to

amend article 11.8 of the Articles which shall henceforth read as follows:

«Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described
under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions
and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last
signature».

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 2,000.- euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

27316

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de VITOL HOLDING II S.A., une

société anonyme, ayant son siège sociale au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.512, constituée suivant acte à Curaçao daté du 13
décembre 1989 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch en date du 8 octobre 2007.

L'Assemblée est présidée par la Présidente, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

La Présidente désigne comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à

Chantemelle.

L'Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l'Assemblée Madame Ariette Siebenaler, employée privée,

demeurant à Junglinster.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 5.5 et 5.6. des Statuts
2. Conversion de 1.791 actions P2003 en 1.791 actions Di 2003/2007 et affectation au compte de réserve de la classe

d'actions Di 2003/2007 de la portion du compte de réserve de la classe d'actions P2003 se rapportant aux actions P2003
ainsi converties en actions Di 2003/2007.

3. Création d'une nouvelle classe d'actions, les actions de classe P2007;
4. Conversion de 2.610 actions D2007 en 2.610 actions P2007, création d'un compte de réserve pour la classe d'actions

P2007 et affectation au compte de réserve de la classe d'actions P2007 de la portion du compte de réserve de la classe
d'actions D2007 se rapportant aux actions D2007 ainsi converties en actions P2007.

5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 195.360,- suite au rachat par la Société et l'annulation

subséquente de 3.299 actions P2003, 1.293 actions Di 2003/2007 et 1.920 actions D2007.

6. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts.
7. Modification de l'article 19.2. des Statuts, et
8. Modification de l'article 11.8. des Statuts
II. Le mandataire représentant l'actionnaire unique et le nombre d'actions détenues par lui sont mentionnés sur une

liste de présence. Cette liste de présence, ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de la partie comparante, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront
annexés au présent acte.

III. Il ressort de la présente liste de présence que l'entièreté du capital social souscrit de la Société est représentée à

la présente Assemblée. l'Assemblée peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

IV. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 5.5 et 5.6 des Statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:
«5.5. L'Assemblée Générale des Actionnaires pourra décider de la reclassification d'une ou plusieurs actions D (et non

reclassées en actions Di) en actions préférentielles sans droit de vote P de la même année. La reclassification d'actions
D en actions P devra être effectuée en conformité avec l'article 19.2 (iii) des Statuts.

«5.6. L'Assemblée Générale des Actionnaires pourra décider de la reclassification d'une ou plusieurs actions D et/ou

P d'une année spécifique en actions préférentielles sans droit de vote «Di» de la même année, auquel cas lesdites actions
Di seront plus amplement désignées par addition de l'année au cours duquel la décision de les reclassifier a été prise. La
reclassification d'actions en actions Di devra être effectuée en conformité avec l'article 19.2 (ii) des Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir 1.791 actions P2003 en 1.791 actions Di 2003/2007, et d'affecter au compte de réserve

de la classe d'actions Di 2003/2007 la portion du compte de réserve de la classe d'actions P2003 se rapportant aux actions
P2003 ainsi converties en actions Di 2003/2007.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, les actions de classe P2007, ayant les droits et obligations

fixés aux Statuts (tels qu'ils seront modifiés).

27317

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de convertir 2.610 actions D2007 en 2.610 actions P2007, de créer un compte de réserve pour

la classe d'actions P2007 et d'affecter au compte de réserve de la classe d'actions P2007 la portion du compte de réserve
de la classe d'actions D2007 se rapportant aux actions D2007 ainsi converties en actions P2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société par un montant de USD 195.360 suite au rachat par la

Société et l'annulation subséquente de 3.299 actions P 2003, 1.293 actions Di 2003/2007 et 1.920 actions D2007.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions six cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-

dix dollars des Etats-Unis (USD 2.648.790,-) représenté par quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt treize (88.293)
actions d'une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune, classifiées comme suit:

- Trente deux mille deux cent vingt-six (32.226) actions sont des actions préférentielles sans droit de vote appelées

actions P dans les catégories suivantes: vingt-neuf mille six cent seize (29.616) actions P2005, et deux mille six cent dix
(2.610) actions P 2007;

- Cinq cent quatre-vingt-dix-sept (597) actions sont des actions préférentielles sans droit de vote appelées actions Di

dans les catégories suivantes: treize (13) actions Di 2000/2004, treize (13) actions Di 2000/2005, vingt-quatre (24) actions
Di 2001/2005, vingt-six (26) action Di 2001/2006 et cinq cent vingt et une (521) actions Di 2003/2007;

- Cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix (55.470) actions sont des actions ordinaires avec droit de vote émises

dans la catégorie suivante: D2007

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend connaissance d'une erreur matérielle dans l'article 19.2. des Statuts et décide de modifier l'article

19.2. des Statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:

«(i) La Société a constitué un compte de réserve D et constituera des comptes de réserve distincts pour chaque classe

d'actions D d'une année/type spécifique, elle a constitué et constituera des comptes de réserves distincts pour chaque
classe d'actions P et Di d'une année/type spécifique.

(ii) Au cas où, conformément au paragraphe 5.6., des actions P ou D d'une année spécifique sont reclassées en actions

Di de cette année/type, un compte de réserve Di distinct de cette année/type sera constitué, et une partie au prorata du
compte de réserve existant pour les actions P concernées ou, le cas échéant, les actions D concernées sera transférée
dans cette réserve.

(iii) Au cas où, conformément au paragraphe 5.5., des actions D d'une année spécifique sont reclassées en actions P

de cette année/type, un compte de réserve P distinct de ce type/millésime sera constitué, et une partie au prorata du
compte de réserve existant pour les actions D concernées sera transférée dans cette réserve P».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée prend connaissance d'une erreur matérielle dans l'article 11.8. des Statuts et décide de modifier l'article

11.8. des Statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:

«Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature».

<i>Déclaration - Estimation des coûts

Le montant des frais en raison du présent acte, s'élève à environ [ ] euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, Relation: LAC/2008/911. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27318

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024532/242/211.
(080023317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

SPRL Brussels Jeans Center, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2721 Luxembourg, 2, rue Adolphe Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.600.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue au siège social le 30 octobre 2006

1. Bureau
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Bern. Le président nomme comme se-

crétaire Monsieur Pascal Demilecamps. L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Baiczmann.

2. Composition de l'assemblée
Sont présents les associés qui ont signé la liste de présence attachée aux présentes avant l'ouverture de la séance.
Cette liste de présence est signée par le Président et le secrétaire qui l'ont reconnue exacte.
3. Exposé du président
Le président expose que l'assemblée a comme ordre du jour les points suivants:
1. Fermeture du magasin situé au Luxembourg
De la liste de présence, il résulte que les associés présents ou représentés possèdent ensemble l'intégralité du capital

social.

L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points de l'ordre du jour.

<i>Délibérations et décisions

1. En raison de l'impossibilité de renouvellement du bail du magasin situé 2, rue Alphonse Weicker à L-2721 Luxem-

bourg-Kirchberg, l'assemblée générale approuve la proposition du conseil de gérance de fermer définitivement le dit
magasin.

Dès lors, la présente assemblée est levée à 10.30 heures. Le secrétaire donne lecture du procès-verbal. Après lecture,

les membres du bureau et les associés présents ou représentés qui le souhaitent, signent.

H. Bern / P. Demilecamps / M. Baiczman
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Référence de publication: 2008024462/759/32.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Azure Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.971.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 24 janvier 2008 que:
- la cooptation de M. Yves Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue de Crécy, L-1364 Luxem-

bourg,  à  la  fonction  d'Administrateur  avec  effet  au  28  décembre  2007,  en  remplacement  de  M.  Richard  Hawel,
démissionnaire, a été ratifiée;

- le siège social de la société a été transféré au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008024453/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27319

Financière Daunou 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.034.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh of January
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.-. FINANCIERE DAUNOU 17 S.A. having is registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg not yet

published in the Memorial C and in the process of registration with the Register of commerce and Company of Luxem-
bourg, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is FINANCIERE DAUNOU 18 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

27320

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- ( twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by two or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two Managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this appointee's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his appoint-
ment.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers present

or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

27321

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Settlement of disputes

Art. 21. The partners aim to cooperate in order to develop the Company in compliance with its purpose and its present

articles of incorporation. If a decision, however, which is necessary for the implementation of the Company's purpose
and for its development, cannot be taken by the managers or by the partners after two consecutive meetings, thus
preventing the Company from working efficiently and developing itself, the question concerned shall be submitted to a
third person chosen by mutual agreement between the managers or the partners. This third person shall endeavour then
to find a mutually acceptable solution.

Should (i) the partners or managers fail to choose a third person by mutual agreement within a period of thirty (30)

days reckoning from the day when the blockage became evident or (ii) the nominated third person fail to settle the
blockage situation of the Company within a period of thirty (30) days following the day when the matter was referred to
him, the managers and the partners shall be entitled to take the initiative of appointing an ad hoc proxy for taking the
required business decisions or settling the dispute. This proxy shall be nominated by the Tribunal d'arrondissement de
Luxembourg (district court of Luxembourg) at the request of the prosecuting part in order to take the necessary decision
in pursuance of the purpose of the Company.

The decision taken by the third person or the ad hoc proxy shall be binding on the managers and the partners who

shall implement it together.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2008.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

EUR

1.- FINANCIERE DAUNOU 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500.-

27322

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company FINANCIERE DAUNOU
18 S.à. r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
1.- Mr Nicolas Holzman, with professional address at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
2.- Mr Michel Paris, with professional address at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
3.- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
4.- Mr Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
5.- Mr Gerard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze Janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

1.-. FINANCIERE DAUNOU 17 S.A., ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg non encore

publiée au Mémorial C et en cours d'enregistrement auprès du Registre de commerce du Luxembourg, ici représentée
par M. Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera FINANCIERE DAUNOU 18 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

27323

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes. Le conseil de gérance est composé
d'au moins deux gérants.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'au moins deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ce candidat retenu, la durée de sa nomination ainsi que toutes autres conditions de sa nomination.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

27324

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Règlement des litiges

Art. 21. L'objectif des associés est de coopérer pour développer la Société dans le respect de l'objet social et des

présents statuts. Si toutefois une décision nécessaire à la mise en oeuvre de l'objet social et au développement de la
Société ne pouvait être prise par les gérants, ou par les associés à l'issue de deux assemblées successives, empêchant ainsi
le bon fonctionnement et le développement de la Société, la question sera soumise à un tiers choisi d'un commun accord
entre les gérants ou les associés, qui s'efforcera de trouver une solution mutuellement acceptable.

Pour le cas où (i) les associés ou les gérants ne parviendraient pas à choisir un tiers d'un commun accord dans un délai

de trente (30) jours à compter de la manifestation du blocage ou (ii) le tiers désigné ne parviendrait pas à résoudre la

27325

situation de blocage de la Société dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle il aurait été saisi, les gérants
et les associés ou un associé pourra prendre l'initiative de faire désigner un mandataire ad hoc aux fins de prises des
décisions nécessaires à la poursuite de l'activité ou au règlement du différend. Ce mandataire sera nommé par le Tribunal
d'arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, afin de prendre la décision nécessaire à la
poursuite de l'objet social.

La décision prise par le tiers ou le mandataire ad hoc s'imposera aux gérants et aux associés qui devront, ensemble,

la mettre en oeuvre.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

EUR

1.- FINANCIERE DAUNOU 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-

Toutes les parts social ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société FINANCIERE DAUNOU 18 S.à. r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Nicolas Holzman, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
2.- Monsieur Michel Paris, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
3.- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
4.- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
5.- Monsieur Gerard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2322. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008024066/211/370.
(080023337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

European Rail Freight I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.013.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of January,
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

27326

There appeared:

BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS (2) S.à.r.l., having its registered office in 24, rue Beaumont, L-1219 Lux-

embourg, registered at the Trade Register of Luxembourg under the number 128.142,

here represented by Linda Korpel, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 21 January 2008

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September
18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN RAIL FREIGHT I S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the partic-

ipants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II. Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (1.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. Such re-

purchase shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of shares made by the company may only be made out of the company's retained profits and free

reserves,

- the repurchased shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfer of shares «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting.

27327

The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as

plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV. General meetings of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities.

Title VII. Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS (2) S.à.r.l., prenamed,
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:

27328

a) HALSEY S.à r.l., R.C.S. B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg,

c) Mr Paul Gunner, company director, born on March 5, 1973, in Cassington, residing at 3 Parklands Farm Cottages,

Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ,

d) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Belgium, with professional address at 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

e) Mr Raoul Hughes, company director, born on January 4, 1965, in Melton Mowbray, residing at 22, Bryanston Man-

sions, York Street, London, W1H 1DA, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS (2) S.à.r.l., avec siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

enregistrée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro 128.142,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN RAIL FREIGHT I S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'un Euro (1,- EUR) chacune.

27329

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés si les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les acte de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur

ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

27330

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses bis modi-
ficatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS (2) S.à.r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S. B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
b) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

c) Monsieur Paul Gunner, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1973, à Cassington, demeurant à 3 Parklands Farm

Cottages, Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ,

d) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août, 1967, à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

e) Monsieur Raoul Hughes, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1965, à Melton Mowbray, demeurant à 22,

Bryanston Mansions, York Street, Londres, W1H 1DA, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008. Relation: EAC/2008/1537. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024069/239/264.
(080023096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27331

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024215/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.016.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 117053,

here represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GELF LUD-

WIGSFELDE (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer  of  the  registered  office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

27332

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

27333

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

27334

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - payment

All the shares of the Company have been subscribed by GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., previously named.
The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Peter Davies, born on 27 September 1962 in Rochford (UK), residing at The Old Vicarage, Woodgate, Helpston,

Peterborough, PE6 7ED (UK) and

- Mr Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

Mr Philippe Van Der Beken is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117053,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

27335

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GELF

LUDWIGSFELDE (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

27336

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

27337

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., prénommée.
Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:

27338

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

- Monsieur Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Royaume Uni), demeurant The Old Vicarage, Wood-

gate, Helpston, Peterborough, PE6 7ED, Royaume Uni et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

Monsieur Philippe Van Der Beken est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008. Relation: EAC/2008/1530. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024098/239/396.
(080023122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Nadlan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.941.

<i>Extraits des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 janvier 2008

Le siège social de la société a été transféré de L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix à L-1470 Luxembourg, 50, route

d'Esch.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NADLAN INVESTMENTS SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024466/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

L.T. Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 56.916.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 24 décembre 2007, LAC/

2007/42922 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 décembre
2007, acte n 

o

 913, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société L.T. LUX Sàrl, qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société.

27339

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024493/208/20.
(080023875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

HST Invest AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.723.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société HST INVEST AG, décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 17 sep-

tembre 2007, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 28 novembre
2007.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, situé au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront conservées au siège social de ALTER DOMUS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008024495/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Wallin Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.562.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- Mr Gustav Stig-Åke Wallin, born on May 19, 1944 in Västeras, residing in Stadleweg 26, 6580 St. Anton Am Arlberg,

Austria,

2.- Mrs Gerd Astrid Wallin, born on November 13, 1949 in Avesta, residing in Stadleweg 26, 6580 St. Anton Am

Arlberg, Austria,

«the members»
Here represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«the proxy holder»
by virtue of two proxies given under private seal on November 30, 2007, which, after having been signed ne varietur

by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The appearing parties declared to be the only two owners of the whole corporate capital of the limited liability company

WALLIN HOLDING S. à r. I. with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Then, the appearing parties, represented as above-mentioned, declared and requested the notary to act:
1. That the company WALLIN HOLDING S. à r. I., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 117.562,

with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated on July 5, 2006 by deed of
M 

e

 Paul Bettingen, civil law notary residing in Niederanven, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C nr. 1670 of September 4, 2006, the Articles of Association of which have been amended for the last time on September
12, 2006 by deed of M 

e

 Paul Bettingen, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nr.

2152 of November 17, 2006.

27340

2. That the corporate capital of the company WALLIN HOLDING S. à r. I. amounts to EUR 1,812,500.- (one million

eight hundred twelve thousand five hundred Euro) divided into 72,500 (seventy-two thousand five hundred) corporate
units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, entirely paid-up, subscribed to as follows:

- Gustav Stig-Åke Wallin: 36,250 corporate units,
- Gerd Astrid Wallin: 36,250 corporate units.
3. That the members, owner of all the corporate units, hereby expressly declare that they are proceeding to the

dissolution of the company with immediate effect.

4. That the members have a full knowledge of the financial standings of the company and declare that the activity of

the company has ceased, that the liquidation have been carried out in the respect of any parties' rights and that the
members take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company, each of them proportionally to the
number of corporate units they own, so that the liquidation of the company is to be considered as done and closed
without prejudice as the members assume all liabilities.

5. That the members grant discharge to all the managers of the company.
6. That the proxy holder or the notary may proceed to the cancellation of the company's register.
7. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gustav Stig-Åke Wallin, né le 19 mai 1944 à Vasteras, demeurant au 26 Stadleweg, 6580 St. Anton Am

Arlberg, Autriche,

2.- Madame Gerd Astrid Wallin, née le 13 novembre 1949 à Avesta, demeurant au 26 Stadleweg, 6580 St. Anton Am

Arlberg, Autriche,

«les associés»
tous deux représentés par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 novembre 2007, lesquelles, après avoir été signées ne

varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont déclaré être les deux seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société

à responsabilité limitée WALLIN HOLDING S. à r. I. avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

1. Que la société à responsabilité limitée WALLIN HOLDING S. à r. I., société à responsabilité limitée, R.C.S. Lu-

xembourg B 117562, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée le 5
juillet 2006 suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 1670 du 4 septembre 2006, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu

suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 12 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n 

o

 2152 du 17 novembre 2006.

2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée WALLIN HOLDING S. à r. I. s'élève actuellement à EUR

1.812.500,- (un million huit cent douze mille cinq cents euros) représenté par 72.500 (soixante-douze mille cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées, et détenues comme
suit:

- Gustav Stig-Åke Wallin: 36.250 parts sociales,
- Gerd Astrid Wallin: 36.250 parts sociales.

27341

3. Que par la présente, les associés, en tant que propriétaires de l'intégralité des parts sociales, prononcent la disso-

lution anticipée de la société avec effet immédiat.

4. Que les associés connaissent parfaitement la situation financière de la société et déclarent que l'activité de la société

a cessé, que la liquidation de la société a été accomplie en respectant le droit des parties et que les associés prendront
à leur charge les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute, chacun proportionnellement au nombre
de parts sociales détenues, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée sans préjudice
du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

5. Que décharge pleine et entière est donnée à tous les gérants de la société.
6. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42388. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024520/211/107.
(080023785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Wellfort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.050.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de WELLFORT INTER-

NATIONAL S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

27342

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente-deux mille euros (€ 32.000), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (€ 2.000.000) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième lundi
du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

27343

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

27344

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit,  soit en  original, soit  par téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex ou par  courriel muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration ( résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-

27345

sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

27346

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Ivo  Kustura,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

d) Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

e) Monsieur John Metzger, maître en droit, demeurant professionnellement à CH-1205 Genève, rue du Conseil Gé-

néral, 20.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 février 2008, Relation: ECH/2008/130. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 février 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008024560/201/295.
(080023628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.754.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAAM REAL ESTATE ITALIA SGR S.p.A., (formerly CAAM SGR S.p.A), a company incorporated under the laws of

Italy, having its registered office at Piazza Misssori, 2 - I-20122 Milan (Italy),

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy under private seal given on December 19, 2007.

27347

Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of I.E. LUX BERLIN N 

o

 1, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 106.754, with registered office in L-2340

Luxembourg, 6, rue Philippe II, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, dated
March 18, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 

o

 716 of July 20, 2005, the

articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
then notary residing in Luxembourg, on November 22, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 1366 of July 5, 2007.

- The Company's capital is set at six million five hundred thousand euros (6,500,000.- EUR), represented by sixty-five

thousand (65,000) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
- To amend article 3 relating to the company's object so as to read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and

may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not proceed

to a public issue of such debt instruments.

The object of the Company is furthermore to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange

or such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its object.»

The sole partner then passed the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decided to amend article 3 relating to the company's object so as to read henceforth as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and

may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not proceed

to a public issue of such debt instruments.

The object of the Company is furthermore to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange

or such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its object.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

27348

CAAM REAL ESTATE ITALIA SGR S.p.A., (anciennement CAAM SGR S.p.A. une société italienne ayant son siège à

Piazza Missori, 2-I-20122 Milan, Italie,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de I.E. LUX

BERLIN N 

o

 1, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.201, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro0 716 du 20 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 novembre
2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1366 du 5 juillet 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à six millions cinq cent mille euros (6.500.000,- EUR), représenté par soixante-

cinq  mille  (65.000)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,  toutes  intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l'article 3 des statuts quant à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d'actions, d'obligations,
de certificats d'emprunt, d'effets de commerce et d'autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans
des sociétés de personnes et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt

à condition qu'elle ne procède pas à l'émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.

La Société a par ailleurs pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute

autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers
l'Europe et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans
l'accomplissement et le développement de son objet.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.»

L'associée unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts quant à l'objet pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d'actions, d'obligations,
de certificats d'emprunt, d'effets de commerce et d'autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans
des sociétés de personnes et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt

à condition qu'elle ne procède pas à l'émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.

La Société a par ailleurs pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute

autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers
l'Europe et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans
l'accomplissement et le développement de son objet.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.

27349

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, Relation: LAC/2008/931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024533/242/129.
(080023278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Bertrand S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5366 Munsbach, 149, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 3.836.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 Le sieur Richard Bertrand, maître-marbrier et sculpteur, né le 19 avril 1924 à Munsbach, demeurant à L-5366

Munsbach, 149, rue Principale,

2 

o

 La dame Marie-Paule Rollinger, employée privée en retraite, épouse Bertrand Richard, née le 10 septembre 1930

à Luxembourg, demeurant à L-5366 Munsbach, 149, rue Principale,

3 

o

 La dame Manon Bertrand, sculpteur, née le 24 mai 1954 à Luxembourg, demeurant à L-5380 Uebersyren, 41, rue

de la Montagne,

4 

o

 La dame Martine Bertrand, indépendante, née le 10 avril 1959 à Luxembourg, demeurant à L-5380 Uebersyren,

50, rue de la Montagne,

5 

o

 La dame Joëlle Bertrand, employée privée, née le 27 septembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5367 Schut-

trange, 81, rue Principale,

6 

o

 Le sieur Marc Bertrand, employé privé, né le 11 novembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5366 Munsbach,

172, rue Principale.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'elles entendent

constituer entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière familiale sous la dénomination

BERTRAND S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles et parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage, l'acquisition
ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier, la location
partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente (30) années.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit cent soixante-dix mille euros (870.000,- €), divisé en six mille (6.000)

parts de cent quarante-cinq euros (145,- €) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

27350

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant, soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont
la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix
de cession.

Les autres associés, dûment informés par le gérant, auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des
autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III : Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux-tiers (2/3).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

La  société  sera  valablement  engagée  par  la  signature  d'un  gérant,  respectivement  par  la  signature  de  la  personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

27351

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent six milles parts (6.000 parts)

comme suit:

Parts

Le sieur Richard Bertrand, préqualifié, deux mille neuf cent soixante six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.966

La dame Marie-Paule Rollinger, préqualifiée, deux mille neuf cent soixante six parts sociales . . . . . . . . . . . . .

2.966

La dame Manon Bertrand, préqualifiée, dix sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

La dame Martine Bertrand, préqualifiée, dix sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

La dame Joëlle Bertrand, préqualifiée, dix sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Le sieur Marc Bertrand, préqualifié, dix sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
Madame Manon Bertrand, préqualifiée, Madame Martine Bertrand, préqualifiée, Madame Joëlle Bertrand, préqualifiée

et Monsieur Marc Bertrand, préqualifié, ont versé chacun en numéraire la somme de deux mille quatre cent soixante-
cinq euros (2.465,- €), de sorte que la somme de neuf mille huit cent soixante euros (9.860,- €) se trouve d'ores et déjà
à la disposition de la société.

Monsieur Richard Bertrand, préqualifié, et Madame Marie-Paule Rollinger, préqualifiée, déclarent apporter les biens

immobiliers suivants, situés sur la commune de Knokke-Heist (Belgique), section Knokke, dans la Résidence Astoria Palace
sise à Knokke-Heist, Zeedijk Albertstrand 547-551, cadastrée dans la première division section A numéro 251, pour une
superficie de six ares quatre-vingt-dix-huit centiares (6 a 98 ca):

1. un appartement du type B, numéroté «B7», situé au septième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
Hall, living avec terrasse, cuisine, débarras, W.C., dressing, hall de nuit, chambre à coucher 1 avec terrasse, salle de

bains, chambre à coucher 2 avec salle de bains;

b) en copropriété et indivision forcée:
Les trois cent / dix mille quatre centièmes (300/10.400 

èmes

 ) des parties communes de l'immeuble dont le terrain.

Cet apport est évalué à huit cent mille euros (800.000,- €).
2. un emplacement de voiture numéroté «3» au niveau -2 comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: L'emplacement de voiture même;
b) en copropriété et indivision forcée:
Les dix sept / dix mille quatre centièmes (17/10.400 

èmes

 ) des parties communes de l'immeuble dont le terrain.

Cet apport est évalué à soixante mille cent quarante euros (60.140,- €).

<i>Origine de propriété

Les biens prédécrits appartiennent à Monsieur Richard Bertrand, préqualifié, et Madame Marie-Paule Rollinger, pré-

qualifiée, pour les avoirs acquis par acte notarié reçu par Maître Lucas Vanden Bussche, notaire à Knokke-Heist, en date
du 29 janvier 1993 d'une association momentanée N.C.P.- CONCEPTIMO-LEYMO, transcrit au premier bureau des
hypothèques de Brugges le 26 février 1993, volume 6736, numéro 24.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de six mille cinq cents euros (€ 6.500,-).

27352

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Richard Bertrand, préqualifié,
b) Madame Marie-Paule Rollinger, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- de fixer le siège de la société à L-5366 Munsbach, 149, rue Principale.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant l'époux de la comparante sub 2. et

les comparants sub 1. et 2. étant les parents des comparants sub 3., 4., 5. et 6., leurs seuls enfants, la présente est à
considérer comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Le présent acte est fait sous le fruit des dispositions des articles 6, paragraphe 2, et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

telle qu'amendée, prévoyant la réduction de moitié du droit d'apport.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bertrand, M.-P. Rollinger, M. Bertrand, M. Bertrand, J. Bertrand, M. Bertrand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, LAC/2007/41469. — Reçu 4.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008024554/202/177.
(080023376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Lyon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 109.613.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-Les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4

LYON, S. à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert
Borschette, registered with R.C.S. of Luxembourg section B under the n 

o

 109613, hereafter referred to as «the Com-

pany», incorporated by a deed enacted on July 15, 2005, by Maître Alphonse Lentz, and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1354 of December 9, 2005. The meeting is presided by Ms Brigitte Czoske,
attorney at law, residing at Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Ludivine Peyrissaguet, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Emmanuel Réveillaud, attorney at law, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

proxy holder representing the sole unitholder and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxy.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, the sole unitholder representing the full amount of the corporate capital of EUR

100,000.- (hundred thousand Euro) is present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly decide
on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Winding up of the Company;
2.- Appointment of a liquidator;
3.- Determination of the powers of said liquidator;
4.- Determination of the remuneration of said liquidator;
5.- Miscellaneous.

27353

The meeting of the sole unitholder having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly

constituted and convened, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the Company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint Mr Emmanuel Reveillaud, lawyer, residing in Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148bis of the Law on Commercial Com-

panies.

He may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorisation from the general

meeting of the sole unitholder, inasmuch as it may be required.

The liquidator is empowered to discharge the Registrar of Mortgages (Conservateur des Hypothèques) from regis-

tration of mortgages, to renounce all rights whether real or preferential, mortgages, resolutory actions, as well as to grant
release with or without payment of all mortgage or preferential registrations, other registrations, distraints, seizures,
attachments and foreclosing or other hindrances.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his

powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

<i>Fourth resolution

The liquidator shall be remunerated according to standard usage.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its liquidation at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at about
six hundred euro (600.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée SIREO IM-

MOBILIENFONDS NO. 4 LYON S. à r.l., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, inscrite
au R.C.S. de Luxembourg section B sous le numéro 109.613, ci-après désignée «la Société», constituée suivant acte reçu
le 15 juillet 2005 par Maître Alphonse Lentz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1354 du 9

décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Brigitte Czoske, avocate, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Peyrissaguet, avocate, résidant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Réveillaud, avocat, résidant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Ayant  été  ainsi  constitué,  le  bureau  de  l'assemblée  dresse  la  liste  de  présence,  qui,  après  avoir  été  signée  par  le

mandataire dûment autorisé de l'associé unique et par les membres du bureau et le notaire, restera attachée au présent
procès-verbal, ensemble avec la procuration.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'associé unique représentant l'intégralité du montant du capital social de EUR

100.000,- (cent mille euros) est présent ou valablement représenté à l'assemblée. L'assemblée peut dès lors valablement
décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu convocation préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

27354

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution de la Société;
2.- Nomination d'un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4.- Fixation de la rémunération du liquidateur;
5.- Divers.
L'assemblée de l'associé unique ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Emmanuel Reveillaud, avocat, demeurant à

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale de l'associé

unique dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa liquidation au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ six cents euros
(600,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: B. Czoske, L. Peyrissaguet, E. Reveillaud, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2008, REM 2008/34. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008024522/218/129.
(080023743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Genisis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.955.

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

27355

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
«the proxy»
acting as a special proxy of CURZON GLOBAL ADVISORY LIMITED, having its registered office at 1 Curzon Street,

W1J 5HD London, United Kingdom

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», GENISIS S.à r.l., a limited company having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 96 955, has been incorporated by deed enacted on the 5th day of November 2003.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée GENISIS S.à r.l. amounts currently to EUR

40,000, represented by 1,600 Shares with a nominal par value of EUR 25 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

GENISIS S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at the date of dissolution are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of

the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich;, L-1450 Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CURZON GLOBAL ADVISORY LIMITED, avec siège social au 1 Curzon

Street, W1J 5HD London, United Kingdom

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée GENISIS S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96.955, a été
constituée suivant acte reçu le 5 novembre 2003.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée GENISIS S.à r.l., prédésignée, s'élève actuellement à EUR

40,000, représentés par 1,600 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 25, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

GENISIS S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

27356

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout

autre registre existant.

VII.- Que les états financiers de la société à la date de dissolution sont ici approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 48, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024521/211/80.
(080023806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Foncière de Seine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.032.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONCIERE DE SEINE S.A., immatriculée

au registre de commerce et des sociétés section B numéro 100.032 constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 7 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 28
mai 2004 numéro 554.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves;
2. Modification subséquente de l'article 2 première ligne des statuts
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

27357

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 première ligne des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

suivante:

« Art. 2. première ligne. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, LAC/2007/37037. — Reçu 12 euros.

<i>pr Le Receveur

 F. Sandt (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008024516/202/55.
(080023718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Becromal Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.241.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BECROMAL TRADING

S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.241,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1996,
publié au Mémorial C numéro 457 du 16 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre

1996, publié au Mémorial C numéro 45 du 1 

er

 février 1997;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1075 du 26

octobre 2004,

ayant un capital social de trois cent vingt-six mille cinq cents euros (326.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de six cent cinquante-trois euros (653,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.

27358

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas,

NV 89101 (U.S.A.), Nevada Corporation Number E0048502007-7, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Claude Brechbuhl,

Patrick Moinet et Bruno Beernaerts et au commissaire de la société à savoir la société anonyme PANNELL KERR FOSTER
LUXEMBOURG S.A., pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille quatre cent soixante-quinze euros, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Singé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/5973. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024525/231/66.
(080023775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 61.732.

En date du 15 janvier 2008, l'actionnaire unique a pris la décision suivante:
Transfert du siège social de la Société du 22, Parc d'Activité Syrdall au 9, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008024471/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27359

P &amp; V Assurances, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 5A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 9.445.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 janvier 2008

Le conseil d'administration du 24 janvier 2008 a notamment pris la décision suivante:
P&amp;V LUXEMBOURG - Transfert du siège
Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège de la succursale P&amp;V LUXEMBOURG à L-1445 Strassen, 5A, rue

Thomas Edison avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Fait à Bruxelles, le 31 janvier 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. Forest / M. Willems
<i>Administrateur , <i>Président du Comité de direction / <i>Administrateur , <i>Membre du Comité de direction

Référence de publication: 2008024469/5683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03115. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Piana Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.351.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2007, LAC/

2007/44.067 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre
2007, acte n°939, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société PIANA INVESTMENTS S.A., qui cessera
d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024488/208/20.
(080023757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Sequa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.160.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024437/5770/13.
(080023124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27360

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Document Outline

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

Azure Hotel S.A.

Becromal Trading S.A.

Bertrand S.C.I.

European Rail Freight I S.à r.l.

Financière Daunou 18 S.à r.l.

Foncière de Seine S.A.

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l.

Genisis S.à r.l.

Gestlink Group S.A.

HST Invest AG

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l.

L.T. Lux S. à r.l.

Nadlan Investments S.A.

Piana Investments S.A.

P &amp; V Assurances

Sequa Properties S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Lyon S. à r.l.

SPRL Brussels Jeans Center

Vitol Holding II S.A.

Wallin Holding S. à r. l.

Wellfort International S.A.