MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

6 mars 2008

SOMMAIRE

Adara Ventures SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27408

Amphisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27398

A.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27374

Ernst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27375

Florett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27388

Frontier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27405

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27365

Laredo Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27377

Neft Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27362

Night Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27362

Pacoyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27405

Sprint Auto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27374

Tecinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27376

Valves Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27367

Worldstar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27392

Ypoqu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27364

27361

Night Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.806.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

Le siège social de la Société a été transféré du L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, au L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NIGHT INVESTMENTS 3 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024465/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Neft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.575.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

NORTHERN NEFT INVESTMENTS S. à r.l., having its registered office in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS

Luxembourg section B 71.577,

Here represented by Mrs Isabelle Barret, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on December 31st 2007.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the corporation NEFT S.à r.l., having its principal office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, RCS Luxembourg

section B 71.575 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler on September 14th, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 881 of November 23rd, 1999, that the articles
of association have been modified on May 31st, 2000 before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen and published in the
Memorial C, under number 711 of September 30th, 2000;

II. That the capital of the corporation NEFT S.à r.l. is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each, fully paid;

III. That the appearing party is the sole Partner of the Company NEFT S.à r.l.;
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company NEFT S.à r.l. with immediate effect as the business

activity of the corporation has ceased;

V.  That  the  company  NORTHERN  NEFT  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  prenamed,  being  sole  owner  of  the  shares  and

liquidator of NEFT S.à r.l., declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole Partner;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of NEFT S.à r.l. is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates except than in

cases of gross negligence or wilful misconduct;

VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1116 Lux-

embourg, 6, rue Adolphe.

27362

IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at eight hundred euro (EUR 800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg section B 71.577,

Ici représentée par Madame Isabelle Barret, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31 décembre 2007.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société NEFT S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, RCS Luxembourg section

B 71.575 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler en date du 14 septembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881 du 23 novembre 1999, que les statuts ont été modifiés en
date du 31 mai 2000 par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen et publié au Mémorial C du 30 septembre 2000
sous le numéro 711;

II. Que le capital social de la société NEFT S.à r.l., précitée, s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR)  représenté  par  mille  (1.000)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  trente  et  un  euros  (31,-  EUR)  chacune,
entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenu seule propriétaire des actions de la Société NEFT S.à r.l.;
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société à Responsabilité Limitée Société NEFT S.à r.l.,

celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur

de la société NEFT S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

VI. De sorte que la liquidation de la société NEFT S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats à l'exception des cas

de grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe.

IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Barret, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2008, MER/2008/21. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27363

Mersch, le 25 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008024527/243/91.
(080023465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Ypoqu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.957.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Luxembourg).

A comparu:

Madame Céline Bonvalet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société STOCKTON ASSOCIATES LIMITED, avec siège social au

292A Mainstreet à Gibraltar

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme YPOQU HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été

constituée suivant notarié, en avec siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 22 du 15 janvier 1999. Les
statuts de la société YPOQU HOLDING S.A. ont été modifiés suivant acte par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange du 11 octobre 2001 publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 337 du 1 

er

 mars 2002.

- La société a actuellement un capital social de soixante-quatorze mille quatre cents Euro (EUR 74.400,-) représenté

par trois mille (3.000) actions sans mention de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

STOCKTON ASSOCIATES LIMITED.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société YPOQU HOLDING S.A. Il assume la fonction de

liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société YPOQU

HOLDING S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société YPOQU HOLDING S.A.
- Qu'il est procédé à l'annulation de tous les certificats d'actions et du registre des actionnaires de la société.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien social de la société

dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43439. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024528/211/48.
(080023451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27364

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.749.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAAM REAL ESTATE ITALIA SGR S.p.A., (formerly CAAM SGR S.p.A), a company incorporated under the laws of

Italy, having its registered office at Piazza Misssori, 2 - I-20122 Milan (Italy),

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy under private seal given on December 19, 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of I.E. LUX BERLIN N 

o

 2, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 106.749, with registered office in L-2340

Luxembourg, 6, rue Philippe II, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, dated
March 18, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 

o

 714 of July 19, 2005, the

articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
then notary residing in Luxembourg, on November 22, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 368 of March 14, 2007.

- The Company's capital is set at four hundred and fifty thousand euros (450,000.- EUR), represented by four thousand

five hundred (4,500) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

- The agenda is worded as follows:
- To amend article 3 relating to the company's object so as to read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and

may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not proceed

to a public issue of such debt instruments.

The object of the Company is furthermore to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange

or such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its object.»

The sole partner then passed the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decided to amend article 3 relating to the company's object so as to read henceforth as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and

may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not proceed

to a public issue of such debt instruments.

The object of the Company is furthermore to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange

or such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.

27365

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its object.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAAM REAL ESTATE ITALIA SGR S.p.A., (anciennement CAAM SGR S.p.A. une société italienne ayant son siège à

Piazza Missori, 2-I-20122 Milan, Italie,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de I.E. LUX

BERLIN N 

o

 2, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 106.749, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro0 714 du 19 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 novembre
2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 368 du 14 mars 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l'article 3 des statuts quant à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d'actions, d'obligations,
de certificats d'emprunt, d'effets de commerce et d'autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans
des sociétés de personnes et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt

à condition qu'elle ne procède pas à l'émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.

La Société a par ailleurs pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute

autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers
l'Europe et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans
l'accomplissement et le développement de son objet.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.»

L'associée unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts quant à l'objet pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d'actions, d'obligations,
de certificats d'emprunt, d'effets de commerce et d'autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans
des sociétés de personnes et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt

à condition qu'elle ne procède pas à l'émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.

27366

La Société a par ailleurs pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute

autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers
l'Europe et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans
l'accomplissement et le développement de son objet.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/932. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024534/242/130.
(080023262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Valves Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.012.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ILP III S.C.A., SICAR, société en commandite par actions, registered in the Luxembourg Company Register under

section B number 127503, having its registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg,

here represented by Mr Romain Thillens, chartered accountant, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 28th January 2008.
Said proxy, being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such proxy holder, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a joint stock company which the prenamed person intend to organize as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of VALVES

INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

27367

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolution.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the

company within such daily management of the company and within such daily management to one or more directors,

27368

executives, employees or other persons who may be but need to be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust specific permanent or temporary functions to persons or agents chooses by it.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. The Company will be bound either by the joint signature of two (2) directors, one signature being in every

case the signature of the delegated of the board, or by the sole signature of the delegated of the board, or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board
of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Friday of June of each year at 3.00 p.m..

Art. 16. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed by ILP III S.C.A., SICAR, prenamed,

27369

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four (4).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31 December 2012:

1) Mr Jean Pierre Verlaine, born on 26 September 1969, in Huy, Belgium, with professional address at in 23, Val Fleuri,

L-1526, Luxembourg, as chairman;

2) Mr Romain Thillens, born on 30 October 1952, in Wiltz, Luxembourg, with professional address at 23, Val Fleuri,

L-1526, Luxembourg;

3) Ms Christel Detrembleur born on 6 September 1975, in Verviers, Belgium, with professional address at 23, Val

Fleuri, L-1526, Luxembourg;

4) Ms Fréderique Mignon born on 19 January 1973, in Bastogne, Belgium, with professional address at 23, Val Fleuri,

L-1526, Luxembourg;

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2012:

HRT REVISION S.A., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ILP III S.C.A., SICAR, société en commandite par actions, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous

la section B numéro 127.503, ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526,

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 janvier 2008.
Laquelle procuration, signées ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme que la personne prémentionnée déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALVES

INVESTMENT S.A.

27370

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

27371

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

27372

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par ILP III S.C.A., SICAR, prénommé,
Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012:

1) Monsieur Jean Pierre Verlaine née le 26 septembre 1969 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg, président;

2) Monsieur Romain Thillens, née le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3) Madame Christel Detrembleur née le 6 septembre 1975 à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

4) Madame Frédérique Mignon née le 19 janvier 1973 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

HRT REVISION S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la

même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.

27373

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2008, Relation: EAC/2008/1756. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024074/239/362.
(080023087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

A.T. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.980.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 décembre 2007, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation:
GRE /2008 /122:

1.- Que l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu'elle a constaté que la société responsabilité limitée

A.T. INTERNATIONAL S.A. en liquidation a cessé d'exister.

2.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2008.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024500/231/19.
(080023487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Sprint Auto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 99.730.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück.

S'est reunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPRINT AUTO S.A., ayant eu

son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, actuellement sans siège social,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre

2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 11795 de l'année 2002,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 99.730;
L'assemblée est composée de:
Monsieur Filippo Bruzzese, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Grivegnée, rue Eugène Vandenhoff 67, né

le 9 septembre 1970 à Liège en Belgique;

agissant en son nom personnel et en tant que mandataire spécial de Monsieur Luca Vitale, administrateur de sociétés,

demeurant à Naples en Italie, 38, Via Colli Aminei, né le 23 janvier 1973 à Naples en Italie,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 14 janvier 2008 laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire, restera ci-annexée, pour être enregistrée et transcrite en même temps que les
présentes,

Ledit comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que le comparant et son mandant sont les seuls associés de la société anonyme préqualifiée et que par conséquent

les actions sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,
les porteurs de parts présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance
de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué au préalable dans les délais légaux;

- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- que les comparants ès-qualités décident de la dissoudre avec effet d'aujourd'hui;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;

27374

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années par Monsieur Filipo Bruzzese à son

domicile préindiqué.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants ès qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bruzzese, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2008, DIE/2008/923. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008024546/4917/43.
(080023664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Ernst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.756.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège à
ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ERNST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, fut constituée

sous  la  dénomination  de  ERNST  HOLDING  S.A.,  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  Seckler,  notaire  de  résidence  à
Junglinster, en date du 31 juillet 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 57 du 20 février
1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 267 du 22 avril
1998.

- La société a actuellement un capital social de quarante-quatre mille six cent vingt euros et quatre-vingt-trois cents

(EUR 44.620,83), divisé en mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ERNST S.A., prédésignée. Il assume la fonction

de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ERNST

S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ERNST S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société ERNST S.A., prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la société à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, H. Hellinckx.

27375

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43763. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024544/242/46.
(080023426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Tecinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.402.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Salvatore Casillo, director of companies, residing at Sant'Agnello (NA), Via San Sergio, 33, Italy,
being represented by Mr Aloyse May, avocet, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 28, 2007.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- TECINVEST S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, was incorporated by

deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 4, 2006, published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 120 of February 6, 2007.

- The capital amount is stated at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) divided into five thousand (5,000) shares

with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of Mr Salvatore Casillo, prenamed.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company TECINVEST S.A., and assumes the

function of liquidator of the Company.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of TECINVEST S.A., will be safekept for a period of five years in L-1930 Luxem-

bourg, 41, avenue de la Liberté.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Salvatore Casillo, administrateur de sociétés, demeurant à Sant'Agnello (NA), Via San Sergio, 33, Italie.
ici représenté par Monsieur Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 novembre 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

27376

- La société anonyme TECINVEST S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, fut constituée

par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2006, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 120 du 6 février 2007.

- La société a actuellement un capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir Monsieur

Salvatore Casillo, prénommé.

L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société TECINVEST S.A., et assume la fonction de liqui-

dateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société TECIN-

VEST S.A..

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TECINVEST S.A..
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1930 Luxembourg, 41,

avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42565. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024545/242/77.
(080023428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Laredo Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.080.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AMPOS HOLDING LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Gibraltar, with registered

office at Suite 3C, Regal House, Queensway, Gibraltar (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 13, 2007,

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. AMPOS HOLDING LIMITED is the Sole Shareholder of LAREDO LIMITED, a company incorporated and organized

under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3C, Regal House, Queensway, Gibraltar, registered with
the trade register of Gibraltar under number 27569 (the Company), with an issued capital of two thousand Great Britain
pounds (GBP 2,000.-) represented by two thousand (2,000) shares with a nominal value of one Great Britain pounds
each.

II. that by resolution validly adopted by the Sole Shareholder of the Company in Gibraltar on October 1, 2007, acting

in accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and
principal establishment from Gibraltar to the city of Luxembourg as from December 13, 2007, without the Company
being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of Gibraltar to

27377

give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present
deed.

III. that it results from the report from Mr. Marco Claude, Réviseur d'entreprises, dated December 10, 2007 that, as

of the date hereof, the net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital of the Company,
a copy of such report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the statutory seat, principal establishment and central administration of the Company from Gibraltar to

the city of Luxembourg as from December 13, 2007, without the Company being dissolved but on the contrary with
corporate continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a public limited liability Company (société anonyme) with the name

LAREDO PROPERTIES S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the statutory seat
and principal establishment of the Company to the city of Luxembourg;

3. amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

4. acceptance of the resignation of Christine Sass Hirschmann as director of the Company and vote of discharge and

appointment of Christine Sass Hirschmann for an unlimited duration;

5. establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

6. increase of the share capital of twenty-nine thousand six hundred ten euro and ninety cents (EUR 29,610.90) to

increase it from one thousand Great Britain pounds (GBP 1,000.-), equivalent to one thousand three hundred eighty-nine
euro and ten cents (EUR 1,389.10) to thirty-one euro (EUR 31,000.-) by increase of the nominal value of the shares from
one Great Britain pound (GBP 1.-), equivalent to one euro thirty-eight cents nine one (EUR 1,38910) to thirty-one euro
(EUR 31.-).

7. miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Gibraltar to the city of Luxembourg as from December 13, 2007 without the Company being dissolved
but on the contrary with corporate continuance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a public limited liability company (société ano-

nyme) with the name LAREDO PROPERTIES S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-nine thousand six hundred

ten euro and ninety cents (EUR 29,610.90) to increase it from one thousand Great Britain pounds (GBP 1,000.-), equivalent
to one thousand three hundred eighty-nine euro and ten cents (EUR 1,389.10) to thirty-one euro (EUR 31,000.-) by
increase of the nominal value of the shares from one Great Britain pound (GBP 1.-), equivalent to one euro thirty-eight
cents nine one (EUR 1.38910) to thirty-one euro (EUR 31.-).

<i>Subscription-payment

Thereupon, AMPOS HOLDING LIMITED prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscri-

bed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one thousand (1,000) shares by contribution
in cash, so that the amount of EUR 31,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Forth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of

association of the Company:

The restated articles of association of the Company will read as follows:
« Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name LAREDO

PROPERTIES S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

27378

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thity-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

27379

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Monday of June of each year.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

27380

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors, including one A director and one B director, is present or represented at a meeting of the board
of directors of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.

16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole

signatures of the A director of the Company.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

27381

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Christine Sass

Hirschmann, as director of the Company and to grant her full discharge for the performance of his duties, as director of
the Company and (ii) to appoint Christine Sass Hirschmann with effect as of today, as director of the Company for a
duration of six years and their assignment expiring on the occasion of the annual general meeting of shareholders to be
held in 2013.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Estimated costs

For the purpose of registration, it is stated that the transfer of the principal establishment of the Company to Lux-

embourg is exempt from capital duty (droit d'apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December
1971, «concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistement», as amended.

27382

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 2,000.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMPOS HOLDING LIMITED, une société de droit gibraltarien, avec siège social à Suite 3C, Regal House, Queensway,

Gibraltar (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Mme Annick Braquet, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7

décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AMPOS HOLDING LIMITED est l'Actionnaire Unique de LAREDO LIMITED, une société de droit gibraltarien, avec

siège social à Gibraltar, Suite 3C, Regal House, Queensway, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Gibraltar, sous le numéro 51831 (la Société), dont le capital social est fixé à mille livres sterling britanniques (GBP 1.000,-)
représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling Britannique.

II. à la suite de résolutions valablement adoptées par l'Actionnaire Unique de la Société le 1 

er

 octobre 2007 à Gibraltar,

en accord avec les statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège statutaire et établissement principal
depuis Gibraltar vers la ville de Luxembourg à compter du 13 décembre 2007 sans que la Société ne soit pour autant
dissoute. Au contraire, la Société conserve la personnalité légale. Toutes les formalités requises par le droit de Gibraltar
pour que ces résolutions s'appliquent ont été dûment accomplies, une copie de ces résolutions étant annexée au présent
acte.

III. au jour des présentes, la valeur de l'actif net de la Société est au moins égale à la valeur du capital social de la Société,

d'après un rapport établi en date du 10 décembre 2007 par Mr Marco Claude, Réviseur d'entreprise. Après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et par le notaire, une copie de ce rapport sera annexée au présent acte. Elle sera
également transmise aux autorités compétentes en matière d'enregistrement des sociétés.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant
1. transfert du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Gibraltar

vers la ville de Luxembourg à compter du 13 décembre 2007, sans que la Société ne soit dissoute. Au contraire, la Société
conserve la personnalité légale;

2. adoption par la Société de la société anonyme en tant que forme sociale, sous la dénomination LAREDO PROPER-

TIES S.A. et adoption de la nationalité luxembourgeoise conséquence du transfert du siège statutaire et de l établissement
principal de la Société vers la ville de Luxembourg;

3. amendement et refonte des statuts de la Société, pour les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, étant

donné que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise comme indiqué au paragraphe 2 ci dessus;

4. révocation de Christine Sass Hirschmann, vote spécial de décharge et nomination de Christine Sass Hirschmann

comme administrateur pour une durée illimitée;

5. établissement du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société à 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

6. augmentation du capital social de vingt-neuf mille six cent dix euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 29.610,90) pour

l'augmenter de son montant actuel de mille livres sterling (GBP 1.000,-), équivalent à mille trois cent quatre-vingt neuf
euros et dix cents (EUR 1.389,10) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) en augmentant la valeur nominale des actions
d'une livre sterling (GBP 1,-), équivalent à un euro trente-huit cents neuf un (EUR 1,38910) à trente-et-un euros (EUR
31,-).

7. divers
Sur ce, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

27383

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège statutaire, l'établissement principal et l'administration centrale de

la Société, de Gibraltar vers la ville de Luxembourg, sans que la Société ne soit pour autant dissoute. Au contraire, la
Société conserve la personnalité légale.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Société adopte la société anonyme en tant que forme sociale, sous la dénomination

LAREDO PROPERTIES S.A., prend la nationalité luxembourgeoise et est, à compter de la date des présentes, soumise
au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de vingt-neuf mille six cent dix euros et quatre-

vingt-dix cents (EUR 29.610,90) pour l'augmenter de son montant actuel de mille livres sterling (GBP 1.000,-), équivalent
à  mille  trois  cent  quatre-vingt  neuf  euros  et  dix  cents  (EUR  1.389,10)  à  trente-et-un  mille  euros  (EUR  31.000,-)  en
augmentant la valeur nominale des actions d'une livre sterling (GBP 1,-), équivalent à un euro trente-huit cents neuf un
(EUR 1,38910) à trente-et-un euros (EUR 31,-).

<i>Souscription - libération

AMPOS HOLDING LIMITED, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de

la Société et d'avoir entièrement libéré les mille (1.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 31.000,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'amender et de refondre les statuts de la Société afin de tenir compte des résolutions

précédentes:

Les nouveaux statuts ont la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination

de LAREDO PROPERTIES S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en

27384

outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions ayant une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-

27385

senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

27386

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe

de deux membres du conseil d'administration de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 Les articles 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. - Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

27387

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver la démission, à compter de la date des présentes, de Christine Sass Hirschmann, en

qualité d'/administrateur de la Société, de le décharger pleinement de l'exécution de ses responsabilités en qualité d'ad-
ministrateur et (ii) de nommer de nommer Christine Sass Hirschmann administrateur de la Société pour une durée de
six ans et leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013, avec effet
immédiat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège statutaire et l'établissement principal de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

<i>Coûts

Pour les besoins de l'enregistrement, il est statué que le transfert du siège social de la société à Luxembourg est exempt

du droit d'apport suivant Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971, «concernant l'impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d'enregistrement», telle que modifiée.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'amendement des statuts à environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42597. — Reçu 296,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024591/242/625.
(080024340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Florett, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.037.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 200792 ici représentée par la FIDUCIAIRE EURO LUX S.A.,

27388

elle-même représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220
Luxembourg, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant et;

2. ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 308077 ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Régis Lux, précité, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du
notaire instrumentant.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de FLORETT.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

27389

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et

27390

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15 heures 45

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mil huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1) EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2) ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  ensuite  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, né le 27 mai 1961 à Bochum (D) et demeurant professionnelle-

ment à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, qui est également désigné président du conseil d'administration.

- Monsieur Carsten Söns, juriste, né le 16 novembre 1975 à Düsseldorf (D) demeurant professionnellement au 196,

rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

- Monsieur Régis Lux, juriste, né le 11 octobre 1969 à Hayange demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen

à L-1220 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: EUROPEAN AUDIT Sàrl, avec siège social à L-7390 Bla-

schette, 11, rue Hiel, RCS Luxembourg B numéro 50.956.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

27391

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC / 2008 / 4327. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008024555/202/184.
(080023365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Worldstar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.044.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office in L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs Raphaël Rozanski and
Paul Marx, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is WORLDSTAR INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

27392

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

27393

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched.
The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

27394

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WORLDSTAR INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

27395

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

27396

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2008, Relation GRE/2008/405. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024547/231/311.
(080023494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27397

Amphisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.057.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMPHISA INC., (the «Company»), a company

organised under the laws of Canada, registered as entity number 565956 with the Office of the Director of Corporations
by the Government of the Province of Saskatchewan, having its registered office at 701 Broedway Avenue, P.O. Box 638,
Saskatoon. Saskatchewan S7K3L7, Canada (here-after «the Company»).

The meeting is presided by Mrs Arlette Siebenaler, employee in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and

the shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company AMPHISA INC. dated 19th December

2007 in Canada, deciding to transfer without discontinuity of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, as well
as registering the Company with the registry of companies in Luxembourg.

2. Adoption of the Luxembourg nationality.
3. Approval of the audit report on the Company's value and fixing of the share capital at €50,000.- (fifty thousand

euros) represented by 1,000 (one thousand) shares without indication of par value, allocated to the shareholders in
proportion to their actual participation in the corporate capital.

4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg

legislation and to adopt the form of a Luxembourg joint stock corporation (société anonyme).

5. Decision to fix the corporate seat in Luxembourg.
6. Acceptance of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage

office («conservation des hypothèques») any any administration.

10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the

transfer from Canada to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity, so
that the Company shall be transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new
contribution or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity

11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- a copy of the minutes of the shareholders' meeting held in Canada on 19th day of December, 2007, decidind to leave

Canada;

- a certificate of authorization issued on the 13th day of December, 2007 by the Office of the Director of Corporations

by the Government of the Province of Saskatchewan, in accordance with «The Business Corporations Act», allowing the
transfer without discontinuity of the Company from Canada to Luxembourg;

- the balance sheet of the Company showing a situation as at 31st October, 2007.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation.

27398

A report issued by Mr Marc Thill, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated 27th December 2007, concludes as

follows:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et dettes au 31 octobre 2007 de AMPHISA INC., Canada qui correspond au moins à la valeur de l'actif
net de la Société , à savoir une capital social de EUR 50.000,- représené par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale, augmenté de réserves s'élevant à EUR 3,-, totalisant EUR 50.003,-.»

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company AMPHISA INC dated

19th December 2007 in Canada deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to
register the Company with the registry of companies in Luxembourg.

The meeting decides as well to strike the Company off from the registers of the Office of the Director of Corporations

by the Government of the Province of Saskatchewan, as soon as the Company will by registered with the Luxembourg
trade register.

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the effective place of management and control, the main place of business and the

office address of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg, in the City of Luxembourg and that the Company
adopts therefore the Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Mr Marc Thill, Réviseur

d'Entreprises, to set the share capital at € 50,000.- (fifty thousand euros) represented by 1,000 (one thousand) shares
without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the corporate
capital.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to

the Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:

«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. A Luxembourg société anonyme is hereby organized under the name of AMPHISA S.A.
Said Company has its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the sale, the mortgage, the man-

agement and exploitation of real estate, the holding of shares, licences and patents, as all activities like commercial one
considered by the management as being worth for the Company.

Art. 3. The corporate capital is fixed at € 50,000.- (fifty thousand euros) represented by 1,000 (one thousand) shares

without indication of par value.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

27399

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation

of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.

The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of

Directors.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of June at 09.00 a. m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.

Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the registered office and corporate seat at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire dis-

charge for the period the corporation was a Canadian one.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint as directors:
- 1. Mr John Seil, born on 28 September 1948 in Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, residing

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg. Mr Seil is furthermore appointed chairman of the board.

- 2. Mr Claude Zimmer, born on 18 July 1956 in Luxembourg, licencié en droit, maître en sciences économiques,

residing at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- 3. Mr Pierre Lentz, born on 22 April 1959 in Luxembourg, licencié en sciences économiques, residing at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxembourg company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade &amp; Companies register at section B under number 71178

The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2012.

<i>Eighth resolution

Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on December 31, 2008.

27400

<i>Ninth resolution

The meeting decides to grant the widest power of attorney to M 

e

 Albin Kraus and/or Mr Thomas Goldman, acting

together or separately and with full power of substitution, in order to carry out all steps allowing the registration of the
registered office transfer by any mortgage and/or real estate office (conservation des hypothèques) and by any adminis-
tration it may concern and to sign and deed, act or document to this purpose.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and

consequent nationality change, integrally corresponds to the start balance sheet and financial situation in Luxembourg.

The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution

or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.

The Company's fair value is assessed at € 950,000.- (nine hundred and fifty thousand euros).

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as

a result of this deed, are estimated at approximatively twelve thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AMPHISA INC., une société de droit canadien

immatriculée sous le numéro 565956 auprès du Bureau du Directeur des Sociétés du Gouvernement de la Province de
Saskatchewan, ayant son siège social au 701 Broedway Avenue, P.O. Box 638, Saskatoon, Saskatchewan S7K3L7, Canada
(la «Société»).

L'Assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à

l'Assemblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assem-
blée peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société AMPHISA INC datée du 19 décembre

2007 au Canada décidant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'inscrip-
tion au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à € 50.000,-

(cinquante  mille  euros)  représenté  par  1.000  (mille)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  attribuées  aux
actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social à Luxembourg.

27401

6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège

social auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.

10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert

du Canada à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.

11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue au Canada le 19 décembre 2007, décidant de quitter

le Canada.

- un certificat d'autorisation délivré le 13 décembre 2007 par le Bureau du Directeur des Sociétés auprès de la Province

de Saskatchewan, conformément au «Business Corporations Act», permettant le transfer sans discontinuité de la Société
du Canada au Luxembourg.

- le bilan de la Société présentant une situation au 31 octobre 2007.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés

à l'acte et enregistrés avec lui.

La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée.
Un rapport émis par Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 27 décembre 2007, présente

la conclusion suivante:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et dettes au 31 octobre 2007 de AMPHISA INC., Canada qui correspond au moins à la valeur de l'actif
net de la Société, à savoir une capital social de EUR 50.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale, augmenté de réserves s'élevant à EUR 3,-, totalisant EUR 50.003,-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société AMPHISA INC datée du

19 décembre 2007 au Canada autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

L'assemblée décide également de radier la société des registres du Bureau du Directeur des Sociétés auprès de la

Province de Saskatchewan, dès que son immatriculation sera effectuée à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le lieu de gestion et de contrôle effectif, la place principale des activités et l'adresse

du siège statutaire de la Société dans la Ville de Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, et que la Société adopte
par conséquent la nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Monsieur Marc Thill, réviseur d'entre-

prises et de fixer le capital à € 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de
valeur nominale qui sont attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation

luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination AMPHISA

S. A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la vente, l'hypothèque, la gérance et l'exploitation

de biens immobiliers, la prise de participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que
toutes les activités notamment de nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans
l'intérêt de la société.

27402

Art. 3. Le capital social est fixé à € 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation

de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions

prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions
prises à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des
voix.

Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

27403

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la

société était de nationalité canadienne.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- 1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées au 2,

avenue Charles de Gaulle, à L-1653 Luxembourg. Monsieur John Seil est en outre nommé aux fonctions de président du
conseil d'administration.

- 2. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, licencié en droit, maître en sciences économiques

au 2, avenue Charles de Gaulle, à L-1653 Luxembourg.

- 3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques au 2, avenue Charles

de Gaulle, à L-1653 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société luxembourgeoise avec siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg section B n 

o

 71178

Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

de 2012.

<i>Huitième résolution

Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence

le jour du présent et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que possible à Maître Albin Kraus et/ou à Monsieur Tom Goldman,

pouvant agir ensemble ou séparément, avec totale faculté de substitution, aux fins de mener à bien toutes démarches
permettant l'enregistrement du transfert du siège social auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypo-
thèques et de toute administration qu'il appartiendra, et de signer tous actes, conventions ou documents dans ce but.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de

nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

La valeur vénale du patrimoine de la société est estimée à € 950.000,- (neuf cent cinquante mille euros).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à douze mille euros euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/925. - Reçu 9.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024597/242/374.
(080024026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27404

Pacoyan S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.353.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42693.

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au siège social de la société à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024483/7241/19.
(080023716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Frontier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 136.011.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FRONTIER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

27405

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

27406

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

27407

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Scarcelli, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2008, Relation: EAC/2008/1758. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024076/239/177.

(080023082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Adara Ventures SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 108.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024441/242/13.

(080023402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27408

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Adara Ventures SICAR

Amphisa S.A.

A.T. International S.A.

Ernst S.A.

Florett

Frontier S.A.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.

Laredo Properties S.A.

Neft Sàrl

Night Investments 3 S.à r.l.

Pacoyan S.A.

Sprint Auto S.A.

Tecinvest S.A.

Valves Investment S.A.

Worldstar Investments S.à r.l.

Ypoqu Holding S.A.