MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 491

26 février 2008

SOMMAIRE

Agence Immobilière Hein et Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23541

Alcedo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23536

Altima Agro Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

23522

Anglo American Investments (Ireland) . . .

23547

Aviare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23535

Babcock & Brown Reif Investment 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23535

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.  . .

23547

BBEIF LH Sub 05 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23522

Berfa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23534

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23536

Casnier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

CCP II Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23563

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.  . . . . . .

23563

CCP II Office 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23564

CCP II Office 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23563

Centre Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23541

Curtis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23548

DyStar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23548

Finanzimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23540

Goelette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23568

Hadi sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.  . . . . .

23522

Holding One S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23541

IMMOBILIERE 2007, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23542

IMMOBILIERE 2007, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23561

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l.

(I.E.K. D S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23531

Immoconstrukta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23565

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.  . . . . . . .

23564

IP Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23539

Joint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23555

Larisse SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23542

LFI-Immo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23538

Lineage Power Solutions (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23562

Lux-Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23566

Maes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23547

Maganu S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23537

Malinean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23546

Malinean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23542

Matel - Infra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23536

Mondorf Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23535

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23564

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23565

NATIXIS Alternative Investments Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23531

NATIXIS Alternative Investments Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23531

Othee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

Othee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

Partners Group European Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23563

Partners Group Global Mezzanine 2005

S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23561

Pharmacies Européennes Holding S.A. . . .

23539

Pictoris S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23540

Promind Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23565

RCG Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23555

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23562

Sirocco Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23538

Stardon Investments (Norwich) S.à r.l. . . .

23539

Technologue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23568

Toproof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23537

Ubizen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23534

Valstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23537

Verizon Business Security Solutions Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23534

Vienada Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23566

Walter Management & Financing S.A.  . . .

23546

23521

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Par résolution signée en date du 13 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Peter Taylor, avec adresse professionnelle au 575, Fifth Avenue, 10017-2422

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie A avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Gordon Maxwell, avec adresse professionnelle au 3, Church Road, RH16

3NY Haywards Heath, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Claire Filson, avec adresse professionnelle au Level 15, 90, Collins Street, 30001, Melbourne

Victoria, Australie, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur David Ridley, avec adresse professionnelle au Level 2, 63, St Mary Axe, EC3A 8LE Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Référence de publication: 2008018689/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Altima Agro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.396.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Associé unique du 4 janvier 2008 que:
- Madame Mireille Gehlen, domicilié professionnellement, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Monsieur Thierry Jacob, domicilié professionnellement, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Hugues Doubet, domicilié professionnellement, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter du 4 janvier 2008 et que celles-ci ont été

acceptées.

Et que
- Monsieur Johan Dejans, domicilié professionnellement, 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
- Monsieur Paul Lamberts, domicilié professionnellement, 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
- Monsieur Richard Brekelmans, domicilié professionnellement, 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
Ont été nommés Gérants à compter du 4 janvier 2008 pour une durée de mandat illimitée.
Et que le siège social de la société a été transféré, à compter de ce jour, du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

au 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008020671/802/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

BBEIF LH Sub 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.798.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of January.

23522

Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

registered at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 129.159, here represented by
Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on January 15th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder, hereinafter «the Shareholder», subscriber of all the

shares. The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40)
Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of BBEIF LH SUB 05 S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

23523

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two

Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager (s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one

Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's/agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any), the  duration of the  period  of  representation  and any  other  relevant  conditions of  his  agency. It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present

or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B
Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into
account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did

23524

not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including fax or PDF, as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

23525

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à

r.l., declares to subscribe the whole capital.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as

has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,800.-.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at four (4).
2. Appoint the following as:

<i>Category A Managers:

- Mr. Serge Morel, Investment Banker, born on 28 February 1965 in Clermont-Ferrand (France), residing professionally

at L-2771 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

- Mr. Mark Hatherly, Investment Banker, born on 13 November 1965 in Auckland (New Zealand), residing profes-

sionally at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

<i>Category B Managers:

- Mr. Mark Dunstan, Investment Banker, born on 11 February 1962 in Melbourne (Australia), residing professionally

at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

- Mr. David Dujacquier, Accountant, born on 20 January 1970 in Braine-L'Alleud (Belgium), residing professionally at

L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

3. Fix the address of the Company at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

23526

BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. avec siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.159, représentée par Monsieur
Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit,

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirecte-
ment en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BBEIF LH SUB 05 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

23527

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux

gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,

étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le
vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un
vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent
s'appliquer sans prendre en considération le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse

23528

d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

23529

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., déclare

souscrire la totalité du capital. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Serge Morel, Investment Banker, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand (France), demeurant professionnel-

lement à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

- M. Mark Hatherly, Investment Banker, né le 13 novembre 1965 à Auckland (Nouvelle-Zélande), demeurant profes-

sionnellement à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Mark Dunstan, Investment Banker, né le 11 février 1962 à Melbourne (Australie), demeurant professionnellement

à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

- M. David Dujacquier, Investment Banker, né le 20 janvier 1970 à Braine-L'Alleud (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

23530

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2486. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pr Le Receveur

 (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008020689/206/454.
(080019188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l. (I.E.K. D S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020745/212/12.
(080019003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

NAII, NATIXIS Alternative Investments International S.A., Société Anonyme,

(anc. NAIL, NATIXIS Alternative Investments Luxembourg).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There was held an extraordinary general meeting of shareholders of NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS LUX-

EMBOURG, formerly ICMOS (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having its registered office at 25, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing at that time in Mersch,
on June 20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 770, on July 23, 2003
(hereinafter the «Company»). The articles of incorporation have been lastly amended on June 29, 2007 by a deed of
Maître Joelle Baden, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2127, on September 28,
2007.

The meeting is opened at 16.00 p.m. under the chair of Mrs Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, residing professionally

in Luxembourg,

who appointed as secretary Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Meryll Lefèvre-Sory, juriste, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. The name of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number

of shares held by each of them are entered on an attendance list; this attendance list, duly signed by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will
remain attached to the present document and registered therewith.

2. That pursuant to Articles 67-1(2) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the present

meeting may only validly deliberate if at least 50% of the issued share capital is present or represented.

3. Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together one hundred and twenty-five (125) shares,

that is to say 100% of the issued and outstanding shares, are present or represented.

4.  The  whole  share  capital  being  present  or  represented  at  the  present  meeting  and  all  shareholders  present  or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

5. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

23531

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company into NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A. (ac-

ronym NAII) and to subsequently amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a corpo-

ration in the form of a société anonyme under the name of NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL
S.A. (acronym NAII)».

2. To increase the amount of the authorized share capital as provided for in Article 5 of the articles of incorporation

of  the  Company  from  its  current  amount  of  twenty  million  euros  (EUR  20,000,000.-)  to  sixty  million  euros  (EUR
60,000,000.-) and to subsequently amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

«The subscribed share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares of the Company with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000.-)
each.

The authorized share capital of the Company, including the subscribed share capital, is fixed at sixty million euros (EUR

60,000,000.-) consisting in an aggregate number of sixty thousand (60,000) shares with a par value of one thousand euros
(EUR 1,000.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation,,
the Board of Directors is hereby (subject to the other provisions of these articles of incorporation) authorized to offer,
allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe for shares or any right or rights to convert any security
into such shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such
terms and conditions as the Board of Directors may determine within the limit of the authorised capital and without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The subscribed share capital or the authorised capital of the Company may further be increased or reduced by a

resolution of the General Meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these
articles of incorporation.»

3. Miscellaneous.
Then  the  general  meeting  (hereinafter,  the  «General  Meeting»)  is  therefore  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the issues of the agenda.

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the corporate name of the Company into NATIXIS ALTERNATIVE INVEST-

MENTS INTERNATIONAL S.A. (acronym NAH), and to subsequently amend Article 1 of the articles of incorporation
of the Company which shall now read as follows:

« Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNA-
TIONAL S.A. (acronym NAII).»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the amount of the authorized share capital as provided for in Article 5 of

the articles of incorporation of the Company from its current amount of twenty million euros (EUR 20,000,000.-) to sixty
million euros (EUR 60,000,000.-) and to subsequently amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company
to read as follows:

« Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares of the Company with a nominal value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each.

The authorized share capital of the Company, including the subscribed share capital, is fixed at sixty million euros (EUR

60,000,000.-) consisting in an aggregate number of sixty thousand (60,000) shares with a par value of one thousand euros
(EUR 1,000.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation,,
the Board of Directors is hereby (subject to the other provisions of these articles of incorporation) authorized to offer,
allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe for shares or any right or rights to convert any security
into such shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such
terms and conditions as the Board of Directors may determine within the limit of the authorised capital and without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The subscribed share capital or the authorised capital of the Company may further be increased or reduced by a

resolution of the General Meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these
articles of incorporation.»

There being no further business, the meeting is thereupon closed. The undersigned notary who speaks and understands

English, states herewith that upon request of the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by
a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

23532

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera la dépositaire de la présente minute,

S'est réunie l'assemblée des actionnaires de NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS LUXEMBOURG, anciennement

ICMOS (LUXEMBOURG) S.A., (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 25, rue Goethe,
L-1637, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à cette date à Mersch, en date du
20 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 770, le 23 juillet 2003. Les statuts ont
été modifiée en dernier le 29 juin 2007 par un acte de Maître Joelle Baden, publié au the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2127, le 28 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg,

qui a nommé comme secrétaire Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Meryll Lefèvre-Sory, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1. Les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

2. Conformément à l'Article 67-1(2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, la présente assemblée générale des actionnaires ne pourra valable délibérer que si 50% du capital émis de
la Société est présent ou représenté.

3. Conformément à la liste de présence, les deux (2) actionnaires détenant ensemble cent vingt-cinq (125) actions,

représentant 100% du capital, sont présents ou représentés.

4. Le capital social étant intégralement présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir été dûment avertis et avoir eu connaissance de l'agenda préalablement à cette assemblée,
aucune convocation ne fut nécessaire.

5. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour:

<i>Agenda:

l. De changer la dénomination sociale de la Société en NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL

S.A. (sigle NAII) et par la suite modifier l'Article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une société

en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL
S.A. (sigle NAII).»

2. D'augmenter le montant du capital autorisé tel que prévu à l'article 5 des statuts de son montant actuel de vingt

millions d'euros (EUR 20.000.000,-) à un montant de soixante millions d'euros (EUR 60.000.000,-) et par la suite modifier
l'Article 5 des statuts de la Société comme suit:

«Le capital social souscrit de la société, est établi à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) actions de la Société avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante millions d'euros (EUR 60.000.000,-)

constitué  d'un  nombre  total  de  soixante  mille  (60.000)  actions,  d'une  valeur  nominale  de  mille  euros  (EUR  1.000,-)
chacune». Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, le conseil d'administration
est (sous réserve d'autres dispositions de ces statuts, autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous
droits de souscription pour de telles actions ou tous droits de convertir tout titre en de telles actions ou le droit d'en
disposer, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminées par le conseil d'admi-
nistration  dans  les  limites  du  capital  autorisé  et  sans  réserver  aux  actionnaires  existants  un  droit  préférentiel  de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit ou le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée

Générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.»

3. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale») prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée général décide de changer la dénomination sociale de la Société en NATIXIS ALTERNATIVE INVEST-

MENTS INTERNATIONAL S.A. (sigle NAII).

23533

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS IN-
TERNATIONAL S.A. (sigle NAII).»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée général décide d'augmenter du capital autorisé tel que prévu à l'article 5 des statuts de son montant actuel

de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) à un montant de soixante millions d'euros (EUR 60.000.000,-) et par la suite
modifier l'Article 5 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 5.  Le  capital  autorisé  de  la  Société,  incluant  le  capital  souscrit,  est  fixé  à  soixante  millions  d'euros  (EUR

60.000.000,-) constitué d'un nombre total de soixante mille (60.000) actions, d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune». Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, le conseil d'adminis-
tration est (sous réserve d'autres dispositions de ces statuts, autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder
tous droits de souscription pour de telles actions ou tous droits de convertir tout titre en de telles actions ou le droit
d'en disposer, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminées par le conseil
d'administration dans les limites du capital autorisé et sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit ou le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée

Générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dubourdieu, F. Gibert, M. Lefèvre-Sory, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43450. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020811/211/176.
(080019196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Berfa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 77.399.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020476/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06370. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Ubizen).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.274.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23534

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020512/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10607. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Aviare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.435.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue à Sabena House Brussels National Airport B -1930 Zaventen le 29 juin 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société AVIARE S.A a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Baudouin Georges Adrien De Vaucleroy
- M. Willy Raymond Maria Buysse
- M. Claude Weber
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice

social de 2007.

2) L'Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, en tant que réviseur d'entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008, statuant sur l'exercice social de
2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008020586/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Mondorf Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 50.890.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 100/08 rendu le 24 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée MONDORF TOITURE s.à r.l., avec siège social à L-5630 Mondorf-les Bains, 13, avenue Dr. Klein,
B 50.890 de fait inconnue à cette adresse.

Luxembourg, le 5 février 2008.

F. Rodrigues
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008020668/5221/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00881. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Babcock &amp; Brown Reif Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.024.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 50392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

23535

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020836/211/11.
(080019189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Alcedo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 68.151.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 98/08 rendu le 24 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée ALCEDO s.à r.l., ayant eu son siège social à L-5610 Mondorf-les Bains, 7, avenue des Bains.

Luxembourg, le 5 février 2008.

F. Rodrigues
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008020661/5221/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00882. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 6 décembre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIMACULATUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020838/8620/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00976. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Matel - Infra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 12.330.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société MATEL - INFRA s.à r.l, avec siège social à L-1415 Luxembourg, rue de la Dé-
portation, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Gaëlle Attardo, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23536

Pour extrait conforme
Maître G. Attardo
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008020846/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Maganu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 64.696.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société MAGANU s.à r.l, avec siège social à L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Gaëlle Attardo, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître G. Attardo
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008020847/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Valstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui sý rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008020861/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10677. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Toproof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 8 avril 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes

ont été reconduits pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Jacques Durand, né le 29 mai 1947 à Rouge-Perrier (F), demeurant rue des Jonquettes, 2 à B-6767

Dampicourt;

- Madame Geneviève Habran, née le 17 décembre 1950 à Saint-Léger (B) demeurant rue des Jonquettes, 2 à B-6767

Dampicourt;

- Monsieur Jean-Marc Thiry, né le 13 juillet 1969 à Saint-Mard (B) demeurant rue Robivaux, 3 à B-6760 Virton;

23537

- Monsieur Jean-Jacques Durand est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société EMAXAME - EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY s.a., RC Luxembourg B 64.393, avec siège social à

L-4782 Pétange, rue de l'Hôtel de Ville, 2.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TOPROOF s.a.
Signature

Référence de publication: 2008021079/2494/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

LFI-Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 75.226.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du samedi 7 octobre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes

ont été reconduits pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hector Vanderdonckt, né le 8 juin 1938 à Orroir (B), demeurant à B-1780 Wemmel, Place St-Roch, 9;
- Madame Anne-Françoise Marchand, née le 22 octobre 1964 à Liège (B), demeurant à F-54260 Braumont, rue de

l'Avenir, 19;

- Monsieur Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970 à Montegnée (B), demeurant à L-4882 Lamadelaine, rue du Moulin,

20.

Monsieur Hector Vanderdonckt est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société EMAXAME EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY S.A., RC Luxembourg B 64.393, avec siège social à

L-4782 Pétange, rue de l'Hôtel de Ville, 2.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LFI-Immo LUX S.A.
H. Vanderdonckt
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008021080/2494/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Sirocco Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.404.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission de nos fonctions de gérant

de votre société, SIROCCO TRADING (RCS Luxembourg: B 87.404) et ce à compter du 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008020997/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23538

Pharmacies Européennes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.650.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des obligataires réunie à Luxembourg le 13 décembre 2007 a pris la résolution

suivante:

- Le remboursement anticipé du solde, soit un montant de onze millions sept cent mille US dollars (USD 11.700.000,-)

et les intérêts échus au 17 décembre 2007, de l'emprunt obligataire non convertible émis par la société en date du 15
décembre 2005 d'un montant total de seize millions US dollars (USD 16.000.000,-), représenté par 2 (deux) certificats
obligations de 50 (cinquante) obligations d'une valeur nominale de USD 100.000,- chacune et 1 (un) certificat d'obligations
de 17 (dix-sept) obligations d'une valeur nominale de USD 100.000,- chacune.

Les certificats d'obligations au porteur n° 1, 2, 3 et 4 seront remis au Conseil d'Administration qui procédera à leur

annulation.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008021001/693/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Stardon Investments (Norwich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.172.

La résolution du 5 septembre 2007, concernant la nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41,

Dover Street, W1S 4NS Londres, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse au 591,
West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, gérant démissionnaire, a été annulée.

Par résolution signée en date du 19 novembre 2007, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Jerome Silvey, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-

Unis, en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021011/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

IP Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.248.

Par résolution signée en date du 8 décembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Adam Meehan, avec adresse

au 111-115, de Lairesstraat, 1075 HH Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de type A avec effet au 6 décembre 2007
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008018704/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

23539

Pictoris S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A-34, Rue Hannelanst Ilôt du Château.

R.C.S. Luxembourg B 99.114.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 janvier 2008, que

le siège social de la société est transféré du 59 rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, au 2A-34, rue Hannelanst
Ilôt du Château, L-9544 Wiltz.

Wiltz, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008019663/772/17.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2008, réf. DSO-CM00467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080017714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Finanzimmo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 96.671.

<i>Rapport pour publication

Selon le procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 26 juin 2007 au siège de la société FINANZIMMO SA, les

résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution

L'Assemblée révoque la société FIDUCIAIRE EXPERTS COMPTABLES SARL, inscrite au Registre de Commerce et

des sociétés sous le numéro RC B 47.311 et domiciliée à Luxembourg (L-1466) 4-8, rue Jean Engling, avec effet immédiat
du poste de Commissaire aux Comptes.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro RC B 72.287 et sise à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, au poste du commissaire aux comptes
de la société FINANZIMMO SA.

Le mandat de la société FEGON INTERNATIONAL SA commence ce 26 juin 2007 et se termine lors de l'assemblée

générale annuelle de l'année 2012 statuant sur les comptes de l'année 2011.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié professionnellement

à 261, route de Longwy L-1941 Luxembourg, au Poste du Président du Conseil d'Administration. Son mandat commence
en ce jour, 26 juin 2007, et se termine lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2011.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Actionnaires
Signature / Signature
<i>L'actionnaire 1 représenté par son mandataire / L'actionnaire 2 représenté par son mandataire

Référence de publication: 2008021034/2741/37.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23540

Agence Immobilière Hein et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 22.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008020454/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07135. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Centre Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 17.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE IMMOBILIER
Signature

Référence de publication: 2008020455/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07131. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Holding One S.A.H., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.671.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2008

L'an deux mille huit, le quatre janvier à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social, à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en qualité de nouvel administrateur, en adjonction des membres en fonction, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, et

- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008021247/503/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23541

Malinean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.459.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2004 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008021159/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00421. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 22.103.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021157/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00148. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Larisse SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.832.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de LARISSE SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

23542

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

23543

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12 . L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et

23544

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 15.00 heures et

pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

23545

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/172. — Reçu 310 euros.

<i>Pr. Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008021198/202/204.
(080019803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Malinean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.459.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008021158/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00422. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Walter Management &amp; Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 88.125.

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 4 juillet 2007

Les mandats des administrateurs repris ci-après sont renouvelés et ce jusque l'assemblée des actionnaires statuant sur

les comptes clos au 31 décembre 2007.

Ces administrateurs sont:
- Monsieur Patrick Sganzerla demeurant professionnellement au 17, rue des Jardiniers, à L-1835 Luxembourg.
- Monsieur Steeve Simonetti demeurant professionnellement au 17, rue des Jardiniers, à L-1835 Luxembourg.
En remplacement de Monsieur Guy Frisch, il a été décidé de nommer Mademoiselle Mireille Herbrand demeurant

professionnellement au 17, rue des Jardiniers, à L-1835 Luxembourg, et ce jusque l'assemblée des actionnaires statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Il a été décidé de renouveler au poste de commissaire la société DALEY STRATEGIES S.A. avec siège social au 35A

Regent Street, Jasmin Court à Belize City, Belize et ce jusque l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2007.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2008021120/1652/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23546

Maes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 48.985.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu le 11 décembre 2007

Nomination d'un directeur
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Belart Christian, né le 9 novembre 1954 à Saint Josse,

demeurant professionnellement à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, aux fonctions de Directeur de la société,
avec pouvoir d'engager la société jusqu'à concurrence de 5.000,- €. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021117/7430/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Anglo American Investments (Ireland), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 62.417.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 7 décembre 2007 que:
STONERIDGE LIMITED ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

a transféré le 7 décembre 2007 une part sociale à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, ayant son siège social au 48,
rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arjan Kirthi Singha
<i>Gérant

Référence de publication: 2008021112/1115/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.398.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2007 que le mandat

des gérants suivants a été renouvelé pour une période indéterminée:

- Monsieur Andrew Gardner (Gérant de Classe B)
- Monsieur James Peter Banfi (Gérant de Classe B)
- Monsieur Giovanni Vittore (Gérant de Classe A)
- Monsieur Rémy Meneguz (Gérant de Classe A)
- Monsieur Frédéric Noel (Gérant de Classe A)
Pour mention déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008021125/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23547

Curtis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.893.

CESSION DE PARTS

Il résulte de la cession de parts survenue en date du 11 janvier 2008 que l'associé unique, LTA INVESTMENTS INC,

avec siège social au East 54th Street, 2nd Floor, Panama, République de Panama, immatriculée sous les numéros Micro-
jacket 521268, Document 929263, détenant les 500 parts sociales de la société CURTIS S.à r.l.

a cédé la totalité de ses parts à:
ENDEAVOUR INTERNATIONAL HOLDING B.V., avec siège social au 140, Teleport Boulevard, 104 3EJ Amsterdam,

Pays Bas, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34229293.

Dès lors, la nouvelle répartition des parts de la société est à enregistrer ainsi:
ENDEAVOUR INTERNATIONAL HOLDING B.V.: 500 parts
Pour mention déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008021124/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

DyStar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.820.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse. duly represented by Mr. Tim Koslowski, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on December 19, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» under the name of DyStar HOLDING S.à r.l.

(hereinafter the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option

23548

or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible or non-convertible instru-

ments of whatever kind and debentures. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the
companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of
companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II: Capital - Units

Art.  5.  The  subscribed  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  12,500.-)  represented  by

125,000,000,000,000,000 (one hundred twenty-five quadrillion) corporate units with a par value of point zero zero zero
zero zero zero zero zero zero zero zero zero one Euro (EUR 0.0000000000001) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instru-
ments.

Any member  who transfers  one  or  more  of his  corporate  units  to  another  person shall  transfer the  convertible

instruments, which are issued in reference to such corporate units, if any, to that same person, in accordance with the
applicable terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

23549

Title III: Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A-

signatory powers and at least one (1) manager having B-signatory powers, either members or not.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general

meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgment of the existence of more
than one member

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A-signatory powers and one manager having B signatory powers and in case of a sole
manager by the single signature of such sole manager.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

23550

1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Pierre Metzler, prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at 1 (one).
3. Mr. Pierre Metzler, prenamed, is appointed manager for an undefined duration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse dûment représentée par Monsieur Tim Koslowski, juriste, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg
le 19 décembre 2007.

Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de DyStar HOLDING S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

23551

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'instruments convertibles ou non-

convertibles de quelque nature qu'ils soient et de titres de créance.

La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

quadrillons (125.000.000.000.000.000) parts d'une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro zéro zéro zéro
zéro zéro zéro zéro zéro un euro (EUR 0,0000000000001) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l'hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à la Société et

23552

celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s'il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

Un quelconque associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales à une autre personne devra transférer les

instruments convertibles rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à cette même personne, conformément
aux conditions générales de ces instruments convertibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature

A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être géré par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant

la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

23553

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille huit.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Pierre Metzler, préqualifié, et a été intégralement libérée par un

apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (2.000.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à 1 (un),
3. M. Pierre Metzler, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Koslowski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43748. - Reçu 125 euros.
Le receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008021266/5770/355.
(080019629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23554

Joint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.908.

EXTRAIT

Monsieur Jean Pirrotte a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008021151/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

RCG Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.838.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty first day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The private limited company GAIN INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 117.782, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

duly represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is RCG PORTFOLIO S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and

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brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) sharequotas are all subscribed by the private limited company GAIN INVESTMENTS S.à r.l.,

pre-named, duly represented by Mr. Paul Marx, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

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<i>First resolution

Mrs. Maria Reig Moles, entrepreneur, born on May 17, 1951 in Encamp, Andorra, and residing at Casa Joan Antoni,

C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD 200 Andorra, is appointed as manager of the category A for an unlimited duration.

<i>Second resolution

Mr. Eric Magrini, company director, born on April 20, 1963 in Luxembourg, and residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager of the category B for an unlimited
duration.

<i>Third resolution

Mr. Philippe Toussaint, company director, born on September 2, 1975 in Arlon, Belgium, and residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager of the category B for an
unlimited duration.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GAIN INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 117.782, avec siège à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

dûment représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RCG PORTFOLIO S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le

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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

23559

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société à responsabilité limitée GAIN

INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, dûment représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Maria Reig Moles, entrepreneur, née le 17 Mai 1951 à Encamp, Andorre, et demeurant à Casa Joan Antoni,

C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD 200 Andorre, est nommée gérante de catégorie A pour une durée indéterminée.

23560

<i>Deuxième résolution

Monsieur Eric Magrini, administrateur de société, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, et demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

<i>Troisième résolution

Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de société, né le 2 Septembre 1975 à Arlon, Belgique, et demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008, Relation GRE/2008/48. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008021203/231/332.
(080019897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 22.103.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021155/3788/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00147. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.922.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 29 juin 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu PARTNERS GROUP (LUXEMBOURG) S.à.r.l. à la fonction d'administrateur pour une période

d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008;

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période de un an se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008.

23561

<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021138/41/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Lineage Power Solutions (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.151.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat de parts sociales signé en date du 20 novembre 2007 que les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de

parts

sociales

LINEAGE OVERSEAS CORP. LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

F. Walenta
<i>Gérant

Référence de publication: 2008021137/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 21 novembre 2007, les associés ont pris les décisions

suivantes:

- Nomination de Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur Hg avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra
en 2013, en remplacement de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, administrateur Hg démissionnaire.

- Nomination de KPMG, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que commissaire avec

effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008021132/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23562

CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.956.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Anita Lyse, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021131/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

CCP II Office 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.954.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Anita Lyse, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021129/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.130.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Anita Lyse, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021128/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.564.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 29 juin 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu PARTNERS GROUP (LUXEMBOURG) S.à.r.l. à la fonction d'administrateur pour une période

d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008;

23563

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période de un an se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour PARTNERS GROUP EUROPEAN MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021139/41/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

CCP II Office 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.955.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Anita Lyse, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021127/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.597.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique de la société en date du 31 décembre 2007:
1- La démission de Monsieur Jordan I. Siegel aux fonctions de Gérant de Type B a été acceptée avec effet au 4 décembre

2007.

2- Il a été décidé de nommer pour une période illimitée, avec effet rétroactif au 4 décembre 2007, en tant que Gérant

de Type B:

Monsieur Fahim Raafat, né le 11 juillet 1953 au Caire, Egypte, demeurant professionnellement au 5800, Park of Com-

merce Blvd NW, Boca Raton, FL 33487, Etats-Unis d'Amérique.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008021123/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.020.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 décembre 2007

1. Le nombre de gérants a été diminué de 6 à 5.
2. Monsieur Kevin B. Smith a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.

23564

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVENERGY WIND EUROPE III S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021143/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Mention conforme
<i>Pour la société PROMIND INVESTMENTS S.A
Signature

Référence de publication: 2008021260/1461/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00429. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Immoconstrukta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 23.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOCONSTRUKTA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008020456/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07116. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 7 novembre 2007

Le 7 Novembre 2007, l'Associé Unique de NABORS LUXEMBOURG S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Hans van de Sanden de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet

immédiat;

- de nommer M. Mattia Danese, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

gérant de la Société et ce avec effet immédiat.

- La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.

23565

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020465/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Vienada Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.609.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 31 décembre 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associés de VIENADA INVESTMENTS S.à r.l, il a été décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Przemyslaw Krych avec adresse à PI. Pilsudskiego 1, 00-078 Warszawa, Pologne en tant

que gérant B de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

- De nommer Marcin Halicki, avec adresse à PI. Pilsudskiego 1, 00-078 Warszawa, Pologne en tant que gérant B de la

société avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée illimitée;

- De nommer Slawomir Cytrycki, avec adresse à Rosola 28A/5,02-796 Warszawa, Pologne en tant que gérant B de la

société avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008020467/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Lux-Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 48.712.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société LUX-GESTION s.à r.l, avec siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort
Elisabeth, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Gaëlle Attardo, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître G. Attardo
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008020848/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23566

Hadi sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 37, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.473.

Suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 15 octobre 2007, enre-

gistré à Clervaux, le 16 octobre 2007, CLE/2007/963, l'assemblée a décidé de nommer à compter du 21 janvier 2008:

Monsieur Luc Hamen, boulanger-pâtissier, né à Luxembourg, le 20 janvier 1967 (1967 0120 158), demeurant à L-9775

Weicherdange, maison, 36A, pouvant engager la société valablement en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Madame Christiane Differding, ouvrière, née à Clervaux, le 15 octobre 1965 (1965 1015 262), demeurant à L-9775

Weicherdange, maison, 36A, pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle dans le domaine admi-
nistratif.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 23 janvier 2008.

M. Weinandy
<i>Notaire

Référence de publication: 2008021146/238/19.
(080019033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Casnier Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 16.182.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ainsi que les autres documents et informations qui sý rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008020862/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10676. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Othee Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.940.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020863/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10341. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Othee Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.940.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020864/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10347. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23567

Goelette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.943.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 janvier 2008

1- L'assemblée décide de remplacer son commissaire aux comptes, à savoir Madame Sandrine Chantrain par:

CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.

Son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

2- Est nommé Président permanent du Conseil d'administration Maître Michaël Dandois.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008021077/2374/17.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Technologue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.058.

Se sont réunis au siège de la société:

1. Monsieur Motamedi Azari Faramarz, associé-gérant

2. Madame Motamedi Azari Omidvar Parvin, associée

3. Madame Motamedi Azari Shohreh, associée

4. Monsieur Motamedi Azari Arash, associé

<i>Cession de parts

1. Monsieur Motamedi Azari Faramarz cède la totalité de ses parts, quatre cent vingt-cinq (425) de la société à Monsieur

Motamedi Azari Arash qui accepte moyennant le prix de dix-sept euros. Montant que Monsieur Motamedi Azari Faramarz
reconnaît avoir reçu de Monsieur Motamedi Azari Arash.

2. Madame Motamedi Azari Omidvar Parvin cède la totalité de ses parts, vingt-cinq (25) de la société à Monsieur

Motamedi Azari Arash qui accepte moyennant le prix de un euro. Montant que Madame Motamedi Azari Omidvar Parvin
reconnaît avoir reçu de Monsieur Motamedi Azari Arash.

3. Madame Motamedi Azari Shohreh cède la totalité de ses parts, vingt-cinq (25) de la société à Monsieur Motamedi

Azari Arash qui accepte moyennant le prix de un euro. Montant que Madame Motamedi Azari Shohreh reconnaît avoir
reçu de Monsieur Motamedi Azari Arash.

Le cessionnaire, Monsieur Motamedi Azari Arash, est propriétaire des parts cédées et aura droit aux revenus et

bénéfices de la société TECHNOLOGUE SARL à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées. Il est dès ce jour seul gérant de la société TECHNOLOGUE SARL, 35, rue de la Gare, L-8229
Mamer.

Cette cession de parts est conforme à la décision de l'assemblée générale.

Mamer, le 19 novembre 2007.

F. Motamedi Azari, O. P. Motamedi Azari, A. Motamedi Azari, S. Motamedi Azari.

Référence de publication: 2008021082/2729/30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05129. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agence Immobilière Hein et Cie S.à r.l.

Alcedo Sàrl

Altima Agro Investments S.à r.l.

Anglo American Investments (Ireland)

Aviare

Babcock &amp; Brown Reif Investment 1 S.à r.l.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.

BBEIF LH Sub 05 S.à r.l.

Berfa Sàrl

Bimaculatus S.à r.l.

Casnier Holding S.A.

CCP II Netherlands S.à r.l.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.

CCP II Office 3 S.à r.l.

CCP II Office 4 S.à r.l.

Centre Immobilier

Curtis S.à r.l.

DyStar Holding S.à r.l.

Finanzimmo S.A.

Goelette S.A.

Hadi sàrl

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.

Holding One S.A.H.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l. (I.E.K. D S.à r.l.)

Immoconstrukta S.A.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.

IP Lux 3 S.à r.l.

Joint S.A.

Larisse SA

LFI-Immo Lux S.A.

Lineage Power Solutions (Luxembourg) S.à r.l.

Lux-Gestion S.à r.l.

Maes Lux S.A.

Maganu S.à.r.l.

Malinean S.A.

Malinean S.A.

Matel - Infra

Mondorf Toiture S.à r.l.

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

NATIXIS Alternative Investments International S.A.

NATIXIS Alternative Investments Luxembourg

Othee Holding S.A.

Othee Holding S.A.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., Sicar

Pharmacies Européennes Holding S.A.

Pictoris S.à.r.l.

Promind Investments S.A.

RCG Portfolio S.à r.l.

Schleich Luxembourg S.A.

Sirocco Trading

Stardon Investments (Norwich) S.à r.l.

Technologue S.à r.l.

Toproof S.A.

Ubizen

Valstar S.A.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg

Vienada Investments S.à r.l.

Walter Management &amp; Financing S.A.